株冶集团(600961)公司公告株冶集团：重大资产购买暨关联交易报告书(草案)新浪财经

证券代码：600961证券简称：株冶集团上市地点：上海证券交易所

株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）

独立财务顾问

二〇二三年十一月

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

“1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

目录

目录......4

释义......9

一、一般释义......9

二、专业释义......11

重大事项提示......12

一、本次交易方案......12

二、本次重组对上市公司影响的简要介绍......13

三、本次交易尚需履行的程序......14

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......15

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......15

重大风险提示......19

第一节本次交易概况......24

一、本次交易的背景及目的......24

二、本次交易具体方案......26

三、本次交易的性质......27

四、本次重组对上市公司的影响......28

五、本次交易决策过程和批准情况......30

第二节上市公司基本情况......43

一、基本情况......43

二、公司设立及股本变动情况......43

三、上市公司前十名股东情况......47

四、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况..47

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人合法合规情况......53

第三节交易对方基本情况......54

一、交易对方基本信息......54

二、历史沿革......54

三、最近三年注册资本变化情况......57

四、产权关系图及控股股东、实际控制人基本情况......57

五、下属企业名目......58

六、主营业务发展情况......58

七、主要财务状况......58

八、其他事项说明......60

第四节标的公司基本情况......61

一、基本情况......61

二、历史沿革......61

三、最近三年增减资及股权转让的情况......63

四、产权结构及控制关系......63

五、主要资产及其权属情况......64

六、主要负债和对外担保情况......78

七、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况......79

八、主营业务情况......79

九、主要财务数据......88

十、下属公司情况......89

十一、主要资质情况......89

十二、五矿铜业涉及的立项、环保等报批事项......90

十三、安全生产、环境保护及节能管理情况......94

十四、质量控制情况......98

十五、主要产品生产技术所处阶段......99

十六、核心技术人员特点分析及变动情况......99

第五节标的资产评估情况......102

一、标的资产评估总体情况......102

二、标的资产评估方法的选取及评估假设......102

三、五矿铜业100.00%股权评估情况............................................................107

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......124

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见......128

第六节本次交易合同的主要内容......130

一、合同主体......130

二、标的公司......130

三、本次股权转让......130

四、标的股权转让价款的支付......130

五、期间损益......131

六、过渡期安排......131

七、本次股权转让的交割......132

八、债权债务处理及员工安置......132

九、不可抗力......133

十、税费......133

十一、协议的生效、变更、补充和终止......133

第七节本次交易的合规性分析......135

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......135

二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市......138

四、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定......139

五、独立财务顾问意见......139

六、法律顾问意见......140

第八节管理层讨论与分析......141

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......141

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......147

三、五矿铜业财务状况分析......166

四、五矿铜业盈利能力分析......182

五、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响......199

六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响......202

七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响......204

第九节财务会计信息......205

一、五矿铜业财务报表......205

二、上市公司备考财务报表......208

第十节同业竞争和关联交易......212

一、同业竞争情况......212

二、关联交易......216

第十一节风险因素......238

四、其他风险......243

第十二节其他重要事项......245

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况......245

二、本次交易对上市公司负债结构的影响......245

三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况......245

四、本次交易对上市公司治理机制的影响......246

六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明......247

八、本公司披露前股价波动未达到20%的说明......250

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......250

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......253

第十三节独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见......254

一、独立董事对于本次交易的意见......254

二、独立财务顾问意见......255

三、法律顾问对于本次交易的意见......256

一、独立财务顾问......258

二、法律顾问......258

三、审计机构......258

四、评估机构......259

第十六节备查文件及备查地点......270

一、备查文件......270

二、备查地点......270

释义

本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业释义

注：本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

重大事项提示本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）重组方案概况

（二）交易标的的估值情况

单位：万元

（三）本次重组支付方式

二、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，株冶集团系一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼加工和销售为一体的综合性公司，主要产品包括：锌及锌合金产品、铅及铅合金产品、黄金和白银等。

通过收购五矿铜业100.00%股权，上市公司将在交易前的铅锌采选、冶炼的业务基础上新增有色金属铜的冶炼和销售业务，进一步丰富产品结构。上市公司和标的资产均位于“中国五矿铜铅锌产业基地”内，铅锌采选冶业务和铜冶炼业务将进行资源整合，实现铜铅锌联合冶炼，园区内冶炼渣料得到综合回收利用，最大程度发挥业务协同效应。

本次交易有利于推动上市公司业务进一步发展，全面提升资产规模和持续盈利能力，优化产业结构和资产质量，增强抗风险能力和综合竞争力，实现全体股东的利益最大化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份。本次交易前，水口山集团为上市公司的控股股东、中国五矿为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报表及天职国际出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：

注：上市公司交易备考前数据已将水口山有限纳入合并报表范围。

本次交易完成后，上市公司的资产规模、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均将有所上升。本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力。

三、本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需取得以下决策及审批，包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告尚需经中国五矿备案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易；

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见根据上市公司控股股东水口山集团及其一致行动人株冶有限、湖南有色有限出具的说明，本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东水口山集团及其一致行动人株冶有限、湖南有色有限出具的说明，自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。

（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前及时发布通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（四）确保本次交易标的资产定价具有公允性、合理性

上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表独立意见。

1、本次交易摊薄即期回报的影响

根据上市公司财务报表及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益变化比较情况如下表所示：

注：上市公司交易备考前数据已将水口山有限纳入合并报表范围。根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标不存在被摊薄的情况。本次重组实施后，不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强持续盈利能力：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低运营成本，更好的维护公司整体利益，有效控制经营和管理风险。

（2）增强产业协同，实现铜铅锌联合冶炼，提升整体盈利能力

上市公司主营业务为铅锌等有色金属的采选、冶炼加工和销售，五矿铜业主营业务为有色金属铜冶炼和销售，本次交易将有利于上市公司整合采购、生产、销售端的资源，增强各主体在冶炼渣料综合回收利用等方面的协同性，实现铜铅锌联合冶炼，提升上市公司的整体盈利能力。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

重大风险提示

（一）审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策及审批程序：

2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

（四）标的公司尚未完成评估备案程序的风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考评估结果确定。以2023年5月31日为基准日，五矿铜业100%股权评估值为127,144.98万元，增值率为32.35%，以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，五矿铜业100.00%股权的交易作价为127,144.98万元。

（五）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险

（六）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险

（七）资金筹措及财务风险

（一）宏观经济波动风险

（二）有色金属价格波动风险

有色金属供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化和投机资本等多重因素的共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动可能给标的公司未来的业绩带来不确定性。未来如果有色金属市场价格出现大幅下跌将对标的公司盈利能力造成不利影响。

（三）原料价格波动和供应稳定性的风险

标的公司主营业务为有色金属铜的冶炼和销售，生产过程主要原材料为铜精矿。如果原材料价格大幅波动且标的公司不能及时应对原材料价格波动带来的影响，或上游铜精矿供应商无法及时供应足够的原材料，标的公司的生产经营会受到一定程度的负面影响。

（四）铜冶炼加工费变化导致的风险

标的公司铜冶炼业务的原料铜精矿均通过外购方式取得。在铜冶炼行业，铜冶炼加工费通常受供求关系、冶炼行业产能变化情况等多重因素的影响。若铜冶

炼加工费的市场价格受外部因素影响出现下降，将对标的公司冶炼业务的盈利能力造成不利影响。

（五）关联交易比例较高的风险

2021年度、2022年度和2023年1-5月，五矿铜业向关联方出售商品/提供劳务占营业收入的比例分别为36.47%、19.94%和44.90%，向关联方采购商品/接受劳务占营业成本的比例分别为68.01%、71.13%和76.79%。

（六）未来业绩增长存在不可持续性的风险

报告期内，标的公司实现净利润分别为3,090.34万元、16,009.98万元和8,522.23万元，业绩呈增长趋势。若未来市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、有色金属价格及铜冶炼加工费波动较大、下游市场需求萎缩、重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，标的公司可能面临未来业绩增长不具有可持续性的风险。

（七）资产负债率较高的偿债风险

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为83.09%、79.93%和75.69%，虽然标的公司的资产负债率呈逐步降低趋势，但整体负债率水平相对较高。较高的资产负债率水平使得标的公司面临一定的偿债风险，如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结构，或者出现应收账款、预付款项等发生大规模坏账，存货等流动资产变现发生重大不利变化的情况，可能导致标的公司正常运营面临较大的资金压力，进而对标的公司生产经营产生不利影响。

（八）客户和供应商集中度较高的风险

报告期内，五矿铜业向前五名客户合计的销售额占当期主营业务收入的比例分别为67.32%、55.02%和71.46%。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

报告期内，五矿铜业向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为88.47%、91.52%和96.93%。如果主要供应商的生产经营发生重大不利变化，将可能对标的公司原料供应的稳定性、生产连续性以及经营业绩产生不利影响。

（九）预付账款余额较大的风险

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、政策鼓励国有上市公司通过并购重组做强做优做大

近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。

2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）；2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》。上述政策鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合，鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通过注资等方式，提高可持续发展能力、推动上市公司核心竞争力、市场影响力迈上新台阶，力争成为行业领军企业。

2022年4月19日，在国务院新闻办举行的一季度央企经济运行情况新闻发布会上，国务院国资委表示，为贯彻落实《关于进一步提高上市公司质量的意见》，国务院国资委将重点推动中央企业统筹未上市和已上市的资源，指导各上市公司明晰战略定位和发展方向，按照积极做优存量、稳步做精增量，同时支持上市公司平台充分利用融资手段和并购功能，助力主业的优强发展。

2022年5月18日，在深化国有控股上市公司改革争做国企改革三年行动表率专题推进会上，国务院国资委表示，要做强做精主责主业，实现板块归属清晰，聚焦主责主业发展实体经济。要继续加大优质资产注入上市公司力度。

2023年6月15日，国务院国资委召开中央企业提高上市公司质量暨并购重组工作专题会，会议指出中央企业要充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，以上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争力、增强核心功能。

2023年8月18日，证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信息答记者问，表示并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。推动央企加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购重组渠道注入上市公司，进

一步提高上市公司质量。本次重组是实际控制人中国五矿推动标的资产注入上市公司，有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力，推动上市公司做强做优做大。

2、符合上市公司未来的发展战略

本次交易前，上市公司稳步实施“铅锌矿山资源开发和铅锌有色金属冶炼加工两大业务双轮驱动，同时大力发展以高性能铜合金等产业为辅助的新兴产业，推动形成以环保工程技术服务为转型发展的多元化产业布局”的发展战略，并按照集中发挥采、选、冶、研完备的产业链优势的总体发展思路，加快上市公司高质量发展的进程，尽快实现将上市公司打造成世界一流的有色金属企业的目标。本次交易是上市公司践行未来发展战略的重要举措。同行业上市公司中，中金岭南（000060.SZ）、锌业股份（000751.SZ）和豫光金铅（600531.SH）等均实现了铜铅锌一体化的产业布局。

通过本次交易的实施，上市公司将实现铜铅锌一体化发展，充分发挥铜铅锌联合冶炼优势，扩大业务协同范围，进一步提升上市公司业务规模、优化产品结构，为上市公司注入新的利润增长点，高度契合上市公司未来发展战略。

（二）本次交易的目的

1、有利于提升上市公司资产规模和盈利能力，发挥协同效应，增强公司抗风险能力，提升股东回报

本次交易完成后，上市公司在资产规模和盈利能力方面将得到提升，综合实力持续增强。同时，由于上市公司和标的资产均属于有色金属冶炼和压延加工业，且均位于“中国五矿铜铅锌产业基地”内，在本次交易完成后，上市公司和五矿铜业可充分发挥铜铅锌联合冶炼优势，实现资源产业协同衔接和处置，有效提升园区内冶炼渣料的资源综合利用水平和绿色冶炼环保水平，进一步推动上市公司高质量发展。

本次交易完成后，上市公司新增铜冶炼业务，将为上市公司带来稳定的营业收入和利润，从而进一步提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。

2、实现国有资产保值增值，进一步释放国有资产发展潜力

本次交易是响应深化国有企业改革的号召，充分发挥上市公司平台的作用，对国有资产实施重组整合，有利于提升国有资产证券化率水平。通过本次交易将实现中国五矿旗下优秀核心资产注入上市公司，提升企业盈利能力和整体价值，促进国有资产的保值增值。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以支付现金的方式向水口山集团购买其持有的五矿铜业100.00%股权。本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司的全资子公司。

本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为水口山集团。

（三）交易标的

本次交易的交易标的为水口山集团所持有的五矿铜业100.00%股权。

（四）标的资产作价情况

1、评估基准日

本次交易的评估基准日为2023年5月31日。

2、标的资产的定价原则和评估情况

本次交易中，五矿铜业100.00%股权的交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经中国五矿备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方水口山集团协商确定。

根据中联评估出具的《五矿铜业资产评估报告》，中联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对五矿铜业股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，五矿铜业股东全部权益价值在评估基准日（2023年5月31日）评估值为127,144.98万元，与账面

净资产96,063.68万元相比增值31,081.30万元，增值率32.35%。上市公司与水口山集团同意以资产基础法评估结果为依据，确定五矿铜业100%股权的交易作价为127,144.98万元。截至本报告书签署日，前述评估值尚未经中国五矿备案，如经中国五矿备案的评估值与上述评估值不一致，上市公司与水口山集团一致同意按照经备案的评估值确定五矿铜业100%股权的最终转让对价。

本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。根据上市公司与水口山集团签署的《股权转让协议》，在标的股权过户登记至上市公司名下（即五矿铜业完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商变更登记手续）之日起60个工作日内，上市公司向水口山集团分三次支付全部现金对价。本次交易的资金来自于上市公司的自有资金和自筹资金。

（六）过渡期损益安排

本次重组的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为过渡期。交易双方同意由审计机构对标的公司过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

标的公司过渡期内归属于母公司所有者权益的增加或减少均由水口山集团享有或承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

注：1、资产总额取五矿铜业2023年5月末资产总额和交易作价二者中孰高值，资产净额取五矿铜业2023年5月末资产净额和交易作价二者中孰高值，营业收入取五矿铜业2022年度营业收入；

2、资产净额为归属于母公司股东权益。

根据目前评估结果，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

交易对方水口山集团为上市公司控股股东，系上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

本次交易前，株冶集团系一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼加工和销售为

一体的综合性公司，主要产品包括：锌及锌合金产品、铅及铅合金产品、黄金和白银等。通过收购五矿铜业100.00%股权，上市公司将在交易前的铅锌采选、冶炼的业务基础上新增有色金属铜的冶炼和销售业务，进一步丰富产品结构。上市公司和标的资产均位于“中国五矿铜铅锌产业基地”内，铅锌采选冶业务和铜冶炼业务将进行资源整合，实现铜铅锌联合冶炼，园区内冶炼渣料得到综合回收利用，最大程度发挥业务协同效应。本次交易有利于推动上市公司业务进一步发展，全面提升资产规模和持续盈利能力，优化产业结构和资产质量，增强抗风险能力和综合竞争力，实现全体股东的利益最大化。

本次交易不涉及股份发行。本次交易前，水口山集团为上市公司的控股股东、中国五矿为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务状况的影响

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过。

2、交易对方水口山集团董事会已作出决议，同意本次重组事宜。

3、本次重组已取得中国五矿的批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需取得以下决策或审批，包括但不限于：

（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺

（二）上市公司控股股东（含一致行动人）及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（三）实际控制人作出的重要承诺

（四）标的公司作出的重要承诺

第二节上市公司基本情况

一、基本情况

二、公司设立及股本变动情况

（一）公司设立情况

公司是经湖南省人民政府湘政函[2000]208号文批准，以发起设立的方式，由原湖南火炬有色金属有限公司的股东株洲冶炼厂、湖南经济技术投资担保公司、株洲全鑫实业有限责任公司、株洲市国有资产投资经营有限公司、中国有色金属工业长沙公司、西部矿业有限责任公司、四川省会理锌矿、江西省七宝山铅锌矿、江苏省吴县市铜矿和乐昌市铅锌矿为发起人，于2000年12月13日依法由原湖南火炬有色金属有限公司整体变更设立的股份有限公司。

（二）发行A股并上市

公司股票发行经中国证监会证监发行字[2004]124号文复审通过，股票上市申请经上交所上证上字[2004]124号审核批准，于2004年8月30日在上交所挂

牌交易。发行前总股数30,745.79万股，本次发行12,000万股，发行后总股数42,745.79万股。

（三）上市后历次股本变动情况

1、2005年6月，公司国有股权无偿划转

2004年11月，湖南省国资委批准将湖南省有色金属工业总公司（公司原第四大股东）所持有的公司4.68%的股份无偿划转给湖南有色集团。此次股权划转已取得湖南省国资委（湘国资[2004]111号文）和国务院国资委（国资产权[2005]291号文）的批准，并经中国证监会（证监公司字[2005]31号文）豁免了要约收购义务。2005年6月，湖南省有色金属工业总公司、湖南有色集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次无偿划转办理了股份过户手续。

2、2005年9月，公司国有股权无偿划转

根据湖南省人民政府（湘政函[2005]61号文），公司非流通股股东湖南经济技术投资担保公司将其所持有的公司4,000万股股份无偿划转给湖南省中小企业服务中心。本次国有股权划转已取得国务院国资委《关于湖南株冶火炬金属股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1025号文）批准。2005年9月15日，湖南经济技术投资担保公司将所持有公司国有股中的4,000万股划转到湖南省中小企业服务中心，此次股权划转已办理完毕。

3、2005年11月，公司股权分置改革

4、2007年2月，公司国有股权变更

行的要约收购义务。

2007年2月14日，湖南有色集团直接持有的公司17,282,769股限售流通股已过户到湖南有色金属股份有限公司，此次股权划转已办理完毕。

5、2007年3月，公司非公开发行A股

根据公司2006年第二届董事会第十五次会议、2006年第一次临时股东大会决议并经湖南省国资委湘国资产权函[2006]222号文批复、中国证监会核发的证监发行字[2007]57号核准批文以及《关于核准豁免株洲冶炼集团有限责任公司要约收购湖南株冶火炬金属股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]41号），公司获准非公开发行10,000万股普通股，其中公司控股股东株冶有限以生产系统等资产认购7,860万股，其他5名投资者以现金认购2,140万股。发行完成后，公司总股本数由427,457,914股增加至527,457,914股，其中有限售条件的流通股数为365,457,914股，占总股本比例为69.29%；无限售条件的流通股数为162,000,000股，占总股本比例为30.71%。

2007年3月23日，信永中和会计师事务所出具了《验资报告》，对公司本次发行股份所募集款项进行了验证。

6、2010年7月，实际控制人变更

根据湖南省国资委、湖南有色集团、五矿有色金属控股有限公司与中国五矿于2009年12月24日签署的《关于湖南有色金属控股集团有限公司增资协议》，五矿有色金属控股有限公司向湖南有色集团增资55.95亿元，增资完成后五矿有色金属控股有限公司将持有湖南有色集团49%的股权。

经湖南省人民政府出具批复（湘政函[2010]82号）、商务部反垄断局（商反垄审查函[2010]第14号）、国务院国资委（国资产权[2010]316号）的批复及中国证监会（证监许可[2010]750号）豁免要约收购义务，湖南省国资委将其持有的湖南有色集团2.00%股权无偿划转至五矿有色金属控股有限公司。本次无偿划转完成后，五矿有色金属控股有限公司持有湖南有色集团51.00%股权。

本次股权划转完成后，中国五矿合计间接持有上市公司251,929,940股股份（约占上市公司股份总数的47.76%），株冶集团的实际控制人变更为中国五矿，控股股东仍为株冶有限。

7、2010年11月，株洲全鑫实业有限责任公司被吸收合并导致公司股权变更

因公司控股股东株冶有限吸收合并其全资子公司株洲全鑫实业有限责任公司，株洲全鑫实业有限责任公司持有的公司25,924,154股股份（占公司总股本的

4.915%）由株冶有限承继。该事项获得了中国证监会下发的《关于核准豁免株洲冶炼集团有限责任公司要约收购株洲冶炼集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2010]960号），并于2010年11月15日完成了全部股份的过户。

8、2011年12月，新增中国五矿股份有限公司为公司间接股东

根据中国五矿与湖南省国资委、中国五矿股份有限公司签署的《注资与股份发行协议》，湖南省国资委以其持有的湖南有色集团49%的股权、中国五矿以其持有的五矿有色金属控股有限公司100%的股权及部分现金对中国五矿股份有限公司进行增资。在增资完成后，五矿有色金属控股有限公司与中国五矿股份有限公司签署《重组及增资协议》，中国五矿股份有限公司以其持有的湖南有色集团49%的股权注入五矿有色金属控股有限公司。

前述股权整合完成后，中国五矿股份有限公司取得五矿有色金属控股有限公司100%的股权，从而通过五矿有色金属控股有限公司及其下属控股子公司湖南有色集团合计间接持有株冶集团25,192.9940万股股份（约占上市公司股份总数的47.76%），成为株冶集团的间接股东。中国五矿间接持有上市公司的股份数量未发生变动。

9、2023年，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2023年，公司通过发行股份及支付现金购买水口山集团持有的水口山有限

100.00%股权、发行股份购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%股权，同时募集配套资金。

2023年1月，公司收到中国证监会核发的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]80号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

2023年2月，水口山有限100.00%股权和株冶有色20.8333%股权完成过户。

2023年3月，公司发行股份购买资产新增股份387,177,415股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，发行完成后上市公司的股份数量为914,635,329股。2023年5月，公司募集配套资金到账，天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]33610号）对募集资金到位上市公司情况进行了审验。同月，公司发行股份购买资产募集配套资金新增股份158,237,374股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，发行完成后公司总股本为1,072,872,703股。

三、上市公司前十名股东情况

截至2023年9月30日，上市公司前十名股东持股情况如下表所示：

注：截至2023年11月22日，序号5至10的限售股份已上市流通。

四、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况

截至2023年9月30日，公司总股本为1,072,872,703股，水口山集团持有

公司29.93%的股权，为公司的控股股东；株冶有限持有公司19.78%股权，湖南有色有限持有公司1.34%的股权，株冶有限和湖南有色有限为公司控股股东的一致行动人；中国五矿间接持有公司51.05%的股权，为公司的实际控制人。

（一）公司控股股东基本情况

（二）公司实际控制人基本情况

（三）公司实际控制人对公司的控制关系图

湖南有色金属控股集团有限公司湖南有色金属有限公司株洲冶炼集团有限责任公司

100.00%

株洲冶炼集团股份有限公司

湖南水口山有色金属集团有限公司

1.34%

19.78%

29.93%

湖南湘投金冶私募股权投资

基金企业（有限合伙）

6.16%

五矿有色金属控股有限公司中国五矿股份有限公司中国五矿集团有限公司

87.54%

其他投资者

42.79%

（四）最近三十六个月控股权变动情况

截至本报告书签署日，最近三十六个月内，公司实际控制人均为中国五矿，公司控制权未发生变动。

（一）公司最近三年重大资产重组的基本情况

除本次重组外，上市公司最近三年内实施《重组管理办法》规定的重大资产重组为上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限100.00%股权和株冶有色

20.8333%股权并募集配套资金，具体情况如下：

2022年4月21日、2022年9月14日、2022年10月18日和2022年12月15日，上市公司分别召开了第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第十九次会议、2022年第三次临时股东大会和第七届董事会第二十二次会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限100.00%股权和株冶有色

（二）公司最近三年重大资产重组的效果

1、通过前次重组，上市公司抵御风险能力及核心竞争力显著增强

通过前次重组，株冶集团直接拥有了铅、锌矿产资源，成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼为一体的综合性公司，抵御风险的能力得到进一步提升。前次重组中，标的资产水口山有限盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随株冶集团产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放，显著提升了上市公司核心竞争力。

前次重组还涉及对上市公司控股子公司株冶有色20.8333%股权的收购，上市公司提升了对株冶有色的管控程度和主营业务的执行效率，为上市公司进一步聚焦主责主业打下扎实的基础。

2、通过前次重组，上市公司的财务状况、盈利能力得到明显改善

2023年1-9月，上市公司财务状况及盈利能力与上年同期比较情况如下所示：

注：2022年12月31日财务数据已经审计，2022年1-9月及2023年1-9月数据未经审计。

前次重组完成后，上市公司资产规模、收入规模及净利润水平较重组前显著提升，财务状况及盈利能力得到明显改善，为上市公司的持续经营提供了坚实保障。

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

公司是中国五矿下属A股上市平台，为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、加工和销售为一体的大型有色金属综合性公司，主要产品包括锌及锌合金、铅及铅合金、黄金和白银等。

1、矿山采选业务：公司拥有2项采矿权和3项探矿权，其中水口山铅锌矿开发历史悠久，铅、锌原矿品位高，在国内属于禀赋较好的矿山，具有一定优势地位。从资源价值来看，水口山铅锌矿伴生金、银品位较高，附加值效益突出，开采经济价值高。待水口山铅锌矿康家湾矿技术升级改造项目建设完工后，水口山铅锌矿整体出矿规模可达到80万吨/年。

2、锌冶炼业务：公司锌产品产能68万吨，其中锌冶炼产能30万吨、锌基合金深加工产能38万吨，位居全国首位，火炬牌锌合金的市场占有率处于第一梯队，与宝武、首钢等核心客户建立了战略合作伙伴关系。公司在行业内率先通

过汽车行业的IATF16949体系认证，进一步巩固了公司产品在高端汽车板行业的领先地位。公司参与行业大部分标准制定，极大提升了企业的影响力与话语权。公司锌冶炼系统技术指标优化、设备大型化、工艺升级、劳动生产率提升和综合回收能力增强，加工成本已达到行业领先分位。

3、铅冶炼业务：公司拥有10万吨铅冶炼产能，主要冶炼产品为铅锭、铅合金，并在铅冶炼的过程中综合回收黄金和白银等副产品。水口山有限生产的“SKS”铅锭已在LME（伦敦金属交易所）和上海期货交易所注册，“SKS”银锭已在LBMA（伦敦金银市场协会）和上海期货交易所注册。“水口山”商标为中国驰名商标。

（二）公司主要财务指标

2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，上市公司主要财务指标如下表所示：

注：2021年、2022年财务数据已经审计，2023年1-9月数据未经审计。

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。

第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本信息

本次重组的交易对方为上市公司的控股股东水口山集团，其基本信息如下：

二、历史沿革

（一）2003年7月，水口山集团设立

2003年4月23日，根据湖南省人民政府出具的《湖南省人民政府办公厅关于同意设立湖南水口山有色金属集团有限公司的批复》（湘政办函[2003]55号），同意设立水口山集团。2003年6月9日，湖南省经济贸易委员会出具《关于印发湖南水口山有色金属集团有限公司章程的函》（湘经贸企业函[2003]115号），印发了《湖南水口山有色金属集团有限公司章程》。

2003年6月11日，湖南兴泰联合会计师事务所出具《验资报告》（兴泰会验字[2003]105号），确认水口山集团已经收到股东的净资产出资。

2003年7月22日，常宁市工商行政管理局核准了水口山集团上述设立登记，水口山集团设立时的股权结构如下表所示：

（二）2004年11月，水口山集团股东变更

2004年7月18日，根据湖南省人民政府出具的《湖南省人民政府关于同意设立湖南有色金属控股集团有限公司的批复》（湘政函[2004]146号），同意设立湖南有色集团，以包括水口山集团在内的8家企事业单位的省属国有净资产作为出资设立。

2004年11月25日，水口山集团向常宁市工商行政管理局提交《备案事项申请表》，申请将水口山集团的股东由湖南省人民政府变更为湖南有色集团。

本次股东变更完成后，水口山集团的股权结构如下表所示：

（三）2010年12月，水口山集团分立

2010年11月3日，湖南有色集团作出《关于湖南水口山有色金属集团有限公司分立的决定》，同意将水口山集团进行存续分立，分立后水口山集团继续存续，同时新设湖南水口山资产经营管理有限公司。

2010年12月5日，天职国际会计师事务所有限公司出具《湖南水口山有色金属集团有限公司审计报告》（天职湘SJ[2010]478号），对水口山集团截至2010年7月31日的财务状况、2010年1-7月的经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。

2010年12月17日，湖南有色集团作出《关于湖南水口山有色金属集团有限公司分立的决定》，同意水口山集团分立的方式为存续分立，同意分立后存续的水口山集团的注册资本为4.27亿元人民币。

2010年12月21日，天职国际会计师事务所有限公司出具《湖南水口山有色金属集团有限公司验资报告》（天职湘QJ[2010]490号），确认水口山集团变更后的累计注册资本人民币为427,071,800.00元，实收资本人民币为

427,071,800.00元。

本次分立完成后，水口山集团的股权结构如下表所示：

（四）2018年1月，水口山集团增资

三、最近三年注册资本变化情况

最近三年，水口山集团注册资本未发生变化。

四、产权关系图及控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，湖南有色集团持有水口山集团100.00%的股权，为水口山集团的控股股东；中国五矿为水口山集团的实际控制人。

1、控股股东基本情况

截至本报告书签署日，水口山集团的控股股东为湖南有色集团，基本情况如下表所示：

2、产权关系结构图

截至本报告书签署日，水口山集团的产权关系结构图如下所示：

中国五矿集团有限公司

中国五矿股份有限公司五矿有色金属控股有限公司湖南有色金属控股集团有限公司湖南水口山有色金属集团有限公司

湖南有色产业投资集团有限责任公司国新发展投资管理有限公司

中国五金制品

有限公司

87.5380%9.5001%2.1156%0.8463%

五、下属企业名目

截至本报告书签署日，除五矿铜业外，水口山集团的其他主要对外投资情况如下表所示：

六、主营业务发展情况

水口山集团为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。

七、主要财务状况

（1）最近两年主要财务指标

2021年和2022年，水口山集团经审计的主要财务数据如下表所示：

（2）最近一年简要财务报表

2022年，水口山集团简要财务报表情况如下表所示：

①简要合并资产负债表

注：以上数据已经审计。

②简要合并利润表

③简要合并现金流量表

八、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况

本次交易对方水口山集团为上市公司的控股股东。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易前后，水口山集团均为上市公司的控股股东。水口山集团将严格按照各项议事规则的要求对上市公司进行董事或高级管理人员的安排。水口山集团在本次交易中不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的安排或约定。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四节标的公司基本情况

本次交易标的为水口山集团持有的五矿铜业100.00%股权。五矿铜业基本情况如下表所示：

（一）2013年10月，五矿铜业设立

2011年7月21日，中国五矿股份有限公司出具《关于湖南水口山有色金属集团有限公司金铜综合回收产业升级技术改造项目的批复》（五矿股份投资[2011]90号），同意由水口山集团出资设立五矿铜业实施金铜综合回收产业升级技术改造项目。

2013年8月21日，湖南省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（湘）名内字[2013]第442号），同意拟设立的公司名称为五矿铜业（湖南）有限公司。

2013年8月22日，五矿有色金属控股有限公司作出《关于金铜项目有关事项的通知》（有色控股企划[2013]183号），同意设立五矿铜业（湖南）有限公司。

2013年10月18日，五矿有色金属控股有限公司作出《关于五矿铜业（湖南）有限公司注册资本金的批复》（有色控股投资[2013]第238号），五矿铜业的注册资本为108,314.10万元。

2013年10月20日，水口山集团签署《五矿铜业（湖南）有限公司章程》。同日，湖南建业会计师事务所有限公司出具编号为湘建会[2013]验字016号《验资报告》，证明截至2013年10月29日，五矿铜业收到股东水口山集团认缴的注册资本人民币216,630,000元，出资方式为货币。

2013年10月31日，常宁市工商行政管理局向五矿铜业核发了《企业法人营业执照》。五矿铜业设立时的股权结构如下表所示：

（二）2016年4月，实缴出资到位

截至2016年4月30日，水口山集团完成剩余认缴出资额的实缴。本次实缴出资到位后，五矿铜业的股权结构如下表所示：

（三）2018年1月，第一次增资

2018年1月22日，水口山集团作出股东决定，同意水口山集团以现金方式向五矿铜业增资1,000.00元，本次增资完成后，五矿铜业注册资本增加至108,314.10万元。

2018年1月23日，五矿铜业完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，五矿铜业的股权结构如下表所示：

（四）2023年7月，第二次增资

2023年5月30日，水口山集团作出股东决定，同意水口山集团以现金方式

向五矿铜业增资9,800.00万元，本次增资完成后，五矿铜业注册资本增加至118,114.10万元。2023年5月30日，水口山集团已支付完毕上述实缴出资额。

2023年7月11日，五矿铜业完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，五矿铜业的股权结构如下表所示：

三、最近三年增减资及股权转让的情况

（一）2023年7月，增资

2023年7月，五矿铜业股东水口山集团以1元/注册资本的价格对五矿铜业增资9,800.00万元。

（二）股权转让

截至本报告书签署日，五矿铜业最近三年不存在股权转让的情形。

（三）程序合规情况

四、产权结构及控制关系

（一）股东及持有股权的比例

截至本报告书签署日，五矿铜业的股权和控制关系如下图所示：

中国五矿集团

中国五矿股份有限公司五矿有色金属控股有限公司湖南有色金属控股集团有限公司湖南水口山有色金属集团有限公司五矿铜业（湖南）有限公司

截至本报告书签署日，水口山集团直接持有五矿铜业100.00%的股权，为五矿铜业的控股股东；中国五矿为五矿铜业的实际控制人。

（三）股权权属情况及股权转让前置条件情况

截至本报告书签署日，五矿铜业股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；水口山集团合法拥有其持有的五矿铜业100.00%股权，该股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

五、主要资产及其权属情况

（一）资产概况

根据天职国际出具的《五矿铜业审计报告》，截至2023年5月31日，五矿铜业的资产构成情况如下表所示：

截至2023年5月31日，五矿铜业资产总额为395,181.07万元。其中，流动资产主要为存货和预付款项，占总资产的比例分别为27.70%和26.10%；非流动资产主要为固定资产，占总资产的比例为31.59%。

（二）土地使用权

1、自有土地

截至本报告书签署日，五矿铜业拥有土地使用权1宗，面积为834,833.70平方米，已办理权属证书，具体情况如下表所示：

2、租赁土地

截至本报告书签署日，五矿铜业不存在通过租赁方式使用土地使用权的情况。

（三）房屋建筑物

1、自有房屋

截至本报告书签署日，五矿铜业拥有54处有证房屋建筑物，建筑面积合计89,771.93平方米，具体情况如下表所示：

2、租赁房屋

截至本报告书签署日，五矿铜业租赁使用10处，面积合计500平方米的房屋，为员工宿舍。

出租方未能提供该等房屋的权属证明文件或者其有权对外出租该等房屋的证明文件，鉴于该等房屋的用途为员工宿舍，可替代性强，不属于五矿铜业的主要生产经营用房，前述租赁房屋出租方未提供房屋权属证明或其有权对外出租该等房屋的证明文件的情况不会对五矿铜业的生产经营产生重大不利影响。

（四）商标

1、自有商标

截至本报告书签署日，五矿铜业持有“金铜COPPERGOLD”商标，具体情况如下表所示：

截至本报告书签署日，五矿铜业拥有的上述商标权属清晰、不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

2、许可使用商标

（五）专利

1、自有专利

截至本报告书签署日，五矿铜业拥有的上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

（2）正在申请中的专利

截至本报告书签署日，五矿铜业拥有1项正在申请中的专利，具体情况如下表所示：

截至本报告书签署日，上述专利不存在质押、冻结或其他权利受到限制情况。

2、经许可使用的专利

截至本报告书签署日，五矿铜业经许可使用1项专利，具体情况如下表所示：

五矿铜业控股股东水口山集团已出具书面承诺，如东营方圆要求五矿铜业支付相应专利许可费或承担相应责任等，水口山集团将承担因此对五矿铜业造成的

全部经济损失，保证五矿铜业不受前述事项影响。

（六）其他主要生产经营设备

截至2023年5月31日，五矿铜业拥有的其他主要生产经营设备情况如下表所示：

六、主要负债和对外担保情况

（一）负债概况

根据天职国际出具的《五矿铜业审计报告》，截至2023年5月31日，五矿铜业的负债构成情况如下表所示：

截至2023年5月31日，五矿铜业负债总额为299,117.38万元。其中，流动

负债主要为短期借款，占总负债的比例为53.39%；非流动负债主要为长期借款，占总负债的比例为24.71%。

（二）对外担保及抵押、质押情况

截至2023年5月31日，五矿铜业不存在对外提供担保的情况，主要资产不存在抵押、质押等权利限制。

（三）或有负债情况

截至2023年5月31日，五矿铜业无或有负债。

（四）债权债务转移情况

本次交易标的资产为五矿铜业100.00%股权，本次交易不涉及债权债务转移。

七、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况

（一）行政处罚

报告期内，五矿铜业发生1起行政处罚，具体情况如下：

因五矿铜业未及时有效的处理运输证入库，导致易制毒化学品管理平台2022年11月份对五矿铜业预警通报8条。常宁市公安局根据《易制毒化学品管理条例》第四十条第一款第四项，《易制毒化学品购销和运输管理办法》第三十六条第三项之规定，于2022年12月13日对五矿铜业作出常公（禁）决字[2022]第0949号《行政处罚决定书》，对五矿铜业予以警告。

（二）诉讼与仲裁

截至本报告书签署日，五矿铜业不存在尚未完结的诉讼、仲裁案件。

八、主营业务情况

（一）主营业务概况

五矿铜业主营业务为有色金属铜的冶炼和销售，主产品为阴极铜，副产品为

阳极泥（主要以金、银计价）和硫酸等。五矿铜业拥有年产A级阴极铜10万吨的能力，并获得CNAS认可证书、“湖南省质量信用AAA级企业”荣誉称号，成为工信部第一批“工业产品绿色设计示范企业”。

（二）主要产品及用途

五矿铜业通过外购铜精矿，经过熔炼、吹炼、火法精炼和电解精炼后，产出主产品阴极铜。通过收集火法冶炼生成的烟气，加工得到副产品硫酸；收集电解工序排出的阳极泥浆经压滤后得到副产品阳极泥。

金属铜的延展性较好，导电性和导热性能高，因此阴极铜广泛应用于电气、轻工、机械制造、建筑和国防等领域。

阳极泥是电解精炼中附着于阳极基体表面或沉淀于电解槽底或悬浮于电解液中的不溶于电解液的固体副产品，由于其富集了大部分的金、银等贵金属和某些稀散元素，因此具有较高的回收价值，是提取有价金属的一种重要的二次原料。

硫酸是化学工业中需求大、用途广的重要化工品之一，广泛用于化工、精细化工、轻工、纺织、染料、医药、食品、皮革和冶金等领域。

（三）主要产品核心工艺流程

五矿铜业的主要生产工艺为火法冶炼，主要分为“粗炼”和“精炼”两个环节。粗炼环节包含“铜精矿-冰铜-粗铜”，精炼环节包含“粗铜-阳极铜-阴极铜”。

在粗炼环节，五矿铜业采用氧气底吹熔炼、PS转炉吹炼等冶炼工艺，得到中间产物粗铜，副产品为硫酸。为了提升铜的使用和加工性能，需要除去粗铜中的杂质，同时回收其中的稀贵金属，因此由粗炼环节向精炼环节延伸。五矿铜业采用回转式阳极炉精炼、不锈钢片永久阴极电解精炼、传统诱导脱砷脱铜等工艺最终产出阴极铜，金银等有价金属则主要以阳极泥的形式沉淀回收。

五矿铜业铜冶炼工艺流程图如下所示：

精矿仓按配料指令对铜精矿等原料用行车进行抓配混合，再通过行车抓取混合铜精矿等原料以及其他辅料，由皮带传送至底吹炉熔炼。

经配料工序传送至底吹炉熔炼的原料经氧气底吹熔炼炉产出冰铜（含铜量约55%-60%），通过排放口和流槽流入冰铜包内，再吊运至吹炼工段加入P-S转炉内进行吹炼。吹炼产出的粗铜（含铜量约98.5%）经P-S转炉炉口倒入粗铜包内，经起重机吊运加入回转式阳极炉内进行精炼。火法冶炼过程中利用铜冶炼底吹熔炼炉、P-S转炉和阳极炉产生的混合烟气进行制成硫酸。

通过火法精炼工序产生的阳极铜液经浇铸成铜阳极板（含铜量约99.3%）送电解车间处理。首先在阳极整形加工机组进行称重、压耳、压板、铣耳（底铣、侧铣）、剔板等步骤，再吊入电解槽内进行电解精炼。经过一个阴极周期，阴极由吊车送至阴极洗涤剥片机组，剥下的阴极铜经称量打包送成品堆场。阳极残极经洗涤机组处理后由叉车送至精炼车间处理；残极出装槽时，排出的阳极泥浆经压滤后形成副产品阳极泥。阳极泥经过预处理工序，可得到阳极泥浸出渣、粗银粉和粗硒等。

（四）主要业务经营模式

1、采购模式

五矿铜业采购的原材料以铜精矿为主，并根据生产需要外购少量的冰铜和杂铜等作为补充。五矿铜业每年年初制定年度生产计划，根据生产计划确定年度采购计划，每月召开经营例会确定生产端采购需求后由供销中心负责对外采购。五矿铜业会组织定期/不定期会议分析金属市场价格走势并对后续的采购工作及时作出动态调整。

五矿铜业设立供销中心，负责采购策略制定、原料采购和供应商维护等工作。供销中心根据经批准的采购计划和指导价格进行业务洽谈，进行合同评审流程后，签订采购合同并购货。

（1）进口铜精矿

对于进口铜精矿的采购，五矿铜业主要采用长短单相结合的方式。五矿铜业以年度长单采购为主，其采购价格是在LME铜金属市场平均价格的基础上，扣减TC/RC来确定。进口铜精矿主要通过电汇或信用证方式进行支付。

五矿铜业在取得采购合同中约定的提单、临时商业发票等单据资料后，向供应商支付临时发票金额约95%以上货款。

（2）国内铜精矿、冰铜及杂铜等

对于国内铜精矿、冰铜及杂铜等的采购，五矿铜业主要采用先货后款的方式。其采购价格以上海期货交易所当月市场平均价格为基础，参考买卖双方协商的计价系数来确定。国内铜精矿、冰铜及杂铜主要通过银行转账的方式进行支付。

2、生产模式

五矿铜业根据生产能力、原料及产品价格、市场环境等多种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。五矿铜业具体生产流程参见本节之“八、主营业务情况”之“（三）主要产品核心工艺流程”。

3、销售模式

五矿铜业的主产品为阴极铜，副产品主要包括阳极泥和硫酸。五矿铜业的主要客户包括国内大型有色金属加工企业、大宗商品贸易商等。

阴极铜产品主要采取长单、零单相结合的销售模式，销售价格一般以上海期货交易所和上海有色网（SMM）当月市场价格为基准，并结合市场行情确定升贴水金额。阳极泥主要以金、银等金属计价，其中阳极泥含金和阳极泥含银的销售价格主要分别以上海黄金交易所黄金和上海华通铂银市场白银的交易均价为基础，并根据市场情况确定相应加工费。硫酸一般按照市场行情，并结合买卖双方协商确定交易价格。

结算模式上，五矿铜业阴极铜和硫酸主要采用先款后货、现款现货的方式，阳极泥主要采用现款现货、先货后款的方式，并分别根据每月实际发货量进行开票和结算。

4、盈利模式

（五）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品产能、产量、销量情况

报告期内，五矿铜业的主要产品产销量具体情况如下表所示：

注：1、2023年1-5月产能利用率已做年化处理。

2、2022年，五矿铜业阳极泥预处理车间开始投入生产，通过预处理工艺，阳极泥中部分银金属以粗银粉形式产出。

2、主要产品销量、销售收入及销售价格的变动情况

报告期内，五矿铜业的主要产品销售金额及销售价格变化情况具体如下表所示：

报告期内，五矿铜业的主产品为阴极铜，副产品为阳极泥和硫酸等。主要客户群体为国内大型有色金属加工企业和大宗商品贸易商，均未发生重大变化，主要产品在公开市场存在较为透明的报价，五矿铜业的销售情况较为稳定。

3、前五大客户情况

报告期内，五矿铜业向前五大客户销售具体情况如下表所示：

注：五矿铜业前五大客户中，受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售金额。

中国五矿为五矿铜业的实际控制人，五矿铜业向中国五矿及其关联方销售商品。除前述情形外，前五大客户中不存在五矿铜业及其关联方持有权益的公司；五矿铜业董事、监事和高级管理人员未持有报告期内前五大客户权益。

（六）主要原材料和能源供应情况

1、主要原材料及能源的价格变动趋势及成本占比

五矿铜业生产所需的原材料主要为铜精矿，同时也根据实际经营情况采购小批量的杂铜及冰铜作为冶炼原料的补充。能源采购方面，五矿铜业所需的能源主要为电力和氧气。

报告期内，五矿铜业各主要外购原材料耗用金额及占当期主营业务成本比重情况如下表所示：

2、前五大供应商情况

报告期内，五矿铜业向前五大供应商采购具体情况如下表所示：

注：五矿铜业前五大供应商中，受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购金额。

中国五矿为五矿铜业的实际控制人，五矿铜业向中国五矿及其关联方采购商

品。除前述情形外，前五大供应商中不存在五矿铜业及其关联方持有权益的公司；五矿铜业董事、监事、高级管理人员未持有报告期内前五大供应商权益。

九、主要财务数据

根据天职国际出具的《五矿铜业审计报告》，五矿铜业两年一期的主要财务数据如下表所示：

（一）资产负债表

（二）利润表

（三）现金流量表

（四）非经常损益情况

十、下属公司情况

截至本报告书签署日，五矿铜业无下属分子公司。

十一、主要资质情况

截至本报告书签署日，五矿铜业已取得的生产经营资质情况如下表所示：

十二、五矿铜业涉及的立项、环保等报批事项

（一）拟建项目

截至本报告书签署日，五矿铜业有1项拟建项目（挖潜改造提升项目），该项目拟在目前10万吨/年电解阴极铜生产线的基础上扩建一条5万吨/年电解阴极铜车间生产线。具体情况如下表所示：

（二）已建项目

截至本报告书签署日，五矿铜业有1项已建项目（金铜综合回收产业升级技

术改造项目），具体情况如下表所示：

湖南省发展和改革委员会《关于湖南水口山有色金属集团有限公司金铜综合回收产业升级技术改造项目节能评估报告书的批复》（湘发改环资[2013]469号）

湖南省工业通信业节能监察工作中心对五矿铜业的节能情况进行了现场监察，并出具《现场监察记录》（湘（S）-2019-121-JCJL）

（1）实际产量超过批复/备案产能的情形

根据湖南省发展和改革委员会于2013年5月7日出具的《关于核准湖南水口山有色金属集团有限公司金铜综合回收产业升级技术改造项目的批复》（湘发改工[2013]708号）以及2014年7月24日出具的《关于同意湖南水口山有色金属集团有限责任公司金铜综合回收产业升级技术改造项目业主名称变更的通知》（湘发改工[2014]728号），同意五矿铜业建设金铜综合回收产业升级技术改造项目，项目建设规模为年产阴极铜10万吨，硫酸50万吨。

根据环境保护部于2013年2月7日出具的《关于湖南水口山有色金属集团有限公司金铜综合回收产业升级技术改造项目环境影响报告书的批复》（环审[2013]51号）以及湖南省环境保护厅于2016年5月11日出具的《关于五矿铜业（湖南）有限公司金铜综合回收产业升级技术改造工程变更批复意见的函》（湘

环评函[2016]18号），金铜综合回收产业升级技术改造工程主要产品规模为阴极铜10万吨/年，98%硫酸51.6万吨/年。2021年度、2022年度和2023年1-5月，金铜综合回收产业升级技术改造项目生产线阴极铜实际产量分别为11.46万吨、12.64万吨和5.29万吨，硫酸实际产量分别为53.42万吨、59.95万吨和24.84万吨，存在超过批复产能的情形。

（2）主管部门关于实际产量超过批复/备案产能的意见

常宁市科技和工业信息化局于2023年6月19日出具《证明》，认为五矿铜业上述生产线实际产量超过备案产能的情形，系因生产工艺改进、设备使用效率提升、自动化程度提高且进行精细化管理等原因所致，不存在未经批准而新建、改建、扩建生产线的情形，无需要就前述事宜向该部门履行审批或备案程序。前述情形不属于重大违法违规行为，不会导致五矿铜业受到该部门的行政处罚。常宁市应急管理局于2023年6月19日出具《证明》，认为五矿铜业上述生产线实际产量超过备案产能的情形，系因生产工艺改进、设备使用效率提升等原因所致，不存在未经批准而新建、改建、扩建生产线的违法情形，也未因此造成项目安全设施设计重大变更。据此，情形不属于重大违法违规行为，不会导致五矿铜业受到该部门的行政处罚。常宁水口山生态环境保护综合行政执法大队于2023年6月13日出具《证明》，认为五矿铜业上述生产线存在实际产量超过备案产能的情形，系因设备使用效率提升、自动化程度提高、精细化操作和管理水平提升等原因所致，不是未经批准而新建、改建、扩建生产线，无需要就前述事宜向该部门履行审批或备案程序，前述情形不构成重大违法违规行为。

（3）五矿铜业控股股东水口山集团出具承诺

综上所述，五矿铜业的主要建设项目已根据项目当前的建设进度履行了立项、节能、环保、安全方面的审批/备案手续。报告期内，五矿铜业已建生产线存在实际产量超过备案产能的情形，该事项已经主管政府部门确认不属于重大违法行为，不会对五矿铜业的生产经营产生重大不利影响，且水口山集团已出具兜底承诺，因此不构成本次重组的实质性障碍。

（三）已建和拟建项目不属于违规建设的“高耗能、高排放”项目

1、五矿铜业的有色金属冶炼项目不属于限制类、淘汰类产业

五矿铜业的有色金属冶炼项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，具体情况如下表所示：

2、五矿铜业的有色金属冶炼项目不属于违规建设的“两高”项目

综上所述，五矿铜业的有色金属冶炼项目不属于违规建设的“高耗能、高排放”项目。

十三、安全生产、环境保护及节能管理情况

（一）安全生产情况

1、制度制定情况

2、制度执行情况

五矿铜业设立了安全环保部（应急管理部），负责职业健康、安全生产、环保和生产保卫等职能。安全环保部根据发展战略要求，通过健全HSE管理体系、开展HSE规划及执行、落实HSE责任，促进健康可持续发展，并统筹协调突发公共事件应急管理工作。

3、安全支出情况

2021年度、2022年度和2023年1-5月，五矿铜业的安全生产支出分别为

2,319.31万元、2,011.07万元和177.84万元，主要为安保设备维护费用、安全检测费用和安全隐患整改费用等支出。

4、安全合规情况

报告期内，五矿铜业未发生重大安全事故，不存在因安全生产事宜受到行政处罚的情况，无安全生产违法行为。根据常宁市应急管理局出具的《证明》，“自2020年1月1日至本证明出具之日（2023年6月19日），该公司在日常生产经营活动中一直严格遵守国家和地方有关安全生产法律、法规及规范性文件的要求，没有发生过安全生产事故，不存在违反安全生产等方面的法律、法规、政策的行为，亦不存在因此而被行政处罚的情形。”

（二）环境保护情况

五矿铜业高度重视环境保护工作，并建立了《废气管理办法》《废水管理办法》《地下水管理办法》《安全环保月度绩效考核管理办法》《环保事件奖惩实施办法》《固体废物管理办法》《环境保护责任清单》《生态环境保护管理规定》《土壤管理办法》等制度。

为做好各项环保工作，五矿铜业由主管生产的副总经理负责环保工作，并设立专门的环境管理机构安全环保部，并明确了各级各部门的管理职责，具备较为完善的环境管理体系组织机构。安全环保部主要工作职能包括安全管理、现场管理及本质提升、职业健康管理（劳动保护、工伤管理）、环保管理、安评环评卫评工作、危化品管理、应急管理、特种设备管理、HSE体系建设和综合事务管理、安保消防管理等。

（1）废气污染防治

五矿铜业生产过程中产生的废气主要有二氧化硫、氮氧化物、颗粒物等污染物，通过布袋收尘器或电收尘器除尘、制酸系统和脱硫系统脱硫、电除雾器除尘除雾等方式进行处理后，各项废气监测指标均达到排放指标，符合《铜、镍、钴

（2）废水污染防治

五矿铜业铜冶炼过程中产生的废水主要包括污酸及酸性废水、冷却循环水排污水、生活污水、初期雨水等。五矿铜业建立了污酸及酸性污水处理站、生产废水处理站、初期雨水处理站、生活污水处理站四个部分。五矿铜业定期对废水开展自行监测并委托第三方资质单位开展季度监测。

五矿铜业所有废水按照“雨污分流、分质处理”的原则进行收集、处理。报告期内，车间排口的各指标监测结果均符合《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）表2间接排放标准限值，总铊均符合《工业废水铊污染物排放标准》（DB43/968-2021）表1排放标准；生活污水处理站出口水质中的各指标的日均值均符合《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）表2间接排放标准限值。

（3）固废污染防治

五矿铜业铜冶炼生产过程产生的固体废物主要包括：脱硫石膏渣、渣选厂尾矿。脱硫石膏渣暂存于脱硫石膏渣库，渣选厂尾矿在渣尾矿库房进行暂存，外售其他单位资源利用。脱硫石膏渣、渣选厂尾矿等一般工业固体废物在符合《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-2020）要求的场所进行堆存，最终进行综合利用或安全处置。

3、环保支出情况

2021年度、2022年度和2023年1-5月，五矿铜业的环保支出分别为6,031.07万元、6,992.02万元和1,266.10万元，主要为生产涉及的环保升级整改项目支出、环保设施运行支出、环保咨询监测费和废物处置费等。

4、环保合规情况

截至本报告书签署日，五矿铜业已取得的排污许可证具体情况参见本节之“十一、主要资质情况”。报告期内，五矿铜业未发生过重大环境污染事故，未受到环保行政处罚，无环保违法行为。

根据湖南慧泽环境科技有限公司出具的《五矿铜业（湖南）有限责任公司生态环境保护核查报告》，五矿铜业建成了完善的环境管理体系，设有专门的环境管理机构，建立各项环保管理制度，环保设施稳定运行，环保管理台账规范，建立了清洁生产体制，定期披露环境管理信息。五矿铜业项目建设严格执行了环境影响评价与“三同时”制度，落实了环评批复和验收批复要求，落实了排污许可证管理要求，定期开展自行监测，废水废气噪声均达标排放，主要排放口污染物排放总量符合总量控制要求，各类固体废物均得到分类处置。五矿铜业定期进行土壤和地下水监测，开展土壤隐患排查与整治，土壤和地下水环境质量得到改善。报告期内，五矿铜业未发生环保行政处罚、环境污染事故及突发环境事件。

（三）节能管理情况

五矿铜业已建立节能委员会、能源管理部门和各分厂能源管理小组三级能源管理体系，并制定《能源管理与考核管理办法》。能源管理职能由设备工程部负责执行，主要负责日常的能源管理、能源消耗统计、能源检查与考核等工作。

4、节能合规情况

十四、质量控制情况

（一）质量控制标准

截至本报告书签署日，五矿铜业已取得的质量控制认证证书情况如下表所示：

（二）质量控制执行情况

五矿铜业设立了质保中心负责质量控制工作，并制定了《采购质量管理办法》《质量管理规定》《质量判定标准》《磅房检斤管理办法》等质量管理制度对质量过程进行约束和考核，并在制度实际运行过程中不断修正完善。

五矿铜业按照ISO9001：2015的要求建立了质量管理体系，安排专人负责质量管理体系贯标工作，依照最新质量判定标准进行统计考核，并以月度质量例会的形式剖析质量问题制定解决措施，明确责任主体和责任人，从源头解决质量问题。

五矿铜业积极开展同行业国内外标准比对，加快转化先进适用的标准，不断优化和完善《质量判定标准》，通过修订形成新标准，在质量上不断追求提升。

（三）产品质量的仲裁或纠纷情况

报告期内，五矿铜业不存在因产品质量问题而导致的仲裁或纠纷情况。

十五、主要产品生产技术所处阶段

十六、核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，五矿铜业核心技术人员队伍保持稳定，未发生重大变更，主要核心技术人员情况如下表所示：

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：（1）客户在五矿铜业履约的同时即取得并消耗五矿铜业履约所带来的经济利益。（2）客户能够控制五矿铜业履约过程中在建的资产。（3）本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

根据同行业上市公司及同类资产交易的公开信息，五矿铜业的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司及同类资产交易不存在重大差异，对五矿铜业的利润不存在重大影响。

（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围

1、编制基础

2、持续经营

五矿铜业自报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

（四）报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

报告期内，五矿铜业的主要会计政策或会计估计与上市公司相比不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，五矿铜业不涉及行业特殊的会计处理政策。

第五节标的资产评估情况

一、标的资产评估总体情况

根据中联评估出具的《五矿铜业资产评估报告》，以2023年5月31日为评估基准日，对五矿铜业的全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。标的资产的最终评估情况如下表所示：

注：上表中标的公司100.00%股权账面价值已经审计。

二、标的资产评估方法的选取及评估假设

（一）评估方法

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市场法三种方法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

综上所述，对五矿铜业采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）评估方法的基本思路

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营。

（3）假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）本次评估，假设在未来的预测期内，被评估单位的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较大变化。

（8）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

（9）鉴于被评估单位的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

（11）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（13）本次评估假设被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

3、资产基础法

资产基础法，是指以被评估单位或经营实体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产及负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

4、收益法

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

=

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；B：被评估单位的企业价值；D：被评估单位的付息债务价值；

=++C式中：

=∑

(1+)

=1

+

+1

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：被评估单位的未来经营期；

C

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

×+

×

Wd：被评估单位的债务比率；

(+)

We：被评估单位的权益比率；

rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

×(

)+式中：

rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：被评估单位的特性风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

=×(1+(1)×

)βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

1+(1)

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；=34%+66%

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

三、五矿铜业100.00%股权评估情况

（一）评估概况

本次交易中，五矿铜业100.00%股权采用了资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至2023年5月31日，五矿铜业净资产账面值96,063.68万元，资产基础法评估结果127,144.98万元，增值率

32.35%；收益法评估结果为125,923.08万元，增值率31.08%。

（二）评估增值的主要原因

五矿铜业资产基础法下评估结果为127,144.98万元，增值率32.35%，本次评估增值主要系土地使用权增值所致。

本次评估范围的土地使用权主要增值原因系：五矿铜业土地账面价值为以前年度取得土地使用权的历史成本，近年来随着该地区经济的不断发展，投资环境、基础设施程度的不断改善，土地价值有所上升。

（三）不同评估方法结果的差异及其原因

本次评估采用资产基础法得出的五矿铜业股东全部权益价值为127,144.98万元，采用收益法得出的五矿铜业股东全部权益价值为125,923.08万元。本次交易资产基础法评估值较收益法评估值高1,221.90万元，差异率为0.96%。具体差异原因如下：

1、资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

（四）最终确定评估结论的理由

1、被评估单位属于重资产企业，其主要资产为土地使用权、房屋建筑物及设备类资产以及存货等，本次评估考虑五矿铜业核心资产在资产基础法下可以获取相对准确的成本重置测算资料，采用资产基础法能够较为准确和合理的反映被评估单位的企业价值。

2、考虑到五矿铜业所处行业受国家政策、宏观经济及国际市场影响波动较大，采用收益法盈利预测存在一定的不确定性。

较之收益法结果，资产基础法评估结果更为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，五矿铜业的股东全部权益在评估基准日时点的价值为127,144.98万元。

（五）资产基础法评估具体情况

采用资产基础法得出五矿铜业在评估基准日的评估结论如下：

总资产账面值395,181.07万元，评估值425,046.94万元，评估增值29,865.87万元，增值率7.56%。

负债账面值299,117.39万元，评估值297,901.96万元，评估减值1,215.43万元，减值率0.41%。

净资产账面值96,063.68万元，评估值127,144.98万元，评估增值31,081.30万元，增值率32.35%。具体情况详见下表所示：

注：其他类别含“其他非流动资产”和“递延所得税资产”科目。

各类资产及负债的评估过程如下：

1、流动资产

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。

（1）货币资金

货币资金账面价值90,397,600.12元，全部为银行存款。

货币资金评估价值为90,399,951.19元。

（2）应收账款

应收账款账面余额10,759,934.98元，未计提减值准备，应收账款账面价值10,759,934.98元，主要为销售货款。

应收账款评估值为10,759,934.98元。

（3）交易性金融资产

交易性金融资产账面价值28,029,075.00元，全部为期货投资，为评估基准日持有的持仓期货浮动收益。

交易性金融资产评估值为28,029,075.00元。

（4）应收账款融资

应收账款融资账面余额1,462,239.16元，全部为销售商品收到的银行承兑汇票。

应收账款融资评估值为1,462,239.16元。

（5）预付账款

预付账款账面余额1,031,228,156.57元，主要为预付的供应商货款等。预付账款评估值为1,031,228,156.57元。

（6）其他应收款

其他应收款账面余额211,824,090.35元，已计提坏账准备13,316,229.90元，账面价值198,507,860.45元。主要为期货保证金等。其他应收账款评估值为211,652,990.35元。

（7）存货

存货账面余额为1,104,134,931.71元，已计提存货跌价准备9,288,208.04元，账面价值1,094,846,723.67元。存货包含原材料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）。

①原材料

原材料账面余额278,131,806.75元，计提存货跌价准备833,091.46元，账面价值277,298,715.29元，主要为生产所需材料。原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于部分购入日期距评估基准日较近的原材料，该部分原材料周转正常，不存在积压和损坏等现象，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对该部分原材料以核实后的账面值确定评估值；本次评估以当期入库市场价格乘以数量确认评估值；对于已无实物的材料成本差异，本次评估值为零。

原材料评估值为272,036,711.58元，评估减值5,262,003.71元，减值率为

1.90%。

②产成品

产成品账面余额49,901,126.04元，已计提存货跌价准备2,655,492.68元，账面价值47,245,633.36元。主要为阴极铜、阳极泥等产品。

本次评估对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）A、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

C、销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

D、营业利润率=营业利润÷营业收入；

E、所得税率按企业实际执行的税率；

F、r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

产成品评估值为50,102,546.29元，评估增值2,856,912.93元，增值率为6.05%。

③在产品

在产品账面余额776,101,998.92元，已计提存货跌价准备5,799,623.90元，账面价值770,302,375.02元，其主要为尚未完工的在制品。在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。本次评估考虑企业采用成本加成的方式核算利润，本次评估参考五矿铜业2022年度实现的利润水平确定利润率，进而计算出在产品评估值。

根据企业提供的近期产销售收入和成本资料、结合目前产品的市场销售情况，综合分析确定r取50%。

在产品评估值=账面成本×(1+综合利润率×50%)

综合利润率=净利润÷营业成本

在产品评估值为783,901,824.00元，评估增值13,599,448.98元，增值率1.77%。

综上所述，存货账面价值1,094,846,723.67元，存货评估值合计1,106,041,081.87元，评估增值11,194,358.20元，增值率1.02%。增值原因主要

为产成品及在产品部分增值。产成品为正常销售的产品，市场售价高于其成本价，评估是按不含税售价考虑可实现销售因素来确定评估值，导致评估增值；在产品评估值中考虑部分利润，导致评估增值。

（8）其他流动资产

其他流动资产账面金额15,344,026.43元，核算内容为待认证进项税额。其他流动资产评估值为15,344,026.43元。

2、固定资产

（1）房屋建筑物资产

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面原值为818,003,126.29元，评估值为859,710,658.00元，评估增值41,707,531.71元；纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为665,221,121.77元，评估价值为717,163,108.00元，评估增值51,941,986.23元，增值率7.81%。房屋建筑物类资产建造于2016年至2022年之间，至评估基准日人工、材料、机械略有一定幅度的增长，导致评估原值增值；评估净值增值主要原因是由于房屋建筑物类资产评估原值增值及经济寿命年限大于会计折旧年限所致。

（2）设备类资产

纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，账面原值1,082,701,467.31元，账面净值583,036,419.25元。

设备类资产于评估基准日的评估结果如下表所示：

部分设备会计折旧年限短于设备经济使用年限导致评估净值略有增值。

车辆评估原值和净值减值主要系车辆市场竞争激烈，市场价格逐年降低。电子设备评估原值减值原因，一是因为电子设备市场更新换代较快导致评估原值减值，二是由于部分电子设备超期服役，本次评估按二手设备价格确定评估值，导致评估原值减值；评估净值增值一是因为五矿铜业部分电子设备会计折旧年限短于设备经济使用年限导致评估净值增值，二是因为超期服役电子设备其二手设备价格大于该类设备净残值，导致评估净值增值。

3、在建工程

纳入本次评估范围的在建工程——土建工程账面价值412,083.58元，包括技改技措项目费用。

在建工程——土建工程评估值412,083.58元，评估价值为412,083.58元。评估无增减值变动，主要原因是在建项目主体未开工建设，前期费用金额较小且实施期较短，本次评估按账面值确认评估值。

4、无形资产

（1）无形资产——土地使用权

纳入本次评估范围的无形资产——土地使用权账面价值为175,488,662.64元，评估值374,205,900.00元，评估增值198,717,237.36元，增值率113.24%。

本次评估增值原因为：账面价值为五矿铜业以前年度取得土地使用权的历史成本，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的大幅上升，从而导致评估值相对账面价值增值。

（2）无形资产——其他无形资产

五矿铜业纳入本次评估范围内的无形资产——其他无形资产账面价值为2,844,567.92元，包括账面记录的排污权1项和账面未记录的知识产权4项，知识产权具体包括3项发明专利和1项商标。评估价值为5,035,667.92元，评估增值2,191,100.00元，增值率77.03%。无形资产——其他无形资产评估增值的主要原因为本次评估考虑未入账的知识产权价值，导致无形资产——其他无形资产评

估价值略高于账面值。

5、递延所得税资产

递延所得税资产账面值52,576,813.16元，为五矿铜业按会计准则要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备而形成的应交所得税差额。

递延所得税资产评估值52,576,813.16元。

6、其他非流动资产

其他非流动资产账面值1,655,377.00元，为预付长期工程款项。

其他非流动资产评估值为1,655,377.00元。

7、负债

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、交易性金融负债、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债；非流动负债包括长期借款、递延收益和递延所得税负债。

（1）短期借款

短期借款账面值为1,597,049,922.78元，主要为银行一年以内到期的借款以及其对应的应付未付利息。

短期借款评估值为1,597,049,922.78元。

（2）交易性金融负债

交易性金融负债账面值1,628,660.00元，主要为五矿铜业于评估基准日持有的未平仓远期商品合约公允价值变动。

交易性金融负债评估值为1,628,660.00元。

（3）应付账款

应付账款账面值157,818,718.11元，主要为应付材料款、设备款及运费等。

应付账款评估值157,818,718.11元。

（4）合同负债

合同负债账面值118,076,598.93元，主要为预收货款等。合同负债评估值118,076,598.93元。

（5）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值8,978,310.93元，主要为应付工资、福利费、社会保险费、住房公积金和工会经费等。

应付职工薪酬评估值8,978,310.93元。

（6）应交税费

应交税费账面值11,274,656.31元，主要为应交增值税、城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、印花税及代扣代缴的个人所得税等。

应交税费评估值11,274,656.31元。

（7）其他应付款

其他应付款账面值55,776,211.71元，主要为应付借款、保证金、代扣失业保险等。

其他应付款评估值55,776,211.71元。

（8）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值263,007,841.67元，主要为应付银行一年以内的借款以及其对应的应付未付利息。

一年内到期的非流动负债评估值为263,007,841.67元。

（9）其他流动负债

其他流动负债账面值15,349,957.86元，主要为合同负债对应的待转销增值税部分。

其他流动负债评估值为15,349,957.86元。

（10）长期借款

长期借款账面值739,000,000.00元，为五矿铜业向银行借入的超过一年到期的借款。

长期借款评估值739,000,000.00元。

（11）递延收益

递延收益账面值16,205,697.68元，主要为各政府部门为扶持企业发展对企业具有补贴性质的专项资金。

递延收益评估值4,051,424.43元。

（12）递延所得税负债

递延所得税负债账面值7,007,268.75元，主要为套期持仓部分损益——交易性金融资产产生的递延所得税负债。

递延所得税负债评估值为7,007,268.75元。

（六）收益法评估基本情况

1、评估模型

本次收益法评估运用的基本评估模型请见本节之“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”之“（二）评估方法的基本思路”之“4、收益法”。

2、收益年限

根据五矿铜业公司章程，企业营业期限为长期。截至评估基准日，五矿铜业经营正常，没有对影响其继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。

故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，相应的收益期为永续期。

3、未来收益的确定

（1）营业收入预测

营业收入按照阴极铜、含金副产品收入、含银副产品收入、硫酸、其他副产品以及其他业务分别预测。

阴极铜：产量方面，根据谨慎性原则，本次评估按照12万吨每年进行预测。价格方面，阴极铜为大宗商品，本次评估以亚洲金属网查询到的近三年一期LME铜价格为基础，结合被评估单位历史期实际销售情况进行预测。

含金和含银副产品：产量方面，含金和含银副产品产量主要受五矿铜业原材料采购结构影响，预测期被评估单位预计2023年至2026年产量逐年增加。未来保持2026年产量水平进行预测。价格方面，含金副产品收入、含银副产品收入均为贵金属，本次评估以上海黄金交易所查询到的近三年一期的金、银价格为基础，结合被评估单位历史期实际销售情况进行预测。

硫酸：产量方面，此次评估主要参照历史期近三年产量水平进行预测。历史期硫酸产量平均在55万吨/年左右，本次预测期按照55万吨/年进行预测。价格方面，2023年下半年硫酸价格预计与上半年基本保持一致，维持在130元/吨，处于低位运行；后续预计下游开工情况维持相对高位，需求端整体表现向好。尽管硫酸预期产能和需求都有所提升，但供过于求的压力仍然存在，硫酸价格较难重返历史期高位水平。因此预测硫酸价格未来保持弱稳运行状态，预计后续硫酸价格为260元/吨。

其他业务：对于转供水、电、蒸汽等其他业务收入，以历史期收入均值作为未来预测收入。对于未来期间是否持续发生存在不确定性的其他业务，不予预测收入。

（2）营业成本预测

五矿铜业营业成本主要包括直接材料、辅助材料及燃料动力、职工薪酬、折旧和制造费用等。

①直接材料

直接原料为铜精矿含铜，此次评估根据五矿铜业生产所需材料数量、加工费扣减等因素确定，材料的购进价格取价周期与销售价格取价周期保持一致。

②辅助材料及燃料动力

辅助材料为生产过程中需要添加的各种补充剂，燃料动力则为电、氧气、天然气、自来水等，此次评估主要参照近两年单位损耗，同时根据市场价格水平分析确定。

③职工薪酬

根据五矿铜业职工数量及人员拓展计划，结合职工薪酬政策及福利水平、历史期间职工薪酬的支出及变动情况等进行综合预测。

④折旧

折旧的预测以评估基准日固定资产的资产原值、预测期内预计转固资产的资产原值为基础，结合五矿铜业执行的固定资产折旧政策确定资产的折旧年限、残值率等进行估算。

⑤制造费用

制造费用主要包括水电费、运输费、安全生产费、制造人员工资和其他费用等。水电费、运输费、安全生产费的预测以历史年度费用水平为基础，结合未来年度产量的变动情况进行预测。制造人员工资及其他费用的预测参照五矿铜业历史期间费用水平进行预测。

（3）期间费用预测

根据五矿铜业历史期人员状况、职工薪酬、运杂费、办公费等各项费用开支情况，以及当前五矿铜业运营情况，对各项期间费用进行预测。

（4）营业税金及附加预测

五矿铜业的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。其中：城建税按应纳流转税额的7%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按应纳流转税额的2%缴纳。

本次评估结合五矿铜业的收入及成本费用发生水平确定应交增值税规模，根据预计的应交增值税及各项流转税税率及发生水平预计五矿铜业未来年度的税金及附加金额，预测未来年度的营业税金及附加。

（5）折旧摊销预测

五矿铜业的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具和电子设备等，无形资产主要为土地使用权。本次评估按照五矿铜业执行的固定资产折旧政策及无形资产摊销政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率、摊销率等，估算未来经营期的折旧及摊销金额。

（6）所得税

企业所得税税率为25%，依此计算未来应缴所得税。此外，根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。此次评估按此考虑了研发费用的加计扣除。

（7）追加资本预测

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。

①资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

②营运资金增加额估算

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

③资本性支出估算

五矿铜业已经完成工程建设，目前处于正常生产状态，因此未来的资本性支

出全部为维持正常生产发生的设备购置和小型工程建造。

4、未来现金流预测情况

五矿铜业本次收益法评估中未来预测情况如下表所示：

5、折现率的确定

折现率的计算公式如本节“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”之“（二）评估方法的基本思路”之“4、收益法”部分所述，五矿铜业收益法预测折现率计算如下：

A、无风险收益率rf

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.69%。B、市场风险溢价市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据对于中国证券市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.58%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.58%－2.69%＝6.89%。

C、资本结构的确定

五矿铜业属于有色金属冶炼和压延加工业，处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

D、贝塔系数的确定

以申万有色金属行业沪深上市公司股票为基础，考虑五矿铜业与可比上市公

司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu。E、特性风险系数的确定在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本和盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对五矿铜业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.02。

F、债权期望报酬率rd的确定债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是五矿铜业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以五矿铜业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，五矿铜业的债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差。

G、折现率WACC的计算将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表所示：

注：折现率为WACC四舍五入后取值。

C=17,252.68万元

7、评估结果

五矿铜业在基准日付息债务的价值D=259,550.00万元，得到五矿铜业的股权权益价值E=B－D=125,923.08万元。

（七）引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估报告基准日各项资产及负债账面价值系天职国际审计结果。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

（八）其他评估有关说明事项

五矿铜业纳入本次评估范围内账面未记录的知识产权4项，具体包括3项发明专利（1项正在申请中）和1项商标，专利费均已缴纳。其中，除1项商标权利人为五矿铜业外，其余3项发明专利权利人均为被评估单位与外部单位共有。详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产及其权属情况”之“（五）专利”部分披露的内容。

截至评估基准日，五矿铜业上述专利权尚未使用，对于外部单位共有专利权，

本次评估仅按五矿铜业专利投入成本测算其评估价值，本次评估未考虑共有事项对评估价值的影响。

（九）评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日后至本重组报告书签署日期间，2023年8月23日，五矿铜业法人由“闫友”变更为“彭曙光”。该事项不存在对交易作价有重大不利影响的情形。

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

1、资产评估机构的独立性

2、评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4、评估定价的公允性

（二）评估依据的合理性分析

1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况

行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响在可预见的未来发展时期，五矿铜业后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平不存在重大不利影响。同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证五矿铜业经营与发展的稳定。公司将利用自身的技术和生产经验，以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强五矿铜业的规范经营程度、夯实业务发展基础，不断提升标的资产的综合竞争力和抗风险能力。

（四）对评估结果的敏感性分析

本次交易对五矿铜业采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用做敏感性分析，仅就收益法下主要指标对评估值影响予以列示。收益法评估中，部分重要参数对五矿铜业的评估值影响如下表所示：

（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应

本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司全资子公司，标的资产的业务构成上市公司业务的一部分。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对五矿铜业自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。

（六）标的资产定价的公允性分析

1、五矿铜业评估值情况与可比公司比较

标的资产五矿铜业主要从事有色金属铜的冶炼和销售，与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下表所示：

2、可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日2023年5月31日股价收盘价

3、可比上市公司市盈率＝（收盘价×总股本）÷2022年度归属母公司所有者的净利润

4、可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2023年6月30日归属于母公司所有者权益

5、标的公司市盈率＝标的公司评估值÷2022年度净利润

6、标的公司市净率＝标的公司评估值÷2023年5月31日所有者权益

五矿铜业100.00%股权评估价值为127,144.98万元，其所对应的市盈率倍数为7.94倍，其所对应的市净率为1.32倍；五矿铜业市盈率低于可比上市公司的平均值12.44倍和中位数11.63倍；市净率低于可比上市公司的平均值1.42倍和中位数1.39倍。

2、可比交易案例估值情况

近年来A股上市公司收购金属冶炼资产标的可比交易案例估值情况如下表所示：

2、可比公司市盈率、市净率指标，取自可比交易案例重组报告书在标的资产定价的公允性分析部分的披露值；

3、标的公司市盈率＝标的公司评估值÷2022年度归属于母公司所有者的净利润

4、标的公司市净率＝标的公司评估值÷2023年5月31日所有者权益

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生影响交易定价的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。

（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异

本次交易的定价以经中国五矿备案的评估报告的评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

（四）评估定价的公允性

第六节本次交易合同的主要内容

2023年11月29日，株冶集团与水口山集团签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

一、合同主体

甲方/受让方：株洲冶炼集团股份有限公司

乙方/转让方：湖南水口山有色金属集团有限公司

二、标的公司

本次股权转让的标的公司为五矿铜业。

三、本次股权转让

1、转让方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的标的股权转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让转让方转让的标的股权。

2、双方同意，自本次股权转让交割日起，受让方即成为五矿铜业的股东，按照本次股权转让完成后持有的五矿铜业股权比例享有股东权利并承担股东义务。

四、标的股权转让价款的支付

1、为本次股权转让之目的，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年5月31日为基准日对五矿铜业进行了审计，并出具了《审计报告》；中联资产评估集团有限公司以2023年5月31日为基准日对五矿铜业进行了评估，并出具了《评估报告》。根据上述《评估报告》，以2023年5月31日为评估基准日，五矿铜业的股东全部权益价值评估值为127,144.98万元，双方同意以此为依据，确定五矿铜业100%股权的转让对价为127,144.98万元。前述评估值尚未经中国五矿备案，如经中国五矿备案的评估值与上述评估值不一致，则甲乙双方一致同意按照经备案的评估值确定五矿铜业100%股权的最终转让对价。

2、双方同意，本次股权转让的交易价款由甲方以现金方式支付。在标的股权过户登记至甲方名下（即五矿铜业完成本次股权转让涉及的股权转让事宜的工商变更登记手续）之日起60个工作日内，甲方向乙方分三次支付全部现金对价。

五、期间损益

1、本次股权转让的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为过渡期。双方同意由审计机构对标的公司过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致归属于母公司所有者权益的增加/减少（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

2、标的公司过渡期内归属于母公司所有者权益的增加或减少均由乙方享有或承担。

六、过渡期安排

1、乙方在本协议签署日至交割日的期间，应对标的股权尽善良管理之义务。

2、在本协议签署日至交割日的期间，乙方不得允许标的公司进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：

（1）分立、合并、增资、减资或变更标的公司股权结构；

（2）修订标的公司的章程及其他组织文件，但为本次股权转让之目的修改标的公司章程及其他组织文件的不在此限；

（3）达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权转让构成了实质影响；

（4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；

（5）日常生产经营以外且对本次股权转让有实质影响的出售或收购重大资产行为；

（6）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

（7）签订可能会对本次股权转让产生重大不利影响的任何协议；

（8）实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；

（9）利润分配；

（10）其他可能对标的公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次股

权转让产生重大不利影响的事项。

七、本次股权转让的交割

1、本协议第13.1款规定的生效条件全部成就后的10个工作日内，乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权过户至甲方名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次股权转让的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后15个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。

2、双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付标的股权并完成标的股权的股东变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下关于标的股权转让的义务。

八、债权债务处理及员工安置

1、双方确认，本次股权转让不涉及标的公司债权债务的处理。本次股权转让完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次股权转让不影响该等债权、债务之实现和履行。

3、双方确认，本次股权转让不涉及标的公司现有人员劳动关系的变更，不涉及标的公司人员安置事项。标的公司的现有人员继续保留在标的公司，原劳动合同继续履行。

九、不可抗力

2、在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。

3、如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。

十、税费

2、任何一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担。

十一、协议的生效、变更、补充和终止

1、生效

（1）本次股权转让经株冶集团的董事会和股东大会批准；

（2）本次股权转让经水口山集团内部有权决策机构批准；

（3）标的股权的评估结果通过中国五矿的备案；

（4）本次股权转让经中国五矿批准。

3、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

5、如果因第13.1款规定的任一生效条件未能成就或被满足，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议应终止执行，本协议任一方不得追究对方的法律责任。

第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产为五矿铜业100.00%股权，五矿铜业主营业务为有色金属铜的冶炼和销售，已建项目为年产10万吨阴极铜，冶炼工艺包括富氧底吹熔炼、PS转炉吹炼等，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“第二类限制类”之“七、有色金属”之“2、单系列10万吨/年规模以下粗铜冶炼项目（再生铜项目及氧化矿直接浸出项目除外）”和“第三类淘汰类”之“六、有色金属”之“鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备”。

综上所述，本次交易符合国家产业政策。

本次交易不涉及环境保护、土地管理等方面报批事项。

3、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

综上所述，本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。

综上所述，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产定价

2、本次交易程序合法合规

因此，本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。综上所述，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后五矿铜业将成为上市公司全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处理事项。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司全资子公司，上市公司将在交易前的铅锌采选、冶炼的业务基础上新增有色金属铜的冶炼和销售。上市公司的产品结构将得到优化，铅锌采选冶业务和铜冶炼业务将进行资源整合，实现铜铅锌联合冶炼，园区内资源得到综合利用，最大程度发挥业务协同效应，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为水口山集团，实际控制人为中国五矿。本次交易为株冶集团以支付现金的方式收购五矿铜业100.00%股权，不涉及发行股份，本次交易前后不涉及上市公司实际控制人的变更。故本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中国五矿，上市公司的控制权未发生变化。

综上所述，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定

上市公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎判断，并记载于上市公司董事会决议中，具体如下：

1、本次交易的标的资产为五矿铜业100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《株洲冶炼集团股份有限公司重大购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次重组无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免实质性不利影响的同业竞争。

五、独立财务顾问意见

独立财务顾问的核查意见参见“第十三节独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见”之“二、独立财务顾问意见”。

六、法律顾问意见

法律顾问意见参见“第十三节独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见”之“三、法律顾问对于本次交易的意见”。

第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产分析

2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，上市公司资产结构如下表所示：

注：2021年12月31日和2022年12月31日数据已经审计，2023年9月30日数据未经审计。2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，上市公司资产总额分别为578,121.25万元、549,606.36万元和914,203.89万元。2023年9月30日，公司资产总额明显上升，主要系在当年完成对水口山有限100%股权收购所致。2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，上市公司流动资产金额分别为233,778.53万元、222,082.61万元和398,132.42万元，占资产总额比重分别为40.44%、40.41%和43.55%，非流动资产金额分别为344,342.73万元、327,523.75万元和516,071.47万元，占资产总额比重分别为59.56%、59.59%和56.45%。

（1）流动资产

公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项和存货构成，2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，上述科目合计总金额分别为198,924.21万元、200,557.81万元和363,971.29万元，占流动资产的比重分别为85.09%、90.31%和91.42%。

2022年末，公司存货较上年末有所下降，主要系公司在2022年开展了存货优化管理工作，加快了存货周转速度，提高了存货质量管理水平，原材料和库存商品有所减少；2022年末，公司其他流动资产较上年末有所下降，主要系公司申请的期末留抵增值税退税到账所致。

2023年9月末，公司货币资金、预付账款、存货等流动资产金额较上年末增加较多，主要系公司于2023年完成水口山有限100%股权的收购并将其纳入合并报表所致。

（2）非流动资产

公司的非流动资产主要由投资性房地产、固定资产和无形资产构成，2021

年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，上述科目合计总金额分别为337,865.95万元、319,276.82万元和459,742.09万元，占非流动资产的比重分别为98.12%、97.48%和89.08%。2023年9月末，公司固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产金额较上年末增加较多，主要系公司于2023年完成水口山有限100%股权的收购并将其纳入合并报表所致。

2、负债分析

2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，上市公司的负债构成情况如下表所示：

2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，上市公司负

债总额分别为491,406.13万元、461,554.13万元和545,871.21万元，2023年9月30日公司负债总额明显上升，主要系在当年完成对水口山有限100%股权收购所致。其中流动负债金额分别为347,330.91万元、347,090.05万元和402,802.61万元，占负债总额比重分别为70.68%、75.20%和73.79%。公司非流动负债金额分别144,075.22万元、114,464.07万元和143,068.60万元，占负债总额比重分别为

29.32%、24.80%和26.21%。

（1）流动负债

上市公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，上述科目合计总金额分别为294,522.45万元、296,515.51万元和327,889.55万元，占流动负债总额的比重分别为84.80%、85.43%和81.40%。

2022年末，上市公司应付票据金额较上年末有所增加，应付账款较上年末有所减少，主要系上市公司出于合理利用自身商业信用以降低资金成本的考虑，加大了银行承兑汇票的使用力度；2022年末，上市公司一年内到期的非流动负债较上年末有所增加，主要系一年内到期的长期借款增加所致。

2023年9月末，公司短期借款、应付票据、合同负债等流动负债金额较上年末增加较多，主要系公司于2023年完成水口山有限100%股权的收购并将其纳入合并报表所致。

（2）非流动负债

上市公司的非流动负债主要为长期借款。2021年12月31日、2022年12月31日及2023年9月30日，长期借款的金额分别为132,897.57万元、104,632.43万元和87,630.00万元，占非流动负债总额的比重分别为92.24%、91.41%和

61.25%。

2022年末，上市公司长期借款金额较上年末有所下降，主要系部分即将到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致；2023年9月末，上市公司长期借款金额较上年末有所下降，主要系公司重大资产重组配套募集资金于2023年上半年到账偿还部分银行借款所致。

3、偿债能力分析

2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，上市公司偿债能力指标情况如下表所示：

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，上市公司流动比率分别为0.67倍、0.64倍和0.99倍，速动比率分别为0.34倍、0.36倍和0.48倍，资产负债率分别为85.00%、83.98%和59.71%，上市公司流动比率、速动比率有所提升，资产负债率逐步降低。随着2023年完成对水口山有限100.00%股权及株冶有色少数股权的收购工作，株冶集团已直接拥有铅锌矿产资源，成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼和销售为一体的综合性公司，偿债能力明显增强。

4、营运能力分析

2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，上市公司营运能力指标情况如下表所示：

注：1、2023年9月30日指标情况未经年化处理

2、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额

3、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额

2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，上市公司应收账款周转率分别为84.81、76.57和47.34，存货周转率分别为14.58、13.96和

9.25。上市公司营运能力较好，应收账款周转率较高，存货周转率保持稳定，符合其经营实际情况。

（二）本次交易前上市公司的经营成果

1、经营成果

2021年度、2022年度和2023年1-9月，上市公司合并利润表主要项目如下表所示：

2022年度，公司实现营业收入1,567,717.31万元，较2021年下降4.82%；实现归属于母公司所有者的净利润5,621.08万元，较2021年下降65.71%。公司

2022年度业绩较2021年度有所下滑，主要系：

（1）受国际政治经济形势错综复杂等因素的影响，公司主产品市场加工费有所下降。同时因价格波动加剧，公司运用套期保值工具以对冲产品价格波动风险，相应产生了投资收益损失。面对严峻的外部市场，公司及时调整经营策略，以市场为导向，与主要钢厂多方位深化战略合作，积极扩大市场占有率，但仍无法全部化解加工费下降导致盈利空间缩小的影响。

（2）受电力、煤焦等价格上涨影响，致使公司产品生产成本上升，其中电价、煤焦采购价格同比上涨约20%-30%。公司通过压降电耗、焦耗指标，提高产品回收率，提升用电分时效益，极力弱化动力价格上涨因素的影响，多项成本指标取得明显进步，但仍不足以消化动力成本上升对盈利能力产生的影响。

2023年1-9月，公司实现营业收入1,480,631.68万元，实现归属于母公司所有者的净利润53,101.10万元，业绩较上年明显好转。随着2023年公司对水口山有限100%股权及株冶有色少数股权收购的完成，公司已直接拥有铅锌矿产资源，成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼和销售为一体的综合性公司，在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强。

2、盈利能力

2021年度、2022年度和2023年1-9月，上市公司盈利能力指标情况如下表所示：

注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

2、净利率=净利润/营业收入×100%

3、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数

2023年1-9月，公司毛利率、净利率及每股收益水平较上年度有所上升，公司盈利能力显著增强。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

五矿铜业主营业务为有色金属铜的冶炼和销售，主产品为阴极铜，副产品主

要包括阳极泥和硫酸等。根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，五矿铜业的主营业务属于“制造业”（C）中的“有色金属冶炼和压延加工业”（C32）。

（一）行业主管部门及行业协会

有色金属冶炼行业涉及多个主管部门和行业协会。其中行业主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部、自然资源部、应急管理部、商务部和生态环境部；该行业的行业协会及自律组织为中国有色金属工业协会、中国有色金属加工工业协会。具体行业主管部门及具体职能见下表：

（二）行业主要法律法规及政策

1、行业主要法律法规

（三）铜冶炼行业竞争格局和市场化程度

铜是人类最早使用的金属之一，因其具有良好的延展性、导电性和抗腐蚀性，具有很高的应用价值，被广泛应用于电力、建筑、家电、汽车等行业，涉及不同的铜材深加工制品，是世界上应用量排名前列的金属。

铜作为全球性的大宗商品及生产生活所需的基本金属，铜采选、冶炼企业众多，行业的市场化程度较高。伦敦金属交易所、纽约商品交易所以及上海期货交易所均设有铜金属期货的交易，其中，伦敦金属交易所是世界上最大的有色金属交易所，是有色金属的定价中心。境外大部分的铜精矿和产品都按照伦敦金属交易所公布的价格为基准进行交易。

（四）铜冶炼行业内主要企业及其市场份额

根据国际铜业研究组织ICSG统计，中国是目前全球最大的铜冶炼国，我国铜冶炼能力远超其他国家，稳居全球首位。2018-2022年，铜冶炼处于稳步发展阶段，全球精炼铜年产量从2,409万吨稳步增长至2,567万吨，我国精炼铜年产量从978万吨增至1,106万吨。

2022年全球前十大精炼铜冶炼厂情况如下表所示：

（五）市场供求状况及其变动原因

1、铜精矿供应情况

全球的铜矿资源分布相对集中，主要分布在南美洲秘鲁和智利、美国西部、非洲中部的刚果（金）和赞比亚，以及亚洲中国、印度尼西亚等国家和地区。据USGS统计数据显示，截至2022年底全球已探明铜储量约8.9亿吨（金属量），其中智利铜资源储量为1.9亿吨（金属吨），占全球比例高达21.3%，中国的铜资源储量位居全球第九位，储量约为2,700万吨（金属吨），仅占全球储量的3.0%。

截至2022年底，全球铜矿资源分布情况如下表所示：

据自然资源部最新《2022年全国矿产资源储量统计表》显示，截至2022年底，全国铜矿基础储量为4,077.18万吨（基础储量是当前技术经济条件下可经济利用的地下埋藏量）。国内铜矿资源分布相对集中，主要分布在西南的西藏、云南，西北的新疆、甘肃，华东的江西等地区。国内铜资源储量前三的地区是西藏自治区、江西和云南，基础储量分别为1,685.59万吨、668.22万吨和459.82万吨，分别占全国总量的41.3%、16.4%和11.3%。国内铜资源整体禀赋相对较差，富矿床少，国内含铜品位大于1%的富铜矿的基础储量仅占全国总量的20%左右。全国铜矿资源分布情况如下表所示：

2018年至2022年，全球再生铜产量较为稳定，年均产量约410万吨。中国再生铜产量整体呈上升趋势，近五年年均产量约88万吨。2018年至2022年，全球及中国再生铜产量如下表所示：

从未来趋势来看，美洲依然是全球最大的矿山铜生产基地。中国的铜精矿产量未来还有空间增长，但考虑到环保不断趋严的因素，增量及增速都相对有限。

2018年至2022年全球及主要国家铜矿产量如下表所示：

单位：万吨

2、铜精矿需求情况

2018年至2022年，全球铜精矿需求呈稳步增长趋势。从2018年的1,956万吨金属量增加10.1%至2022年的2,153万吨金属量，年均复合增长率为2.4%。

全球铜精矿需求主要集中在亚洲、美洲和欧洲三个冶炼产能集中地区。其中中国的铜精矿需求占全球铜精矿总需求超1/3，2018年至2022年中国铜精矿需求量增长了26.6%，年均复合增长率为6.1%。

2018年至2022年，中国铜精矿产量和进口量呈稳定增长态势。2022年，中国铜精矿产量195万吨，相比2018年增长27.5%，年均复合增长率为6.3%；中国进口铜精矿实物量2,527万吨，金属量为638万吨，相比2018年增长26.3%，年均复合增长率为6.0%。

3、精炼铜供应情况

全球精炼铜产能主要分布在铜消费集中或铜储量丰富的国家或地区，如中国、智利、刚果（金）、日本、俄罗斯、美国等。中国因冶炼和精炼产能的不断扩张，产量已经达到全球首位，占全球精炼产能比重仍处于稳步上升阶段。根据国际铜业研究组织ICSG统计，2022年中国精炼产量占全球产量比重达到43.09%。

根据国际铜业研究组织ICSG统计，2018年至2022年期间，全球精炼铜产量从2,409万吨增加至2,567万吨，增幅为6.5%，年均复合增长率为1.6%，基本维持低速平稳增长趋势。

从近几年精炼铜产量趋势来看，中国是全球精炼铜产量增长主要贡献国。2022年中国精炼铜产量1,106万吨，同比增加5.5%，占全球比为43.1%，较2018年精炼铜产量增加近128万吨，涨幅13.1%，年均增长率为3.1%。未来几年内，中国冶炼产能仍处于高速扩张格局，中国精炼铜产量仍将会保持在较高水准，中

国仍将是全球产量增长的主要贡献力量。

2018年至2022年全球及我国精炼铜生产量如下图所示：

4、精炼铜需求情况

近年来，全球精炼铜消费量呈现逐步增长态势。据Wind数据统计，2022年全球消费量达到2,510万吨较2018年增长5.51%，2018-2022年复合年均增长率为1.35%。

亚洲是精铜消费最大的地区，据Wind数据统计，中国、日本、韩国、印度和中国台湾的精炼铜消费量占全球近65%。其中中国是全球最大的精炼铜消费国，占全球比例约55%。美国、欧洲15国（欧洲15国是指法国、德国、英国、意大利、西班牙、葡萄牙、奥地利、爱尔兰、比利时、丹麦、希腊、卢森堡、荷兰、瑞典）和俄罗斯等也是重要的精炼铜消费国。未来，全球消费将在我国和欧美等国的驱动下稳步提升。

2018年至2022年，全球主要国家或地区精炼铜消费量如下表所示：

2,408.902,408.40

2,458.902,480.10

2,567.20

978.33978.42

1,002.51

1,048.67

1,106.30

-5001,0001,5002,0002,5003,000

2018年2019年2020年2021年2022年

2018年至2022年全球及我国精铜生产量

全球精炼铜产量（万吨）中国精炼铜产量（万吨）

（六）行业利润水平变动及变动原因

1、铜市场价格走势

自2011年起，由于受到全球经济不景气、工业生产需求下降等因素的影响，铜市场表现低迷，铜价开始呈下行趋势，铜价从2011年初的9,754.00美元/吨至2016年最低跌至4,310.50美元/吨。2016年第四季度开始，受铜矿工人罢工以及中国铜消费需求增长的推动，铜价快速上涨，2016年至2018年铜价处于波动上升趋势，于2018年最高达到7,262.50美元/吨。

2018年至2020年，铜价总体保持平稳态势。2020年初，受宏观环境影响全球经济下滑，铜下游行业需求锐减导致铜价下降。2020年4月以来，在中国经济率先阶段性恢复的同时，全球多个经济体相继推出量化宽松政策，叠加宏观经济下行因素在全球范围扩散后，智利等有色金属开采国受创严重，铜矿石供应严重萎缩，铜价快速攀升。

2021年最高点的10,724.50美元/吨的价格较2020年最低点的4,617.50美元/吨的涨幅达到132.26%，铜价达到历史新高。2022年第二季度起，随着铜消费量的下降，铜价回落至7,800.50美元/吨左右，2022年末铜价小幅回升至8,387.00美元/吨，仍处于较高水平。

2、铜精矿价格/铜冶炼加工费的影响

由江西铜业、铜陵有色等企业组成的中国铜原料联合谈判小组代表中国铜冶炼企业与国外铜矿山进行关于铜冶炼加工费的谈判。目前的行业惯例是：矿产商或贸易商与铜冶炼企业谈判确定铜冶炼加工费（TC/RC），然后从基于LME基准价确定的售价中扣除TC/RC费用，作为铜精矿的销售价格，供应给冶炼企业。

2,0004,0006,0008,00010,00012,000

10,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,000

2010年至2023年8月铜价走势

上海有色阴极铜现货价（元/吨）LME铜现货价（美元/吨）

2016年至2023年7月铜冶炼加工费

粗炼费TC（美元/吨）精炼费RC（美分/磅）

铜冶炼加工费主要受采选端和冶炼端的供需情况影响。铜上游供给高度集中，矿山产能集中于南美的智利、秘鲁，矿山多为海外矿业巨头控制。一般情形下，铜精矿供应充足时铜冶炼加工费越高，供应紧张时铜冶炼加工费越低。铜冶炼加工费又可分为年度长单加工费、季度长单加工费和现货加工费。年度加工费和季度加工费反映的是市场对于铜精矿供应的预期，现货加工费反映的是当期铜精矿的供应情况。一般可以将TC/RC的变化视为铜精矿供需的晴雨表。近年来受投产矿山相对较多的影响，铜精矿供应偏充足，铜冶炼加工费逐步走高，冶炼厂利润好转。

（七）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策支持

铜等有色金属矿产属于不可再生资源，铜采选及冶炼加工是我国下游产业发展的基础，在我国的国民经济发展中占据重要位置，是我国经济健康持续发展、工业化和城镇化进程稳步推进的重要保障。为建设世界有色金属工业强国，铜等有色金属产业成为我国政策扶持的重点产业。

我国有色金属行业曾存在产能盲目扩张、资源浪费和污染严重等现象。铜采选、冶炼及加工行业自身具有投入成本大、准入门槛高等特点，为确保我国铜金属行业平稳健康发展，自2005年以来，我国逐步提高铜采选、冶炼加工行业准入门槛，鼓励行业整合和重组以加快有色金属产业结构调整和资源优化配置。工信部对《铜冶炼行业规范条件》作出修订，对铜采选、冶炼企业的布局、工艺、装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护、安全生产等方面进行了进一步规范，部分资金实力不足、技术较为落后的企业被市场淘汰，行业集中度不断上升，有利于优势企业充分发挥规模、技术、管理等优势做大做强。

（2）铜金属需求旺盛

我国是世界第一大铜消费国，铜产业链的下游包括建筑、电力、汽车等行业，中长期来看我国铜金属的需求保持稳中有升的态势。我国正处在工业化和城市化进程中的上升阶段，经济增长将进入新常态。2022年7月，国家发改委发布《“十

四五”新型城镇化实施方案》，要求到2025年，全国常住人口城镇化率稳步提高，户籍人口城镇化率明显提高，农业转移人口市民化质量显著提升，城镇基本公共服务覆盖全部未落户常住人口。重点布局“一带一路”、粤港澳大湾区建设、京津冀协同发展、长江经济带建设等国家战略，这些战略布局将成为拉动我国有色金属行业长期增长的新动力。

新能源汽车、消费电子等新兴产业随着中国经济结构的转型升级而快速发展，将有助于铜等有色金属需求的提升。2020年11月，《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》正式通过，指出未来15年新能源汽车发展方向，从技术创新、制度设计、基础设施等方面支持新能源汽车产业加快发展步伐。近年来新能源汽车产业发展迅速，在2022年产销量分别达到705.8万辆和688.7万辆，产销量均达到历史新高。随着居民经济水平和消费水平的不断提高，消费电子行业的应用领域不断拓宽，终端市场在品类广度和市场容量方面也有所提升。因此，新兴产业的快速发展将一定程度支撑对铜等有色金属的需求。

2、不利因素

（1）环保领域面临较大压力

近年来国家出台了《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国大气污染防治法》等法规政策。铜冶炼过程会产生废水、废气等污染物对环境存在一定污染，随着国家环保政策趋向严格、环保意识不断增强，铜冶炼企业需要将不符合环保要求的设备和工艺更新改造，环保成本可能会随之提高。

（2）国内铜精矿供应不足

虽然我国铜资源总量比较丰富，但整体禀赋相对较差，富矿床少，国内含铜品位大于1%的富铜矿的基础储量仅占全国总量的20%左右，导致开发利用难度较高成本较大。国际铜矿巨头具有丰富的资源储量和雄厚的资本实力，在铜矿价格上具有较强的话语权易取得优势地位，从而在一定程度上影响我国铜行业企业的发展。

（3）铜产品价格波动较大

铜等有色金属具备一定金融属性，其市场价格除受市场供需形势、宏观经济波动影响外，还受到资本市场流动、通货膨胀预期、美元走势情况等金融因素的影响，价格波动较大，周期性特征明显。这对于铜等有色金属行业，特别是铜精矿不能自给的中游冶炼企业盈利影响较大。

（八）行业进入壁垒

1、资源壁垒

铜冶炼行业是资源密集型行业，充足的上游资源是企业生存和发展的基本保证。目前，我国铜精矿对国外存在较高程度的依赖，供需矛盾较为突出，能否获取稳定优质且价格适宜的冶炼原料将直接影响铜冶炼企业的生存和盈利能力。对于新进入者而言，获得稳定的铜冶炼原料供应较为困难，具备稳定的铜精矿资源供给是进入铜冶炼行业的主要壁垒。

2、资质壁垒

自2005年以来，我国逐步提高铜采选、冶炼加工行业准入门槛，鼓励行业整合和重组以加快有色金属产业结构调整和资源优化配置，工信部对《铜冶炼行业规范条件》作出修订，对铜采选、冶炼企业的布局、工艺、装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护、安全生产等方面进行了进一步规范，产能及技术落后的企业难以获得进入市场的资质。

3、资金壁垒

铜冶炼属于资金密集型产业，生产前期需要进行固定资产投资用以购买土地、建设厂房和购置设备，投资规模大且回收周期长。达产后仍需定期维护冶炼设备及污染物处理设备，以及进一步投入资金进行技改以保持竞争力。在外购原材料方面，由于外购铜精矿等原材料运输及生产周期较长，预付账款和存货在生产企业总资产中通常占比较高，资金占用较大。产成品销售时，铜价的波动容易对铜冶炼企业产生不利影响，在面临经营压力时，资金充裕的生产企业才能维持正常运营。

4、技术及人才壁垒

铜冶炼需要较高的技术水平，需要从事冶炼各个环节的技术人员。培养具备

较强技术能力和经验丰富的人才需要较长周期，新进入的企业难以在短期内解决人才缺乏和技术欠缺的问题。

（九）行业技术水平和技术特点、经营模式及未来发展趋势

1、铜冶炼工艺介绍

铜冶炼一般是指从铜精矿到阴极铜的形成过程，主要分为火法冶炼与湿法冶炼两种技术路线。火法冶炼以硫化铜精矿为主，通过熔炼、吹炼、火法精炼、电解精炼等环节形成电解铜，而湿法冶炼以氧化铜矿为主，通过浸出、萃取等环节形成电解铜，现阶段火法冶炼仍是铜冶炼的主流方法。两种方式各有优缺点：火法炼铜的优点主要是生产效率高，能耗较低，电解铜的质量较好，且可以较好地回收铜矿中的有价金属；缺点为硫化矿随着持续的开采，品位逐渐下降，选矿费用将成倍提高，同时因其需要增设控制SO

污染的环保设施，所需设备流程相对复杂，整体投资成本较高，经济效益欠佳。湿法炼铜的优点主要是不产生SO

污染，所需设备相对简单，整体投资成本较低，易于实现机械化和自动化；但其缺点为当前技术水平下原料的约束较多，同时其产生的硫酸亚铁溶液可能会导致环境污染。火法冶炼可以简要分为“粗炼”和“精炼”两个环节，粗炼环节为：铜精矿经熔炼产出冰铜，冰铜经吹炼产出粗铜，精炼环节为：粗铜经火法精炼产出阳极铜，阳极铜经电解精炼产出阴极铜。

2、行业经营模式

采购端，由于我国铜精矿资源与铜采选产能相对较小，铜冶炼行业内企业较为依赖铜精矿的进口。进口铜精矿的采购价格以LME基准价格及铜冶炼加工费来确定；国内铜精矿则主要以上海期货交易所当月市场价格为基础，买卖双方自主协商计价系数确定价格。在冶炼环节，行业内企业根据自身需要自主选择不同的生产工艺，整体的技术水平无重大差异。销售端，国内阴极铜的销售价格主要以上海期货交易所、上海有色网等交易场所的公开报价为基准，买卖双方自主协商定价，多采用现款现货、先款后货的方式进行交割。

3、未来发展趋势

近年来我国有色金属冶炼行业高速发展，逐渐摆脱以往粗放的生产模式。冶炼加工技术日趋成熟，部分工艺已经达到领先水平。预计未来我国有色金属行业将会继续淘汰落后产能、降低能耗水平，有色金属冶炼技术将向智能自动化、绿色环保化方向继续发展。

（十）行业周期性、区域性和季节性特征

1、周期性

2、区域性

铜的采选业务具有一定的区域性，这主要是有色金属资源本身的地域分布不均衡所导致的。我国铜矿山主要集中在西南地区，云南、江西和西藏占全国铜矿总储量的50%以上，另外长江中下游、东南沿海和东北东部地区也存在相对丰富的铜资源，因此在企业分布上呈现了一定的区域性特征，全国铜企业大多数集中在华东、华北、西北和西南区域。

（十一）本行业与上下游行业之间的关系

铜金属产业链从上游至下游大致分为采选、冶炼、加工和终端消费。五矿铜业处于中游冶炼端，上游为铜采选业，下游为铜材加工业。

（十二）交易标的核心竞争力

1、品牌优势

五矿铜业的主要产品“火炬”牌A级阴极铜已在上海期货交易所注册。上海期货交易所品牌注册需经材料预审、产品试用、产品质量及管理体系现场检查等多道审核，成为注册品牌标志着五矿铜业的“火炬”牌A级阴极铜产品符合市场标准，产品质量得到了市场的广泛认可，具有较高的市场知名度。

2、人才及团队管理优势

五矿铜业制订了人才队伍建设实施办法，明确了人才队伍建设规划，拥有稳定的、经验丰富的核心管理团队和铜冶炼技术团队。五矿铜业注重人才储备和人才培养，专业技术人员学识水平和业务能力持续得到提升，通过对专业技术人员进行指导培养，提高专业技术人员的能力与知识水平，从而为五矿铜业储备了大

量的冶炼人才，具备复制、经营同类型冶炼企业的扩张能力及优势。

五矿铜业拥有稳定的核心管理团队，管理团队在有色金属冶炼方面有着丰富的行业经验，能够根据市场情况制定相应经营策略，提升五矿铜业的整体经营能力。

3、业务协同优势

五矿铜业和上市公司均位于“中国五矿铜铅锌产业基地”内，铜、铅、锌冶炼企业的冶炼渣料可实现内部综合回收利用，并且同一园区内渣料的流转具有一定的地理优势，可有效降低运输成本。

五矿铜业充分利用富氧底吹工艺所具备的原料适应性强的特点，搭配处理上市公司铅锌冶炼系统所副产出的冰铜、铜渣以及上市公司采选产出的硫精矿；同时五矿铜业的副产品阳极泥经过上市公司的稀贵系统综合回收处理后可产出黄金和白银，进一步增强对铜铅锌产业基地危废物质的回收利用。铜铅锌联合冶炼的实现，可充分发挥五矿铜业与上市公司的业务协同作用，提升了对有价金属的综合回收利用的程度，有助于实现整体利益最大化。

三、五矿铜业财务状况分析

五矿铜业2021年度、2022年度、2023年1-5月的财务数据已经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）资产结构及其变化分析

报告期各期末，五矿铜业资产结构如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业流动资产占总资产的比例分别为52.94%、59.61%和62.52%，非流动资产占总资产的比例分别为47.06%、40.39%和37.48%。

报告期内，五矿铜业流动资产持续增长，主要系五矿铜业报告期内进口铜精

矿采购规模增加带来预付款项增加所致；五矿铜业非流动资产持续下降，主要系固定资产折旧及无形资产摊销所致。

1、流动资产状况分析

报告期各期末，五矿铜业的流动资产主要构成如下表所示：

五矿铜业的流动资产主要由货币资金、其他应收款、预付款项及存货构成。报告期各期末，上述科目合计占流动资产的比例分别为98.34%、99.37%和97.75%。

报告期各期末，五矿铜业货币资金具体情况如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业货币资金分别为35,301.77万元、6,501.74万元和9,039.76万元，主要为银行存款和其他货币资金。2022年12月31日，五矿铜业银行存款较上年末有所下降，主要系产量提升导致购买原料支付的现金增加所致。

货款的某银行账户被冻结。报告期各期末，五矿铜业受限制的货币资金具体情况如下表所示：

（2）交易性金融资产

报告期各期末，五矿铜业交易性金融资产具体情况如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业交易性金融资产金额分别为0.00万元、18.99万元和2,802.91万元，主要为五矿铜业为降低有色金属价格波动风险而购买的铜、金、银等有色金属的期货合约以公允价值计量的未实现收益。

（3）应收票据

报告期各期末，五矿铜业应收票据具体情况如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业应收票据分别为151.29万元、1,200.00万元和0.00万元，均为银行承兑汇票。

（4）应收账款

①应收账款变动情况

报告期各期末，五矿铜业应收账款变动情况如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业应收账款账面价值分别为0.00万元、59.70万元和1,075.99万元，账龄均在一年以内。五矿铜业销售模式主要为先款后货，报告期各期末应收账款余额较低。

②应收账款前五大

报告期各期末，五矿铜业应收账款前五大情况如下表所示：

（5）应收款项融资

报告期各期末，五矿铜业应收款项融资情况如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业应收款项融资金额分别为400.00万元、0元和146.22万元，整体金额较小。五矿铜业应收银行承兑汇票的管理模式既以合同现金流量为目标又以出售为目标，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定：将信用等级较高的银行开具的银行承兑汇票划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并在应收款项融资科目列示。

（6）预付款项

报告期各期末，五矿铜业预付款项情况如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业预付款项余额分别为11,096.78万元、77,875.37万元和103,122.82万元，主要为预付进口铜精矿货款。报告期各期末，五矿铜业预付款项金额呈现上升趋势，主要系：①2022年产量较之前有所提升。同时，五矿铜业加大了年底铜精矿冬储的规模，以降低春节假期对原料采购的影响。②为了提高现有生产效率，五矿铜业对进口铜精矿的需求增加导致采购量上涨。③随着五矿铜业经营和管理能力的提升，盈利能力逐步向好，具备足够的资金匹配生产所需的原材料。

（7）其他应收款

①其他应收款变动分析

报告期各期末，五矿铜业其他应收款变动情况如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业其他应收款净额分别为11,833.21万元、5,097.97万元和19,850.79万元，呈现出一定的上升趋势。

②其他应收款按款项性质分析

报告期各期末，五矿铜业其他应收款按照款项性质分类情况如下表所示：

注：报告期各期末，五矿铜业押金及保证金主要为期货保证金。

报告期各期末，五矿铜业其他应收款余额分别为13,041.12万元、6,281.58万元和21,182.41万元。2023年5月末，其他应收款较上年末有所上升，主要系当期沪铜伦铜价差波动较大，五矿铜业加大套期保值规模以降低价格波动对日常经营带来的风险，增加了在五矿期货的保证金所致。

③其他应收款按账龄分析

报告期各期末，五矿铜业其他应收款按照账龄分类情况如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业其他应收款账龄主要集中在一年以内，占比分别为

（8）存货

报告期各期末，五矿铜业存货情况如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业存货账面价值分别为128,669.11万元、136,999.46万元和109,484.67万元，呈现出先增后降的趋势。2022年末，五矿铜业原材料较上年末有所上升，主要系基于2021年系统性大修理完成后，2022年产量有所提升，因此五矿铜业加大了年底原材料冬储的规模，以保证春节前后正常的生产经营。2023年5月末，五矿铜业原材料较上年末有所下降，主要系上年末进行原材料冬储所致。

2022年末，五矿铜业库存商品较上年末有所上升，主要系受部分阳极泥客户生产线调试的影响，未能在当期实现销售所致。

（9）其他流动资产

报告期各期末，五矿铜业其他流动资产情况如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业其他流动资产分别为2,601.75万元、151.73万元和1,534.40万元，主要为待抵扣增值税。

2、非流动资产状况分析

报告期各期末，五矿铜业的非流动资产主要构成如下表所示：

五矿铜业的非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。报告期各期末，上述科目合计占非流动资产的比例分别为93.35%、95.31%和96.31%。

（1）固定资产

报告期各期末，五矿铜业固定资产的主要构成情况如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业固定资产账面价值分别为139,281.87万元、129,183.09万元和124,825.75万元，主要为房屋建筑物和机器设备等。报告期各期末，五矿铜业固定资产规模变动较小，下降主要系固定资产折旧所致。

（2）在建工程

报告期各期末，五矿铜业在建工程的具体情况如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业在建工程金额分别为19.59万元、30.42万元和41.21万元，整体金额较小。

（3）无形资产

报告期各期末，五矿铜业无形资产的具体情况如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业无形资产账面价值分别为18,439.69万元、18,011.67万元和17,833.32万元，主要包括土地使用权和排污权。报告期各期末，五矿铜业无形资产规模变动较小，下降主要系土地使用权摊销所致。

（4）递延所得税资产

报告期各期末，五矿铜业递延所得税资产的具体情况如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业递延所得税资产金额分别为11,210.54万元、7,219.73万元和5,257.68万元。五矿铜业递延所得税资产主要系资产减值准备、交易性金融负债公允价值变动和可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异而形成。报告期各期末，五矿铜业递延所得税资产逐步下降，主要系可抵扣亏损规模下降所致。

（5）其他非流动资产

报告期各期末，五矿铜业其他非流动资产的具体情况如下表所示：

2023年5月31日，五矿铜业其他非流动资产为165.54万元，主要为预付供

应商的工程款。

（二）负债结构及其变化分析

报告期各期末，五矿铜业负债的构成情况如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业流动负债占负债总额比重分别为71.06%、84.56%和74.52%，非流动负债占负债总额比重分别为28.94%、15.44%和25.48%，流动负债占比较高，主要系短期借款金额较大所致。

1、流动负债状况分析

报告期各期末，五矿铜业的流动负债主要构成如下表所示：

五矿铜业的流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。报告期各期末，上述科目合计占流动负债的比例分别为98.71%、97.91%和98.33%。

报告期各期末，五矿铜业短期借款主要构成如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业短期借款金额分别为113,494.98万元、134,429.76万元和159,704.99万元，呈现出一定的上升趋势，主要系随着业务规模的增长，五矿铜业营运资金需求有所增加。

报告期各期末，五矿铜业交易性金融负债主要构成如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业交易性金融负债分别为0元、600.88万元和162.87万元，主要为五矿铜业为降低有色金属价格波动风险而购买的铜、金、银等有色金属的期货合约以公允价值计量的未实现亏损。

报告期各期末，五矿铜业应付账款主要构成如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业应付账款分别为35,683.46万元、19,057.70万元和15,781.87万元，主要为应付供应商的材料采购款和设备工程款。五矿铜业采购

进口铜精矿需在取得采购合同中约定的提单、临时商业发票等单据后，向供应商支付临时发票金额约95%以上货款，而采购国内铜精矿主要采用先货后款的模式。2022年末，五矿铜业应付账款余额较上年末有所下降，主要系五矿铜业2022年增加了对进口铜精矿的采购，该采购模式下使得对供应商的应付款项余额较少。

报告期各期末，五矿铜业合同负债情况如下表所示：

五矿铜业合同负债主要为预收货款。报告期各期末，五矿铜业合同负债分别为18,974.47万元、25,614.34万元和11,807.66万元。2022年12月31日，五矿铜业合同负债较上年末有所上升，主要系在年末时点根据销售合同预收客户的商品货款但尚未完成交付结算所致。

报告期各期末，五矿铜业应付职工薪酬分别为76.85万元、132.72万元和

897.83万元。2023年5月31日，五矿铜业应付职工薪酬较上年末有所增加，主要系部分已计提绩效奖金将于下半年发放所致。

报告期各期末，五矿铜业应交税费情况如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业的应交税费分别为34.86万元、131.69万元和1,127.47万元，整体金额较小。

报告期各期末，五矿铜业其他应付款情况如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业的其他应付款余额分别为15,989.26万元、15,628.77万元和5,577.62万元。2023年5月31日，五矿铜业其他应付款余额较上年末有所下降，主要系偿还了与控股股东水口山集团之间的往来款。

报告期各期末，五矿铜业一年内到期的非流动负债情况如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业一年内到期的非流动负债金额分别为25,091.94万元、58,315.23万元和26,300.78万元，主要为一年内到期的长期借款。

报告期各期末，五矿铜业其他流动负债情况如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业其他流动负债金额分别为2,617.97万元、4,529.86万元和1,535.00万元，主要为待转销项税和不能终止确认的承兑汇票。

2、非流动负债状况分析

报告期各期末，五矿铜业的非流动负债主要构成如下表所示：

五矿铜业的非流动负债主要为长期借款。报告期各期末，长期借款占非流动负债的比例分别为97.88%、96.42%和96.95%。

（1）长期借款

报告期各期末，五矿铜业长期借款主要构成如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业长期借款金额分别为84,500.00万元、45,500.00万元和73,900.00万元，呈现出一定的下降趋势。

（2）递延收益

报告期各期末，五矿铜业递延收益主要构成如下表所示：

报告期各期末，五矿铜业递延收益余额分别为1,832.81万元、1,682.99万元和1,620.57万元，报告期各期末较为稳定，主要为政府补助。

（3）递延所得税负债

报告期各期末，五矿铜业递延所得税负债金额分别为0.00万元、4.75万元和700.73万元，主要系交易性金融资产公允价值变动产生的应纳税暂时性差异而形成。

（三）偿债能力分析

1、五矿铜业偿债能力情况

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

4、EBITDA=净利润+所得税费用+费用化利息-利息收入+折旧摊销

5、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出

报告期各期末，五矿铜业流动比率分别为0.90倍、0.88倍和1.11倍，速动比率分别为0.29倍、0.35倍和0.62倍。报告期各期末，五矿铜业的流动比率和速动比率均呈现上升趋势，短期偿债能力有所提升。

报告期各期末，五矿铜业资产负债率分别为83.09%、79.93%和75.69%，呈下降趋势，主要系近年来五矿铜业盈利能力持续提升，资产负债结构不断优化。

报告期内，五矿铜业利息保障倍数分别为2.62、5.28和6.26，呈现逐年上升趋势，主要系近年来五矿铜业经营状况良好，盈利能力持续提升所致。

2、与同行业对比情况

报告期各期末，五矿铜业与同行业可比公司流动比率、速动比率及资产负债率对比情况如下：

注：1、同行业公司最后一期为截至2023年6月30日数据

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

报告期各期末，五矿铜业流动比率、速动比率略低于同行业可比上市公司，资产负债率高于同行业可比上市公司，主要系五矿铜业融资渠道较为单一，主要

依靠自身积累和借款解决资金需求，而同行业可比公司均为上市公司，融资渠道更为丰富，偿债压力相对更小。

（四）营运能力分析

2、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末余额平均值

3、存货周转率=营业成本/存货期初期末余额平均值

报告期各期末，五矿铜业应收账款周转率分别为12,773.83、29,705.85和

689.23，整体较高，主要系五矿铜业主要采用先款后货的销售模式，报告期各期末应收账款余额很低，应收账款周转速度快。

报告期各期末，五矿铜业存货周转率分别为6.83、6.20和2.98，整体较为稳定。

四、五矿铜业盈利能力分析

报告期内，五矿铜业经审计的合并利润表主要数据如下表所示：

报告期内，五矿铜业业务发展良好，盈利能力呈现增长趋势。

（一）营业收入

1、营业收入构成分析

报告期内，五矿铜业营业收入构成如下表所示：

2、主营业务收入分产品构成分析

报告期内，五矿铜业分产品类别的主营业务收入构成情况如下表所示：

报告期内，五矿铜业主营业务收入分别为831,764.89万元、885,926.12万元和390,987.87万元，呈现出一定增长趋势，主要系报告期内阴极铜销量有所提升所致。

3、主营业务收入分区域分析

报告期内，五矿铜业主营业务收入均来自于国内，不存在海外销售的情况。

（二）营业成本

1、营业成本构成分析

报告期内，五矿铜业营业成本构成如下表所示：

报告期内，五矿铜业营业成本构成比例与营业收入保持一致，主营业务成本占比高。

2、主营业务成本分产品构成分析

报告期内，五矿铜业分产品类别的主营业务成本构成情况如下表所示：

报告期内，五矿铜业不同产品的成本占比与收入占比基本一致，与收入变动保持一致。

（三）营业毛利分析

报告期内，五矿铜业毛利及毛利率整体情况如下表所示：

报告期内，五矿铜业综合毛利分别为22,716.70万元、48,183.34万元和17,363.20万元，综合毛利率分别为2.73%、5.43%和4.44%，呈现一定的上升趋势。报告期内，主营业务的毛利占比较高，综合毛利率主要受到五矿铜业主营业务的影响。

1、五矿铜业主要产品毛利率情况

报告期内，五矿铜业主营业务毛利分别为21,519.35万元、47,465.35万元和17,283.24万元，主营业务毛利率分别为2.59%、5.36%和4.42%，呈现一定的上升趋势，其分产品构成情况具体如下表所示：

报告期内，五矿铜业阳极泥含金毛利率稳步提升。根据上海黄金交易所统计，2021年、2022年和2023年1-5月，黄金Au99.95收盘加权平均价的均价分别为

374.29元/克、391.98元/克和430.44元/克，呈现出持续增长的趋势，与报告期内五矿铜业阳极泥含金毛利率变动趋势一致。

报告期内，五矿铜业阳极泥含银毛利率分别为15.34%、14.76%和15.84%。根据上海华通铂银市场网数据统计，2021年、2022年和2023年1-5月，白银（二号国标）结算平均价的均价分别为5,181.83元/千克、4,693.51元/千克和5,223.52元/千克，呈现先降后升的趋势，与五矿铜业阳极泥含银毛利率变动趋势一致。

除以上主要产品外，五矿铜业生产过程中还会产出粗银粉、阳极泥含铜含钯含硒、白烟尘含铅含铋、渣矿含铁等副产品，其中大多金属由于含量较低采购时未计价，因此对外销售时毛利率较高。报告期内，五矿铜业其他产品毛利率分别为89.57%、82.18%和36.99%。2023年1-5月，五矿铜业其他产品毛利率较上年下降较多，主要系五矿铜业于2023年新增产品粗银粉所致，粗银粉中银元素在

采购时进行了计价，因此提高了其他产品的整体成本，降低了毛利率。

2、五矿铜业主要产品毛利率与同行业公司对比情况

（1）阴极铜

报告期内，五矿铜业与同行业可比上市公司阴极铜毛利率情况如下表所示：

注：1、北方铜业铜精矿自给率达到30%左右，远高于同行业公司和五矿铜业，不具备可比性，在计算平均值时已剔除。

2、同行业公司最后一期为2023年1-6月数据。

报告期内，五矿铜业阴极铜毛利率略低于同行业可比上市公司，主要系：

②通常产量越大，规模效应越强，生产单位阴极铜的成本越低。以2022年为例，铜陵有色、北方铜业、云南铜业和江西铜业阴极铜产量分别为162.87万吨/年、14.25万吨/年、134.92万吨/年和183.94万吨/年，规模大多远高于五矿铜业的12.64万吨/年，因此五矿铜业阴极铜毛利率低于同行业可比公司具备合理性。

（2）硫酸

报告期内，五矿铜业与同行业可比上市公司硫酸毛利率情况如下所示：

注：同行业公司最后一期为2023年1-6月数据。

硫酸的交易受到运输半径、生产连续性、安全库存要求等因素的影响，因此其销售具有明显的区域性特点，由于各个区域供求情况的差异，硫酸的销售价格及毛利率也存在一定程度的区别。报告期内，五矿铜业硫酸产品与同样位于湖南地区的株冶集团毛利率水平较为接近，变动趋势保持一致。

（3）阳极泥含金、含银

由于同行业可比上市公司具备对阳极泥进行综合回收的能力，因此不存在直接对外出售阳极泥的情形。报告期内，同行业上市公司中未披露阳极泥含金、含银的毛利率数据。

（四）期间费用

报告期内，五矿铜业的期间费用情况如下表所示：

报告期内，五矿铜业期间费用合计金额分别为16,974.00万元、23,413.31万元和6,080.68万元，占营业收入的比重分别为2.04%、2.64%和1.55%，整体较为稳定。

1、销售费用

（1）销售费用的构成及变化情况

报告期内，五矿铜业的销售费用明细如下表所示：

五矿铜业的销售费用主要包括职工薪酬、差旅费和业务经费等。报告期内，五矿铜业销售费用分别为130.48万元、116.18万元和45.47万元，占营业收入的比例为0.02%、0.01%和0.01%，整体占比较低且较为稳定。

（2）与同行业可比上市公司的比较

报告期内，五矿铜业与同行业公司的销售费用率对比情况如下：

2、管理费用

（1）管理费用的构成及变化情况

报告期内，五矿铜业的管理费用明细如下表所示：

报告期内，五矿铜业管理费用分别为7,018.25万元、5,978.43万元和2,352.42万元，占营业收入的比例分别为0.84%、0.67%和0.60%，主要包括管理人员职工薪酬、修理费、折旧摊销等费用。

报告期内，五矿铜业管理人员职工薪酬逐步上升，主要系五矿铜业经营业绩持续向好，管理人员薪酬待遇有所提升；2021年度，五矿铜业修理费金额相对较高，主要系五矿铜业在该年度实施了系统性大检修。

报告期内，五矿铜业与同行业公司的管理费用率对比情况如下表所示：

报告期内，五矿铜业管理费用率与江西铜业基本一致。报告期内五矿铜业管理费用处于行业较低水平，主要系五矿铜业规模较小且未设立子公司，管理部门人员较为精简，此外五矿铜业所处地区人均薪酬水平亦较低，导致管理费用占营业收入的比例较低。

3、研发费用

（1）研发费用的构成及变化情况

报告期内，五矿铜业的研发费用明细如下表所示：

五矿铜业的研发费用主要包括职工薪酬、材料费、燃料动力等。报告期内，五矿铜业研发费用分别为2,206.98万元、3,189.96万元和1,058.97万元，占营业收入的比例分别为0.26%、0.36%和0.27%。

报告期内，五矿铜业与同行业公司的研发费用率对比情况如下表所示：

报告期内，五矿铜业与同行业公司的研发费用率较为接近，不存在明显差异。

4、财务费用

（1）财务费用的构成及变化情况

报告期内，五矿铜业的财务费用明细如下表所示：

五矿铜业的财务费用主要为利息费用、汇兑损益等。报告期内，五矿铜业财务费用分别为7,618.30万元、14,128.74万元和2,623.82万元，占营业收入的比例分别为0.91%、1.59%和0.67%。2022年度，五矿铜业财务费用较上年有所增加，主要系美元贷款汇率波动形成的汇兑损益增加所致。

报告期内，五矿铜业与同行业公司的财务费用率对比情况如下：

报告期内，五矿铜业财务费用率与北方铜业较为接近，略高于其他同行业上市公司，主要系：①作为非上市公司，五矿铜业融资渠道较为单一，主要依靠银行借款等方式进行融资，融资成本较高，导致财务费用率较高；②五矿铜业无自有矿山，所需冶炼原材料均从外部采购，银行信贷资金规模较大导致利息费用较高。

（五）其他利润表项目分析

1、其他收益

报告期内，五矿铜业其他收益的具体情况如下表所示：

报告期内，五矿铜业的其他收益主要包括政府补助等。

2、投资收益

报告期内，五矿铜业投资收益的具体情况如下表所示：

报告期内，五矿铜业的投资收益主要为期货合约平仓取得的投资收益。

3、公允价值变动收益

报告期内，五矿铜业公允价值变动收益的具体情况如下表所示：

4、信用减值损失

报告期内，五矿铜业信用减值损失的具体情况如下表所示：

报告期内，五矿铜业信用减值损失主要为应收账款和其他应收款的坏账损失。

5、资产减值损失

报告期内，五矿铜业资产减值损失的具体情况如下表所示：

报告期内，五矿铜业资产减值损失主要为存货跌价损失。

6、营业外收入

报告期内，五矿铜业营业外收入的具体情况如下表所示：

报告期内，五矿铜业营业外收入主要包括违约赔偿收入和罚没收入等。

7、营业外支出

报告期内，五矿铜业营业外支出的具体情况如下表所示：

报告期内，五矿铜业营业外支出主要包括固定资产报废损失、赔偿支出等。

8、所得税费用

报告期内，五矿铜业所得税费用的具体情况如下表所示：

报告期内，五矿铜业所得税费用主要为递延所得税。

有色金属矿产属于不可再生资源，有色金属的开采、冶炼及加工是国民经济

的基础产业之一，在国民经济发展中占据至关重要的地位。我国国民经济的健康持续发展、工业化和城镇化进程的稳步推进以及世界有色金属强国的建设也使得该产业成为我国政策扶持的重点产业之一。

铜是人类最早使用的金属之一，因其具有良好的延展性、导电性和抗腐蚀性，具有很高的应用价值，被广泛应用于电力、建筑、家电、汽车等行业，涉及不同的铜材深加工制品，是世界上应用量排名前列的金属，应用领域十分广泛。随着全球经济的发展和新兴市场的不断扩大，铜行业的发展前景十分广阔，建筑业、电力行业、交通领域和机械制造等领域将继续发展，对铜的需求也将不断增加。从应用领域及市场前景来看，五矿铜业的营业收入具备可持续性。五矿铜业深耕有色金属冶炼业务多年，其竞争优势主要体现在品牌优势、人才及团队管理优势和业务协同优势等，具体详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十二）交易标的核心竞争力”。未来，五矿铜业在注入上市公司后，将按照上市公司的标准规范经营管理，充分利用上市公司的资本市场平台进一步做大、做强主营业务。

（七）盈利能力的驱动要素及其可持续性

报告期内，五矿铜业的营业利润分别为3,210.92万元、19,574.68万元和11,116.60万元，营业利润体现出一定的增长趋势，盈利能力较强。

报告期内，五矿铜业利润总额占营业利润的比例分别为95.41%、102.20%和

（八）非经常性损益对经营成果的影响

报告期内，五矿铜业非经常性损益的具体情况如下表所示：

报告期内，五矿铜业非经常性损益分别为566.70万元、806.74万元和1,844.21万元，主要为计入当期损益的政府补助、交易性金融资产公允价值变动损益及投资收益等。

报告期内，非经常性损益对五矿铜业盈利稳定性影响程度有限，非经常性损益不具有持续性。

（九）现金流量分析

报告期内，五矿铜业现金流量情况如下表所示：

1、经营活动现金流量分析

报告期内，五矿铜业经营活动产生的现金流量情况如下表所示：

2021年度，五矿铜业经营活动产生的现金流量净额为23,712.61万元，高于当期净利润，主要系：（1）五矿铜业在2021年末时点根据销售合同预收客户的商品货款但尚未完成交付结算，导致预收账款余额较上年末增加；（2）五矿铜业为重资产冶炼企业，固定资产折旧金额较大。2022年度，五矿铜业经营活动产生的现金流量净额为-30,090.38万元，低于当期净利润，主要系受2022年产量提升、2022年末加大原材料冬储规模以及提高现有生产效率等综合影响的影响，五矿铜业对进口铜精矿的采购量上涨，导致预付款项余额较上年末增加所致。2023年1-5月，五矿铜业经营活动产生的现金流量净额为-5,663.00万元，低于当期净利润，主要系：（1）为了提高现有生产效率，五矿铜业对进口铜精

矿的采购量上涨导致预付款项余额较上年末增加；（2）2023年5月，五矿铜业偿还了与控股股东水口山集团之间的往来款，导致其他应付款余额较上年末有所下降。

2、投资活动现金流量分析

报告期内，五矿铜业投资活动产生的现金流量净额分别为-7,875.28万元、-3,356.12万元和-18,001.82万元。五矿铜业为降低有色金属价格波动风险而购买铜、金、银等有色金属的期货合约以实现套期保值，报告期内五矿铜业投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系投资期货合约所致。

3、筹资活动现金流量分析

报告期内，五矿铜业筹资活动产生的现金流量净额分别为-20,568.36万元、8,035.28万元和28,501.33万元，2021年五矿铜业筹资活动产生的现金流量净额为负数主要系偿还较多银行借款所致。

五、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

本次交易前，上市公司系一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼加工和销售为一体的综合性公司，主要产品包括：锌及锌合金产品、铅及铅合金产品、黄金和白银等。

通过收购五矿铜业，上市公司将在交易前的铅锌采选、冶炼的业务基础上新增有色金属铜的冶炼和销售业务，进一步优化产品结构。上市公司和标的资产均位于“中国五矿铜铅锌产业基地”内，铅锌采选冶业务和铜冶炼业务将进行资源整合，园区各冶炼厂冶炼渣料得到综合回收利用，最大程度发挥业务协同效应。

（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析

1、优势分析

上市公司未来经营中的优势具体内容详见“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十二）交易标的核心竞争力”。

2、劣势分析

本次交易完成后，上市公司需与五矿铜业在业务开展、治理结构、财务管理、人力资源与其他资源的协调与运用方面进行融合，若上市公司的经营管理无法随发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。

（三）本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响

1、本次交易对上市公司主要盈利能力的影响

根据天职国际对上市公司出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：

本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润水平将有所上升，上市公司盈利能力将得以增强，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

2、本次交易对上市公司主要资产、负债的影响

本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：

注：上市公司交易备考前数据已将水口山有限纳入合并报表范围。本次交易完成后，上市公司总资产规模有所增加。

3、财务安全性分析

本次交易系采用现金支付方式购买资产。截至2023年9月30日，上市公司的货币资金余额为73,891.59万元，资金状况良好。同时，上市公司与主要商业银行均已建立了良好的关系，可利用的融资渠道充足，截至2023年9月30日，上市公司尚可使用银行授信额度为43.79亿元，授信额度较高。综上所述，本次交易给上市公司带来财务压力处于可控范围，上市公司亦未因本次交易产生或有负债，本次交易完成后上市公司财务安全性较高。

4、本次交易有关的企业合并的会计政策和会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

本次收购五矿铜业系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

5、本次交易对上市公司商誉的影响分析

本次交易前，五矿铜业账面不存在商誉。本次交易系同一控制下收购，本次

交易完成后，不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响

（一）上市公司对标的公司的整合方案

本次交易完成前，五矿铜业与上市公司同属于中国五矿实际控制的企业，上市公司与标的公司在企业文化、经营管理等方面具备较好的整合基础。本次交易完成后，为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合，并制定如下整合措施：

1、业务方面

本次交易完成后，上市公司将五矿铜业的经营方针、业务规划等统一纳入到上市公司整体发展的战略规划体系当中，充分挖掘并发挥同属有色金属行业的协同效应。在基于“中国五矿铜铅锌产业基地”的区位优势下，充分利用铜铅锌联合冶炼协同发展优势，并结合五矿铜业自身业务特点，进一步优化标的公司的生产管理和业务流程，进一步控制采购成本，促进标的公司生产效率、经营水平的提升。

2、资产方面

本次交易完成后，上市公司将结合五矿铜业的实际情况予以综合考虑，保证上市公司与标的公司资产完整的同时，统筹协调资源，对标的公司的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。

3、财务方面

本次交易完成后，一方面五矿铜业将参照上市公司的治理要求，加强自身财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合规性水平；另一方面，上市公司将利用上市平台的资本市场融资功能等各种资源优势，为后续标的公司业务的进一步发展提供资金支持。

4、人员方面

本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司的全资子公司，仍将以独立法人

主体的形式运行。上市公司将在标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上，为标的公司的经营和发展提供充足的支持。同时，本次交易完成后，上市公司将五矿铜业员工纳入上市公司体系，统一进行管理、考核。

5、机构方面

本次交易完成后，标的公司将保持现有内部机构整体稳定，业务流程与管理部门持续运转。上市公司将要求标的公司执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。

（二）本次交易后上市公司未来发展规划

标的公司五矿铜业主营业务为有色金属铜的冶炼与销售，属于上市公司有色金属产业链业务拓展，上市公司对本次交易后有色金属矿产及冶炼加工的未来发展规划如下：

本次交易完成后，上市公司将继续坚持既定的发展战略和模式，坚持铜铅锌有色金属联合冶炼加工、综合回收有价金属和铅锌矿山资源开发三大业务驱动的发展战略，充分发挥业务板块的特点并顺应行业发展趋势，为上市公司长远、持续的健康发展，提升战略性的协同保障能力和综合竞争力，最终实现上市公司高质量发展目标。

1、整合优质资源，加强科技创新和技术研发，持续提升智能制造水平，进一步降低加工成本，继续做大、做强、做优铜铅锌联合冶炼加工产业。

2、聚焦联合冶炼，通过流程优化、技术升级，充分发挥铜铅锌系统的协同优势，提高有价金属回收率、降低综合冶炼成本。

3、持续加大资源获取，通过大投入、大勘探、大增储，实现铅锌矿产资源的优质高效开发。

4、加大资源综合高效利用技术攻关，提升资源利用率与综合效益。

七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响”之“（三）本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响”。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，五矿铜业未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划和发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

（三）本次交易的职工安置方案

本次交易不涉及职工安置方案。

（四）本次交易成本对上市公司的影响及本次交易涉及的税负成本

第九节财务会计信息

一、五矿铜业财务报表

根据天职国际出具的《五矿铜业审计报告》，五矿铜业最近两年一期主要财务数据如下：

二、上市公司备考财务报表

上市公司根据《重组管理办法》、《26号准则》的规定和要求编制了上市公司最近一年一期备考合并财务报表。天职国际对上市公司编制的最近一年一期备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具《备考审阅报告》。

（一）备考合并资产负债表

（二）备考合并利润表

第十节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易完成后上市公司的主营业务情况

本次交易前，上市公司为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼为一体的综合性公司，主营业务为铅锌等矿石的采选、铅锌金属冶炼、加工及销售业务，主要产品包括锌及锌合金产品、铅及铅合金产品、黄金和白银等。通过本次交易，上市公司新增有色金属铜冶炼和销售业务，铜铅锌实现联合冶炼，发挥协同效应，将为上市公司带来稳定的营业收入和利润，从而进一步提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。

（二）本次交易有利于实现铜铅锌联合冶炼，促进产业升级

为响应国家供给侧改革、产能合并和环境升级等政策的实施并结合自身铜铅锌产业发展情况，中国五矿于2017年正式提出在湖南省衡阳市水口山地区建设“铜铅锌产业基地”，该基地的建设有利于将分散的产业整合为相互配套的产业集群，实现工艺、技术、设备升级，从而加快推动铜铅锌产业升级。

铜铅锌联合冶炼和单独的铜、铅、锌冶炼相比，可体现出较为明显的协同优势。中金岭南（000060.SZ）、锌业股份（000751.SZ）和豫光金铅（600531.SH）等上市公司均实现了铜铅锌一体化发展的产业布局。

铜、铅、锌作为三种主要的有色金属，由于在冶炼精矿原料中含有伴生矿物，不可避免的形成联系。其中，铅冶炼业务的副产品冰铜可转移至铜冶炼系统予以综合回收利用产出阴极铜；锌冶炼业务的副产品银浮渣、铅渣可转移至铅冶炼和稀贵回收系统综合回收得到铅锭和白银等产品。除此之外，铜冶炼过程中产生的危险废物铜阳极泥（富含金、银等有价金属）可作为中间物料就近综合回收利用，减少危险废物无害化处置过程中所产生的环境成本和风险，从源头上实现了危险废物的减量化与资源化。

（三）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司的全资子公司，中国五矿仍为上

市公司实际控制人。本次交易不会新增对上市公司有实质性不利影响的同业竞争。本次注入标的资产五矿铜业的主产品为阴极铜，中国五矿下属子公司（除本次标的资产、上市公司外），五矿资源（1208.HK）在境外从事铜矿的采选以及有色金属铜的冶炼业务，产品涉及阴极铜。五矿有色作为中国五矿的有色金属贸易业务平台，其开展有色金属贸易业务品种中包括阴极铜。

1、与五矿资源不存在有实质性不利影响的同业竞争

（1）五矿铜业与五矿资源地理位置不同，下游主要客户存在较大差异五矿铜业位于中国境内的湖南省衡阳市，其冶炼业务和下游主要客户均位于中国境内；五矿资源铜冶炼业务位于境外刚果民主共和国，依托其所拥有Kinsevere矿山采选的铜精矿直接冶炼产出阴极铜，并全部长期定向销售给国际知名有色金属贸易商托克集团。五矿铜业和五矿资源的主要阴极铜客户不存在重叠情形。

（2）五矿铜业和五矿资源的阴极铜产量占阴极铜消费市场比重极低且对市场价格无法构成明显影响报告期内，五矿资源和五矿铜业的阴极铜产量情况如下表所示：

2、五矿资源列示的为2023年1-6月的阴极铜产量。

五矿资源和五矿铜业阴极铜产量规模较小，报告期内五矿资源年产量在5万吨左右，五矿铜业年产量在12万吨左右。根据国际铜业研究组织ICSG统计，2018-2022年期间，铜冶炼处于稳步发展阶段，全球精炼铜年产量从2,409万吨稳步增长至2,567万吨；全球精炼铜需求量从2,379万吨稳步增长至2,510万吨。五矿铜业和和五矿资源的年产阴极铜量占整个市场需求量的比重极低。

境内阴极铜销售的定价系以上海期货交易所、上海有色网的价格为基础确定，境外阴极铜销售的定价系以伦敦金属交易所的价格为基础确定。五矿铜业和五矿资源的下游客户分属境内外两个市场，定价依据不同，各自的产量占整个市场需

求量的比重极低，对阴极铜市场价格无明显影响，价格公开透明，较难形成竞争关系。

综上所述，五矿铜业和五矿资源销售区域存在显著差异，主要客户不存在重叠情形，同时由于阴极铜年产量占整体市场年需求量极低、对阴极铜市场价格无明显影响，并且市场价格公开透明，因此本次重组完成后上市公司阴极铜业务与五矿资源不存在有实质性不利影响的同业竞争。

2、与五矿有色不存在有实质性不利影响的同业竞争

五矿铜业通过外购铜精矿等原料并经过一系列冶炼工艺流程加工产出阴极铜，五矿有色所销售的阴极铜系通过有色金属贸易业务方式获得。

（2）五矿铜业和五矿有色所处行业不同，业务模式不同

五矿铜业和五矿有色所处行业不同。五矿铜业为生产型企业，通过对铜精矿进行冶炼加工产出阴极铜；五矿有色为贸易型企业，主要通过向阴极铜生产型企业或是贸易商采购阴极铜再直接对外销售，与五矿铜业实质为上下游关系。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，五矿铜业属于“制造业”中的“有色金属冶炼和压延加工业”（C32），而五矿有色属于“批发业”（F51）。

（3）五矿铜业的阴极铜销量、五矿有色阴极铜贸易量占相应的消费市场比重较低且对市场价格无法构成明显影响

五矿铜业年阴极铜生产量/销售量约12万吨左右，五矿有色年阴极铜贸易量约60-80万吨。根据Wind数据统计，2018-2022年期间，铜冶炼处于稳步发展阶段，我国精炼铜年产量从978万吨稳步增长至1,106万吨；我国精炼铜需求量从1,207万吨稳步增长至1,380万吨。五矿铜业年阴极铜销售量与五矿有色年阴极铜贸易量市场占有率均较低。

报告期内，阴极铜的销售价格以上海有色网或上海期货交易所公布的价格为基础，价格公开透明，五矿铜业和五矿有色的阴极铜销售行为对阴极铜市场价格无明显影响，较难形成竞争关系。

综上所述，五矿铜业和五矿有色所处行业不同、业务模式不同，同时由于年销售量/贸易量占整体市场需求量较低、对市场价格无明显影响，并且市场价格公开透明，本次重组完成后上市公司与五矿有色在阴极铜业务方面不存在有实质性不利影响的同业竞争。

（四）本次交易后关于避免同业竞争的措施

1、上市公司控股股东水口山集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免水口山集团及其控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，水口山集团出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容如下：

“本次重组完成后，湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“本公司”）仍为上市公司的控股股东，为进一步保障株冶集团及其中小股东的合法权益，本公司就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺如下：

1、本次重组完成后，上市公司将新增阴极铜冶炼业务，本公司及本公司控制的下属企业不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司新增业务构成实质性同业竞争关系的业务。

2、如本公司及本公司控制的下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与株冶集团及其控股子公司主营业务形成竞争，则本公司及本公司控制的下属企业将立即通知株冶集团，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予株冶集团优先选择权。

3、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东的期间持续有效。”

2、上市公司实际控制人中国五矿出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免中国五矿及其控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，中国五矿出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容如下：

“本次重组完成后，中国五矿集团有限公司（以下简称“本公司”）仍为上市公司的实际控制人，为进一步保障株冶集团及其中小股东的合法权益，本公司

就避免与上市公司可能潜在的业务竞争问题承诺如下：

3、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为上市公司实际控制人的期间持续有效。”

二、关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方水口山集团为上市公司控股股东，系上市公司的关联方；根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）报告期内五矿铜业的关联交易情况

1、五矿铜业的主要关联方

（1）五矿铜业的控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，五矿铜业控股股东为水口山集团，实际控制人为中国五矿。

（2）直接或间接持有五矿铜业5%以上股份的股东

截至本报告书签署日，除水口山集团外，不存在其他直接或间接持股五矿铜

业5%以上股份的股东。

（3）五矿铜业的子公司

截至本报告书签署日，五矿铜业不存在子公司。

（4）控股股东控制的其他企业

五矿铜业控股股东水口山集团控制的其他企业情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“五、下属企业名目”。

（5）实际控制人控制的主要下属企业

截至2023年9月30日，中国五矿控制的主要一级下属企业如下表所示：

（6）五矿铜业董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员截至本报告书签署日，五矿铜业董事、监事和高级管理人员情况如下表所示：

五矿铜业的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，为五矿铜业的关联自然人。

（7）其他关联方

五矿铜业其他主要关联方主要包括：实际控制人董监高、控股股东董监高及五矿铜业董监高及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业。

（8）报告期内发生交易的关联方

2、报告期内的主要关联交易情况

（1）销售商品、提供劳务的关联交易

（2）采购商品、接受劳务的关联交易

（3）关联方租赁情况

报告期内，五矿铜业不存在关联租赁情况。

（4）关联担保情况

报告期内，五矿铜业的关联担保情况如下表所示：

注：1、根据中国进出口银行湖南省分行2022年8月出具的《解除担保责任通知书》，上表中第1笔关联担保解除；

2、根据中国进出口银行湖南省分行2023年3月出具的《解除担保责任通知书》，上表中第3笔关联担保解除；

3、根据中国建设银行股份有限公司衡阳市常宁支行2023年3月出具的《解除担保责任通知书》，上表中第6笔关联担保解除。

（5）其他关联交易

①五矿铜业和五矿财务公司的关联交易

五矿财务公司为中国五矿下属各单位提供金融服务，持有银监会颁发的金融许可证。

②五矿铜业和湖南有色集团的关联交易

2023年1月，湖南有色集团向五矿铜业提供1年期短期借款2.00亿元，按季付息，到期还本。

截至本报告书签署日，五矿铜业经关联方中国恩菲、水口山有限许可使用1项专利，具体情况请参见“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产及其权属情况”之“（五）专利”之“2、经许可使用的专利”。

截至本报告书签署日，五矿铜业经关联方株冶集团许可使用4项商标，具体情况请参见“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产及其权属情况”之“（四）商标”之“2、许可使用商标”。

3、报告期内关联交易余额

（1）应收项目余额

（2）应付项目余额

4、关联交易的必要性分析

（1）与五矿有色的关联交易

报告期内，五矿铜业向五矿有色销售阴极铜，向五矿有色（含其管理公司爱邦贸易等）采购铜精矿。

①遵循市场化原则，双方合作实现互利共赢

五矿有色是中国五矿海外资源开发和有色金属贸易的平台公司，系上海期货

交易所会员单位，是五矿铜业的优质合作伙伴。五矿铜业虽与五矿有色均为中国五矿控制的企业，但双方遵循市场化原则交易。五矿有色拥有较大规模的优质客户和供应商资源、雄厚的资金实力以及良好的信誉，其合作的客户和供应商均需经过严格的审核，可有效降低五矿铜业的交易风险。

②五矿有色拥有强大且稳定的铜精矿供应能力，强大的货源调配、协调能力和销售能力，是五矿铜业较好的合作伙伴全球铜矿资源分布相对集中，主要在南美洲秘鲁和智利、美国西部、非洲中部的刚果（金）和赞比亚，美洲是全球最大的矿山铜生产基地。我国铜资源整体禀赋相对较差，富矿床少；而我国又是全球最大的精炼铜消费国，导致我国铜精矿需求主要依赖于国外进口。根据Wind数据统计，2018年至2022年，我国每年铜精矿需求量中占比约80%系通过国外进口渠道。

五矿有色一直致力于提高国家紧缺金属资源安全保障能力，已构建起遍布全球的贸易营销网络，通过多年的业务经验积累，与国际大型矿山公司一直保持着良好合作关系，在海外已建立起稳定且优质的铜精矿采购渠道。除此之外，五矿有色也与五矿资源（1208.HK）境外秘鲁铜矿山LASBAMBAS长期保持良好的采购合作关系。同时，五矿有色通过化零为整，将小批量采购转化为大批量采购，从而获得更稳定的采购渠道和更及时的供货保障，并且可进一步提高原料采购的议价能力。除五矿铜业之外，五矿有色的铜精矿客户范围还包括金川集团、云南铜业、河南中原黄金、铜陵有色等企业。

五矿有色已搭建起成熟且稳定的有色金属贸易业务运作体系，配备高素质稳定的服务团队，如遇突发情况导致铜精矿发运受影响，有能力及时快速反应并进行协调补货，从而保障其客户原料供应的稳定性。在销售端，五矿有色也拥有较为稳定的高质量客户群体，可严格按照合同要求保证产品的销售和回款。

通过借助五矿有色所具备的强大原料采购渠道、货源调配协调和产品销售能力，五矿铜业可将更多精力集中于产品的生产，同时也夯实了作为铜冶炼企业需拥有稳定且优质的原料供应渠道的壁垒条件。

综上所述，五矿铜业与五矿有色的交易具备必要性与合理性。五矿铜业和五矿有色之间的销售和采购活动符合正常商业安排，业务获取方式具有独立性，五

矿铜业对五矿有色不构成较大的依赖。

（2）与水口山有限（上市公司子公司）的关联交易

报告期内，五矿铜业主要向水口山有限销售冶炼副产品阳极泥，向水口山有限采购硫精矿、冰铜以及少量铜精矿，用于冶炼阴极铜产品。

五矿铜业主营业务生产过程中产生的铜阳极泥含有金、银等贵金属元素，但由于阳极泥属于危废物质，五矿铜业本身没有对阳极泥进行综合回收的设施设备。五矿铜业就近将阳极泥销售至水口山有限，由水口山有限对危废物质进行综合回收，并完成金、银等贵金属的提炼，二者的交易具备必要性和合理性。

水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售业务，采选的矿石通常伴生有硫精矿，在铅冶炼过程中产生副产品冰铜。五矿铜业在铜冶炼的过程中需要硫精矿及冰铜等原料，五矿铜业向水口山有限采购硫精矿及冰铜等，具备必要性及合理性。

五矿铜业与水口山有限双方遵循市场化交易原则，一直保持着良好的合作关系，交易风险较低，合作稳定性较强。五矿铜业与水口山有限均位于衡阳市水口山镇，有一定的地理优势，双方交易可有效节约运输成本。

综上所述，五矿铜业与水口山有限的交易具备必要性与合理性。本次交易的实施有利于减少五矿铜业与上市公司之间的关联交易。

5、关联交易的公允性分析

（1）定价依据

五矿铜业依据境内外市场公开交易信息（上海有色网、上海黄金交易所、上海华通铂银市场、上海期货交易所、伦敦金属交易所、伦敦金银协会等）公布的各种有色金属交易价格为基数乘以相应的计价系数或者根据升贴水、加工费用进行调整，得到销售、采购的产品单价。五矿铜业向关联方、外部第三方销售、采购价格基本一致。

（2）关联销售定价的公允性分析

①关联销售与非关联销售单价对比分析

五矿铜业关联销售的产品主要包括阴极铜和阳极泥，其中阳极泥主要以金、

银为计价元素。报告期内，五矿铜业主要关联销售产品的平均价格与非关联方销售平均价格对比情况如下表所示：

注：1、差异率=（关联销售价格-非关联销售价格）/关联销售价格；

2、2021年度，五矿铜业与关联方未发生阳极泥销售业务，故在上表中未予以列出。报告期内，五矿铜业主产品阴极铜的关联销售平均价格与非关联方销售平均价格整体差异较小。2022年度，五矿铜业的阳极泥含银关联方销售平均价格与非关联方销售平均价格差异率为-15.21%；2023年1-5月，阳极泥含金关联方销售平均价格与非关联方销售平均价格差异率为6.37%，差异原因主要系：

B、2022年至2023年5月，金、银市场价格波动幅度较大2022年1月至2023年5月，上海黄金交易所2#金月均价、上海华通铂银市场2#银月均价的情况如下表示：

单位：元/克、元/千克

2022年和2023年1-5月，基于黄金、白银价格大幅波动的背景下，由于五矿铜业与水口山有限、非关联方之间的销售时点显著不一致，导致阳极泥含金和阳极泥含银的价格存在差异。综上所述，由于五矿铜业关联方、非关联方阳极泥销售时点存在较大差异，并且结合金、银等有价金属的月均价波动情况，上述销售价格差异具备合理性。

②关联销售单价与网上公开价格对比分析

五矿铜业主要关联销售产品的销售单价与网上公开价格的对比情况，如下表所示：

注：1、阴极铜的网上公开价格为上海有色网1#铜均价，再调整为不含税价；阳极泥含金的网上公开价格为上海黄金交易所2#金均价，扣减加工费；阳极泥含银的网上公开价格为上海华通铂银市场2#银均价，再扣减加工费调整为不含税价；

2、差异率=（关联销售价格-网上公开价格）/关联销售价格；

3、2021年度，五矿铜业与关联方未发生阳极泥交易，故在上表中未予以列出；

4、2022年7月为最接近当期阳极泥关联销售定价区间的月份，故选取该月网上公开价格为参照。

五矿铜业主要关联销售产品的销售单价与网上公开价格较为接近，整体差异率较小。

③关联销售单价与同行业可比上市公司销售单价的对比分析

五矿铜业关联销售的产品主要包括阴极铜和阳极泥。由于同行业可比上市公司具备对阳极泥进行综合回收的能力，因此不存在直接对外出售阳极泥的情形。此处主要比较五矿铜业阴极铜关联销售价格与同行业可比上市公司销售价格的情况，如下表所示：

单位：元/吨

注：1、差异率=（可比公司销售单价-五矿铜业关联销售价格）/可比公司销售单价；

由上表可以看出，五矿铜业向关联方销售的阴极铜与同行业可比上市公司销售单价较为接近，整体差异较小。

（3）关联采购定价的公允性分析

报告期内，五矿铜业关联采购的产品主要为铜精矿、冰铜和硫精矿，用于铜冶炼生产环节。

①关联采购与非关联采购单价对比分析

报告期内，五矿铜业主要关联采购产品的对比情况如下表所示：

注：表中列示为涉及关联采购的主要原料类别。

报告期内，五矿铜业主要原材料铜精矿的关联采购平均价格与非关联方采购平均价格存在差异，主要受采购时点价格差异和原材料金属品位不同的影响，整

体差异较小。具体分析如下：

A、不同供应商之间供应的铜精矿金属品位存在差异2021年度，五矿铜业的国内铜精矿含金关联采购平均价格与非关联方采购平均价格差异率为6.67%；2022年度和2023年1-5月，国内铜精矿含银关联销售平均价格与非关联方交易平均价格差异率为-5.22%和-7.26%；主要系不同供应商的铜精矿金属品位存在差异所致，具体期间内国内铜精矿采购平均金属品位如下表所示：

2021年度，五矿铜业与非关联方交易正式结算作价时点主要集中在2021年10月。2022年度，五矿铜业与非关联方正式结算作价时点主要集中在2022年4月。具体期间内铜精矿对应采购定价所参考的金属市场公开价格如下表所示：

单位：万元/吨、元/克、元/千克

2021年度和2022年度，基于铜、金和银等金属国际市场价格大幅波动的背景下，由于五矿铜业与非关联方之间交易主要集中在个别月份，导致国外铜精矿关联方和非关联方采购价格存在差异。

综上所述，五矿铜业主要关联采购产品采购价格与非关联方的采购价格存在一定差异具有合理性。

②关联采购单价与网上公开价格对比分析

报告期内，五矿铜业主要采购原材料价格与网上公开价格的对比情况，如下表所示：

注：1、国外铜精矿含铜、金、银的网上公开价格根据伦敦金属交易所铜结算均价、伦敦金银协会的金、银结算价，考虑品位回收率及冶炼费扣减得出；国内铜精矿含铜、金、银的网上公开价格根据伦敦金属交易所铜结算均价、伦敦金银协会的金、银结算价，考虑计价系数，扣减再调整为不含税价；冰铜含铜的网上公开价格为根据上海期货交易所铜结算均价，考虑期间内铜均价及计价品位对价格调整，扣减再调整为不含税价；硫精矿含金的网上公开价格为上海黄金交易所1#金均价乘以计价系数。

2、差异率=（关联销售价格-网上公开价格）/关联销售价格。

由上表可以看出，五矿铜业关联采购主要原材料与网上公开价格较为接近，整体差异率较小，关联方采购定价具有公允性。

（三）本次交易对关联交易的影响

本次交易后，五矿铜业纳入上市公司合并范围，有利于减少上市公司与五矿铜业之间的关联交易，有助于增强上市公司独立性。最近一年及一期，模拟本次交易前后上市公司关联交易情况如下表所示：

注：1、交易后为备考合并数据。

2、关联采购占比为关联采购与营业成本的比例，关联销售占比为关联销售与营业收入的比例。

3、关联交易的数据为采购/销售商品、接受/提供劳务的合计数。

本次交易的实施未导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，因此本次交易不会增加上市公司关联方。本次交易完成后，上市公司营业收入、营业成本规模较交易前均有较大幅度增长，同时，上市公司关联销售及关联采购的绝对金额也均有所提高。

关联销售方面，虽然关联交易占比在本次交易完成后有所增加，但关联销售整体占营业收入的比例较低。关联采购方面，本次交易完成后，2023年1-5月，

上市公司关联采购占比较2022年度有所下降且整体占比均未超过30%。因此对关联方不存在较大依赖。

本次交易导致新增的关联交易属于五矿铜业生产经营所需，具备商业合理性和交易必要性，定价符合市场化原则，不会对上市公司的持续经营能力造成不利影响。本次重组完成后，通过共享上市公司已形成的渠道和已积累的市场口碑积极开拓新的客户和供应商，同时借助上市公司的影响力进一步巩固现有的采购和销售渠道，有利于保障五矿铜业在非关联优质客户及供应商的开拓。

（四）有关规范关联交易的措施

1、完善并严格执行关联交易的决策制度与信息披露

上述制度和规范性文件对关联人和关联关系、关联交易的决策程序和定价原则、关联交易的信息披露等作了详尽的规定，以确保关联交易的公平合理。

2、按照市场化原则定价，保证关联交易的公允性，确保交易公平公正

对于根据业务发展需要而不可避免的关联交易，上市公司将严格执行《关联交易管理办法》等规定制定的关联交易决策程序与权限、回避表决制度，同时进一步加强独立董事对关联交易的外部监督，健全公司治理结构，按照市场化原则保证关联交易的公平、公正、公允，避免损害公司及其他中小股东的利益。

3、减少和规范关联交易拟采取的具体措施

为进一步降低关联交易对上市公司的影响，本次交易完成后五矿铜业将借助

同时，通过构建完善的市场化考核机制，制定年度市场化供销战略工作目标，并实施分解、细化绩效考核方案的方式，强化引导、支持拓展，最大程度上调动员工的积极性实现非关联方业务的拓展，以实现降低关联交易占比的目标。

（1）五矿铜业已建立稳定的销售渠道，并且于2023年下半年已陆续成功开发新的优质客户

经过多年的发展积累，五矿铜业已建立稳定的销售渠道。报告期内，除五矿有色外，五矿铜业的主要阴极铜客户还包括：中铜国际贸易集团有限公司、金杯电工电磁线有限公司、江西金品铜业科技有限公司、江西祥川铜业有限公司、湖南南铜集团有限公司等知名行业客户。

2023年，五矿铜业持续开拓新的优质客户并夯实与原有优质客户的合作力度，加大对江西等重点区域的开发力度，已实现与优质客户成功签署销售合同，包括：南昌市国资供应链金融管理有限公司、广州捷新金属材料有限公司、江西力博科诚铜业有限公司等。

（2）五矿铜业已构建完善的采购体系，有能力对接除五矿有色之外的铜精矿供应商；2023年下半年，五矿铜业已陆续成功开拓新的铜精矿供应商渠道

五矿铜业成立于2013年，经过10年的发展已构建起完善的采购体系和服务团队，市场影响力和知名度不断增强。报告期内，除五矿有色外，五矿铜业的主要铜精矿供应商包括：TransamineSA、北方矿业有限责任公司、厦门建发能源有限公司、中国有色金属南昌供销有限公司、托克投资（中国）有限公司和卧龙矿业（上海）有限公司等。

2023年下半年，五矿铜业持续开拓新的优质供应商并加强与原有优质供应商的合作规模，已实现和部分非关联供应商成功签署采购合同，包括：HartreeMetalsLLC、卧龙矿业（上海）有限公司、广西南国铜业有限责任公司、托克集团和WercoTradeAG等。

第十一节风险因素

本次交易的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构以2023年5月31日为评估基准日出具并最终经中国五矿备案的《五矿铜业资产评估报告》评估结果为依据，由交易双方协商确定。

有色金属供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动可能给标的公司未来的业绩带来不确定性。未来如果有色金属市场价格出现大幅下跌将对标的公司盈利能力造成不利影响。

报告期内，标的公司实现净利润分别为3,090.34万元、16,009.98万元和8,522.23万元，业绩呈增长趋势。若未来市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、有色金属价格及铜冶炼加工费波动较大、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，标的公司可能面临未来业绩增长不具有可持续性的风险。

报告期内，五矿铜业向前五名客户合计的销售额占当期主营业务收入的比例分别为67.32%、55.02%和71.46%。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。报告期内，五矿铜业向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为88.47%、91.52%和96.93%。如果主要供应商的生产经营发生重大不利变化，将可能对标的公司原料供应的稳定性、生产连续性以及经营业绩产生不利影响。

（十）安全生产风险

（十一）环境保护风险

五矿铜业主要从事铜冶炼业务。标的公司在生产过程中不可避免的存在废气、废水和固体废弃物的排放。标的公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力、建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，标的公司的环保成本支出存在进一步提高的风险。

（十二）汇率波动风险

报告期内，标的公司存在较大比率的境外采购。标的公司部分境外采购采用

美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响，而汇率的波动受外汇政策、全球经济走势、国际关系等多重因素影响，因此，若未来国家外汇政策发生重大变化，或人民币汇率出现大幅波动，可能会对标的资产业绩造成一定程度的不利影响。

（一）业务整合风险

（二）业绩波动风险

四、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，因此可能会出现上市公司股票价格偏离其价值的情形，给投资者带来投资风险。

（二）其他风险

第十二节其他重要事项

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况

本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不会因本次交易新增为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易前，上市公司2023年5月31日的资产负债率分别为61.14%。本次交易完成后，根据天职国际出具的《备考审阅报告》，2023年5月31日，上市公司资产负债率为75.53%，较交易前有所上升，主要系将五矿铜业并表的同时，把交易对价确认为上市公司的负债计入其他应付款所致。但基于标的公司盈利情况良好，上市公司财务管理稳健、财务状况良好、授信额度充足的基础上，并且拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力，本次交易完成后上市公司的流动性风险可控。

三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况

上市公司最近十二个月内的重大资产交易为上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限100.00%股权和株冶有色20.8333%股权，具体情况如下：

2023年1月，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]80号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。2023年2月，水口山有限100.00%股权和株冶有色20.8333%

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

六、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明

上市公司现行适用的《公司章程》中有关股利分配政策主要内容如下：

“公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司利润分配遵守下列规定：

1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司将优先采取现金方式分配股利。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，除本章程另有规定外，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

特殊情况是指：审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；或公司有重大投资计划或者重大现金支出事项发生；或公司资产负债率高于70%时。

3、公司发放股票股利的具体条件：公司根据年度经营情况，在保证最低现

金分红比例、公司现有股本规模及股权结构合理并注重股本扩张与业绩增长保持同步的前提下，可以采取股票方式分配股利。

4、公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定，根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划、投资需求等因素拟定，在认真听取监事会。

5、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

7、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

10、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。”

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策

（一）本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间

（二）本次交易的内幕知情人核查范围

上市公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后补充披露查询情况，并披露独立财务顾问和律师的核查意见。

八、本公司披露前股价波动未达到20%的说明

上市公司于2023年11月30日披露本次交易首次公告，上市公司披露本次交易首次公告前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下表所示：

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独

立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。

根据上市公司财务报表及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益变化比较如下表所示：

根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标不存在被摊薄的情况。本次重组实施后，不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强持续盈利能力：

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好的维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

上市公司主营业务为铅锌等有色金属的采选、冶炼加工和销售，五矿铜业主营业务为有色金属铜的冶炼和销售，本次交易将有利于上市公司整合采购、生产、销售端的资源，实现铜铅锌联合冶炼，增强各主体在冶炼渣料综合回收利用等方面的协同性，从而提升上市公司的整体盈利能力。

3、上市公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员已出具切实履行填补回报措施承诺

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东水口山集团及其一致行动人株冶有限、湖南有色有限出具的说明，自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。

第十三节独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见

一、独立董事对于本次交易的意见

1、“公司符合上市公司实施重大资产购买暨关联交易的各项条件。本次交易方案及《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

2、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市；本次重组的交易对方湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）为公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

3、本次交易标的资产五矿铜业（湖南）有限公司100%股权的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并最终经中国五矿集团有限公司备案的评估报告确定的资产评估值为基础确定，关联交易定价具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

4、公司与水口山集团为本次交易之目的签署的附条件生效的《股权转让协议》合法有效、未损害公司和中小股东的利益，待生效条件满足后可依法实施。

5、本次交易有利于进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

6、本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标不存在被摊薄的情况。本次重组实施后，不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅

二、独立财务顾问意见

中信建投证券作为株冶集团本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易不构成重组上市；

4、本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并完成评估备案的评估报告作为定价依据，定价公平、合理。

5、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治

理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；

三、法律顾问对于本次交易的意见

上市公司聘请嘉源律师作为本次交易的法律顾问，嘉源律师为本次交易出具了法律意见书，发表结论意见如下：

4、本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

5、本次重组标的公司合法拥有登记在其名下的主要资产，该等资产权属清晰，不存在抵押、冻结或其他权利受到限制的情况、也不存在产权纠纷。本次重组不涉及标的公司债权债务的转移和员工劳动关系的变更。

6、报告期内，标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。

8、本次重组完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会产生新的对上市公司有实质性不利影响的同业竞争。

10、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

11、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。

一、独立财务顾问

二、法律顾问

三、审计机构

四、评估机构

全体董事签名：

—————————————————————刘朗明闫友曹晓扬

—————————————————————谈应飞郭文忠陈贵冬

—————————————————————谢思敏田生文李志军

年月日

全体监事签名：

—————————————————————夏中卫易炬谭周潮

—————————————————————

付强柳祥国尹清芝

———————

刘慧

全体非董事高级管理人员签字：

—————————————————————陈湘军谭轶中王浩宇

刘卫平

中信建投证券股份有限公司

财务顾问主办人签名：

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：柳卓利

颜丹

本所及签字注册会计师同意《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告、备考审阅报告，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

本机构及签字资产评估师己阅读《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本机构出具的《株洲冶炼集团股份有限公司拟以现金方式购买五矿铜业（湖南）有限公司100%股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第3155号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本机构出具的《株洲冶炼集团股份有限公司拟以现金方式购买五矿铜业（湖南）有限公司100%股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第3155号）的专业结论无异议。确认《株洲冶炼集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中联资产评估集团有限公司

第十六节备查文件及备查地点

一、备查文件

1、株冶集团关于本次交易的董事会决议；

2、株冶集团独立董事关于本次交易的独立意见和事前认可；

3、交易对方关于本次交易的内部决策文件；

4、株冶集团与水口山集团签署的《股权转让协议》；

5、中信建投证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

6、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《五矿铜业审计报告》、《备考审阅报告》；

7、中联资产评估集团有限公司出具的《五矿铜业评估报告》及评估说明；

8、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；

9、其他文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00－5：00，于下列地点查阅上述文件。

（一）株洲冶炼集团股份有限公司

联系地址：湖南省株洲市天元区衡山东路12号

传真：0731-28390145

联系人：陈湘军、李挥斥

（二）中信建投证券股份有限公司

联系地址：广州市天河区冼村路5号凯华国际中心4302-07A单元