证券代码：002574证券简称：明牌珠宝公告编号：2022-021
浙江明牌珠宝股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝公司”、“明牌珠宝”、“公司”）于2022年5月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第324号）。经公司认真组织讨论分析，现就问询函中的问题回复说明公告如下：
问题1：2020年度你公司对苏州好屋公司进行了减值测试，其可收回金额以你公司享有的苏州好屋归属于母公司所有者权益份额1.74亿元确定，并按该可收回金额低于账面价值4.78亿元的差额3.04亿元计提股权投资减值准备。截至2020年12月31日，你公司对苏州好屋公司已累计计提股权投资减值准备6.14亿元。2021年度你公司对苏州好屋公司进行了减值测试，其可收回金额以你公司享有的苏州好屋归属于母公司所有者权益份额0.94亿元确定。该可回收金额与明牌珠宝公司2021年度对苏州好屋公司确认投资收益后的长期股权投资账面价值已无差额，故未再计提股权投资减值准备。
员予以认定。请独立董事和监事发表核查意见。回复：
（一）公司无法配合会计师提供充分、适当审计证据的原因
由于房地产行业政策调整，竞争日趋激烈且受疫情影响，苏州好屋连续3年业绩大幅下滑，2021年5月公司参与苏州好屋经营管理，对苏州好屋的经营情况有了更加深入的了解，报告期内行业市场环境更趋恶化，一方面业绩持续下滑，另一方面与苏州好屋合作的几家大开发商不同程度的出现了资金周转问题，苏州好屋已向多家开发商起诉回款，导致苏州好屋在经营上陷入了一定程度上的困难期，依据收益法评估要求需提供未来一定期间的盈利预测及现金流量预测，而根据好屋持续业绩下滑及多家开发商未能按时正常回款的情况下，按谨慎原则苏州好屋无法合理准确的预计未来盈利及现金流情况，同时与评估师沟通苏州好屋的具体情况后，评估师也认为仍按收益法评估已不妥当，需要进一步沟通改变评估方式。
（二）董事、监事、高管是否已履行勤勉尽责义务
切实履行勤勉尽责义务。
（2）请你公司补充披露苏州好屋近三年又一期的财务报表，补充披露各报告期内前五大客户、供应商的基本信息，自查说明其是否与你公司、你公司大股东及董监高存在关联关系。请会计师事务所发表核查意见。
回复：
(一)苏州好屋近三年又一期财务报表
1.资产负债表单位：人民币元
[注]该期数据未经审阅
2.利润表单位：人民币元
(二)前五大客户、供应商的基本信息
1.前五大客户基本信息
(1)2019年度
（续上表）
(2)2020年度
(3)2021年度
企业自有资金投资;房地产开发经营;酒店管理;物业管理;房地产中介服务;餐饮管理;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）
(3)2022年1-3月
广州锦绣投资有限公司出资14,900万元，持股占比74.50%；谭汇川出资4,250万元，占21.25%；广州敏骏房地产有限公司出资850万元，持股占比
4.25%
公司名称
2.前五大供应商基本信息
(4)2022年1-3月
(三)会计师核查程序和结论
（3）请你公司分析论证苏州好屋是否已实质丧失持续经营能力，说明2022年度是否仍有可能大幅亏损，苏州好屋股权投资于2022年度是否仍存在较大减值风险，是否会对你公司持续盈利能力产生重大不利影响，是否存在导致你公司继续被出具保留意见审计报告的风险。如是，请充分提示有关风险，并说明你公司拟采取的应对措施。
由于房地产行业政策调整，竞争日趋激烈且受疫情影响，苏州好屋连续3年业绩大幅下滑，同时受部份开发商资金紧张等影响，苏州好屋整体经营陷入了一定的困难期，为积极应对上述问题，苏州好屋经营管理层通过调整经营思路、组织架构、减员增效、控制成本费用、诉讼维权，开拓新的优质客户等一系列措
是否存在利益输送情形。请独立董事、监事发表核查意见。回复：
（一）上海知鲸多开展的供应链金融房地产经纪业务的盈利模式
具体业务模式如下：
1、以融代销业务模式
知鲸多向开发商提供供应链融资支持，开发商通过物业抵押和资产担保等形式保证知鲸多资金的安全性，并将项目委托给知鲸多进行独家销售。项目到期，开发商返还供应链融资款，知鲸多从开发商处收取供应链金融服务收入、项目独家销售佣金收入。
2、独家风险代理业务模式
知鲸多以支付独家保证金模式（通常为独家委托销售房源10%-30%的房款金额），获取房企项目独家委托销售权。根据销售进度，开发商按照销售阶段分批退回保证金。知鲸多从开发商处收取项目独家销售佣金收入。
3、分销垫佣业务
（二）对照会计准则说明其收入确认的具体方法
（四）补充说明在苏州好屋业绩大幅亏损的情况下，上海知鲸多仍向其支付平台信息服务费的合理性与必要性，是否存在利益输送情形。
上海知鲸多属于新成立的房地产销售经纪类，苏州好屋拥有专业的信息化平台运营体系，上海知鲸多在拓展管理项目时有必要借助苏州好屋的信息化平台运营工具，本着公平公正原则上海知鲸多按项目向苏州好屋支付平台信息服务费是合理的，不存在利益输送的情形。
1.公司报告期内扣非后归属于公司普通股股东的净利润情况
单位：人民币万元
2.苏州好屋股权投资及瑞丰银行股权投资对公司归属于公司普通股股东的净利润的影响情况单位：人民币万元
如上表所述，公司扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润持续为负的原因主要系苏州好屋股权投资减值准备的计提及权益法核算确认投资亏损。
由于房地产宏观政策的持续收紧，房地产营销行业竞争日趋激烈，加以新冠疫情对房产中介行业的不利影响以及苏州好屋内部管理层更迭变动，致使苏州好屋2019年至2021年度净利润持续下滑，公司对苏州好屋股权投资减值准备的计
提及权益法核算投资损失的确认使得公司归属于公司普通股股东的净利润由盈转亏。截至2021年12月31日，公司持有苏州好屋股权投资账面价值为9,374.74万元，因此该事项未来并不会对明牌珠宝公司盈利能力产生持续负面影响。剔除苏州好屋股权投资及瑞丰银行投资公允价值变动事项的影响后，公司珠宝首饰主营业务2019年至2021年度归属于公司普通股股东的净利润分别为8,153.75万元、3,690.91万元、6,240.79万元。
(二)公司营运资本及流动性分析
公司近三年的营运资本及其流动性情况如下：
[注1]营运资本=流动资产-流动负债[注2]流动比率=流动资产/流动负债由上表可知，公司始终维持较高的营运资本，且持有较多的货币资金，同时公司存货为黄金珠宝饰品，也具有类似货币的流通性，因此公司流动性较好且拥
有充足的营运资金。
综上所述，公司珠宝首饰主营业务近三年持续盈利，且公司拥有充足的营运资金，自资产负债表日起可预见的未来至少十二个月内，公司具有较强的风险承受能力，持续经营能力不存在重大不确定性。
问题4：报告期内，你公司收到业绩承诺补偿款1,610.38万元，其中1,560.38万元已于2020年确认公允价值变动损益，剩余50万元已于本期确认投资收益。截至2021年12月31日，公司应收未收的业绩承诺补偿款金额为2,067.42万元。截至财务报表报出日，你公司尚未收到剩余业绩补偿款及未按时支付业绩补偿款的利息损失。请你公司补充说明收到上述业绩补偿款的会计处理依据，是否符合会计准则规定，并请会计师事务所发表核查意见；说明截至目前业绩补偿款的收回金额及比例，是否存在无法收回风险，以及下一步收款措施。
(一)业绩补偿具体情况
截至本问询函回复日，公司应收业绩承诺补偿款金额为26,682.58万元，已累计收到业绩承诺补偿款金额为24,615.16万元，占应收补偿款金额比例为
92.25%，应收未收的业绩承诺补偿款金额为2,067.42万元。
(二)会计处理的具体情况
（三）收回风险以及后续收款措施
截至本问询函回复日，公司尚未收到业绩承诺补偿款2,067.42万元，全部为2018年度业绩承诺补偿款，业绩承诺补偿款人为陈兴、黄俊、刘勇。公司将与陈兴、黄俊、刘勇加强积极沟通，敦促其尽快支付剩余2018年度业绩承诺补偿款，同时根据需要采取包括但不限于增加抵押担保、处置已质押股权、申请强制执行等各种措施，切实保障和加快该部分业绩承诺补偿款的回收。