1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本公司2022年度不进行利润分配或公积金转增股本。
第二节公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）行业发展现状
中国航空运输业概况
2022年，中国民航业完成运输总周转量599.3亿吨公里、旅客运输量2.5亿人次、货邮吞吐量607.6万吨，分别为2019年的46.3%、38.1%、80.7%。行业各经营主体全年亏损高达2,160亿元，超过前两年亏损额的合计。
2023年，我国经济运行有望总体回升，中国民航运输市场也将迎来显著复苏。根据民航局工作报告，2023年预计完成运输总周转量976亿吨公里，旅客运输量4.6亿人次，货邮运输量617万吨，总体恢复至2019年的75%左右水平，力争实现盈亏平衡。
（二）公司市场地位
作为中国唯一载旗航空公司，公司肩负着打造国家航企名片、落实“民航强国战略”的历史重任。公司机队结构持续优化，现已拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络，最有价值的客户群体和最强大的品牌影响力。本集团以创建世界一流航空运输集团为目标，已跻身世界航空运输企业第一阵营。
（三）业务概览
安全运行
本集团牢固树立安全责任就是政治责任意识，认真贯彻国务院安委会安全生产15条措施，围绕创建世界一流示范企业的目标，层层压实安全生产责任，不断健全安全生产制度，持续加强安全管理、飞行训练、机务维修、运行管理“四个体系”建设。结合生产运行特点，持续加强安全生产过程管控及关键风险管控，狠抓飞行技术品质提升，飞行数据管理及应用系统顺利投入使用，深入推进安全大检查和安全隐患排查治理工作。
扎实做好航空、空防、货物与危险品等“八个安全领域”防范化解重大安全风险和专项提升年行动。持续完善公司总体应急预案，提升公司应急响应能力。推进安全从业人员作风建设和宣教工作，完善安全作风量化考核机制，组织开展安全生产大讲堂活动。圆满完成党的二十大、北京冬奥会/残奥会、春运、两会、撤侨、进博会等一系列重要运输任务，北京冬奥会及冬残奥会保障实现了安全零差错、人员零感染、服务零投诉。
报告期内，本集团实现安全飞行103.18万小时，安全运输旅客3,860.58万人次，持续保持整体平稳安全态势。
效益攻坚
聚焦航空运输主业，全力以赴开展效益攻坚。本集团坚定控亏脱困决心意志，统筹安全运行与生产经营，以“收入最大化、边际贡献最大化、收益最大化、利润最大化”为原则组织生产经营，扎实推进提质增效，稳住了经营基本盘。
依托国内市场，全力增投国内重点城市。持续打造北京至上海、杭州、成都、重庆、广州、深圳六条高品质快线，通过增加航班密度、稳定宽体机投入、优化航班时刻，进一步匹配公商务旅客出行需求，实现服务品质和收益品质双提升。精细化调整时刻、航点、飞机衔接等要素，通过优化航班环、飞机环、机组环，降低运行成本，确保安全、运营管理水平和经营效益的同步提升。密切监控市场变化，平衡量价关系，提升收益品质。持续深化客货联动机制，巩固客机货班规模优势，报告期内执行客机货班1.5万班次。
严格成本管控，调整飞机引退节奏，缓解成本刚性；提升大项成本管控精度，深挖运行成本压降潜力；抓住利率窗口期，推进债务置换，降低平均借款利率、节支财务费用。守牢风险底线，做好中长期资金安排，确保资金安全稳定。
服务提升
本集团始终坚持以人民为中心的发展思想，坚定打造世界一流服务的战略目标。持续升级服务产品，优化改善服务环节，加快服务数字化转型，系统提升服务品质，切实提升旅客满意度，打造更具竞争力和影响力的服务品牌。
营造具有国航品牌特色的全新视觉与舒享体验。推进“紫轩、紫宸”自营休息室新版设计标准落地，打造更具文化品味和互动性的休息室；全新上线“凤舞云端”客舱新视觉套系产品、机载娱乐系统操作界面以及更具国航文化特色的“国航宝贝——龙小宝、凤小贝”IP新形象，为旅客带来耳目一新的视觉享受和独具东方美感的文化体验；打造“云飨中华”机上餐饮理念，成立空中美食研究院，搭建“空中酒窖”，开创经济舱点心餐、早餐新模式，打造国航餐饮口碑，塑造国航味道。
数字化转型
加力提速数字化转型，加快推动高质量发展。建立数字化转型融合团队，完成飞机资产管理系统顶层架构设计；商业模式二期正式启动项目建设，完成产品中心、营销中心建设和呼叫中心重构。提升数据资产管理能力，深化数据安全管理，完成数据资产中心开发，统筹重大IT建设项目数据管理。全面投产运行国航全球地面航班保障平台，实现了航班监控指挥、资源智能调度、移动赋能一线的三角闭环管理，航班运行管控能力全面提升。优化升级乘务员资质管理系统，实现乘务员训练和资质电子化运行。
风险防控
着力防范化解重大风险，持续深化“重法治、强内控、促合规、防风险”四位一体协作机制，着力完善风控合规体系建设和涉外合规能力提升，组织开展“合规管理强化年”专项行动，坚持问题导向和目标导向，加快实施全过程、全链条、全覆盖风险防控。
稳固风险研判运行机制。遵循治理决策程序，通过深度调研和专题诊断，积极稳妥研判年度重大风险并综合施策；提高风险量化精细程度，进一步完善重要风险事项分级分类滚动监测并开展闭环管理；实施年度境外法律风险排查常态化机制，突出涉外合规经营风险管控重点。提高决策风险评估质量。以确保合规为前提，实现“三重一大”事项决策风险应评尽评，主动防范化解风险；推动风险评估工作深入融入改革发展、中心任务和重大项目管理。健全风险防控协同机制。管理层督导重点任务进度，集中研判风控管理难点，推广风控管理实践经验；持续夯实风控合规与纪检、巡视、审计的信息共享机制，在管理协同中共筑风险防范三道防线。全面夯实风险防控责任机制。严格风险分级分层管理，压实风险消减责任到岗到人，增强风险管理全过程的驾驭能力。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：千元币种：人民币
3.2报告期分季度的主要会计数据
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位：股
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
5公司债券情况
5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位：亿元币种：人民币
报告期内债券的付息兑付情况
报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
证券代码：601111股票简称：中国国航公告编号：2023-023
中国国际航空股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于2022年度监事会工作报告的议案
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
审议通过2022年监事会工作报告，同意提交公司股东大会审议批准。
（二）关于2022年度报告的议案
批准公司2022年度报告（含财务报告）。监事会认为，财务报告符合会计准则的要求，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果；年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案中按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2022年度财务报告须提交公司股东大会审议、批准。
（三）关于2022年度利润分配预案的议案
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（四）关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案
同意关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案。
（五）关于2022年度社会责任报告的议案
同意公司2022年度社会责任报告。
（六）关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案
同意公司使用非公开发行募集资金置换自筹资金。
（七）关于2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案
批准公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告。监事会认为，公司内部控制制度健全有效，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。
（八）关于2022年度中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案
批准2022年度中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告。
（九）关于中国航空集团财务有限责任公司与关联人开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案的议案
批准中国航空集团财务有限责任公司与关联人开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案。
（十）关于与中国航空集团财务有限责任公司签署金融财务服务框架协议和申请持续关联交易年度上限的议案
表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
经逐项审议，监事王明珠先生、李树兴先生分别审议通过国航股份与中航财务签署新一期《金融财务服务持续性关联交易框架协议》及申请2024-2026年度交易上限，并调整2023年度交易上限；中航集团公司与中航财务签署新一期《金融财务服务持续性关联交易框架协议》及申请2024-2026年度交易上限，并确认2023年度中航财务对中航集团授信总额及支付存款利息额度上限；国货航与中航财务签署新一期《金融财务服务持续性关联交易框架协议》及申请2023-2026年度交易上限并确认2023年度中航财务对国货航集团授信总额及支付存款利息额度上限。
本决议案须提交股东大会，并由非关联（连）股东逐项审议、批准。
（十一）关于公司与中航集团公司签署《国航股份与中航集团商标使用许可持续性关联交易框架协议》的议案
监事王明珠先生、李树兴先生审议通过公司与中航集团公司签署《国航股份与中航集团商标使用许可持续性关联交易框架协议》，有效期自2024年1月1日起至2033年12月31日，在未达到协议终止条件时可自动续展十年。
（十二）关于公司与北京航空食品有限公司签署北京航食配餐园区房产《补偿协议书》的议案
全体监事同意该议案由董事会非关联董事审议决策。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司监事会
二〇二三年三月三十日
证券代码：601111股票简称：中国国航公告编号：2023-025
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟续聘的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）及德勤·关黄陈方会计师行（以下简称“德勤”）分别作为公司2023年度国内会计准则及国际会计准则下财务报告的审计机构，德勤华永为公司2023年度内部控制审计机构。其中，拟续聘的国内会计准则下的审计机构情况如下：
一、拟聘任国内审计机构的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。
2.人员信息
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2022年末合伙人人数为225人，从业人员共6,667人，注册会计师共1,149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。
3.业务规模
德勤华永2021年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币33亿元，证券业务收入为人民币7亿元。德勤华永为61家上市公司提供2021年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.80亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输，仓储和邮政业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共4家。
4.投资者保护能力
5.诚信记录
近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。德勤华永曾受到行政处罚一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。
（二）项目信息
质量控制复核人邓康，现为中国注册会计师协会执业会员及资深会员、香港会计师公会会员及澳大利亚特许会计师公会会员。邓康女士从事审计专业服务超过26年，担任合伙人超过10年，曾担任多家上市公司审计项目质量控制复核人。
2.诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司第六届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第十一次会议审议通过了《关于续聘2023年度国际和国内审计师及内控审计师的议案》，审计和风险管理委员会（监督委员会）认为：德勤、德勤华永自2017年开始担任公司的国际、国内审计师及内控审计师，先后完成了2017至2022年的审计和审阅工作，工作质量较好，在工作中与公司有较好的沟通与配合，同意将该议案提交董事会审议。
（二）续聘会计师事务所事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见如下：德勤和德勤华永具备继续为公司提供审计服务的经验和能力，符合公司未来财务和内控审计的工作要求，同意公司继续聘请德勤为公司2023年度国际审计师、德勤华永为公司2023年度国内审计师及内控审计师。
（三）公司于2023年3月30日召开第六届董事会第十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度国际和国内审计师及内控审计师的议案》。
（四）本次聘任审计机构事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
中国国际航空股份有限公司董事会
证券代码：601111股票简称：中国国航公告编号：2023-024
第六届董事会第十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
二、董事会会议审议情况
（一）关于2022年度报告的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司分别按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2022年度报告（含财务报告）以及《控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明》《2022年度持续关连交易的独立鉴证报告》和《2022年度营业收入扣除情况专项说明》。公司按照中国会计准则编制的2022年度报告（含财务报告）全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本决议案中按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2022年度财务报告须提请股东大会审议、批准。
（二）关于2022年度利润分配预案的议案
同意公司2022年度利润分配预案。2022年度未达到分红条件，公司拟不提取盈余公积，不进行利润分配。
（三）关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案
（四）关于2022年度社会责任报告的议案
批准公司2022年度社会责任报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）关于2022年度工资总额清算方案及2023年工资总额预算的议案
批准公司2022年度工资总额清算方案及2023年工资总额预算。
（六）关于续聘2023年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
（七）关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案
批准公司使用非公开发行募集资金置换自筹资金。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际航空股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
（八）关于2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案
批准公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）关于2022年度内部审计工作报告及2023年内部审计工作计划的议案
批准公司2022年度内部审计工作报告及2023年内部审计工作计划。
（十）关于中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案
批准公司2022年度中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）关于中国航空集团财务有限责任公司与关联人开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案
批准中国航空集团财务有限责任公司与关联人开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）关于与中国航空集团财务有限责任公司签署金融财务服务框架协议和申请持续关联交易年度上限的议案
经独立董事事前认可，非关联董事逐项审议了如下子议案：
12.1国航股份与中航财务签署《金融财务服务持续性关联交易框架协议》及2023-2026年度交易上限调整及申请。
表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。
根据H股上市规则，经独立董事事前认可，非关连董事同意公司与中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）签署《金融财务服务持续性关联交易框架协议》，同意调整2023年公司在中航财务存款每日余额（含累计利息）上限并申请2024-2026年年度上限。公司关连董事马崇贤先生、冯刚先生、肖鹏先生对该项议案回避表决。
本决议案须提请公司年度股东大会批准。
12.2中航集团公司与中航财务签署《金融财务服务持续性关联交易框架协议》及2023-2026年度交易上限申请。
经独立董事事前认可，非关联董事同意中航财务与中国航空集团有限公司（或称“中航集团公司”）签署《金融财务服务持续性关联交易框架协议》，同意2023年中航财务对中航集团公司及其附属公司（不含公司、中国国际货运航空股份有限公司及二者附属公司，中国国际货运航空股份有限公司或称“国货航”）授信总额及支付的存款利息交易上限及2024-2026年存款利息、授信总额、贷款每日余额（含累计利息）交易上限。公司关联/连董事马崇贤先生、冯刚先生、肖鹏先生对该项议案回避表决。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国国际航空股份有限公司关于签署〈金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议〉的日常关联交易公告》。
12.3国货航与中航财务签署《金融财务服务持续性关联交易框架协议》及2023-2026年年度交易上限申请。
表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。
经独立董事事前认可，非关联董事同意中航财务与国货航签署《金融财务服务持续性关联交易框架协议》，2023年中航财务对国货航及其附属公司授信总额及支付的存款利息交易上限，以及2024-2026年存款利息、授信总额、贷款每日余额（含累计利息）交易上限。公司关联/连董事马崇贤先生、冯刚先生、PatrickHealy（贺以礼先生）、肖鹏先生对该项议案回避表决。详情请见公司同日在上海证券交易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于签署〈金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议〉的日常关联交易公告》。
独立董事认为，中国航空集团财务有限责任公司与公司、中航集团公司、国货航的上述金融财务服务交易协议条款公平合理，该等关联交易协议公平合理，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；该项关联（连）交易表决程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
公司聘请的独立财务顾问认为，中国航空集团财务有限责任公司与公司、中航集团公司、国货航分别开展的存款服务、信贷服务（综合授信服务）、其他金融服务属于国航股份日常（持续）业务中按一般（或更佳）商务条款进行的交易，公平合理且符合国航股份及包括中小股东在内的全体股东的整体利益。
（十三）关于公司与中航集团公司签署《国航股份与中航集团商标使用许可持续性关联交易框架协议》的议案
经独立董事事前认可，非关连董事同意公司与中国航空集团有限公司签署商标使用许可框架协议。公司关联/连董事马崇贤先生、冯刚先生、肖鹏先生对该项议案回避表决。详情请见公司同日在上海证券交易所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于签署〈商标使用许可持续性关联交易框架协议〉的日常关联交易公告》。
公司独立董事认为，本议案所涉及关联/连交易遵循了公平合理原则，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常生产经营；上述关联/连交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，关联/连董事均回避表决，表决结果合法、有效；同意上述关联/连交易。
公司聘请的独立财务顾问认为，签署商标使用许可长期协议属于业内惯常做法，符合公司及包括中小股东在内的全体股东的整体利益。
本议案须提交公司股东大会由非关联/连股东审议、批准。
（十四）关于公司与北京航空食品有限公司签署北京航食配餐园区房产《补偿协议书》的议案
经独立董事事前认可，非关联董事同意公司向北京航空食品有限公司支付补偿金34,870.92万元（含5%增值税），取得公司位于首都机场附近的配餐园区土地上由北京航食出资建设的建筑物及构筑物完整权属并签署补偿协议。公司关联/连董事马崇贤先生、冯刚先生、肖鹏先生对该项议案的表决进行了回避。详情请见公司同日在上海证券交易所网站发布的《关于与北京航空食品有限公司签署〈补偿协议书〉暨关联交易的公告》。
本决议案须提请公司股东大会审议，并以特别决议案审议批准。
（十六）关于提议召开2022年度股东大会的议案
同意召开2022年度股东大会，并由董事会办公室具体负责筹备年度股东大会的有关事宜。
本次会议审阅并听取了总裁工作报告、独立董事年度述职报告、审计和风险管理委员会（监督委员会）年度履职报告和2022年下半年规范运作情况的审计报告。
证券代码：601111股票简称：中国国航公告编号：2023-026
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
●置换内容：自2022年8月2日至2023年3月30日预先投入募集资金投资项目（下称“募投项目”）及支付发行费用的自筹资金。
●置换金额：置换预先投入募投项目的自筹资金人民币2,591,693,257.54元及已支付的发行费用人民币1,626,762.77元，合计人民币2,593,320,020.31元。
●审核报告：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具德师报（核）字（23）第E00008号《关于中国国际航空股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明的审核报告》。
中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”或“公司”）2023年3月30日召开的第六届监事会第十次会议和第六届董事会第十八次会议，分别审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,593,320,020.31元置换前期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。现就有关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
二、募集资金投资项目的承诺情况
单位：人民币亿元
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
引进22架飞机项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2023年3月30日止预先投入自筹资金金额为人民币2,591,693,257.54元，本次拟置换金额为人民币2,591,693,257.54元。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（验）字（23）第00005号验资报告验证，于2023年1月3日，公司于中国银行北京天柱路支行募集资金专用账户存放的募集资金人民币14,999,049,994.36元。其中，尚未划转的发行费用人民币6,087,180.62元（不含增值税）。截至2023年3月30日止，公司已从自有资金账户中支付发行费用人民币1,626,762.77元（不含增值税），本次拟置换金额为人民币1,626,762.77元。
本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用合计为人民币2,593,320,020.31元。
四、履行的审议程序
公司关于《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》已经第六届监事会第十次会议和第六届董事会第十八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、独立董事、监事会、会计师事务所和保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
（二）会计师事务所意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报（核）字（23）第E00008号《关于中国国际航空股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明的审核报告》，认为：中国国航编制的《截至2023年3月30日止以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明》在所有重大方面真实反映了中国国航截至2023年3月30日止以自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用的实际支出情况。
（三）保荐机构核查意见
（四）监事会意见
经第六届监事会第十次会议审议，监事会同意公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用。
证券代码：601111股票简称：中国国航公告编号：2023-027
关于签署《商标使用许可持续性关联交易框架协议》的日常关联交易公告
●本次关联交易需提交公司股东大会审议；
●本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的经营造成重大影响。
一、关联交易的基本情况
中航集团公司直接持有本公司40.53%的股份，并通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司持有本公司9.61%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中航集团公司为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
二、关联方介绍
框架协议对方为中航集团公司，是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为1,550,000万元，公司住所为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为马崇贤先生。中航集团公司主要从事管理中航集团公司的国有资产及其在各投资企业持有的权益，飞机租赁及航空设备维护等业务。
截至2022年12月31日，中航集团公司未经审计的期末资产总额为5,449,786.38万元，净资产为3,941,647.04万元，营业收入为16,788.93万元，净利润为83,172.45万元。
三、关联交易的定价政策
本次关联交易许可使用的商标系本公司设立时控股股东中航集团公司无偿注入本公司的无形资产，作为对等安排，本公司许可中航集团无偿使用其在日常生产经营中仍需使用的部分商标。公司于2004年11月1日与中航集团公司签署了商标使用许可协议，有效期至2014年12月31日；于2014年10月28日与中航集团公司签署了《商标使用许可框架协议》，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日；于2017年8月30日续期后，有效期延长至2020年12月31日；于2020年8月28日与中航集团公司签署了《商标使用许可框架协议》，有效期自2021年1月1日至2023年12月31日。鉴于以上情况，公司拟与中航集团公司签署框架协议，本次关联交易仍将延续无偿许可使用的方式。
四、关联交易的审议程序
本次关联交易尚需提交股东大会批准，届时，本公司关联股东中航集团公司及其全资子公司中国航空（集团）有限公司将回避表决。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易，本次关联交易不会影响本公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。
证券代码：601111股票简称：中国国航公告编号：2023-028
中国国际航空股份有限公司关于签署《金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议》的日常关联交易公告
●框架协议项下关联交易为公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，符合公司经营发展需要，不会影响本公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。
一、日常关联交易的基本情况
关联董事马崇贤先生、冯刚先生、肖鹏先生对前述议案的表决进行了回避。该等议案已经公司第六届董事会审计与风险管理委员会第十一次会议审议同意，并经独立董事事前认可。公司独立董事发表了独立意见，认为公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；条款公平合理，且符合公司及全体股东的整体利益。详情请见公司同日在上交所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的董事会决议公告。
（二）公司第六届监事会第十次会议亦已审议批准本次关联交易，详情请见公司同日在上交所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的监事会决议公告。
（三）根据上交所上市规则及公司章程的有关规定，该议案尚需提交股东大会审议批准。届时公司关联股东中航集团公司及其全资子公司中国航空（集团）有限公司将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中航集团公司
中航集团公司是一家在中国注册成立的国有企业，成立于2002年，注册资本为1,550,000万元，公司住所为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为马崇贤。中航集团公司主要从事管理中航集团公司的国有资产及其在各投资企业持有的权益，飞机租赁及航空设备维护等业务。
截至本公告日，中航集团公司直接持有本公司40.53%的股份，并通过其全资子公司中国航空（集团）有限公司持有本公司9.61%的股份。
（二）国货航
国货航是一家在中国注册成立的公司，成立于2003年，注册资本为1,068,952.7205万元，住所为北京市顺义区天竺空港工业区A区，法定代表人为郑保安。国货航集团经营范围包括内地、香港和澳门地区，国际定期和不定期航空货运、邮件运输和按照货物运输的行李运输，以及航空器维修。与主营业务有关的地面服务和航空速递，地面设备的制造、维修，汽车及零配件的销售（小轿车除外），汽车租赁。
截至2022年12月31日，国货航经审计的期末资产总额为2,112,273.3360万元，资产净额为1,855,358.3218万元，营业收入为2,278,450.0117万元，净利润为308,365.2981万元。
截至本公告日，中国航空资本控股有限责任公司持有国货航45%股权，中国航空资本控股有限责任公司为中航集团公司全资子公司。
（三）中航财务
截至2022年12月31日，中航财务未经审计的期末资产总额为1,844,481.73万元，资产净额为188,725.24万元，营业收入为12,821.13万元，净利润为4,745.18万元。
截至本公告日，本公司和中航集团公司分别持有中航财务51%和49%的股权，中航财务为本公司的控股子公司。
鉴于本次交易的一方为本公司的控股子公司中航财务，另一方为本公司的关联方中航集团公司、国货航，根据上市地上市规则，中航集团公司、国货航为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、本次日常关联交易主要内容、定价政策和年度上限
（一）服务范围
根据框架协议约定，中航财务同意向中航集团、国货航集团提供以下金融财务服务：
1.存款服务；
2.综合授信服务，包括贷款、票据贴现及非融资性保函、票据承兑等其他授信服务；
3.其他金融服务，包括但不限于：结算与收付服务；委托贷款服务；债券承销服务；财务顾问服务；即期结售汇服务；跨境双向人民币资金池服务；及信用鉴证及咨询代理服务。中航财务将就上述金融服务向中航集团、国货航集团收取代理费、手续费、咨询费或其他服务费用。
（二）定价原则
1.存款服务
中航财务吸收中航集团、国货航集团存款的利率，应（i）符合中国人民银行就该种类存款利率的规定；（ii）不高于同等条件下国有商业银行向中航集团、国货航集团提供同种类服务的利率。
2.综合授信服务
中航财务向中航集团、国货航集团提供贷款及票据贴现服务适用的利率，应（i）符合中国人民银行就该种类服务利率的规定；（ii）不低于同等条件下国有商业银行向中航集团、国货航集团提供同种类服务的利率。
3.其他金融财务服务
中航财务目前向中航集团、国货航集团提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。如中航财务在框架协议有效期内就此收取手续费，将遵循上段中所列定价原则。
（三）协议期限
四、前次日常关联交易的预计1和执行情况
（一）存款服务
截至2021年12月31日、2022年12月31日止的两个年度2，中航财务为中航集团提供存款服务每年向中航集团支付的利息均未达到上交所上市规则下应予披露的标准，即低于公司最近一期经审计净资产的0.5%。
（二）贷款服务
1.与中航集团贷款服务
截至2021年12月31日、2022年12月31日止的两个年度及截至2023年3月31日止，中航财务向中航集团发放贷款的每日最高余额（含累计利息）分别为人民币0.9亿元、1.2亿元及1.3亿元，2023年全年预计不超过34亿元，具体情况如下表所示：
注：1.2021年、2022年及2023年1-3月中航财务为中航集团发放贷款的实际发生额占中航财务同类业务的比例分别为1.42%、1.77%及1.92%；
过往年度上限的使用率低系因为（1）中航集团加大了通过超短期融资券、公司债等方式的直接融资，同时国货航成功引进战略投资者，中航集团整体流动资金充足，导致其贷款需求远低于预期；及（2）就有贷款需求的中航集团的成员公司而言，其可选择独立第三方银行而非中航财务借取贷款。
1关于中航财务与中航集团前次日常关联交易的预计金额包含国货航集团在内，自2022年9月20日起，国货航代表国货航集团独立与中航财务进行金融财务服务交易，详见公司分别于2020年8月29日及2022年9月21日于上交所网站发布的《关于延展<金融财务服务框架协议>的日常关联交易公告》及《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。
2.与国货航集团贷款服务
截至2021年12月31日、2022年12月31日止的两个年度及截至2023年1-3月，中航财务未向国货航集团提供贷款，预计2023年度中航财务亦不向国货航集团提供贷款服务。
（三）其他金融服务
截至2021年12月31日、2022年12月31日止的两个年度中航财务为中航集团、国货航集团提供金融财务服务所收取费用的金额均未达到上交所上市规则下应予披露的标准，预计2023年度全年亦不会达到上交所上市规则下应予披露的标准，即低于公司最近一期经审计净资产的0.5%。
五、本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计未来截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日止的每个年度，按照框架协议约定的存款利率确定原则，中航财务为中航集团提供存款服务每年向中航集团支付的利息预计上限分别为2亿元、2.5亿元、2.5亿元，中航财务为国货航集团提供存款服务每年向国货航集团支付的利息上限预计未达到上交所上市规则下应予披露的标准，即低于公司最近一期经审计净资产的0.5%。
2023年度，中航财务为中航集团提供存款服务向中航集团支付的利息预计上限为2亿元，为国货航集团提供存款服务每年向国货航集团支付的利息上限预计未达到上交所上市规则下应予披露的标准，即低于公司最近一期经审计净资产的0.5%。
（二）授信及贷款服务情况
1.与中航集团的综合授信及贷款服务情况
截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日止的每个年度，中航财务向中航集团提供贷款服务（含利息）每日余额预计年度上限，参考以下因素厘定：（1）参考中航财务向中航集团所提供贷款服务的每日结余的历史最高金额；（2）中航财务将进一步充分发挥其财务公司贷款业务功能。在中航集团公司于未来三年将维持相同水平的流动资金贷款需求的前提下，并假设中航集团公司先前所取得的直接融资中50%的额度未来可通过中航财务进行贷款，预计截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年12月31日止的三个年度各年中航财务可进一步向中航集团公司提供的信贷服务金额为人民币38.50亿元；（3）根据中航集团公司部分控股子公司的流动资金贷款需求规划，预计截至2024年12月31日至、2025年12月31日及2026年12月31日止的三个年度各年，中航集团公司部分控股子公司因此向中航财务产生的额外贷款需求约为人民币7.70亿元、人民币8.47亿元和人民币9.32亿元；及（4）已就每个年度考虑约5亿元的缓冲额，以满足中航集团的不时需求。
基于前述考量及计算，截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日止的每个年度，中航财务向中航集团提供综合授信总额、贷款服务的预计每日最高余额（含累计利息）情况详见下表：
注：经公司第五届董事会第二十二次会议审议确认，详见2020年8月29日公司于上交所网站发布的《中国国际航空股份有限公司关于延展〈金融财务服务框架协议〉的日常关联交易公告》。
2.与国货航集团的授信及贷款服务情况
根据国货航集团的流动资金贷款需求规划，预计2024年度国货航不会产生向中航财务的贷款需求，预计截至2025年12月31日、2026年12月31日两个年度内，国货航集团因此向中航财务产生的贷款需求约为人民币15亿元和人民币20亿元，且各年考虑约5亿元的缓冲额，以满足国货航集团的不时需求。
2023年度中航财务不向国货航集团提供贷款服务或其他综合授信服务。
基于前述考量及计算，截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日止的每个年度，中航财务向国货航集团提供贷款服务的预计每日最高余额（含累计利息）及提供综合授信总额情况详见下表：
（三）其他金融财务服务
公司预计未来截至2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日止的每个年度，中航财务分别为中航集团、国货航集团提供的其他金融财务服务收取的手续费将不会达到上交所上市规则下应予披露的标准，即低于公司最近一期经审计净资产的0.5%。
六、关联交易目的和对公司的影响
证券代码：601111股票简称：中国国航公告编号：2023-029
关于与北京航空食品有限公司签署
《补偿协议书》暨关联交易的公告
●中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年3月30日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司与北京航空食品有限公司签署配餐园区房产〈补偿协议书〉的议案》（以下简称“本次交易”），公司向北京航空食品有限公司（以下简称“北京航食”）支付补偿金（含增值税）人民币34,870.92万元，以取得公司位于首都机场附近的配餐园区（以下或简称“配餐园区”）土地上由北京航食出资建设的建筑物及构筑物（以下或简称“补偿标的”）完整权属。
●北京航食系本公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）间接控制的公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方之间发生的需要与本次交易进行累计计算的交易总金额没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次关联交易不需要提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2023年3月30日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与北京航空食品有限公司签署配餐园区房产〈补偿协议书〉的议案》，同意本公司与北京航食签署协议，本公司依据位于首都机场附近的配餐园区土地上所涉建筑物及构筑物评估价值并加算增值税，向北京航食支付补偿金（含增值税）人民币34,870.92万元，以取得配餐园土地上由北京航食出资建设的建筑物及构筑物完整权属。本次交易旨在解决配餐园区存在的国有土地使用权与地上建筑物及构筑物实际出资人不一致问题，以提高房地产权利用效率。
北京航食是一家在中国注册成立的公司，成立于1988年5月1日，注册资本为3,200万美元，住所为北京市顺义区南法信府前街47号。北京航食经营范围为生产、销售食品；餐饮服务；货物专用运输（冷藏保鲜）；检测服务；为航空公司提供与上述业务有关的食品服务。
中航集团公司与其全资子公司中国航空（集团）有限公司合计持有中翼航空投资有限公司（以下简称“中翼公司”）100%股权，中翼公司持有北京航食60%股权。北京航食为本公司控股股东中航集团公司间接控制的公司，为本公司关联/连人，本次交易构成上市地上市规则项下的关联/连交易。
截至2022年12月31日，北京航食经审计期末资产总额为68,194.96万元，资产净额为-21,516.76万元，营业收入为23,179.91万元，净利润为-43,389万元。
三、关联交易补偿标的基本情况
本次关联交易中补偿标的为公司位于首都机场附近配餐园区土地上建筑物及构筑物。其中，首都国际机场T3航站楼配餐区（以下简称“配餐园东区”）用于航空餐食生产制作的主厂房和办公附楼、锅炉房、保税库等，建筑面积合计42,965.58平方米，及首都国际机场T2航站楼配餐区（以下简称“配餐园西区”）用于生产、办公、倒班住宿及生产辅助的建筑物及构筑物，建筑面积34,483.60平方米。
根据2022年度审计情况，交易标的账面原值合计为47,151.44万元，账面净值为24,495.45万元，摊销年限为40年（部分构筑物摊销年限为10年），不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍此次关联交易的其他情况。
四、本次交易补偿确定情况
本次交易补偿金额以对应补偿标的的评估价值为确定基础。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2023）第3050号报告，以2022年10月31日为评估基准日，按成本法评估的标的资产价值为人民币33,210.40万元。考虑工业用途房屋建筑物造价资料较为透明，可比性较高，评估报告认为可采用成本法评估补偿标的价值，评估价值为人民币33,210.40万元。前述评估结果已经中航集团公司备案。
五、关联交易的主要内容和履约安排
根据《补偿协议书》，本次交易的主要内容和履约安排如下：
（一）协议主体
甲方：北京航空食品有限公司
乙方：中国国际航空股份有限公司
（二）补偿标的投资建设情况
1.配餐园东区所涉补偿标的情况
配餐园东区所涉标的坐落于北京市顺义区首都机场T3航站楼北侧，土地使用权为乙方所有，配餐园东区占用土地的面积为53,892平方米。所涉补偿标的包括航空餐食生产制作厂房和办公附楼、锅炉房、保税库，总建筑面积42,965.58平方米。
2.配餐园西区所涉补偿标的情况
配餐园西区坐落于北京市顺义区首都机场T2航站楼西南侧，土地使用权为乙方所有，配餐园西区占用土地的面积为17,653.78平方米。经现场勘查，配餐园西区所涉补偿标的建筑面积约为34,483.60平方米，用于航空餐食生产、办公、倒班住宿及生产辅助。
（三）补偿价格
配餐园区所涉建筑物及构筑物的公允价值以2022年10月31日为评估基准日，按成本法评估并经中航集团公司备案的评估值确认为33,210.40万元。乙方同意于协议生效后15个工作日内按照配餐园区所涉建筑物及构筑物公允价值向甲方支付补偿金，乙方应付补偿金价税合计人民币34,870.92万元（含5%增值税）。双方确认配餐园区所涉建筑物及构筑物归乙方所有。
六、关联交易对公司的影响
本次关联交易公司通过向北京航食就补偿标的支付补偿金，旨在从根本上解决配餐园区历史遗留的“房地不合一”问题，实现公司依法合规持有房地产，同时也为公司依托房地产开展一系列经营活动、进一步提高房产利用效率，更好地创造条件。本次关联交易不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。
七、本次关联交易的审批程序
本次交易已经第六届董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）第十一次会议审议通过。经独立董事事前认可，本次关联交易已于2023年3月30日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。关联董事马崇贤先生、冯刚先生、肖鹏先生对此项议案已回避表决，独立董事已就本次关联交易发表独立意见。详情请见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的董事会决议公告。本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易亦已经第六届监事会第十次会议审议通过。详情请见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的监事会决议公告。
八、独立董事关于本次关联交易的独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为公司董事会关于本次关联交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本次关联交易条款为公平合理，并且符合公司及中小股东的整体利益。
证券代码：601111股票简称：中国国航公告编号：2023-030
2023年第二次临时股东大会决议公告
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(二)股东大会召开的地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司2023年第二次临时股东大会由公司董事会召集，本次会议由董事长马崇贤先生主持，会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席8人；
2、公司在任监事5人，出席4人，监事肖健先生因公务未能出席本次股东大会；
3、公司董事会秘书黄斌先生出席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于选举王明远先生为执行董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会审议的议案为普通决议案，该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。