卧龙资源集团股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的公告
（上接B99版）
注：
1、公司对别墅、住宅、商铺进行分类统计，车位未减值测试；
2、分期开发的同项目产品合并开展减值测试；
综上，公司期末存货不存在减值迹象。
经查询，周边无公开可比公司资料，公司及其子公司主要在售房地产项目及周边楼盘售价情况如下表所示：
区域房地产市场变化情况：
（1）绍兴市地产市场情况
2021年5月政策缩紧，楼市下行，2021年底有一定回暖，2022年再度降温，目前市场“买涨不买跌”态度持续，预估今年短期内市场持续萎靡，以此状态下，客户可能都会在等待较为低价的新毛坯房。从整体成交情况看，绍兴市袍江市场容量有限，随着新盘不断推出，市场竞争也将加剧。2022年绍兴市成交面积195万㎡，同比下降54.7%；成交均价23,001元/㎡，同比上涨8.5%。
（2）武汉市地产市场情况
从市场总体来看，进入2022年受外部因素影响、多个在售项目降价跑量，整体呈现量价齐跌。截至2022年12月底库存量约2,606万㎡，2022年累计成交约1,067万㎡，月均去化约89万㎡去化速度测算，目前市场库存去化周期约29.5个月；因东西湖区供应量较大，总体来看区域当前库存量大，后市竞争仍较激烈。“以价换量”是区域市场的主流现象，销售价格大大低于区域价格水平的项目，销售量大；央企国企或现房项目销售量要高于民企和期房项目。
（3）清远市地产市场情况
清远2022年成交总量19,465套，同比去年同期下跌18%，成交量已近六年同期新低；清远市从2017年达到高峰后，在2018-2021年在高位盘整，整体成交量开始下跌。清远成交均价2018年达到最高峰8,867元/㎡，之后缓慢下跌，2022年住宅均价为7,623.92元/㎡，比2021年均价8,200.33元/㎡下跌约576.41元/㎡。原人民路以南与人民路以北项目价差超1,000元/㎡以上，由于2022年10月公立中小学动工利好，人民路以南项目学区价值提升，但人民路以北项目价格仍处于高位。
综上所述，减值测试中选取的预计售价等参数合理，公司期末存货不存在减值迹象。
【会计师事务所专项意见】
（一）核查程序
我们对上述问题实施的审计程序包括但不限于：
（2）对房地产业务结合取得的监理报告对主要存货项目进行实地勘察，并询问管理层项目开发进度和最新预算所反映的预计总成本；
（3）评价管理层可变现净值的估值方法，对平均售价有关的关键估计和假设，与市场可获取数据和公司销售预算进行比较；
（二）核查结论
3.关于长期股权投资。年报显示，公司对联营企业君海网络长期股权投资余额为8.12亿元，评估值为6.31亿元，本期计提大额减值准备1.85亿元，期末减值准备余额1.94亿元。公司在2021年年报及对我部年报工作函的回函中称，2021年末长期股权投资评估值为8.25亿元，未发生减值，其中对收入和净利润的预测值与本期评估存在较大差异。请公司补充披露：报告期长期股权投资减值测试采用的关键参数和预测数据与上年度减值测试时存在的差异及其合理性，减值迹象出现的具体时点和依据，本期出现的减值迹象在上年度是否业已存在或可以预见，并进一步说明以往年度商誉减值计提是否充分、合理，前期信息披露是否存在需要更正的情形。
回复：
（1）报告期长期股权投资减值测试采用的关键参数和预测数据与上年度减值测试时存在的差异及其合理性。
①本年度与上年度营业收入预测差异对比如下：
金额单位：万元人民币
本次预测收入方式与上年度保持一致，系根据广州君海网络科技有限公司（下称“君海网络”）后台数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及君海网络核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，以君海网络现有及计划陆续推出的多款自研游戏及代理游戏，结合总注册用户、月活跃登陆用户、付费率、付费用户、APPU值等参数指标分析合理预测未来年度的销售收入。
由于2022年度收入只实现了上年度预测数的64.05%，主要系部分新游戏产品受开发、版号等因素影响未能按预期进度上线，已上线游戏流水增长未达预期所致。
君海网络2022年度实现收入106,156.46万元，虽然较上年增长25.64%，但受游戏市场整体下滑、竞争加剧，用户获取难度加大并进入了存量用户市场时代，国内游戏行业处于承压蓄力阶段等行业环境因素影响，管理层基于谨慎判断对未来业绩预期进行调整，并在此基础上，结合各游戏目前现状对注册用户、月活跃登陆用户、付费率、付费用户、APPU值等参数指标进行测算后，综合导致本次收入预测较上年度预测下降。
②本年度与上年度毛利率、期间费用率预测差异对比如下：
a.毛利率
b.营业税金及附加率
本次预测营业税金及附加率较上年预测提高主要系本次代理游戏厂商分成减少导致可抵扣进项税额减少；
c.销售费用率
d.管理费用率
本次预测管理费用率较上年预测提高主要系人工成本根据2022年实际发生额为基础并考虑增长，同时由于2022年实施了搬迁等一系列缩减成本举措，导致固定支出部分有所下降，但总体费用率仍高于上年预测；
e.研发费用率
本次预测研发费用率较上年预测2023年、2024年提高，2025年至永续下降主要系人工成本根据2022年实际发生额为基础并考虑增长，服务器费用等根据2022年度实际发生情况测算。
f.净利润及净利润率
③折现率的确定
本次折现率与上年度差异对比如下：
本次预测与上年预测保持一致，选取加权平均资本成本WACC作为折现率，无风险回报率Rf、权益资本风险系数β、市场风险溢价RPm、公司特有风险超额回报率Rc等参数选取方法与上年保持一致，具体参数选取如下：
a.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次预测与上年均选取10年期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险收益率。10年期国债在2022年12月31日的到期年收益率为2.8353%，故本次以2.8353%作为无风险收益率。
b.权益系统风险系数的确定
权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据君海网络的业务特点，本次选取的可比公司系根据上年可比公司样本基础上剔除了4家主营业务不再具有可比性的样本。根据可比公司于2022年12月31日的βU，并取其平均值作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
由于游戏行业的现金流状况普遍较好，可能会有少量借款。本次评估目标资本结构取可比公司平均3.87%，企业所得税率按照预测期内各公司所得税测算。
经计算，βL=0.8281
c.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的2022年12月31日数据，本次评估市场风险溢价取6.64%。
d.企业特定风险调整系数的确定
e.折现率的确定
计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，则Ke为：
=11.48%
报告期长期股权投资减值测试采用的关键参数和预测数据与上年度减值测试时存在的差异具有合理性，亦符合谨慎性原则。
（2）减值迹象出现的具体时点和依据，本期出现的减值迹象在上年度是否业已存在或可以预见。
根据国家新闻出版署公示信息所示，国内游戏版号自2021年7月后暂停发放，至2022年4月起逐步恢复，君海网络于分别于2021年及2022年各获批版号3个，具体如下：
如上表所示，君海网络2021年获批版号共3个，均于版号暂停发放前获批，原计划于2022年国内上线的11款游戏中，截至2021年底已累计获批版号8款，故2021年度君海网络减值测试过程中，基于其2021年的版号获取情况假设未来预计上线游戏均能顺利获批版号；但由于2022年获批的3款新游戏开发进度滞后，叠加未能及时获取版号，导致游戏未能按原计划上线，产生游戏流水亦相应延后。
同时2022年游戏市场整体下滑，2022年中国游戏市场实际销售收入2,658.84亿元，同比减少306.29亿元，下降10.33%。
中国游戏市场实际销售收入及增长率
2022年中国游戏用户规模为6.64亿人，同比下降0.33%。继去年用户规模增长放缓后，今年用户规模也出现了近十年以来首次下降，并正式进入了存量市场时代。
中国游戏用户规模及增长率
君海网络2022年度由于部分新游戏产品受开发、版号等因素影响未能按预期进度上线，已上线游戏流水增长未达预期，且受游戏市场整体下滑、竞争加剧，用户获取难度加大并进入了存量用户市场时代，国内游戏行业处于承压蓄力阶段等行业环境因素影响，导致对未来业绩预期产生了实质性影响。
君海网络管理层根据目前经营规划、调整游戏产品计划，结合行业环境等影响因素谨慎预测了未来业绩，并在此基础上聘请专业评估机构对君海网络2022年12月31日的公允价值进行评估，并根据评估结果计提减值准备。
综上，本期出现的减值迹象均发生在本年度，在上年度未发现上述减值迹象。
（3）并进一步说明以往年度商誉减值计提是否充分、合理，前期信息披露是否存在需要更正的情形。
（1）我们获取并复核了卧龙地产管理层评价股权投资是否存在减值迹象所依据的资料，考虑了管理层评价减值迹象存在的恰当性；
（3）取得公司聘请的外部估值专家出具的评估报告，与公司聘任的估值专家进行访谈，对其客观性、独立性和专业胜任能力进行评价；
（4）我们聘请估值专家复核管理层及公司估值专家在评估可收回金额时运用的基本假设、估值方法、重大估计及判断的合理性。
基于实施的审计程序，报告期长期股权投资减值测试采用的关键参数合理，未发现本期出现的减值迹象在上年度业已存在或可以预见，以往年度商誉减值计提充分、合理，未发现前期信息披露存在需要更正的情形。
【评估机构专项意见】
4.关于关联担保。年报显示，报告期末公司为间接控股股东卧龙控股提供担保余额为6.17亿元，同比增长23.40%，占公司净资产的16.67%。卧龙控股仅以保证担保形式提供反担保。请公司补充披露：（1）卧龙控股截至目前的经营及资金状况，以及公司为其提供担保的具体用途和必要性；（2）结合问题（1）充分评估卧龙控股实际偿债能力，说明其是否存在债务违约风险，公司是否可能因承担担保责任导致新增负债，并充分提示风险。
（1）卧龙控股截至目前的经营及资金状况，以及公司为其提供担保的具体用途和必要性；
卧龙控股2022年全年实现销售收入275.25亿元，实现净利润11.64亿元，经营活动产生的现金流量净额0.83亿元；截止2022年12月31日，卧龙控股总资产361.38亿元，货币资金40.92亿元，总负债208.01亿元，其中短期借款33.95亿元，一年内到期的非流动负债21.97亿元（经审计）。卧龙控股2023年一季度实现销售收入73.03亿元，实现净利润3.22亿元，经营活动产生的现金流量净额-0.83亿元；截至2023年3月31日，卧龙控股总资产368.82亿元，货币资金42.76亿元，总负债211.38亿元，其中短期借款36.11亿元，一年内到期的非流动负债16.89亿元（未经审计）。
截止2022年12月31日，公司直接为卧龙控股银行融资提供担保余额为6.17亿元，卧龙控股融资主要用于旗下上市公司卧龙电气驱动集团股份有限公司与卧龙资源集团股份有限公司的股权投资、非上市公司的股权投资以及其他制造业务的经营支出等。
卧龙控股多年来一直支持公司发展，特别是在筹资方面作为公司（包括下属子公司）融资的担保单位，尤其在2014年以后，卧龙控股为公司业务的发展提供了大力支持（包括担保事项，担保额最高时期达15.53亿元），公司为其提供担保是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，有利于双方共同发展。
（2）结合问题（1）充分评估卧龙控股实际偿债能力，说明其是否存在债务违约风险，公司是否可能因承担担保责任导致新增负债，并充分提示风险。
a.截至2022年12月31日，卧龙控股资产负债率57.56%，有息负债率为24.94%；截至2023年3月31日，卧龙控股资产负债率57.31%，有息负债率为24.56%，维持较合理的水平。
b.卧龙控股主要与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、进出口银行、国家开发银行等大型银行开展融资业务，银企合作较好，债务提前偿还的风险较小。
c.截至2023年3月31日，公司为卧龙控股融资担保余额为5.17亿元，比年初下降了1亿元，担保余额不再增加；
d.截至2022年12月31日，卧龙控股直接或间接合计持有卧龙电驱股份48,449.80万股，累计质押4,800万股，占其持有卧龙电驱股份总数的9.91%；卧龙控股直接或间接合计持有本公司股份32,228.89万股，累计质押3,000万股，占其持有本公司股份总数的9.31%；持有上市公司股票的质押率较低。
综上，卧龙控股整体经营状况良好，现金流充足，偿债能力强，不存在债务违约风险。同时，为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保合同风险，卧龙控股以保证担保的方式为本公司提供同等金额的反担保。本次担保风险总体可控，不会因承担担保责任导致本公司新增负债，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（2）向公司了解对外担保的情况，获取担保协议等融资协议，核实担保、融资金额；
（3）查阅卧龙控股经审计的财务报告情况、诉讼情况及其他公开资料，了解卧龙控股的经营情况以及是否存在大额未决诉讼。
基于实施的审计程序，我们未发现卧龙控股存在债务违约风险，未发现公司存在可能因承担担保责任导致新增负债的情形。