证券代码：603778证券简称：乾景园林
关于北京乾景园林股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二三年六月
7-1-2
目录
问题1.关于本次发行方案............................................................................................7
一、请发行人说明：......8
（五）结合上述事项，说明公司向国晟能源购买资产且国晟能源拟通过本次发行成为公司实际控制人等事项是否构成重组上市，是否存在应披露而未披露的重大事项，本次发行是否存在障碍或重大不确定性......18
二、核查程序及核查意见......20
（一）核查程序......20
（二）核查意见......21
问题2.关于国晟能源..................................................................................................24
一、请发行人说明......24
（一）国晟能源的成立原因、历史沿革、主营业务及经营情况、主要财务数据、主要资产和技术、未来发展规划，国晟能源存在不同投前整体估值的原因及合理性......25
（三）结合吴君、高飞持有国晟能源的股份或支配其表决权的情况，国晟能源公司章程、协议或者其他安排、经营管理决策等，进一步说明吴君、高飞能否实际控制国晟能源，认定二者为国晟能源共同实际控制人的依据，发生意见分歧或者纠纷时的解决机制......35
（五）国晟能源以及吴君、高飞对公司光伏、园林业务后续经营发展的具体规划，是否可能导致公司生产经营面临重大不确定性......40
二、核查程序及核查意见......40
（一）核查程序......40
（二）核查意见......41
问题3.关于本次募投项目必要性..............................................................................42
一、请发行人说明......42
（一）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，投向光伏业务的考虑，募集资金是否主要投向主业，公司主营业务及本次募投项目涉及的国家产业
7-1-3政策情况......43
（二）公司是否具备实施本次募投项目所需的技术、工艺、人员等，是否已取得本次发行及募投项目所需的资质、批复、许可等，本次募投项目是否具备可行性......48
（三）按本次募投项目产品列示现有产能及规划新增产能，结合产品技术路线及先进性、细分市场空间及竞争格局、发行人市占率、自产耗用、客户验证及意向订单情况等，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施......53
二、核查程序和核查意见......57
（一）核查程序......57
（二）核查意见......58
问题4.关于关联交易及同业竞争..............................................................................58
一、请发行人说明：......59
（二）报告期内，公司上述关联交易存在的必要性、合理性，交易价格的公允性，公司是否存在对关联方的依赖，本次募投项目实施后，公司是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易，是否构成显失公平的关联交易......60
二、核查程序和核查意见......69
（一）核查程序......70
（二）核查意见......70
问题5.关于股权质押..................................................................................................71
一、请发行人说明：......71
（一）公司控股股东、实际控制人股权质押的形成与变动情况，结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，进一步说明是否存在较大的平仓风险......71
（二）股权质押事项对公司控制权、本次发行的影响......72
二、核查程序和核查意见......72
（一）核查程序......72
（二）核查意见......73
问题6.关于财务与经营情况......................................................................................73
问题6.1关于应收账款及合同资产..........................................................................73
一、请发行人说明：......73
（一）应收账款坏账准备计提政策，各年度坏账准备计提比例及确定依据，2-3年的应收账款坏账准备计提比例显著低于同行业可比公司的原因及合理性，是否与预期信用损失相符，是否具有谨慎性，合同资产、其他非流动资产的减值计提政策，是否与同行业可比公司存在显著差异......73
（二）列示应收账款、合同资产、其他非流动资产对应的主要项目、客户、账龄、减值计提情况，结合项目建设进度、是否存在长期停滞情形、交易对方的资信情
7-1-4
二、核查程序及核查意见......99
（一）核查过程......99
（二）核查意见......99
问题6.2关于经营情况............................................................................................100
一、请发行人说明：......100
（一）列示园林工程的主要客户、涉及的主要项目、报告期各期收入确认和成本发生金额，说明收入确认金额的准确性，确认依据是否充分、是否存在收入跨期情况......100
（三）量化分析公司毛利率下滑的具体原因，是否存在继续下滑风险，公司拟采取的应对措施......108
（四）报告期各期，公司向前五大供应商采购的具体内容，说明主要供应商变动频繁的原因及合理性......113
（五）结合园林、光伏业务的经营情况、未来发展规划、募投项目建设周期及效益预测情况等，说明公司业绩是否存在持续下滑的风险，并充分进行风险提示......118
二、核查程序及核查意见......120
（一）核查过程......120
（二）核查意见......121
问题6.3关于管理费用............................................................................................121
一、请发行人说明：......122
（一）结合报告期各期人员变动、员工人均薪酬等情况，说明职工薪酬发生额的合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因......122
（二）咨询服务费的主要内容、支付对象，是否存在流向控股股东、实际控制人及关联方等情况......124
二、核查程序及核查意见......132
（一）核查程序......132
（二）核查意见......133
问题6.4关于子公司................................................................................................133
一、请发行人说明：......134
（二）公司收购鸿运物流时是否已考虑到土地建设指标的问题，交易合同是否对土地建设指标问题进行约定，交易对方是否需对该问题承担赔偿责任......137
7-1-5交易和债务重组等对公司经营业绩的具体影响......138
（一）核查程序......149
（二）核查意见......151
问题6.5关于融资规模............................................................................................151
一、请发行人说明：......152
（二）结合公司现有资金余额、日常营运资金需求、短期内需偿还的债务或应付款项、未来现金流入等，说明本次融资规模的合理性，是否存在流动性风险153二、核查程序及核查意见......155
（一）核查程序......155
（二）核查意见......155
问题7其它问题......155
问题7.1关于财务性投资........................................................................................155
一、请发行人说明：......156
二、核查程序及核查意见......161
（一）核查程序......161
（二）核查意见......161
问题7.2关于前次募投项目....................................................................................161
一、请发行人说明：......162
（一）前次募投项目的具体支出情况，募集资金出现大额结余的原因及合理性，永久补充流动资金前后用于非资本性支出的比例是否发生变化......162
（二）结合前次募投项目效益预测的具体内容，详细分析前次募投项目各年度效益完成的情况，与预测值的差异，未完成预测效益的原因及合理性，说明前次募投项目效益预测是否审慎......165
二、核查程序及核查意见......172
（一）核查程序......172
（二）核查意见......172
问题7.3关于行政处罚.............................................................................................173
一、请发行人说明：......173
（一）发行人兰州分公司受到行政处罚的具体内容及整改情况......173
（二）发行人及发行人子公司报告期内其他行政处罚情况......173
二、核查程序及核查意见......174
7-1-6（一）核查程序......174
（二）核查意见......174
问题7.4关于股份登记过户....................................................................................174
一、请发行人说明......174
（二）认定不属于公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的依据是否充分......175
二、核查程序及核查意见......175
（一）核查程序......175
（二）核查意见......175
7-1-7
问题1.关于本次发行方案
7-1-8
行是否存在障碍或重大不确定性。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（1）结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明：
1、本次发行股票的定价依据及过程
“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次公司向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日。根据公司第四届董事会第三十次会议决议，本次向特定对象发行股票的价格为2.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
发行价格计算过程如下：公司第四届董事会第三十次会议决议公告日为2022年11月10日，按定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
7-1-9
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过人民币46,864.29万元，全部由国晟能源以现金认购。认购对象国晟能源计划采用包括但不限于以自有资金或自筹资金认购本次发行。根据国晟能源的资产负债表，截至2023年3月31日，国晟能源的资产总额为72,206.98万元，负债总额为598.90万元，所有者权益为71,608.09万元。根据国晟能源的企业信用报告及其实际控制人吴君、高飞的个人信用报告，国晟能源及吴君、高飞的资信状况良好，不存在贷款重大逾期情况，其可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，具备融资能力。
根据国晟能源出具的说明，国晟能源将以自有资金及自筹资金认购本次向特定对象发行的认购款，不涉及外部金融机构融资。
国晟能源拟通过与股东间进一步增资扩股获取认购公司股份的资金，具体情况如下：
国晟能源已于2022年10月，与凤台县州来异质结新能源产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“州来新能源”）、淮北盛大崇宁绿色能源产业投资基金（有限合伙）（以下简称“盛大崇宁”）、徐州崇宁绿色新能源产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州崇宁”）签署《增资协议》，增资9.9亿元。截至本回复出具日，国晟能源合计实收资本为11.2亿，各股东的认缴出资额及出资比例如下表所示：
单位：万元
7-1-10
国晟能源的股东包括自然人股东吴君、高飞、张忠卫、张闻斌、孙金金，法人股东包括国晟华泽（江苏）绿色能源有限公司（以下简称“国晟华泽”）、淮北盛大建设投资有限公司（以下简称“盛大建设”）、徐州智汇科教投资基金（有限合伙）（以下简称“徐州智汇”）、盛大崇宁、州来新能源、徐州崇宁。吴君、高飞、张忠卫、张闻斌、孙金金均系国晟能源发起设立的发起人，分别出具的说明将以自有或自筹资金向国晟能源实缴出资。国晟能源的上述股东中，控股股东国晟华泽向国晟能源实缴出资12,885.80万元。根据国晟华泽的实收资本明细账，截至本回复出具日，国晟华泽各股东的认缴出资和实缴出资情况如下：
其中，徐州心亦企业管理有限公司、徐州盛桓企业管理有限公司、徐州晟志
7-1-11
新能源科技合伙企业（有限合伙）均系国晟能源创始股东持股的企业。
《注册管理办法》关于限售期的规定如下：
“第五十九条向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
（2）国晟能源及其一致行动人承诺情况
本次向特定对象的发行对象国晟能源承诺如下：“国晟能源股份有限公司承
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2、上述收购事项完成后公司主营业务未发生根本变化
根据公司年度报告显示，公司实施以生态建设为主营，规划设计、生态旅游、环保科技等多板块协同发展的战略。园林工程施工系为公司贡献收入最多的业务，占2022年合并报表营业收入的96.59%。通过本次股权转让、支付现金购买资产及向特定对象发行股票事项，公司在保持原有园林主业正常开展的同时发展光伏业务。
本次收购的7家标的公司，2022年实现营业收入3,437.91万元，占上市公司2022年营业收入的比例为17.37%；2022年实现的净利润-1,781.77万元，光伏业务在收购时点属于起步阶段，生产规模较小。上述7家标的公司已于2022年12月底完成交割，公司“光伏+园林”的双主业方向已经形成，未来上市公司将围绕双主业持续发展。
7-1-13
第3标段（西玉河村工程）、东方市福民公园景观工程（一期）工程总承包（EPC）、大兴新城城市休闲公园（施工）二标段，从在手订单及未完工项目来看，今年的园林业务收入规模将会维持稳定。
除萧县项目外，公司正在积极跟踪和推进江苏、安徽、内蒙其他EOD项目。EOD模式把园林、光伏双主业有机融合为一体，不但会使得公司的园林业绩在未来有着巨大提升，还在一般性的园林工程施工逻辑上增加了生态修复治理和新能源产业内涵，是践行“绿水青山就是金山银山”理论和响应“双碳”号召的有益实践。
乾景园林在收购了光伏资产后，公司主营业务之一园林业务不但没有受到影
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响和下滑，更在EOD模式下取得了明显的改善和提升，且公司园林团队员工也因园林业务有了较好的预期，团队状况愈加稳定。同时，本次发行完成后上市公司新控股股东国晟能源、实际控制人吴君、高飞作出承诺，自国晟能源成为乾景园林控股股东、吴君、高飞取得乾景园林控制权之日起60个月内（即本次发行完成后的60个月内），国晟能源、吴君、高飞承诺不会对上市公司原有园林板块主营业务进行置出。本次向特定对象发行股票募集资金46,864.29万元将全部投入发行人设立的全资子公司乾景元隆1GW高效异质结电池生产项目及乾景宇辰2GW高效异质结太阳能组件生产项目，用于上市公司光伏主营业务发展。上市公司将继续推进光伏及园林的双主业模式。
综上，上述收购事项不会导致公司主营业务发生根本性变化。
1、前期向国晟能源购买7家公司、原实控人向国晟能源转让股份、公司本次向国晟能源发行股份的具体安排
根据《股份转让协议》、《支付现金购买资产协议》、《附条件生效的股份认购协议》，本次交易的具体安排如下：
（1）支付现金收购资产
根据《支付现金购买资产协议》，上市公司向国晟能源以支付现金的方式购买江苏国晟世安新能源有限公司、安徽国晟新能源科技有限公司、国晟高瓴（江苏）电力有限公司、江苏国晟世安新能源销售有限公司、安徽国晟世安新能源有限公司、安徽国晟晶硅新能源有限公司、河北国晟新能源科技有限公司7家公司的股权。
（2）上市公司股份转让
根据《股份转让协议》，乾景园林实际控制人回全福、杨静合计向国晟能源
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转让乾景园林51,428,572股股份（占总股本的8%），其中：回全福转让乾景园林23,694,159股股份（占总股本的3.69%）、杨静转让乾景园林27,734,413股股份（占总股本的4.31%）。
《股份转让协议》自双方签字（如为自然人）、法定代表人签字并加盖公章（如为企业）之日起成立并生效。根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述协议转让已于2022年12月16日完成了过户登记手续。
（3）向特定对象发行股票
国晟能源与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，上市公司拟向特定对象国晟能源发行股票192,857,142股（含本数）人民币普通股，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，国晟能源拟以现金全额认购。
《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件包括：（1）国晟能源股东大会审议通过本次交易；（2）本次向特定对象发行经乾景园林董事会、股东大会审议批准；（3）本次向特定对象发行取得中国证监会予以注册决定。
2、上述交易不相互关联，不存在构成一揽子交易的情形，不存在其他利益安排
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第五十一条，各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
参考《企业会计准则第33号—合并财务报表》中关于一揽子交易的认定标准，上述交易不是一揽子交易，主要理由如下：
（2）上市公司支付现金收购资产系出于消除同业竞争与关联交易、同时引
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入光伏业务之目的，与国晟能源为取得上市公司控制权认购向特定对象发行股份相互独立；另一方面，公司实际控制人股份转让的主要原因是本次交易前，回全福、杨静的个人债务较高，股票质押率达64.63%。为缓解高质押带来的个人债务风险，国晟能源与回全福、杨静签订《股份转让协议》，受让上市公司8%股份，用于解决回全福、杨静的个人债务问题。即使不进行股份转让，国晟能源通过认购本次向特定对象发行的股份亦能成为上市公司第一大股东并逐步取得上市公司控制权，因此不存在上述交易整体进行才能达成一项完整的商业结果的情形。
（3）根据各协议中约定的生效条件，《支付现金购买资产协议》项下约定的支付现金收购资产，与《股份转让协议》项下约定的上市公司股份转让和《附条件生效的股份认购协议》项下约定的认购向特定对象发行的股份取得上市公司控制权并不互为前提条件。国晟能源已就公司向特定对象发行股票未获得证监会同意注册的情况下继续取得上市公司控制权的措施出具说明（将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让等方式，获得及巩固在上市公司的实际控制人地位，但预计不会触发要约收购），因此不存在一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生的情形，也排除了在考虑各交易彼此影响的情况下订立交易的情况。
乾景园林及控股股东回全福、杨静以及国晟能源、吴君、高飞均已作出承诺：
综上，《支付现金购买资产协议》项下约定的支付现金收购资产，与《股份转让协议》项下约定的公司股份转让和《附条件生效的股份认购协议》项下约定的向特定对象发行股票取得公司控制权不互为前提条件，不构成一揽子交易，不存在其他应披露未披露的利益安排或约定。
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1、公司实际控制人近年来多次筹划转让控制权的原因及合理性自2019年以来，公司控股股东、实际控制人回全福、杨静共筹划过三次控制权变更（含本次），其中：2019年11月至2022年3月筹划了两次控制权变更、2022年11月筹划了本次控制权变更，变更的具体原因及合理性如下：
（1）2019年11月至2022年3月期间转让控制权的原因及合理性
近年来，园林行业竞争日益激烈且行业发展缓慢的情况下，公司虽然积极探索转型升级，但在业务承接、贷款融资等方面仍遇到困难。2019年11月，公司控制权拟转让给陕西省水务集团有限公司（以下简称“陕西水务”），陕西水务将充分利用其资源优势，在生态建设、森林康养等方面提供项目支持，在融资方面提供综合授信、担保等财务支持；2022年3月，公司控制权拟转让给海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”），海南旅投充分发挥海南自贸港的制度和政策优势，构建了旅游交通、酒店运营、旅游购物（免税品业务）、景区度假区、大健康旅游、旅游金融等业务板块，将为公司在主营业务景观建设方面提供资金和资源支持，并加快公司向康养旅游、景区运营管理板块的战略转型，进一步增强公司的市场地位和综合竞争实力，提升公司的持续经营能力和盈利能力。
根据公司2019年11月披露的《详式权益变动报告书》，截至2019年9月30日，公司控股股东、实际控制人回全福、杨静及当时的一致行动人北京五八投资控股有限公司合计股票质押比率为88.72%。根据公司2022年3月披露的《收购报告书》，截至2022年3月20日，公司控股股东、实际控制人回全福、杨静合计股票质押比率为77.85%。
基于上述背景，回全福、杨静为缓解其股份质押的资金压力，降低股份质押较高的风险，同时为进一步保障上市公司业务的顺利发展，筹划了上述两次控制权变更，具有其合理性。
（2）本次转让控制权的原因及合理性
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综上，本次控制权变更是回全福、杨静基于公司未来发展规划、以及自身到期债务清偿的实际需求，经审慎考虑做出的决定。通过本次控制权变更，一方面，回全福、杨静将缓解自身的偿债压力，另一方面，上市公司通过引入光伏产业背景的控股股东助力公司发展光伏业务，提升公司业绩。因此公司实际控制人本次筹划转让控制权具有合理性。
2、前次筹划控制权变更的国资审批履行情况
因此，公司前两次控制权变更未获得国资审批，不会对本次控制权变更产生影响。
（五）结合上述事项，说明公司向国晟能源购买资产且国晟能源拟通过本次发行成为公司实际控制人等事项是否构成重组上市，是否存在应披露而未披露的重大事项，本次发行是否存在障碍或重大不确定性
回复：《上市公司重大资产重组管理办法》对重组上市的规定如下：
“第十三条上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及
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（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
公司已于2022年11月与国晟能源签署资产收购协议收购七家子公司，并于2022年12月完成七家标的公司的股权变更工商登记。根据发行方案，公司本次向特定对象发行股票完成后，国晟能源届时将取得公司的控制权。
注：上市公司为经审计2021年末财务数据，标的公司为截至2022年8月31日经审计财务数据(容诚审字[2022]215Z0328号、容诚审字[2022]215Z0329号、容诚审字[2022]215Z0331号、容诚审字[2022]215Z0332号、容诚审字[2022]215Z0333号、容诚审字[2022]215Z0334号、容诚审字[2022]215Z0335号)。
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形。且国晟能源通过《附条件生效的股份认购协议》项下约定的向特定对象发行股票取得上市公司控制权，与《支付现金购买资产协议》项下约定的支付现金收购资产不互为前提条件，不构成一揽子交易，不属于在上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
2、查阅并收集发行人召开的第四届董事会第三十次会议、2022年第三次临时股东大会会议文件；查阅了发行人披露的《2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
7、查阅了乾景园林2022年11月10日披露的《关于支付现金向本次协议转让的受让方购买资产暨关联交易的公告》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
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10、取得了发行人及国晟能源出具的本次发行不存在应披露而未披露重大事项的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
2、本公司/本人不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股：（3）不当利益输送。”
发行人与控股股东、实际控制人回全福、杨静均已出具《关于向特定对象发行A股股票不存在保底收益承诺、财务资助或补偿情况的承诺函》，具体内容如下：
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（2）认购对象是否承诺不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股、不当利益输送等情形
（3）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，是否存在违规持股、不当利益输送等情形
根据国晟能源的工商登记资料并经中介机构通过企业信用信息系统查询的结果，国晟能源穿透至最终持有人的情况如下：
自然人包括高飞、吴君、张忠卫、张亦婧、张闻斌、张中华、孙金金、董兆茹、刘博雅、陈亮、高畅、赵吴莹、沈兆钧、韩建明，主要为发行人创始团队及关联方，法人包括各地国资委如淮北市财政局（淮北市政府国有资产监督管理委员会）、徐州市贾汪国有资产经营管理有限公司、凤台县财政局（凤台县地方金
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融监督管理局、凤台县人民政府国有资产监督管理委员会、凤台县人民政府金融工作办公室）、江苏徐州工业园区管理委员会及私募基金管理人崇宁资本管理有限公司和江苏盛堃投资管理有限公司。
（4）认购对象是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形
4、回全福、杨静为缓解其股份质押的资金压力，降低股份质押较高的风险，同时为进一步保障上市公司业务的顺利发展，因此筹划了两次控制权变更，具有合理性；通过本次控制权变更，一方面，回全福、杨静将缓解自身偿债压力，另
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一方面，上市公司通过引入光伏产业背景控股股东助力公司业务发展，有利于转型升级，因此筹划本次转让控制权具有合理性；公司前次控制权变更未获得国资审批，不会对本次控制权变更产生影响。
5、结合上述事项，公司向国晟能源购买资产且国晟能源拟通过本次发行成为公司控股股东等事项不构成重组上市，不存在应披露而未披露的重大事项，本次发行不存在实质性障碍或重大不确定性。问题2.关于国晟能源
根据申报材料，1）国晟能源于2022年1月29日新设成立，共同实际控制人为吴君、高飞，截至2022年8月末资产规模不足5亿元。2）截至2022年11月10日，国晟能源已与州来新能源、盛大崇宁、徐州崇宁签署《增资协议》，三者向国晟能源增资9.9亿元，分别认购5亿元、4,000万元、4.5亿元，增资价格对应投前整体估值为两档，为15亿元、25亿元，州来新能源已缴付出资2亿元，盛大崇宁已缴付全部认购款，徐州崇宁已缴付出资7,070.71万元。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复:
一、请发行人说明
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（一）国晟能源的成立原因、历史沿革、主营业务及经营情况、主要财务数据、主要资产和技术、未来发展规划，国晟能源存在不同投前整体估值的原因及合理性
（1）成立原因：
（2）历史沿革：
①发起设立
根据国晟能源的工商登记资料，国晟能源系由国晟华泽、吴君、高飞、张忠卫、张闻斌和孙金金发起设立的股份有限公司，设立时国晟能源的股权结构情况如下：
②2022年8月第一次增资扩股
2022年8月25日，经股东大会审议通过，国晟能源总股本由20,000万股增加至25,000万股，注册资本由20,000万元增加至25,000万元，新增注册资本由盛大建设、盛大崇宁和徐州智汇认缴，认缴出资情况具体如下：
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②2022年11月第二次增资扩股
2022年11月2日，经股东大会审议通过，国晟能源总股本由25,000万股增加至37,290.2493万股，注册资本由25,000万元增加至37,290.2493万元，新增注册资本由州来新能源、盛大崇宁和徐州崇宁认缴，认缴出资情况具体如下：
本次增资扩股完成后，国晟能源的股权结构情况如下：
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（3）主营业务及经营情况：
此前国晟能源主要通过子公司开展大尺寸高效异质结光伏电池、组件等业务。上市公司向其购买7家子公司并完成转让之后，国晟能源无实际经营。
（4）国晟能源主要财务数据：
注：财务数据未经审计
（5）主要资产和技术
国晟能源为持股平台公司，无生产性资产和技术，原有资产和技术为七家子公司所有。
七家子公司的主要资产和技术如下所示:
①房屋建筑物情况
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②无形资产
土地使用权情况如下：
专利情况如下：
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（6）未来发展规划
2、国晟能源存在不同投前整体估值的原因及合理性
国晟能源存在不同投前整体估值的原因系两项估值实际涉及两轮增资所致。
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此轮融资的参与方州来新能源、徐州崇宁、盛大崇宁均应以25亿估值对应的价格入股国晟能源，但州来新能源对项目跟进较早，希望能够以第一轮增资的价格参与增资并投入第一笔增资款2亿元（第一轮增资在2022年5月左右进行，于2022年9月8日完成工商变更），州来新能源入股价格的差异已取得同一轮增资入股国晟能源的股东徐州崇宁、盛大崇宁的同意。
综上，国晟能源存在不同投前估值的原因系州来新能源的部分出资以第一轮估值价格入股所致，该价格差异经各方协商确认，具有合理性。
国晟能源的股权及控股关系如下图所示：
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国晟华泽（江苏）绿色新能源有限公司的基本情况如下：
国晟华泽的股权结构如下所示：
其中，徐州心亦企业管理有限公司、徐州盛桓企业管理有限公司、徐州晟志新能源科技合伙企业（有限合伙）均系国晟能源创始股东持股的企业。
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盛大建设的基本情况如下：
盛大建设穿透之后为淮北市财政局（淮北市政府国有资产监督管理委员会）100%控股。徐州智汇的基本情况如下：
徐州智汇为徐州市贾汪国有资产经营管理有限公司和崇宁资本管理有限公司合伙设立的私募股权投资基金。
盛大崇宁的基本情况如下：
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盛大崇宁为淮北盛峰生态环境有限公司、盛大建设和崇宁资本管理有限公司合伙设立的私募股权投资基金。州来新能源的基本情况如下：
州来新能源为安徽州来控股（集团）有限公司、江苏盛堃投资管理有限公司合伙设立的私募股权投资基金。安徽州来控股（集团）有限公司为凤台县财政局（凤台县地方金融监督管理局、凤台县人民政府国有资产监督管理委员会、凤台县人民政府金融工作办公室）100%持股的公司。
徐州崇宁的基本情况如下：
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徐州崇宁为徐州工业园区投资发展有限公司、崇宁资本管理有限公司合伙设立的私募股权投资基金。徐州工业园区投资发展有限公司为江苏徐州工业园区管理委员会100%持股的公司。
2、实缴情况及未实缴部分的后续出资计划或安排
国晟能源各股东的认缴出资额及出资比例如下表所示：
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徐州崇宁未实缴部分将依照增资协议约定及实际情况逐步完成实缴。
3、增资资金的具体用途
国晟能源本身无实际经营，股东的增资资金除了预留用于本次认购向特定对象发行股份之外，还将用于作为上市公司子公司的参股股东支持上市公司徐州贾汪、淮北烈山以及未来募投项目的光伏项目建设和日常经营所需的铺底流动资金。
（三）结合吴君、高飞持有国晟能源的股份或支配其表决权的情况，国晟能源公司章程、协议或者其他安排、经营管理决策等，进一步说明吴君、高飞能否实际控制国晟能源，认定二者为国晟能源共同实际控制人的依据，发生意见分歧或者纠纷时的解决机制
1、共同实际控制人吴君、高飞的基本情况
吴君，男，身份证号：3203051972********，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，最近5年曾任国晟众城（江苏）创业投资有限公司（曾用名“华融中财投资基金管理有限公司”）总经理。现任国晟能源董事长，国晟（江苏）创业投资有限公司董事长。
高飞，男，身份证号：3203031979********，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，最近5年曾任徐州市泉城房地产开发有限公司总经理，现任国晟能源总经理，江苏亿峰控股集团有限公司执行董事、总经理。
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吴君和高飞同为徐州市贾汪区人，系多年朋友。吴君有多年投融资经验，对光伏行业有比较深入的了解，主要负责公司战略规划；高飞有较强的经营管理能力，双方基于各自优势在国晟能源成立之初便有明确分工安排。
2、共同实际控制人的认定依据及分歧解决机制
吴君持有国创企业管理徐州有限公司（以下简称“国创管理”）95%的股权，高飞持有徐州市兆基商业管理有限公司（以下简称“兆基管理”）95%的股权，国创管理和兆基管理分别持有国晟控股60%和40%的股权。国晟控股直接持有国晟华泽60%的股权，持有徐州晟志新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟志新能源”）1%的出资份额并担任晟志新能源执行事务合伙人，晟志新能源直接持有国晟华泽25.60%的股权，国晟控股合计拥有国晟华泽85.60%的表决权，吴君和高飞通过国晟控股共同控制国晟华泽。国晟华泽持有国晟能源19,540万股股份（占总股本的78.16%、占新一轮融资工商变更完成后总股本的52.40%），国晟华泽系国晟能源控股股东，吴君和高飞通过国晟华泽共同控制国晟能源。具体如下图所示：
吴君与高飞签署了《一致行动协议》，约定了在处理有关国晟控股、国晟华泽和国晟能源经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和章程需要由董事会、股东（大）会作出决议的事项时均保持一致行动，双方意见不一致时应充分沟通和交流来形成一致意见，如仍无法达成一致意见的，高飞应当保持与吴君一致意见，以吴君的意见为准。
经查阅国晟控股、国晟华泽和国晟能源自设立以来的董事会、股东（大）会会议文件，吴君与高飞在国晟控股、国晟华泽和国晟能源股东（大）会会议及国晟能源董事会行使表决权时均保持相同的意思表示，两人形成了明确、稳定的分工合作关系，在事实上也形成一致行动关系。
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综上，吴君与高飞系国晟能源的共同实际控制人。
国晟能源通过本次发行成为公司控股股东、吴君及高飞成为公司的实际控制人系考虑到基于光伏行业的良好发展前景，且通过取得上市公司控制权，吴君和高飞将能够通过利用资本市场更好地获取支持光伏业务发展所需的资金等资源，实现快速发展。
国晟能源具备人才、技术、管理、市场和战略资源的多方面优势。
以国晟能源联合创始人张忠卫博士为首的国内异质结光伏行业生产管理团队二十余人的劳动合同关系已转移至上市公司子公司乾景睿科，在上市公司子公司领取薪酬，且该等人员已与上市公司子公司签订了竞业限制协议。
上述已转移至上市公司子公司的光伏业务核心人员简历如下：
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（五）国晟能源以及吴君、高飞对公司光伏、园林业务后续经营发展的具体规划，是否可能导致公司生产经营面临重大不确定性回复：
本次发行前，公司主营业务为园林工程施工和园林景观设计，已形成科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务模式；收购七家子公司之后，公司新增光伏业务板块。本次发行后，公司将进一步开拓光伏业务领域，加快转型升级速度。随着募投项目的顺利实施，公司的光伏产品及服务结构将进一步优化，公司业务布局也将更为合理。
吴君、高飞作为本次发行完成后公司新实控人，下一步将继续加大园林、光伏“双主业”推进力度，通过EOD模式将原本的主营业务园林工程施工、景观设计同转型目标光伏产业进行结合，实现具有协同效应的整体转型。
公司的EOD模式，主要采取矿山修复、河湖整治、土壤治理等方式。矿山修复主要是对历史遗留废弃露天矿山进行生态治理，采取生态覆绿、园林景观建设手法，打造矿山地质公园及文旅康养项目，将治理出的土地指标，用于异质结光伏产业园项目建设；就地利用工矿废弃地，用于风光储一体化电站建设。河湖治理主要是对采煤塌陷区及遭受洪涝灾害的河道、水库进行水环境治理和河湖疏浚，通过景观再造和产业导入，将生态养殖和光伏建设有机结合，打造渔光互补项目。土壤治理主要对沙漠、荒滩、戈壁、盐碱地等进行水土治理和土壤修复，在治理后的土地上建设光伏项目，引入牧草、林果、粮食、蔬菜种植以及湖羊养殖等畜牧产业，打造沙光、牧光、农光一体化项目。
目前乾景园林及其他六家公司组成的联合体已经中标了萧县凤山片区生态环境综合治理EOD项目，主要承担项目的生态修复提升工程及康养文旅产业配套项目施工任务；乾景设计承担项目的生态修复提升及康养文旅产业配套项目设计任务。
综上，国晟能源及吴君、高飞成为公司控股股东、实际控制人后，将规划公司园林、光伏双主业协同发展战略，通过EOD业务模式，在保持园林业务稳定发展的同时，合理布局光伏产业，不会导致公司生产经营面临重大不确定性。
1、查阅了国晟能源的工商内档；取得国晟能源就其成立原因、未来规划及
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存在不同估值的情况出具的说明。
3、收集了国晟能源出具的不存在其他利益安排的承诺。
4、查阅了国晟能源实控人签署的一致行动人协议。
3、吴君、高飞双方基于各自优势在国晟能源成立之初便有明确分工安排，签署了一致行动协议，具备分歧解决机制，形成了明确、稳定的分工合作关系，在事实上也形成一致行动关系，是国晟能源的共同实际控制人。
4、国晟能源通过本次发行取得上市公司控制权的原因是看好光伏行业发展，希望能够通过资本市场更好地获取支持光伏业务发展所需的资金等资源；吴君、
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5、国晟能源及吴君、高飞成为公司控股股东、实际控制人后，将规划公司园林、光伏双主业协同发展战略，通过EOD业务模式，在保持园林业务稳定发展的同时，合理布局光伏产业，不会导致公司的生产经营面临重大不确定性。
问题3.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）“1GW高效异质结电池生产项目”拟建设年产1GW异质结光伏电池的生产线，异质结光伏电池为中间产品，用于电池组件的组装部件，以公司自用为主，用于进一步加工生产大尺寸异质结组件。2）“2GW高效异质结太阳能组件生产项目”拟建设年产2GW大尺寸太阳能组件的生产线，产品为高效双面双玻组件，所用硅片尺寸为182mm/210mm。3）本次发行前，公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计和苗木种植等；本次发行后，公司将增加高效异质结光伏电池及组件业务。4）2023年底，公司预计异质结组件总产能将达到3-3.5GW。5）本次募投项目的环评批复尚在办理过程中。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）进行核查并发表明确意见。
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（一）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，投向光伏业务的考虑，募集资金是否主要投向主业，公司主营业务及本次募投项目涉及的国家产业政策情况
1、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系
公司主营业务为园林工程施工和园林景观设计，已形成科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务模式。
截至2022年末，公司已完成对国晟能源下属7家子公司的收购，是公司开展光伏业务的第一步。本次募投项目1GW高效异质结电池生产项目、2GW高效异质结太阳能组件生产项目，是公司提升光伏业务规模，进一步实现“园林+光伏”双主业发展的重要举措。
综上，本次募投项目与前次募投项目无直接关系，是公司新增的光伏业务板块规模提升的重要举措；本次募投项目实行后，公司将进一步开拓光伏业务领域，加快转型升级速度，实施双主业协同发展战略。
2、投向光伏业务的考虑，募集资金是否主要投向主业
国内光伏产业的增长趋势更为显著。受电价政策调整以及国家“双碳”目标提出的影响，自2020年起，我国太阳能光伏新增装机量显著提升增速达60%，累计装机容量突破250GW，2021年全国新增光伏并网装机容量54.85GW，同比上升
13.9%，累计光伏并网装机容量达到308GW，新增和累计装机容量均为全球第一，
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全年光伏发电量为3,259亿千瓦时，同比增长25.1%，约占国内全年总发电量的
4.0%；预计2022年光伏新增装机量超过75GW，累计装机有望达到约383GW。
同时，近年来，随着光伏产业的不断迭代升级，P型电池的转化效率已近天花板（平均23.5%），更加高效的N型电池脱颖而出，尤其是异质结电池，因其具备超高的转化效率（平均效率超过25%，世界纪录26.8%保持者）、超低硅片成本（量产120μm，P型165μm）以及更低的生产能耗、衰减率、温度系数等优势成为光伏行业普遍公认的下一代应用技术，受益于技术更迭和行业内的降本增效趋势，预计N型电池组件的市占率将不断提升。根据中国光伏行业协会数据，N型电池的市场占有率在2030年将超过70%，其中异质结将占领主要市场。
未来随着全球光伏新增装机容量增长、N型电池的市场占有率的持续提升，将为本项目的实施提供广阔的市场空间。良好的市场增长预期和巨大的市场需求，为本项目的新增产能提供充分的消化空间，项目的实施具备可行性。
综上，考虑到光伏行业广阔的市场需求及前景，公司后续将实施“园林+光伏”的双主业协同战略，公司业务不存在根本性变化，本次募集资金不存在补流情形，主要应用于光伏募投项目实施，因此主要投向主业。
3、公司主营业务及本次募投项目涉及的国家产业政策情况
公司主营业务为园林绿化和光伏行业，本次募投项目也是光伏行业，园林绿化和光伏行业涉及的产业政策情况如下:
（1）园林绿化行业涉及的国家产业政策
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（2）光伏业务涉及的国家产业政策
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近年来，我国针对可再生能源及光伏产业出台了多项政策，明确产业发展目标，推动行业整体高速发展。本次募投项目为新建年产1GW高效异质结太阳能电池生产项目和2GW高效异质结太阳能组件生产项目，既符合公司长期战略规划，也与国家政策指导方向一致，在国家政策的大力扶持下势必会迎来可观的市场机会。
（二）公司是否具备实施本次募投项目所需的技术、工艺、人员等，是否已取得本次发行及募投项目所需的资质、批复、许可等，本次募投项目是否具备可行性
1、公司是否具备实施本次募投项目所需的技术、工艺、人员等
公司拟任控股股东国晟能源联合创始人张忠卫博士为首的国内异质结光伏行业生产管理团队二十余人，覆盖光伏业务生产、销售、技术、管理的各个方面，其中核心人员的主要简历如下：
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2、是否已取得本次发行及募投项目所需的资质、批复、许可等
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截至本回复出具之日，本次发行的募投项目1GW高效异质结电池及2GW高效异质结太阳能组件项目进展顺利。用于募投项目使用的土地已于2023年4月10日完成土地出让公告中标公示，项目建设已全面开工，组件车间完成主体结构施工，正在进行机电、动力、冷却水安装；电池车间已完成地基和土地平整，正在进行框架安装，动力站、污水站、纯水站、特气站、110KV变电站等附属配套全面开工。募投项目立项、环评、能评、水保等手续全部完成，具体如下：
（1）1GW高效异质结电池生产项目
本项目已于2022年12月23日取得安徽省淮南市凤台县发展改革委出具的生产项目备案通知，文件编号凤发改投资[2022]558号；于2023年2月24日取得安徽省淮南市凤台县发展改革委出具的节能报告审查意见，文件编号凤发改节能[2023]62号；于2023年4月10日取得淮南市生态环境局出具的关于安徽乾景元隆新能源有限公司1GW高效异质结电池生产项目环境影响报告书的批复，文件编号凤环审[2023]4号；于2023年5月12日取得安徽省淮南市凤台县水利局出具的水土保持行政许可，文件编号凤水保[2023]05号。
（2）2GW高效异质结太阳能组件生产项目
本项目已于2022年12月23日取得安徽省淮南市凤台县发展改革委出具的生产项目备案通知，文件编号凤发改投资[2022]559号；2023年2月24日取得安徽省淮南市凤台县发展改革委出具的节能报告审查意见，文件编号凤发改节能[2023]63号；于2023年4月10日取得淮南市生态环境局出具的关于安徽乾景宇辰新能源有限公司2GW高效异质结太阳能组件生产项目环境影响报告表的批复，文件编号凤环审[2023]8号；于2023年5月12日取得安徽省淮南市凤台县水利局出具的水土保持行政许可，文件编号凤水保[2023]06号。
综上，公司已取得本次发行及募投项目所需的资质、批复、许可等。
3、本次募投项目是否具备可行性
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（三）按本次募投项目产品列示现有产能及规划新增产能，结合产品技术路线及先进性、细分市场空间及竞争格局、发行人市占率、自产耗用、客户验证及意向订单情况等，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施
1、现有产能及规划新增产能
目前公司现金收购的7家子公司已完成过户及工商变更，其中江苏国晟世安
1.5GW大尺寸组件生产线已投产；1GW电池片生产线目前已完成0.5GW的设备调试，投产在即，预计将于2023年8月投产另一半产能。而安徽国晟新能源烈山基地1GW大尺寸组件项目（可以根据客户需求选择HJT或者PERC）也已经完成投产。其他标的公司主要还处于前期规划阶段，因此公司现有产能为2.5GW组件。本次募投项目新增2GW异质结组件和1GW异质结电池产能，根据可行性研究报告预估，募投项目2023年底将分别实现80%以及30%产能，加上子公司下半年将实现投产的1GW电池片产能，预计在2023年底公司的异质结组件和电池片总产能将分别达到4.1GW和1.3GW。
2、技术路线及先进性
公司募投项目产品主要是异质结（HJT）电池及组件，相比传统PERC电池及组件，HJT电池和组件具有从工艺到转换效率等多方面优势。
通过HJT电池与传统单多晶电池的工艺流程对比分析，相对传统电池的8个环节，HJT电池的制程更加简洁。简洁的工艺流程将带来更高的良品率，更少运营支出与更低维护成本；另外，和传统电池动辄800度以上的高温要求不同，HJT技术可以实现全低温制程，避免了高温对硅片的损伤造成的效能下降，而且节省了大量的电力成本。
光伏电池组件是将单体电池片经过串并联组成阵列，生产有额定电压电流并适合自然环境使用的组合体，目前主流的组件产品为叠瓦、双玻、半片组件等。本项目光伏电池组件产品为高效双面双玻组件，项目预留后期光伏技术路线变革空间，可量产多种要求的光伏组件。主导产品质量与安全性能符合国际电工标准IEC61730-2，具有工艺流程简单效率高、温度系数优良、无LID、LeTID等光效衰减、无PID电势诱发衰减、双面率高、内应力低等众多优势，从而有更高的发
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电量和更好的长期可靠性。
综上，相比PERC电池及组件，公司募投项目生产的异质结电池及组件具备技术先进性。
3、细分市场空间
根据开源证券研报，2022年国内新增建设和规划中的异质结电池产能达到
114.2GW。据《中国光伏产业发展路线图》（2021年版）预测，到2030年，异质结电池在光伏电池市场的占比将从2021年的不足3%增长到30%左右。结合金刚光伏对光伏组件市场规模的预测，2021-2030年间，异质结电池的年市场规模的增长量将超过1,900亿元，年均市场规模在1,000亿元左右。广阔的市场空间将为公司募投项目产能的消化提供便利。
4、竞争格局
异质结电池及组件领域公司的竞争对手主要有通威股份、金刚光伏、爱康科技、宝馨科技等。
通威股份作为太阳能电池行业的龙头企业，高度重视电池技术的变化，持续加大科研投入，是业内最早一批投入GW级HJT中试线的企业，并重点围绕新技术的规模化量产进行研发攻关。根据通威股份2022年年度报告，在HJT技术路线上，通威股份建立了行业首条210半片铜互联中试线，在设备、工艺及材料等方面进行全方位开发，良率达到95%，进一步向量产条件靠近。
2021年，金刚光伏进行了业务转型升级，布局异质结光伏，在苏州吴江子公司投建了1.2GW异质结项目，该项目于2022年实现投产。2022年6月，金刚光伏在原有1.2GW异质结光伏项目投产的基础上投资新增4.8GW异质结光伏项目，扩大异质结电池片产能。根据年度报告，2022年度金刚光伏异质结组件产能为
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1.2GW，电池为500MW。
爱康科技布局高效异质结太阳能电池技术研发，是业内较早掌握较为成熟的HJT技术储备，并具备HJT电池及组件的量产能力的企业。截至2022年底爱康科技有江苏苏州、江西赣州、浙江湖州、浙江舟山四个高效电池组件生产基地，拥有4.4GW组件产能及1GWHJT电池、0.8GWPERC电池产能。
宝馨科技也在持续围绕新一代光伏电池及组件进行业务布局。目前，其在连云港市投资建设的500MW光伏组件生产线已投产。2022年宝馨科技在蚌埠市怀远县投资建设第一期2GW高效异质结电池及组件生产线，预计将于2023年投产。
在2023年底，公司异质结组件产能将达到4.1GW，异质结电池产能将达到
1.3GW，在异质结产能上具备竞争力。
5、市占率
根据前瞻产业研究院《2023年中国HJT电池行业全景图谱》，2023年底，HJT电池投产产能预计将达到21GW左右，公司届时产能预计将达到1.3GW，市占率约为6%左右。随着公司不断扩大生产规模、降本增效，公司市占率将进一步提高。
6、自产耗用
7、客户验证及意向订单情况
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除上述订单之外，客户D已与子公司江苏国晟世安签订1GW框架采购协议，目前在手订单及意向订单充足。
8、说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施
未来随着全球光伏新增装机容量增长、N型电池的市场占有率的持续提升，本项目的实施将获得广阔的市场空间。良好的市场增长预期和巨大的市场需求，为本项目的新增产能提供充分的消化空间。
除了在手订单之外，公司光伏子公司也和客户签订了意向订单，足以消化现有产能。公司光伏子公司与募投项目所在地政府签订了合作框架协议，当地政府将推动当地及其他电站优先使用公司募投项目的光伏产品；随着公司产品的投产，公司将与更多客户建立合作关系，消化募投项目新增产能。
综上，公司光伏行业募投项目的异质结产品相比传统PERC产品具备技术先进性，异质结产品市场空间广阔，公司募投项目的产能将有效提高公司市场占有率及竞争力，具备合理性；公司目前的在手订单和意向订单充足，能够消化现有产能；随着公司募投项目的推进，公司将与更多客户建立合作关系，消化募投项目新增产能。
1、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
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根据公司说明及公告的《募集说明书》《募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集资金总额不超过46,864.29万元（含本数），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟投向以下项目：
其中，“1GW高效异质结电池生产项目”募集资金主要用于引进先进的异质结电池自动化生产线，“2GW高效异质结太阳能组件生产项目”募集资金主要用于引进先进的异质结组件自动化生产线，形成年产2GW高效异质结太阳能组件的生产能力。
二、核查程序和核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
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度报告；查阅了募投项目的可行性研究报告。
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司的营业执照、工商登记资料，发行人最近三年的年度报告、审计报告及其出具的说明，了解发行人及子公司的经营范围、主营业务、业务收入分类；
2、查阅发行人子公司福建五八投资最近三年的财务报表、国家税务总局福州高新技术产业开发区税务局出具的税务证明，确认其经营情况。
经核查，保荐机构认为：
1、综上，本次募投项目与前次募投项目无直接关系，是公司新增的光伏业务板块规模提升的重要举措；本次募投项目实行后，公司将进一步开拓光伏业务
领域，加快转型升级速度，实施双主业协同发展战略；考虑到光伏行业广阔的市场需求及前景，公司后续将实施“园林+光伏”的双主业战略，公司业务不存在根本性变化，本次募集资金不存在补流情形，主要应用于光伏募投项目实施，因此主要投向主业；公司园林、光伏行业有多种国家政策支持。
2、公司具备实施本次募投项目所需的技术、工艺、人员等，已取得本次发行及募投项目所需的资质、批复、许可等，本次募投项目不存在实质性障碍，具备可行性。
3、公司光伏行业募投项目的异质结产品相比传统PERC产品具备技术先进性，异质结产品市场空间广阔，公司募投项目的产能将有效提高公司市场占有率及竞争力，具备合理性；公司目前的在手订单和意向订单充足，能够消化现有产能；随着公司募投项目的推进，公司将与更多客户建立合作关系，消化募投项目新增产能。
保荐机构及发行人律师认为：
根据申报材料，1）国晟能源的主营业务为异质结光伏电池、组件、硅片等的生产和销售，对外投资企业共计8家，均为全资子公司，其中河北国晟生物科
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1、河北国晟生物科技有限公司的注销手续办理进展
河北国晟生物科技有限公司已于2023年1月17日完成了注销登记手续并取得了阳原县行政审批局出具的（阳）登字【2023】第94号登记通知书。
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（二）报告期内，公司上述关联交易存在的必要性、合理性，交易价格的公允性，公司是否存在对关联方的依赖，本次募投项目实施后，公司是否会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易，是否构成显失公平的关联交易
1、向关联方销售商品、提供劳务
（1）交易的基本情况及其存在的必要性、合理性、关联交易价格的公允性
乐峰赤壁系公司报告期内的参股公司，公司已于2022年12月转让其持有的部分乐峰赤壁股权。截至本回复出具日，公司通过子公司乾景隆域间接持有乐峰赤壁5%股权。
（2）决策程序的合法性、信息披露的规范性
中审众环会计师根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定将乐
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2、向关联方转让股权
（1）交易的基本情况及其存在的必要性、合理性、关联交易价格的公允性2019年12月26日，公司与江苏淳盛科技有限公司（以下简称“江苏淳盛”）签署《南京乾景生态环境规划设计研究院有限公司股权转让协议》，约定公司将其持有的南京乾景生态环境规划设计研究院有限公司（以下简称“乾景生态设计”）51%的股权（对应实缴出资额1,020万元）作价1,020万元转让予江苏淳盛，江苏淳盛系时任公司监事会主席的张磊持股98%的企业，此次股权转让的价格系各方基于北京中同华资产评估有限公司于2019年12月17日出具的“中同华评报字（2019）第011447号”《北京乾景园林股份有限公司拟转让持有的南京乾景生态环境规划设计研究院有限公司股权涉及的南京乾景生态环境规划设计研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月17日出具的“瑞华专审[2019]01610372号”《审计报告》协商定价。江苏淳盛已于2019年12月向公司支付全部股权转让款。此次股权转让的价格公允、合理。此次关联交易系偶发性关联交易，系公司基于商业考量的合理决策，具有必要性及合理性。
3、关联方资产转让
2020年4月，杨静以28万元向公司购买二手车路虎揽胜一辆。该车辆初次
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登记日为2010年6月11日，2019年末的账面净值为77,040.00元，2019年12月31日经北京伟易达二手车鉴定评估有限公司评估，评估价为280,000.00元，杨静已于2020年4月向公司支付该等笔款项。此次购买资产系基于交易双方实际需求协商一致决定，具有必要性及合理性。
4、关联方资金拆借
2020年7月及2020年11月，公司向回全福、杨静分别借款2,000万元、1,800万元，借款利率为4.35%/年。公司已于2020年8月至2020年12月期间向回全福、杨静归还该等拆借款。公司与回全福、杨静分别于2022年12月19日、2023年2月7日签订《借款合同》,向回全福、杨静借款2,500万元、3,390万元，借款利率为借款当月全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算。乾景云海与杨静于2022年12月19日签订《借款合同》，乾景云海向杨静借款31,449,311.10元。2023年2月至2023年4月期间公司及子公司乾景云海已向回全福、杨静归还资金拆借款及利息。
报告期后，公司自国晟能源收购7家子公司并于2022年12月完成工商变更登记，其后，国晟能源存在向该7家子公司及发行人报告期后新设立的子公司乾景睿科、乾景宇辰、乾景元隆提供拆借款的情况，截至2023年3月31日，10家子公司合计尚未向国晟能源归还的资金拆借余额为233,203,953.81元，借款利率为3.65%。
资金拆借款项系为满足公司经营发展的资金需求，内容和用途具有合理性和必要性，计息依据合理。
①2020年资金拆借情况
根据当时有效的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2022年1月7日已失效）第五十六条“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率
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水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”及《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引（上证发[2016]20号）》（2022年1月7日已失效）第三条“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。
②2022年12月及2023年2月，回全福、杨静资金拆借情况根据当时有效的《上市规则》（2022年修订）6.1.1条，公司应当披露或经审议程序的重大交易事项亦未包括接受财务资助，且根据6.3.18条，“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保”，因此上述资金拆借无需经公司董事会、股东大会审议或披露。公司不存在信息披露或履行的内部程序违规的情形。
③2022年12月至2023年3月31日，国晟能源资金拆借情况根据《上市规则》（2022年修订），国晟能源于2022年12月至2023年2月17日期间向子公司提供的资助款无需经公司董事会、股东大会审议或披露（详见本题回复“②2022年12月及2023年2月，回全福、杨静资金拆借情况”）。根据《上市规则》（2023年2月修订）6.3.18条，“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保”，因此国晟能源于2023年2月17日新《上市规则》生效后后向公司提供的拆借款无需经公司董事会、股东大会审议或披露。因此，公司不存在信息披露或履行的内部程序违规的情形。
5、公司不存在对关联方的依赖。
除公司与乐峰赤壁报告期内持续发生关联交易外，其他股权转让、资产出售及资金拆借均系偶发性关联交易。公司与乐峰赤壁2019年、2020年、2021年、2022年1-9月确认的收入金额分别为5,365.36万元、4,265.78万元、5,901.44万元、305.67万元，占公司各期营业收入的15.07%、16.50%、33.38%、3.56%，截至报告期末，公司与乐峰赤壁确认的收入金额已显著下降。因此，公司不存在对关联方依赖的情况。
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商以及下游客户等。因此，本次募投项目实施不必然导致新增关联交易。
根据国晟能源出具的说明及国晟能源、上市公司子公司与国晟能源曾经的客户、供应商签署的补充合同，国晟能源已签订的主要光伏业务框架协议、意向合同已转移至上市公司子公司。
2、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争或潜在同业竞争，以及目前解决情况
截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人控制的除公司及子公司外的其他企业及其主营业务如下：
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本次发行完成后，公司新的控股股东国晟能源、实际控制人吴君、高飞控制的企业及其主营业务如下：
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上述企业不存在与公司同业竞争的情况。
（1）本次募投项目实施后不会新增同业竞争
本次募集资金主要用于“1GW高效异质结电池生产项目”引进先进的异质结电池自动化生产线及“2GW高效异质结太阳能组件生产项目”引进先进的异质结组件自动化生产线，属于光伏业务。比照上述控股股东、实际控制人控制的企业及其主营业务，控股股东、实际控制人控制的其他企业均不涉及光伏业务，因此，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
（2）公司控股股东、实际控制人已做出的关于避免同业竞争承诺
为有效防止及避免同业竞争，公司现控股股东、实际控制人回全福和杨静已出具避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
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“本人及本人控制的其他公司或组织没有从事与乾景园林及其子公司相同或相似的业务，且将不单独或与他人或以任何形式支持他人直接或间接从事或参与任何与乾景园林及其子公司目前及今后的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。本人如有任何竞争性业务机会，应首先促使以不亚于提供给本人的条件提供给乾景园林。如因违反该承诺导致乾景园林及其子公司的权益受到损害的，本人将以现金形式进行赔偿。”公司新的控股股东国晟能源及实际控制人吴君、高飞已出具避免同业竞争的承诺函如下：
“本企业/本人及本企业/本人所控制的企业（乾景园林及控股公司除外，下同）不直接或间接从事或发展与乾景园林及其控股子公司现有主营业务相同或类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方新设成立、发展、参与、协助任何企业与乾景园林进行直接或间接的竞争；本企业/本人不利用从乾景园林处获取的信息从事、直接或间接参与与乾景园林相竞争的活动；如交割日后，本企业/本人及本企业/本人所控制的企业直接或间接投资的经济实体存在与乾景园林从事的业务相同或拥有该等业务资产的，本企业/本人应向乾景园林如实披露该等同类业务的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并按照如下方式分别处理：
（1）如乾景园林决定收购该等企业股权或业务资产的，本企业/本人应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至乾景园林；
（2）如乾景园林决定不予收购的，本企业/本人应在合理期限内清理、注销该等同类业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至乾景园林。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、吴君、高飞作为上市公司共同实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”
公司控股股东、实际控制人及本次发行完成后新的控股股东、实际控制人不存在违反上述避免同业竞争承诺的情况，且将继续正常履行避免同业竞争承诺。
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1、查阅河北国晟生物科技有限公司办理注销的文件；
2、查阅发行人最近三年公告的年度报告、审计报告；
3、查阅报告期内关联交易的合同、评估报告、审计报告等依据及交易价款的支付凭证；
4、查阅发行人董事会、监事会会议文件，及公司章程对关联交易事项的规定；
5、查阅发行人现控股股东、实际控制人及本次发行完成后新的控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争承诺函；
6、查询国家企业公示信息系统、企查查的公开信息，了解控股股东、实际控制人的对外投资情况；
7、查阅了国晟能源前期光伏业务框架协议权利义务转移的补充协议及其出具的说明。
经核查，根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第1、2条，保荐机构及发行人律师认为：
1、河北国晟生物科技有限公司已办理完成注销；
3、报告期内发行人向关联方销售商品、提供劳务、转让股权、转让资产情形，控股股东、实际控制人向公司拆借资金情形具有必要性、合理性，交易价格公允，发行人不存在对关联方的依赖；
4、本次募投项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不必然新增关联交易，亦不构成显失公平的关联交易；
5、前期已签订的主要光伏业务框架协议、意向合同已完成转移。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
6、发行人控股股东、实际控制人及本次发行完成后新的控股股东、实际控制人已作出的避免同业竞争的承诺函，不存在违反避免同业竞争承诺的情况，且
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将继续正常履行避免同业竞争承诺。
问题5.关于股权质押根据申报材料，1）截至2022年9月30日，公司控股股东、实际控制人回全福持有公司股份中已质押股份占其持股总额的33.06%，占公司股本总额4.87%；公司控股股东、实际控制人杨静持有公司股份中已质押股份占其持股总额的
请发行人说明：（1）公司控股股东、实际控制人股权质押的形成与变动情况，结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，进一步说明是否存在较大的平仓风险；（2）股权质押事项对公司控制权、本次发行的影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条进行核查并发表明确意见。
（一）公司控股股东、实际控制人股权质押的形成与变动情况，结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，进一步说明是否存在较大的平仓风险
1、公司控股股东、实际控制人股权质押的形成与变动情况
公司控股股东、实际控制人杨静于2017年3月6日与方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）签署《股票质押式回购交易协议书》，约定将其持有的部分公司股份质押予方正证券以为其自方正证券的融资借款2亿元提供担保。2017年9月7日，杨静与方正证券签署《股票质押式回购交易协议书》，约定将其持有的部分公司股份质押予方正证券以为其自方正证券的融资借款4亿元提供担保。公司共同控股股东、实际控制人回全福亦向方正证券质押其持有的部分公司股份以为杨静向方正证券的融资提供担保。此后，杨静、回全福与方正证券签署一系列补充协议以进行补充质押及展期。根据方正证券于2023年5月11日出具的
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说明及中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》（权益登记日：2023年5月10日）、《证券质押登记解除通知书》，杨静已向方正证券归还全部借款，截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人回全福、杨静的上述股权质押已全部解除，不存在质押公司股份的情况。
截至本回复出具日，公司本次发行后新的控股股东国晟能源不存在质押公司股份的情况。
（二）股权质押事项对公司控制权、本次发行的影响
1、查阅回全福、杨静与方正证券签署的股权质押协议、补充协议；
2、查阅中登公司出具的权益登记日为2023年5月10日的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》载明的回全福、杨静、国晟能源的股份质押、冻结情况、《证券质押登记解除通知书》；
3、查阅发行人就控股股东、实际控制人股权质押情况披露的公告；
4、取得方正证券就杨静、回全福的债务清偿情况、股份质押情况出具的说明；
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5、网络查询中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网等网站。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人回全福、杨静及本次发行后新的控股股东国晟能源均不存在质押公司股份的情况。不存在平仓风险，不会影响本次发行及公司实际控制人变更的进展。
问题6.关于财务与经营情况问题6.1关于应收账款及合同资产
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
（一）应收账款坏账准备计提政策，各年度坏账准备计提比例及确定依据，2-3年的应收账款坏账准备计提比例显著低于同行业可比公司的原因及合理性，是否与预期信用损失相符，是否具有谨慎性，合同资产、其他非流动资产的减值计提政策，是否与同行业可比公司存在显著差异
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1、应收账款坏账准备计提政策，各年度坏账准备计提比例及确定依据，2-3年的应收账款坏账准备计提比例显著低于同行业可比公司的原因及合理性，是否与预期信用损失相符，是否具有谨慎性
（1）应收账款坏账准备计提政策，各年度坏账准备计提比例及确定依据，2-3年的应收账款坏账准备计提比例显著低于同行业可比公司的原因及合理性
①发行人报告期内应收账款坏账政策
公司应收账款坏账准备计提政策如下：
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值会计处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
②各年度坏账准备计提比例及确定依据
公司各年度坏账准备计提比例及确定依据如下：
公司以组合为基础评估预期信用损失，对信用风险显著不同的应收账款单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
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注：公司于2022年12月以支付现金购买资产的方式取得国晟能源股份有限公司所持7家标的公司51%或100%股权。公司以此实现“园林+光伏”的双主业转型。
报告期内各年度应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
③2-3年的应收账款坏账准备计提比例显著低于同行业可比公司的原因及合理性公司采用账龄组合计提坏账准备的政策与同行业可比上市公司比较情况如下：
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注：可比公司数据来自公开披露的公司年报或招股说明书由上表可知，公司应收账款坏账准备按账龄计提比例在同行业可比公司区间内。2-3年、3-4年计提比例略低于平均值，其他期间账龄比例均高于平均值。2-3年、3-4年的应收客户中多为行政单位、地方国有投资公司，其款项支付受地方财政预算限制，近年受疫情影响，回款周期延长。但该等客户的信用水平较高，履约能力较强，后续款项无法收回风险较小。总体上看，公司的坏账计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。报告期各期末，公司应收账款坏账准备按账龄计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：
注：可比公司数据来自公开披露的公司定期报告，可比上市公司2023年一季报中未披露该数据。由上表可知，公司应收账款坏账准备按账龄综合计提比例分别为23.13%、
38.92%、47.83%，远高于同行业可比公司平均值。主要系公司3-4年的应收客户未能回款导致迁移至4-5年坏账计提比例由30.00%提升至100.00%。综上，公司坏账准备计提充分。
（2）是否与预期信用损失相符，是否具有谨慎性
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对照表，计算预期信用损失。报告期各期通过平均迁徙率模型预测预期信用损失率，并与公司固定计提比例对比，如发现代表历史损失情况的损失率与固定计提比例存在重大差异，及时按预期信用损失率调整应计提的坏账准备。
①按照迁徙率模型计算预期信用损失率具体过程
第一步：取得较为稳定的历史期间应收账款账龄考虑按照现行一致的会计政策和会计估计，除了单项评估信用风险的应收账款外，公司获取历史经营期间的应收账款的账龄组合数据，在根据历史数据计算预期信用损失率时账龄段共分为6级，即：1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年和5年以上。
第二步：基于平均迁徒率的减值矩阵计算历史损失，并根据前瞻性信息对历史损失率进行调整得出预期信用损失率，公司2020年末、2021年末、2022年末确定的前瞻性调整因素分别为10.00%、10.00%、3.00%。
公司参考历史信用损失情况，根据各期末历史账龄的平均迁徙率计算各账龄段的历史损失率，并根据前瞻性信息对历史损失率进行调整得出预期信用损失率。
②2020年末按照迁徙率模型计算的预期信用损失率及与固定比例对比情况
注：该表反映确定分类到该组合下的应收账款余额及对应账龄。
依据近五年账龄分布情况计算平均迁徙率：
根据平均迁徙率计算历史损失率：
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考虑前瞻性信息调整后，计算预期信用损失率：
公司考虑预期可能存在内外部宏观与微观环境影响情况，并可能对公司客户应收账款回收情况产生一定的负面影响，为了在历史损失经验基础上反映当前预期，公司基于以往经验和判断。考虑前瞻性调整系数设定为10%，即：计算的预期信用损失率=该账龄段历史损失率*（1+10%）。比较按照迁徙率模型计算的预期信用损失与按照历史固定比例计提：
2020年末，按照预期信用损失率应计提的坏账准备7,083.94万元，按公司历史估计固定比例应计提7,504.64万元，高于公司历史数据反应的损失情况，基于谨慎性原则，2020年公司按历史估计固定比例计提预期信用损失。
③2021年末按照迁徙率模型计算的预期信用损失率及与固定比例对比情况
为突出重点，2021年与2022年不再赘述迁徙率模型的计算过程。仅列示二者的对比结果。
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2021年末，按照预期信用损失率应计提的坏账准备13,745.85万元，按公司历史估计固定比例应计提13,874.40万元，高于公司历史数据反应的损失情况，基于谨慎性原则，2021年公司按历史估计固定比例计提预期信用损失。
（4）2022年末按照迁徙率模型计算的预期信用损失率及与固定比例对比情况：
2022年末，按照预期信用损失率应计提的坏账准备10,229.86万元，按公司历史估计固定比例应计提10,289.10万元，高于公司历史数据反应的损失情况，基于谨慎性原则，2022年公司按历史估计固定比例计提预期信用损失。
2、合同资产、其他非流动资产的减值计提政策，是否与同行业可比公司存在显著差异
（1）合同资产、其他非流动资产的减值计提政策
本公司对于合同资产，无论是否存在重大融资成本，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量合同资产的信用损失，公司将结算周期一年以上和无法确定结算周期的合同资产列报为“其他非流动资产”。由于合同资产是附条件的收款权利，因此其除了面临信用风险以外，还面临其他风险（如收款条件涉及其他履约义务的履行情况的，则与其他履约义务的履行风险相
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关），因此需合理评估不同风险类别的不同影响。当单项合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其合理划分为不同组合，确定组合的依据如下：
（2）是否与同行业可比公司存在显著差异
①公司与同行业可比上市公司合同资产减值计提方法比较
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②公司与同行业可比公司减值情况
1、列示应收账款、合同资产、其他非流动资产对应的主要项目、客户、账
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龄、减值计提情况2020年至2023年3月31日各期期末，主要项目具体情况如下：
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单位：万元年度
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注：合同资产中包含重分类至其他非流动资产的项目。
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结合上表具体情况，除西玉河项目因设计方案变更以及土地拆迁事项影响导致项目长期停滞外，其他项目均能正常施工，未出现长期停滞情形。
报告期内单项计提减值的客户如下：
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（一）核查过程
1、了解公司应收账款及合同资产减值的会计政策；
2、查阅同行业可比上市公司公开披露文件，查阅同行业可比公司坏账计提与合同资产减值政策和实际计提比例，并结合客户应收账款期末账龄，分析发行人应收账款坏账准备与合同资产减值计提的充分性；
3、复核用于计提坏账准备的信息，包括复核应收款项账龄的准确性，考虑历史上同类应收款项组合的实际坏账发生金额及情况，结合客户信用、经营状况及现金流量情况等因素，评估乾景园林公司管理层对应收款项信用风险的评估是否合理；
4、获取发行人报告期内应收账款与合同资产期末余额明细表，了解各期末主要项目的基本情况，包括合同履行情况、客户履约情况、客户付款能力等；
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人披露的2-3年的应收账款坏账准备计提比例显著低于同行业可比公司的原因具备合理性，与预期信用损失基本相符，具有谨慎性；
2、发行人披露的合同资产、其他非流动资产的减值计提政策，与同行业可比公司存在显著差异；
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问题6.2关于经营情况
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见，说明对营业收入履行的核查程序、取得的核查证据、核查结论。
（一）列示园林工程的主要客户、涉及的主要项目、报告期各期收入确认和成本发生金额，说明收入确认金额的准确性，确认依据是否充分、是否存在收入跨期情况
公司报告期内各期园林工程主要项目具体情况如下：
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四川省雅安市荥经县经河、荥河县城段河道治理工程
云湖溪谷-萌宠乐园景观工程
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1、建造收入确认的具体原则
（1）一般客户的处理方法
公司收入主要来自于园林工程施工，按新收入准则的规定，由于本公司履约过程中所提供的施工服务具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定施工服务的履约进度，即按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。报告期内，公司收入确认金额为按投入法（累计实际发生成本占预计总成本比例）确定的履约进度及预计总收入计算收入金额，收入确认金额准确。
（2）特殊客户的处理方法
公司与福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司（以下简称“乐峰赤壁”）签订施工服务合同，报告期内主要承揽云湖溪谷项目。因乐峰赤壁经营持续亏损、流动性紧张、财务状况不佳，乐峰赤壁的信用风险显著区别于一般客户，但基于公司对旅游行业战略布局、景区自身的资源禀赋、以及地方政府政策的扶持等有利因素，公司综合评估该客户到期时支付对价的能力和意图后，该客户提供施工服务对价很可能收回。公司针对该类性质客户按预计很可能收回金额确认收入。
2020年公司与乐峰赤壁的合同金额未发生变更。当时对已完工程仅做了进
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度结算，尚未完成竣工结算，基于谨慎性原则，公司按照成本能够收回确认收入，不确认合同毛利；2021年公司与乐峰赤壁的合同金额未发生变更，双方确认的竣工结算不存在价格折让，公司对以前年度基于谨慎性原则未确认的合同毛利，本年按照合同竣工结算额（不含税）与已确认合同收入差额，进行了收入确认。对2021年当年新完工项目按照结算额（不含税）确认了收入。综上所述，公司收入确认金额的准确性，确认依据充分。
2、建造收入确认的及时性
公司制定经营管理制度与财务管理制度保障工程项目管理的科学化、规范化、制度化，项目管理流程涉及的主要部门有项目管理部、财务管理部与成本集采部。各部门严格执行项目管理制度、分包成本管理办法、采购管理办法、预计总成本管理办法与结算管理办法。财务管理部按内部流程对项目成本各项支出，如材料费、直接人工、分包成本、机械使用费与其他直接费用等及时核算，保证项目实际成本的完整与准确，保证投入法确定履约进度准确性，不存在确认建造收入跨期的情形。
公司报告期内各期园林工程主要项目结算核减情况如下：
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注：选取标准为结算核减差异50万以上的项目。
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核减金额对报告期经营业绩的影响如下：
注1：2023年一季度报表未经审计。注2：2023年一季度毛利率增减为上年同期比较数。
2、其他项目是否存在预期核减情况，以及对应会计处理和具体依据公司按行业惯例与商业信用，合同双方均能按约定的权利与义务履约，判断很可能有权收取的对价确定施工合同的预计总收入。一般工程项目在完工验收后向甲方或业主申请竣工结算，工程施工项目在结算环节的价与量的核定上一般存在核减的情形。公司在合同资产计提减值时，考虑预期核减形成的结算损失风险，按最近五年的平均历史结算损失率计提。
（三）量化分析公司毛利率下滑的具体原因，是否存在继续下滑风险，公司拟采取的应对措施
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1、公司毛利率下滑原因总体分析
报告期内，公司主营业务毛利率水平相较于2019年之前明显下降，主要原因在于：
（1）宏观经济下滑，园林工程行业竞争激烈，导致公司营收占比较高的园林工程业务的毛利率持续处于较低水平；
（2）受重大公共卫生事件影响，报告期内园林工程项目的施工进度缓慢，使得实际发生成本高于预期；
（3）个别项目结算金额不及预期或未能正常施工，导致收入下滑，影响了毛利率。
2、公司毛利率下滑原因定量分析
（1）报告期内，公司分行业的毛利率情况如下
此外，根据未经审计的财务数据，公司2023年1-3月毛利率为21.21%，相比2022年度上升10.58个百分点。
（2）报告期内，公司分行业的收入和成本构成情况如下：
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（3）报告期内，公司各期前五大客户对应项目的毛利率情况如下：
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公司2021年主营业务毛利率为8.49%，同比增加3.41个百分点，其中园林工程毛利率4.85%，同比增加2.77个百分点。本年度市政园林业务毛利率为-17.64%，主要原因是本报告期兰州秦王川国家湿地公园项目一审已判决，公司按照谨慎性原则根据一审判决结果冲减营业收入2,504.10万元；定兴景观项目甲方竣工结算金额为10,140.70万元，审减营业收入1,413.14万元。地产景观业务毛利率为31.87%，较上年增加55.05%，主要原因是福建赤壁景区系列项目因业主财务状况不佳，前
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3、公司拟采取的阻止毛利率进一步下滑的措施
为阻止毛利率进一步下滑，公司未来将继续以生态建设为主营，规划设计、生态旅游、环保科技等多板块协同发展。同时通过收购江苏国晟世安等7家子公司，以及向特定对象发行股票募集资金实施募投项目，公司将进一步开拓业务领域，加快转型升级速度。随着公司未来光伏业务的持续发展，公司预计将转变为光伏+园林的双主业模式，积极探索公司现有园林景观业务与光伏产业之间的协同方式。
具体措施如下：
（1）继续以生态建设为主营，发展生态环境板块业务。生态环境为公司多元化业务布局的核心，2023年，公司将继续以生态建设为主营，在推进实施东方市福民公园景观工程（一期）工程总承包（EPC），海淀区园外园生态环境提升四期工程（东西红门、中坞新村片区）（施工）、大兴新城城市休闲公园（施工）二标段项目等重大生态景观建设项目的同时，继续加强市场拓展、创新营销模式，推动重点跟踪项目的落地，并不断储备新的生态建设项目，促进主营业务的持续发展。以EOD模式为依托推进园林+光伏双主业战略发展
（2）积极推进2022年向特定对象发行股票事项。在技术上将通过联合高校和科研院所等方式培养和引进人才，形成专业稳定的科研队伍，技术部门将从研发、试验等多维度综合提高光伏产品转换效率和产品质量。未来随着募投项目的
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顺利实施，公司的产品及服务结构将进一步优化，增加高效异质结光伏电池、组件、硅片以及风光储能一体化电站开发运维业务。
（3）加强市场拓展、项目管理及多渠道融资，确保合同、产值、回款、融资目标实现。公司将加强项目营销的整体策划和协调沟通，融资、设计等参与前期策划，成本、项目管理等在项目推进中提前介入，审计全流程介入。全面推行项目管理目标责任制，推行项目经理竞聘上岗制度，推行项目考核评分制度，强化项目考核兑现，促进项目管理标准化；着力提高项目品质质量，提高项目效益价值、强化安全文明管理及工期控制；优化分包洽谈及合同操作指引和资料管理办法，建立合格供应商库。做好内部审计团队建设和内审规范编制工作，积极开展项目、合同、财务、内控、责任、专项等审计，防控各环节风险。回款工作依然是2023年工作重中之重，制定应收账款追缴奖励办法，并切实施行。
（四）报告期各期，公司向前五大供应商采购的具体内容，说明主要供应商变动频繁的原因及合理性
1、报告期内公司向前五大供应商采购的具体内容
报告期内，公司向各期前五大供应商主要采购内容包括：（1）苗木花卉等原材料；（2）园林工程施工分包；（3）劳务派遣。具体情况如下：
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2、主要供应商变动频繁的原因及合理性
报告期内，公司主要供应商变动频繁的原因在于园林工程属于项目制业务，且供应商竞争较为激烈。公司综合考虑报价、距离、原材料或施工质量等因素，在各项目上选择最为合适的供应商。由于公司各年度主要开展的园林工程项目的位置分布不同，为控制成本考虑一般优先选择项目地周边的供应商，并且与大部分供应商的合作仅限于特定项目，因此各个报告期主要合作的供应商名单也随之发生较大变化。具体而言，公司各期前五供应商在各期的业务往来金额与主要提供服务的项目情况如下：
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（五）结合园林、光伏业务的经营情况、未来发展规划、募投项目建设周期及效益预测情况等，说明公司业绩是否存在持续下滑的风险，并充分进行风险提示
1、园林业务的经营情况及未来发展规划
2020年至2022年，公司园林业务分别实现收入25,349.41万元，17,462.41万元和19,595.11万元，毛利率分别为5.08%，8.69%，10.43%。由于公司采取精简优化园林工程项目的经营方针，报告期内收入规模有所下降，但是毛利率水平有所
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回升。
2022年度，公司累计新签订合同及中标园林生态工程施工项目数量为9个，项目总金额合计17,151.42万元；新签订园林景观设计合同8个，总金额合计486.97万元。
2、光伏业务的经营情况及未来发展规划
2022年度，公司通过收购江苏国晟世安等7家子公司，增加了高效异质结光伏电池片和组件业务。2022年度上述7家子公司合计实现3,437.91万元的营业收入，净利润为-1,781.77万元。由于上述7家子公司于2022年12月31日起纳入合并范围，该部分收入未体现在2022年度利润表当中。
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2023年度，公司一方面加强对已收购江苏国晟世安等7家子公司的整合管理和资金支持，促进其早日形成及扩大光伏组件产品的产能，以及未来规划进一步增加硅片以及风光储能一体化电站开发运维业务；另一方面积极推进2022年度向特定对象发行股票事项，争取募投项目的顺利实施。
3、募投项目建设周期及效益预测情况
1GW高效异质结电池生产项目，主要投资建设周期为1年，按照11年期运营进行计算，项目税后投资回收期为6.47年（含建设期），项目达产期可实现年均营业收入132,733.23万元，年均净利润15,099.33万元，年均毛利率为21.04%，年均净利率为11.38%，税后内部收益率25.25%；2GW高效异质结太阳能组件生产项目，主要投资建设周期为1年，按照11年期运营进行计算，项目税后投资回收期为6.06年（含建设期），项目达产期可实现年均营业收入373,451.68万元，年均净利润21,166.92万元，年均毛利率为15.27%，年均净利率为5.66%，税后内部收益率26.39%。
综上，在发行人光伏+园林的双主业模式平稳发展，募投项目建设进度及效益情况符合预期的前提下，公司业绩出现持续下滑的风险较小。
4、关于公司业绩持续下滑的风险提示
1、了解发行人园林工程业务收入确认会计政策；获取发行人报告期内工程收入大表，对预计总收入、预计总成本、项目毛利率、履约进度等指标及变动情况进行分析性复核；
2、选取建造合同样本，复核关键合同条款，验证合同预计总收入；并检查预计总成本所依据的建造合同和成本预算资料，评价公司管理层对预计总成本的
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估计是否合理及充分；
4、检查核减项目的外部结算单，复核入账期间及调减金额的准确性；并对重大核减项目向项目负责人进一步了解核减原因；
5、查阅发行人公开披露的资料，获取并检查发行人各期分行业营业收入成本分析表，了解影响毛利率波动的项目情况并分析其合理性；
6、获取发行人报告期内采购明细表，核对前五大供应商采购金额及排名；
7、查阅发行人报告期内采购明细表，复核发行人向各供应商采购的具体内容；
1、发行人披露的报告期各期收入确认金额准确，依据充分，不存在收入跨期情况；
2、报告期各期项目结算核减的依据充分，其他项目不存在预期核减情况，结算核减的会计处理符合企业会计准则的规定；
3、发行人披露的各期毛利率波动原因分析合理；
4、发行人披露的各期主要供应商变动频繁原因具备合理性；
问题6.3关于管理费用
根据申报材料，报告期内，公司管理费用金额较大，报告期末管理费用占
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营业收入的比例为41.79%，主要系职工薪酬、物业水电租金、咨询服务费等。
（一）结合报告期各期人员变动、员工人均薪酬等情况，说明职工薪酬发生额的合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因
1、报告期管理人员数量及人均薪酬情况如下表：
2021年管理人员数量较2020年增加14人，主要是因为部分项目完工，工程技术人员转到总部。
2022年管理人员数量较2021年减少19人，主要是因为园林工程行业业务萎缩，管理人员减少所致。
2023年1-3月管理人员较2022年增加186人，主要因2022年12月31日公司非同一控制下企业合并增加了国晟能源七家子公司增加189人。
公司管理人员平均工资与北京市股份有限公司从业人员平均工资对比如下：
注：根据北京统计年鉴3-14全市法人单位从业人员年未人数及工资情况
因北京统计年鉴尚未公布2022年数据，故2022年北京市股份有限公司从业人
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员平均工资用2021年人均工资238,441.00元乘以2021年较2020年增长率12.65%计算。
2023年1-3月增加了安徽和江苏光伏厂的管理人员，故人均薪酬与北京市不具有可比性。2020年至2022年，公司管理人员人均薪酬略低于北京市股份有限公司从业人员平均工资，人均薪酬具有合理性。
从管理人员人数与人均薪酬来看，公司2020年至2023年1-3月职工薪酬是合理的。
2、乾景园林管理费用的人均薪酬与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：元
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公司管理人员人均薪酬略低于表中计算的同行业管理人员人均薪酬水平，差异由地区经济发展水平不同、人数统计口径存在偏差等因素产生。园林行业上市公司计入管理费用的管理人员薪酬，范围包括财务人员、行政人员、管理人员和已完工项目上继续产生的费用归集于总部的工程技术人员。公司统计同行业上市公司管理人员数量，数据取自各上市公司年报中披露的财务人员、行政人员及管理人员数量之和，但无法统计已完工项目涉及的分摊在管理费用的技术人员数量，导致统计的管理人员数量偏低，人均薪酬与真实情况相比偏高。如杭州园林和金埔园林，以此方式计算得出的2022年度的管理人员人均薪酬超过50万元，明显高于当地平均薪酬水平。
（二）咨询服务费的主要内容、支付对象，是否存在流向控股股东、实际控制人及关联方等情况
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公司发生的咨询费主要为审计费、税务服务费、保荐费、法律顾问费、资产评估费、咨询服务费、诉讼费、保险费、人力资源服务费、会费等。
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1、2020年租赁房产、用电、用水量情况明细如下：
2、2021年租赁房产、用电、用水量情况明细如下：
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注：江苏乾景林苑苗木有限公司的江苏省句容市天王镇竹园村开始执行新租赁准则，租赁费计入使用权资产摊销。
3、2022年租赁房产、用电、用水量情况明细如下：
注：北京市海淀区门头馨园1路和江苏省句容市天王镇竹园村租赁费计入使用权资产摊销。
4、2023年1-3月租赁房产、用电、用水量情况明细如下：
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5、报告期公司租赁房产、用电、用水量情况分析：
（1）公司租赁位于北京市海淀区门头馨园一号的办公用房，位于北京市西四环和西五环之间，租赁面积17,158.00平米，2020至2021年单价每年92.67元/㎡，2022年至2024年单价每年116.56元/㎡。根据北京农村产权交易所披露的挂牌信息，由于没有找到同等地段性质相似且正在挂牌招租的物业，参考北京市密云区、平谷区、顺义区、延庆区等五环以外远郊地段相似物业的租赁价格，一般在30~166元/㎡。因此公司租赁价格合理，符合当地实际情况。
（2）公司租赁江苏省句容市天王镇竹园村一处农村集体用地，租赁面积300亩，年租金145,475.00元，单价为0.73元/㎡。根据句容市农村土地产权交易中心披露的成交公告，当地农村集体用地的最新租赁价格为0.75~0.90元/平。因此公司租赁价格合理，符合当地实际情况。
（3）北京河山鸿运物流有限公司从2021年5月开始使用为北京市工业高压供用电，基础电价25,600.00元/月，扣除基础电价用电均价情况如下：
扣除基础电费后，公司用电未见异常。
（4）其他用水用电未见异常
1、获取公司编制的报告期管理人员人数、薪酬总额、人均薪酬明细，了解人员变动及员工人均薪酬情况；
2、查询2020至2022年北京市股份有限公司从业人员平均工资，分析公司管理人员薪酬的合理性；
3、查询同行业管理人员薪酬，对比分析公司管理人员薪酬的合理性。
4、获取公司编制的报告期咨询费用明细，了解咨询费用发生的主要内容、支付对手方、支付金额、合同金额等；
5、对大额咨询费用，抽查合同、付款明细、咨询成果等，了解业务发生的真实性；
6、查询主要咨询业务对手方的工商信息，了解是否与控股股东、实际控制
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人存在关联关系。
8、获取公司编制的租赁费、物业费、水费及电费明细，了解公司房租物业水电费的主要情况；
9、获取主要房屋租赁合同，核实其真实性；
10、获取市场房屋租赁价格，评估公司租金是否符合当地实际情况。
11、抽查大额电费单据，计算金额的准确性，评估其合理性。
1、报告期管理人员薪酬总额具有合理性；公司人均薪酬相对于同行业水平较低，因无法获取同行业管理人员人均薪酬的准确数据，列示的同行业数据可能与事实情况存在一定偏差。
2、公司报告期咨询费用主要为审计费、税务服务费、保荐费、法律顾问费、资产评估费、咨询服务费、诉讼费、保险费、人力资源服务费、会费等，不存在流向控股股东、实际控制人及关联方等情况
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1、收购鸿运物流交易定价的依据及合理性
（1）交易标的历次评估情况
①增资过程评估情况
鸿运物流原控股股东北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”）在向鸿运物流增资过程中，对增资资产进行过评估，具有从事证券、期货业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《北京韩建河山管业股份有限公司拟以部分房屋建构筑物及土地使用权增资项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000706号）。
评估范围：北京韩建河山管业股份有限公司申报的部分房屋建构筑物及土地使用权
评估基准日：2020年7月31日
评估方法：成本法
评估结论：委估资产账面价值为6,762.32万元，在现状利用条件前提下的评估价值为31,771.30万元，评估增值25,008.98万元，增值率为369.83%。评估结果详见成本法评估明细表。
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评估增值主要原因：
房屋建构筑物：近几年建筑工程中的人工费、材料费、机械费价格上涨较快；同时房屋建构筑物经济耐用年限大于企业的折旧年限，造成房屋建构筑物增值。
土地使用权：被评估土地使用权为2012年、2013年取得，当时地价水平较低，土地取得成本低，导致土地评估增值；近年来委估地土地所在的区域经济社会发展较快，土地资源逐渐稀缺，导致土地使用权价格不断攀升，故引起评估增值。
（2）本次收购股权评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对鸿运物流基于2020年10月31日的股东全部权益价值进行评估，并出具了《北京乾景云海科技有限公司拟收购股权涉及的北京河山鸿运物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2020）第A256号）。
评估范围：北京河山鸿运物流有限公司申报经审计的全部资产和负债。
评估方法：资产基础法。
评估结论：北京河山鸿运物流有限公司总资产评估价值29,732.39万元，总负债评估价值135.65万元，股东全部权益评估价值29,596.74万元，评估减值2,240.06万元，减值率7.04%。详见下表：
资产评估结果汇总表
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2、交易标的定价情况及公平合理性分析
韩建河山在向鸿运物流增资过程中，中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对韩建河山申报的增资资产在2020年7月31日的市场价值进行了评估，增资资产的评估价值为31,771.30万元，增值率为369.83%。中瑞世联遵循了独立、客观、公正的原则，采用成本法，按照必要的评估程序进行上述评估，评估定价公允。
本次股权收购过程中，根据北京亚超资产评估有限公司出具的《北京乾景云海科技有限公司拟收购股权涉及的北京河山鸿运物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2020）第A256号），股东全部权益评估价值29,596.74万元，鸿运物流51%股权对应评估价值为15,094.34万元。经交易双方协商，公司本次收购鸿运物流51%股权的交易价格定为11,220.00万元。
3、交易对方是否与公司、控股股东及实际控制人等存在关联关系或其他利益关系。
本次交易对方韩建河山（603616）为上市公司，截至2023年3月31日，其基本情况如下：
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韩建河山与乾景园林不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或其他利益关系。
公司查询了乾景园林实际控制人回全福、杨静在鸿运物流实际交割日2020年12月20日前后三个月主要银行卡的银行流水，未发现资金流向控股股东、实际控制人及其关联方的情况。
（二）公司收购鸿运物流时是否已考虑到土地建设指标的问题，交易合同是否对土地建设指标问题进行约定，交易对方是否需对该问题承担赔偿责任
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同时，本次股权收购过程中，根据北京亚超资产评估有限公司出具的《北京乾景云海科技有限公司拟收购股权涉及的北京河山鸿运物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2020）第A256号），股东全部权益评估价值29,596.74万元，鸿运物流51%股权对应评估价值为15,094.34万元。经交易双方协商，公司本次收购鸿运物流51%股权的交易价格定为11,220.00万元。交易双方在确定上述交易对价时，已经充分考虑了因土地建设指标不能满足数据中心的需要而增加建设指标时的费用分摊。交易对方无需对该问题承担赔偿责任。
1、报告期内，公司与乐峰赤壁签订的交易合同、收入确认金额、是否存在收入核减情况
报告期内，公司与乐峰赤壁签订的交易合同、收入确认金额及结算情况分年汇总如下：
注：2021年起，公司对乐峰赤壁景区持股39.4357%，合并口径抵消顺流交易的收入。乐峰赤壁未发生收入核减情况。
报告期内，公司与乐峰赤壁应收款项及减值计提分年汇总如下：
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自2017年10月至2022年底，关于乐峰赤壁风景区景观提升改造项目，公司陆续与乐峰赤壁签订29个工程施工合同和2个设计合同，所提供的提升改造施工和设计服务形成上述应收款项。期间由于乐峰赤壁历史债务解决延迟、新冠疫情导致运营收益较少，引进新投资人及与当地金融机构合作步伐放缓，，致使应收账款回收较慢。如前述公司收入确认判断与会计处理所述，结合当时乐峰赤壁实际情况，公司认为应收账款不能如期收回，回收期会加长，存在一定信用减值风险，基于谨慎性判断，在2019年对上述应收账款单项计提15%信用减值损失；在2020年至2021年对上述应收账款单项计提30%信用减值损失，在2022年按债务重组协议对上述应收账款单项计提信用减值损失，坏账准备计提充分。
公司工程施工项目毛利率为20%至30%，平均毛利率为22.99%，乐峰赤壁项目平均毛利率为22.97%，与其他项目毛利率不存在显著差异。
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日采用投入法，按照合同履约进度确认合同收入，合同履约进度按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
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①经济利益很可能流入公司的判断
②会计处理
考虑到上述事项的短期不利影响，基于谨慎性判断，2019年公司未对当年施工已完工程进行全额确认收入，而是调整并确认预计毛利率在9%（原预计平均毛利率在23%），因此2019年确认收入减少了890万元，同时对应收账款进行了
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单项认定，按照15%计提信用减值损失。
（3）2020年对价很可能收回判断及其会计处理
①对价很可能收回的判断
根据闽发改重综[2020]93号文件，2020年乐峰赤壁提升改造项目被福建省发展和改革委员会列为福建省重点项目。
2020年5月30日，无锡正铭投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡正铭”）以承债式收购的方式，与原股东梁一峰、黄陈平签订了关于乐峰赤壁之《股权转让合同》，梁一峰、黄陈平将其持有的乐峰赤壁94.73%股权转让给无锡正铭。
2020年6月至2020年9月，无锡正铭陆续向乐峰赤壁提供了借款1.03亿元，解决乐峰赤壁的债务问题。
2020年7月，子公司乾景隆域以6505万元摘牌乐峰赤壁的债权，解决了乐峰赤壁部分房产和土地使用权抵押及经营收益权质押问题，资产和负债情况向好，有利于乐峰赤壁融资。
通过以上判断，2020年公司认为乐峰赤壁资产和负债虽有所好转，但资金仍
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（4）2021年对价很可能收回判断及其会计处理
①对价很可能收回判断
根据闽发改重综[2021]336号文件，2021年乐峰赤壁提升改造项目继续被福建省发展和改革委员会列为福建省重点项目。
2021年1月8日，乾景隆域、无锡正铭与梁一峰签订《债权转股权暨增资协议》，将前期债权转为股权投资，同时将乐峰赤壁注册资本增加至2.2亿元，新增货币出资2,244.85万元（以下称“第一次增资”），其股权结构有利于乐峰赤壁融资。
乐峰赤壁部分项目赤壁大漂流、溪边船屋、帐篷营地、儿童漂流、儿童水广场等项目具备营业条件，于2021年6月营业，在持续疫情的冲击下，其当年实现了414万的营业收入。
基于以上事实，公司判断工程款和设计费存在回收期加长，但很可能收回。
（5）2022年对价很可能收回判断及其会计处理
2022年签订《云湖溪谷-2022零星增补项目》1个合同，金额为519.88万元。因公司于2022年12月28日已与乐峰赤壁签订债务免除协议，公司按照可收回对价确认收入302.84万元，在合并口径按顺流交易抵消后确认收入183.39万元。
（1）股权交易对公司经营业绩的具体影响：
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截止2022年12月31日，公司对乐峰赤壁股权投资净额5959.95万元，对应转让股权34.4357%的账面价值为5204.33万元，低于转让价款5578.58万元，因长期股权投资减值后不得转回，2022年公司对乐峰赤壁的长期股权投资未发生变动，故本次股权转让对公司经营业绩无影响。
（2）债务重组对公司经营业绩的具体影响：
截止2022年12月31日，公司对乐峰赤壁债权总额25,889.55万元，坏账准备10,234.68万元，2021年12月31日，债权总额25,274.57万元，减值准备7,582.37万元，2022年底较上年底减值准备增加2,652.31万元，影响2022年净利润2,652.31万元。
1、公司收购乐峰赤壁股权的具体过程、交易作价及公允性
（1）债权转股权
2020年6月，福建省闽投资产管理有限公司（以下简称“闽投资产”）计划出让其享有的乐峰赤壁债权。该债权附带部分固定资产抵押和景区门票、漂流、温泉等收费权质押，相对优质。考虑景区未来经营发展和历史债务的解决，为公司应收账款回收创造条件，公司决定摘牌取得乐峰赤壁的债权。2020年7月，子公司乾景隆域旅游投资开发（北京）有限公司（以下简称“乾景隆域”）以6,505万元摘牌乐峰赤壁的债权。
评估情况如下：
①具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋资产评估公司”）出具了《乾景隆域旅游投资开发（北京）有限公司拟收购福建省闽投资产管理有限公司所持有的一项债权涉及部分抵押物市场价值评估项目资产评估报告》（中锋评报字(2020)第01136号）
评估基准日：2020年5月31日
评估方法：资产基础法
评估对象与评估范围：乾景隆域旅游投资开发（北京）有限公司拟收购福建省闽投资产管理有限公司所持有一项债权所涉及部分抵押物；评估范围为乐峰赤壁景区9栋经营性山庄房产及2项土地（樟房权证Z字第0780009、0780010、0780011、
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0780012、0780013、0780014、0780015、0780016、0780017号、樟国用（2002）第0750号、樟国用（2009）第09127号）。
评估结论：截至评估基准日，纳入评估范围的房屋建筑物及土地账面价值为
836.99万元，经评估，委估资产在评估基准日2020年5月31日的市场价值为4,549.21万元。增值额为3,712.22万元，增值率为443.52%。
综上所述，本次债权涉及的乐峰赤壁部分固定资产以及景区门票、漂流、温泉等收费权估值合计8,092.94万元。
（2）第一次增资
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经过各方同意，乾景隆域对乐峰赤壁的债权金额调整为6,505.00万元，免除乐峰赤壁2,158.56万元债务（含部分本金和尚未支付的全部利息计）。乾景隆域以人民币6,505.00万元债权转为对乐峰赤壁的股权投资，并以自有资金748.28万元向乐峰赤壁增加出资，按同等金额增加其注册资本。
无锡正铭向乐峰赤壁提供借款10,286.24万元，截止2020年12月31日利息为
522.46万元，本息合计10,808.71万元。经各方同意，无锡正铭对乐峰赤壁的债权金额调整为8,650.15万元，免除乐峰赤壁2,158.56万元债务。无锡正铭以人民币8,650.15万元债权转为对乐峰赤壁的股权投资，并以货币出资的形式向乐峰赤壁增加出资1,496.57万元，按同等金额增加其注册资本。
债权转股权时乐峰赤壁股东全部权益价值的评估情况如下：
乾景隆域债权转股权及增资（第一次增资）前，评估机构对拟就持有的债权进行债务重组涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告（中锋评报字（2020）第01187号）：经资产基础法评估，乐峰赤壁净资产的评估价值为4,887.07万元。
评估基准日2020年9月30日资产评估结果汇总表
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参考上述评估值，经协商，乾景隆域按照乐峰赤壁当时的注册资本4,600万元对股东全部权益进行作价，以6,505万元债权及748.28万元自有资金进行增资。债转股后，乐峰赤壁的债务大幅减少，注册资本增加。
（3）第二次增资
2、公司出售乐峰赤壁股权的具体过程、交易作价及公允性
（1）公司出售乐峰赤壁股权的具体过程：
2022年12月9日，福建省永泰文化旅游投资有限公司（以下简称永泰文投）与福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司（以下简称乐峰赤壁）原股东无锡正铭投资企业（有限合伙）、乾景隆域旅游投资开发（北京）有限公司（以下简称乾景隆域）、梁一峰与共同签署了《股权转让协议》，永泰文投以100%股权对应的价值16,200.00万元受让乐峰赤壁95%股权。其中乾景隆域原持股39.4357%，本次转让股权34.4357%，转让对应价款5578.5834万元。
2022年12月28日，永泰文投与福建旅游投资集团有限公司（以下简称福建旅投）签订了股权转让协议，永泰文投将乐峰赤壁75%股权转让给福建旅投。
（2）公司出售乐峰赤壁股权的交易作价和公允性：
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评估值相对账面价值的增加。此次出售作价相对账面价值体现了一定的增值收益，具有较强的公允性、合理性。
评估基准日2022年12月10日资产评估结果汇总表
注：闽居[2022]资评字第1208号资产评估报告
截止2022年12月31日，公司对乐峰赤壁应收账款账面余额25,589.55万元，计提减值10,114.68万元，账面净值15,474.87万元；对乐峰赤壁其他应收款账面余额
300.00万元，计提减值120万元，账面净值180万元，合计账面净值15,654.87万元，
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与债务偿还协议一致。截止2023年3月24日，福建分公司、乾景隆域及乾景设计已收到全部债权转让款。
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综上，发行人在上述交易过程中已履行应当履行的决策程序，不存在信息披露违规的情况。
1、查阅发行人子公司鸿运物流的工商登记资料，了解其股权结构变更情况；
2、查询国家企业信用信息系统，了解韩建河山及鸿运物流的工商登记信息；
3、查阅韩建河山公告的年度报告、审计报告，了解其关联方情况；
4、向管理层了解收购鸿运物流的目的，交易定价的依据及合理性；
5、查询收购鸿运物流的评估报告，了解定价的依据；
6、根据近三年审计情况判断韩建河山与公司是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或其他利益关系；
8、取得发行人控股股东、实际控制人对其与韩建河山不存在关联关系、特殊利益关系，亦不存在取得公司向韩建河山支付的资金的情况的说明，查阅其签署的调查表；
9、向公司管理层了解公司收购鸿运物流时是否已考虑到土地建设指标的问题，交易合同是否对土地建设指标问题进行约定，交易对方是否需对该问题承担
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赔偿责任；10、取得公司与韩建河山关于鸿运物流的股权转让合同，查询合同条款是否对土地建设指标问题进行约定，交易对方是否需对该问题承担赔偿责任；
11、检查公司报告期与乐峰赤壁景区签订的所有重大合同，合同签订日期、合同内容、合同金额、合同工期等主要条款。
12、获取公司报告期的景区分项目收入成本明细表，复核公司是否按照收入会计政策确认收入。
13、获取报告期乐峰赤壁对公司的结算单据，与收入情况对比，检查是否有收入核减情况。
14、获取公司与乐峰赤壁应收款项及减值计提情况，了解减值计提比例及原因。
15、结合公司其他工程项目毛利情况，比较乐峰赤壁毛利率是否存在显著差异；
17、获取公司对景区的股权转让协议及债务重组协议，重新计算对公司经营业绩的影响；
18、向公司管理层了解公司收购及出售乐峰赤壁股权的具体过程、交易作价及公允性；
19、查询公司收购及出售乐峰赤壁的公告，了解其决策过程是否合规；
20、获取公司收购乐峰赤壁时的评估报告，评估其估值方法及评估结论是否合理；
21、获取公司的债转股协议及历次增资协议，了解公司及其他股东增资情况；
22、获取公司出售乐峰赤壁股权时的评估报告，评估其估值方法及评估结论是否合理；
23、获取公司对乐峰赤壁股权的转让协议及债务重组协议，了解协议条款
24、检查股权转让和债权回款情况，截止2023年3月30日，公司共收到95%的股权转让款5306万元，已收到全部债权转让款15,654.87万元。
25、检查公司截止2022年12月31日的股权和债权减值计提是否充分。
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经核查，保荐机构、发行人律师及会计师认为：
1、公司收购鸿运物流的交易定价依据充分，交易定价合理。交易对方韩建河山与发行人、控股股东及实际控制人不存在关联关系或其他利益关系，发行人向韩建河山支付的资金不存在流向发行人控股股东或实际控制人的情形，不存在股东侵占上市公司利益的情形；
2、公司收购鸿运物流时已考虑到土地建设指标的问题，交易合同未对土地建设指标问题进行具体约定，交易对方无需对该问题承担赔偿责任；
保荐机构及会计师认为：
2、发行人收购及出售乐峰赤壁股权时均按照规定进行决策及公告，交易作价以评估报告为基础，交易价格公允。截至2023年3月30日，公司已收到95%的股权转让款和全部债权回款，不存在回款风险，股权和债权按照合同约定计提，减值计提充分。
问题6.5关于融资规模
根据申报材料，1）本次募投项目的投资总额122,836.55万元，拟投入募集资金46,864.29万元，资金缺口较大。2）公司以1.54亿元收购国晟能源下属7家子公司，截至申报材料出具日，公司仅支付了第一笔股权转让价款8,000万元。3）报告期末，公司货币资金余额为13,530.16万元。
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险。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。回复：
本次募投项目的投资总额122,836.55万元，拟投入募集资金46,864.29万元。本次募投项目所需的配套厂房，拟通过凤台县政府指定的国有平台公司，安徽州来控股（集团）有限公司负责项目配套厂房的建设，并将厂房出租给上市公司全资子公司乾景元隆及乾景宇辰使用，租赁期为5年，前3年免租金，后2年租金按每月10元/㎡收取。租赁期满后，上市公司进行资产回购，回购价格等于土地价格加上建设成本，土地价格按照3万元/亩作价，建设成本按照工程决算审计价格计算。
根据上述情况测算，扣除募集资金投入部分以后，公司仍需向2个募投项目合计投入约7.59亿元。若不考虑远期需支付的土地使用权及厂房所有权回购款约
3.57亿元，则募投项目短期存在的资金缺口约为4.02亿元。
公司对募投项目的后续投资主要由以下方式提供：
（1）乾景园林的自有资金。近期公司通过加强已结算项目回款、出售乐峰赤壁股权和债务重组的方式回拢了大量资金。截至2023年3月31日，公司合并层面的货币资金余额约为3.42亿元。在扣除公司日常经营必需流动资金和其它项目的资金需求后，仍有约1亿元可投入本次募投项目。
（2）国晟能源的资本金，可以通过借款形式投入本次募投项目。截至本回复披露日，国晟能源的实收资本为11.2亿元，其中包含3家国资产业基金增资款
9.9亿元中已到账的6.9亿元，后续还将有3亿元增资款到账，在扣除认购本次向特定对象发行所需的4.6亿元后，仍有5亿元以上的资金可供使用。
（3）募投项目投产后可实现的收益。本次2个募投项目的建设期较短，仅为1年。根据项目效益测算，2个募投项目开工后第1年至第5年将分别实现约0.14亿元、2.67亿元、4.16亿元、3.93亿元、3.81亿元。在募投项目效益测算未出现明显偏差的前提下，募投项目本身实现的收益已足够覆盖未来需支付的土地使用权及
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厂房所有权回购款3.57亿元。
（4）目前乾景园林还与兴业银行等多家银行商谈项目贷合作，已取得部分银行的贷款意向（需要在取得本次向特定对象发行股票的注册批文后才能明确具体额度），从而能够进一步解决资金紧张的问题。上市公司新控股股东也承诺，必要时可通过股票质押的方式进一步筹措资金，借予上市公司使用。综上所述，在正常情况下，公司能够解决募投项目资金缺口的问题，确保项目的顺利实施。
2、关于筹措资金进度不及预期导致募投项目无法按时开展的风险提示
公司本次募投项目的投资总额122,836.55万元，拟投入募集资金46,864.29万元。在扣除募集资金投入部分以后，公司仍需向2个募投项目合计投入约7.59亿元，其中包括远期需要支付的土地使用权及厂房所有权回购款约3.57亿元。公司拟通过使用自有资金、向国晟能源借款、利用募投项目本身实现的收益、向商业银行申请项目贷等方式筹措资金，但上述方式存在一定的不确定性。若筹措资金进度不及预期，将导致募投项目无法按时开展和完工的风险。
（二）结合公司现有资金余额、日常营运资金需求、短期内需偿还的债务或应付款项、未来现金流入等，说明本次融资规模的合理性，是否存在流动性风险
1、公司现有资金余额说明
截至2023年3月31日，公司货币资金余额为34,169.80万元，其中乾景睿科（光伏产业运作平台）合并口径的货币资金余额为23,584.92万元。
2、日常营运资金需求说明
3、短期内需偿还的债务或应付款项说明
截至2023年3月31日，公司存续的银行借款情况如下：
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注：属于保理业务合同，期限至应收账款回收之日为止。
截至2023年3月31日，公司应付账款余额为45,020.81万元，主要由应付园林行业工程劳务、苗木、材料、费用款，及应付光伏行业材料、工程、设备和费用款构成。其中园林行业的大部分款项需要等对应项目完成结算后支付至供应商，因此基本无需额外占用营运资金。预计在未来1年内，公司需要支付光伏项目的工程和设备款约1.3亿元。截至2023年3月31日，公司其他应付款余额为34,390.39万元，其中约1.8亿元为应付回全福、杨静和国晟能源拆借款，该部分款项未约定偿还日期（公司于2023年4月已偿还杨静3,144.93万元）；0.74亿元为应付国晟能源收购江苏国晟世安等7家子公司股权转让款，根据协议约定，未来1年预计需要支付2,000万元；剩余部分由应付员工持股计划回购款、应付分包商保证金及日常应付费用构成，预计在未来1年内需要支付约2,000万元。
4、未来现金流入情况说明
5、本次融资规模合理性及公司短期内流动性风险较小的说明
根据前述分析，可得以下结论：
（1）园林业务
公司园林板块截至2023年3月31日拥有货币资金1.1亿元左右，未来一年内保守预计园林业务可实现净回款1.5亿元，减去短期内需偿还的银行借款0.13亿元，2023年4月份已偿还杨静的0.31亿元，应付股权转让款0.2亿元，其他应付费用0.2亿元后，余额为1.76亿元，可满足园林业务日常营运资金的最低需求0.8亿元，且还能提供1亿元左右的资金用于本次募投项目。
（2）光伏业务
公司光伏板块截至2023年3月31日拥有货币资金2.4亿元左右，未来一年内需
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要向江苏国晟世安的徐州贾汪基地以及安徽国晟新能源的淮北烈山基地提供1.6亿元的铺底流动资金，偿还银行借款0.3亿元，且需要偿付光伏设备款1.3亿元左右。由于无法准确预测光伏产业未来一年内的发展情况及经营效益，无法准确计算在此期间光伏业务带来的经营性现金流量净额。但考虑到根据市场惯例，组件产品的下游客户一般会预付合同总金额的40%以上，组件产品生产阶段的资金周转压力较小，且国晟能源仍持有江苏国晟世安及安徽国晟新能源49%的股权，在必要时将给予资金支持。因此综合分析，光伏业务板块发生流动性风险的可能性较小。综上，在合理预计公司未来1年内现金流入情况的前提下，公司现有货币资金足够满足日常营运需求和未来1年内需偿还的债务或应付款项，公司本次募集资金用于建设募投项目而非补充流动资金的做法具有合理性。
1、查阅发行人最近一期财务报表中货币资金、短期借款、长期借款、应收款项、应付款项等科目的明细情况；
3、向发行人董监高进行访谈，了解公司最近一年内日常营运资金、预计可取得的现金流及预计需支付的资金等情况。
2、公司本次融资规模具有合理性，流动性风险较小。
问题7其它问题问题7.1关于财务性投资
根据申报材料，报告期末，公司长期股权投资为30,340.80万元，为公司对汉尧碳科、乐峰赤壁的投资；公司其他非流动金融资产为1,000万元，为公司对济
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请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
截至2023年3月31日，公司对各项股权投资的账面价值及认定情况如下：
注：2022年12月9日公司与福建省永泰县文化旅游投资有限公司签署股权转让协议，将所持有乐峰赤壁的34.4357%股权以5,578.58万元的价格转让给福建省永泰县文化旅游投资有限公司，公司仍继续保留乐峰赤壁5%的股权。自2022年12月31日起公司将剩余的5%股权转至其他非流动金融资产披露。
1、汉尧碳科
2018年4月，公司拟收购汉尧环保57.38%股权。截至2018年末，公司完成汉尧环保25%股份收购；因双方未来业务管理和业务融合难度较大，公司经过慎重判断，未继续收购汉尧环保股权，因未派驻董事及管理人员参与其生产经营决策，不能对其实施重大影响。因此在2019年末，公司将对汉尧碳科的股权投资按可供出售金融资产科目核算，并认定为财务性投资；
公司于2019年12月通过《关于变更河北汉尧环保科技股份有限公司股权收购
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截至目前，乾景园林持有汉尧碳科25%的股份，为其第二大股东，且委派了公司的董事会秘书李萍女士担任汉尧碳科的董事。由于园林行业的不景气，公司采取精简优化项目的经营方针，因此目前尚未与汉尧碳科产生具体的业务合作机会。但考虑到自2022年11月，乾景园林开始向光伏领域转型，光伏电池片和组件的生产过程及后续可能开展的光伏电站运营业务，将为两家公司带来新的业务合作机会。
综上所述，公司对汉尧碳进行投资的主要目的为扩展公司业务领域，获得相应的业务机会，不以获取短期投资收益为目的，因此不属于财务性投资。
2、乐峰赤壁
2020年6月，福建省闽投资产管理有限公司计划出让其享有的乐峰赤壁债权。该债权附带部分固定资产抵押和景区门票、漂流、温泉等收费权质押，相对优质。考虑景区未来经营发展和历史债务的解决，为公司应收账款回收创造条件，公司决定摘牌取得乐峰赤壁的债权。
公司于2021年1月7日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向福
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建省乐峰赤壁生态风景区有限公司增资的议案》。公司决定以债权转股权同时增加部分现金出资的方式取得乐峰赤壁39.4357%的股份，从而参与景区的规划和运营，迈出公司向森林旅游转型的尝试。
3、济南德信股权投资合伙企业（有限合伙）
2020年8月，公司为了进一步拓展投资领域，充分利用专业机构的经验和资源，决定作为有限合伙人以自有资金出资人民币1,000万元，参与投资济南德信股权投资合伙企业（有限合伙）。济南德信股权投资合伙企业（有限合伙）主要从事拟IPO企业投资活动，因此该笔投资性质上属于财务性投资。
2022年11月9日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了本次向
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1、设立或投资产业基金、并购基金
本次董事会决议日前六个月至本回复披露日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
2、拆借资金
本次董事会决议日前六个月至本回复披露日，公司不存在拆借资金的情况。
3、委托贷款
本次董事会决议日前六个月至本回复披露日，公司不存在委托贷款的情况。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次董事会决议日前六个月至本回复披露日，公司不存在向集团财务公司出资的行为。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次董事会决议日前六个月至本回复披露日，公司不存在购买金融产品的行为。
6、非金融企业投资金融业务
本次董事会决议日前六个月至本回复披露日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
7、类金融业务
本次董事会决议日前六个月至本回复披露日，公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
综上，本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本尽职调查报告签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
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1、交易性金融资产
截至2023年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为0元。
2、其他应收款
截至2023年3月31日，公司其他应收款账面价值为6,953.17万元，主要为应收北京市房山区规划和自然资源综合事务中心土地转让款、项目保证金和代垫客户工程款，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2023年3月31日，公司其他流动资产账面价值为4,838.28万元，主要为待抵扣、待认证进项增值税和预缴所得税，不属于财务性投资。
4、其他非流动金融资产
截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为2,970.62万元，为公司对济南德信股权投资合伙企业(有限合伙)的投资额及对乐峰赤壁剩余5%股权的投资额，属于财务性投资。
5、一年内到期的非流动资产、长期应收款
截至2023年3月31日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为1,574.61万元，长期应收款账面价值为3,430.49万元，为公司赤峰PPP工程项目应收回购款，不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至2023年3月31日，公司长期股权投资账面价值为23,818.67万元，为公司对汉尧碳科的股权投资，不属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至2023年3月31日，公司其他非流动资产账面余额为56,086.96万元，为期限在1年以上的合同资产和预付设备款，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末持有财务性投资账面价值为2,970.62万元，公司
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最近一期合并报表归属于母公司净资产为103,166.82万元，占归母净资产的比例为2.88%。公司财务性投资金额符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条“公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%”的规定，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
1、查阅发行人最近三年的审计报告、财务报表中长期股权投资、其他非流动金融资产等可能涉及财务性投资的科目的情况；
1、汉尧碳科与公司主营业务存在紧密联系，公司对汉尧碳科25%股权的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资情形；公司对乐峰赤壁剩余5%股权和济南德信股权投资合伙企业(有限合伙)的投资额属于财务性投资；
问题7.2关于前次募投项目
根据申报材料，公司前次募投项目存在大额剩余资金永久补充流动资金情况，部分募投项目未完成预计效益。
请发行人说明：（1）前次募投项目的具体支出情况，募集资金出现大额结余的原因及合理性，永久补充流动资金前后用于非资本性支出的比例是否发生变化；（2）结合前次募投项目效益预测的具体内容，详细分析前次募投项目各年度效益完成的情况，与预测值的差异，未完成预测效益的原因及合理性，说明前次募投项目效益预测是否审慎。
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请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。回复：
（一）前次募投项目的具体支出情况，募集资金出现大额结余的原因及合理性，永久补充流动资金前后用于非资本性支出的比例是否发生变化
1、前次募投项目的具体支出情况，募集资金出现大额结余的原因及合理性
2021年募投项目已完成结项工作，同年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募投项目结项情况出具了专项审核报告。2022年11月9日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京乾景园林股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0610102号）。公司编制了截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告。
募投项目的具体支出情况如下：
注1：该募集资金专用账户余额包含理财收益及存款利息扣除手续费245.38万；注2：该募集资金专用账户余额包含理财收益及存款利息扣除手续费145.65万；注3：该募集资金专用账户余额包含理财收益及存款利息扣除手续费17.87万。
各募投项目出现大额结余的原因如下：
（1）因土地性质问题，多巴新城部分项目不再施工，施工内容减少导致最终实际投资成本比前期预计金额减少；多巴新城项目实施过程中部分款项由自有
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资金支付，相应减少了募集资金账户的支出；闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益；上述原因导致多巴新城项目的募集资金的实际投资总额与承诺投资总额存在差异。
（2）因成新蒲快速路规划调整，泉水湖项目中园区主干道提档升级打造项目不再实施，施工内容减少导致最终实际投资成本比前期预计金额减少；由于部分建设内容设计方案变更，致使该区域对应的单位投入减少，施工内容的变化导致最终实际投资成本比前期预计金额减少；泉水湖项目实施过程中部分款项由自有资金支付，相应减少了募集资金账户的支出；闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益；上述原因导致泉水湖项目的募集资金的实际投资总额与承诺投资总额存在差异。
（3）公司在密云项目实施过程中，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、管理和监督，合理降低项目建设成本，节约了部分募集资金的支出。
2、永久补充流动资金前后用于非资本性支出的比例是否发生变化
（1）未使用完毕的募投资金永久补充流动资金的具体情况
因募投项目已经建设完毕，鉴于项目结算周期较长，为提高募集资金的使用效率，公司通过法定程序审议通过募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金方案。
（2）永久补充流动资金前用于非资本性支出的情况
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注：多巴项目与泉水湖项目据公司募集资金投资项目进度及生产经营需要和财务状况，为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，保障资金的安全性与流动性。公司使用部分闲置募投资金临时补充流动资金进行现金管理，购买兴业银行结构性存款理财产品。
如上表所示，募投项目实施完毕，永久补充流动资金前，公司募集资金已使用部分中用于工程施工成本的资本性支出占比为75.28%，用于补流的非资本性支出占比为24.72%。
（3）永久补充流动资金后用于非资本性支出的情况
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公司前次募投项目结余资金合计22,221.15万元，其中13,923.80万元被用于海淀区园外园生态环境提升四期项目、海淀区西郊机场周边区域绿化建设工程、荥经县河道治理工程等项目的工程款、苗木款等资本性支出。上述款项由公司账户直接转账至供应商或分包商的账户，且资金去向与公司原有流动资金之间可以明确划分。如上表所示，永久补充流动资金后，公司前次募集资金用于资本性支出的比例为70.32%，用于非资本性支出的比例为29.68%。
综上，本公司前次募集资金实际投资项目与披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。永久补充流动资金前后用于非资本性支出的比例均未超过30%。
（二）结合前次募投项目效益预测的具体内容，详细分析前次募投项目各年度效益完成的情况，与预测值的差异，未完成预测效益的原因及合理性，说明前次募投项目效益预测是否审慎
1、结合前次募投项目效益预测的具体内容，详细分析前次募投项目各年度效益完成的情况
17.84%；各项目经济效益情况良好。
前次募投项目实现经济效益的具体情况如下：
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注1：投资项目的承诺效益与实际效益统计口径为项目含税毛利。注2：差异额为截止日累计实际效益与承诺效益的差额，负数表示未达预期，正数表示达到预期。
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2、与预测值的差异，未完成预测效益的原因及合理性
由上表可知，多巴项目与泉水湖项目预测效益均未能达到预期。多巴项目主要因土地性质问题，导致该项目未能按计划的工程内容施工，该项目结项前进度为55.26%；泉水湖项目未达预期一方面因成新蒲快速路规划调整，导致尚未施工部分项目不再施工；另一方面因原施工设计方案变更，施工内容减少，投入成本降低，项目结项前进度为74.41%。
多巴项目与泉水湖项目因客观原因无法继续施工导致实现效益未达到承诺效益，但实际已完工部分的收益率为21.23%、19.04%，与预计总收益率基本相当。
3、说明前次募投项目效益预测是否审慎
（1）项目实施的确定性
多巴新城项目、泉水湖项目及密云白河项目均按照法律法规的要求实行了招投标程序并分别签订了《多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包（EPC）合同》、《泉水湖湿地公园项目（B区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目勘察-设计-施工总承包合同》及《北京市园林绿化建设工程施工合同（密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）》。
公司对该类业务的实施也具备丰富的经验，并具有充足的人员、技术、管理等各项储备。目前，上述募投项目进展顺利。
（2）项目收入测算
本次募投项目的收入测算基础为公司与相应项目发包方签订合同中约定的合同金额，项目收入测算具有合理性及谨慎性。
（3）项目工程建设费用测算
本次募投项目之多巴新城项目、泉水湖项目及密云白河项目的各分项投资数据以各项目可行性研究报告为依据，并结合以往同类施工项目的分项项目成本、现行材料、设备市场价格进行编制，具有合理性及谨慎性。
①多巴项目
本项目各项投入构成测算过程如下：
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②泉水湖项目
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③密云项目
（4）项目效益情况
①前次募投项目整体效益情况
根据各项目的合同约定项目收入及相应施工成本测算，多巴新城项目合同金额为26,546.54万元，据此计算，本项目的收益金额（为扣除管理费用、财务费用
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②公司前次募集非公开发行报告期重大项目毛利率情况
公司前次募集资金期间实施或正在实施的合同金额超过5,000万元的项目收益情况如下：
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前次募集申报期内可比同行业上市公司园林绿化施工业务毛利率情况如下：
公司实施或正在实施的合同金额超过5,000万元的项目毛利率区间为
综上，公司在测算前次募投项目效益时，依据的方法明确，测算的参数选取合理，项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
1、查阅发行人募集说明书、前次募投可行性研究报告、非公开发行预案等，分析募投资金结余补流前后前次募集资金中非资本性支出占比情况；
3、获取募投项目经济效益测算表，分析各项假设与参数选取的合理性。
1、发行人前次募投项目资金出现大额结余的原因符合实际，补流程序合规；
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永久补充流动资金前后用于非资本性支出的比例均未超过30%；
2、募投项目未完成预测效益原因符合实际情况，具有合理性；募投项目的效益测算依据与过程具备谨慎性和合理性。问题7.3关于行政处罚根据申报材料，报告期内，公司兰州分公司受到2万元税务行政罚款。请发行人说明：上述行政处罚的具体内容、是否已完成整改，报告期内公司是否存在其他行政处罚情形，是否构成重大违法行为及其理由，对本次发行的影响。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。
（一）发行人兰州分公司受到行政处罚的具体内容及整改情况
因公司兰州分公司存在未按规定确认增值税未开票销售收入8,084,940.76元的情况，国家税务总局兰州新区税务局于2022年7月18日出具《国家税务总局兰州新区税务局稽查局税务行政处罚决定书》（兰新税稽罚[2022]15号），对公司兰州分公司处以罚款2万元的行政处罚。公司兰州分公司已于2022年7月21日缴纳2万元罚款。
（二）发行人及发行人子公司报告期内其他行政处罚情况
除发行人兰州分公司受到税务行政处罚外，发行人及发行人子公司报告期内
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不存在受到其他处罚金额1万元以上的行政处罚的情况。
1、查阅发行人最近三年的审计报告、财务报表、营业外支出明细及其公告的年度报告；
问题7.4关于股份登记过户
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回全福与北京睿德永信管理咨询有限公司（以下简称“睿德永信”）于2016年7月14日签署《股权转让协议》，约定回全福将其持有的北京鼎元汇丰投资有
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限公司（以下简称“鼎元汇丰”）85%股权（对应出资额850万元）作价850万元转让予睿德永信。根据银行流水清单，睿德永信于2016年7月14日向回全福支付股权转让款850万元。
因鼎元汇丰未配合回全福、睿德永信就其转让鼎元汇丰的股权事宜办理工商变更登记，回全福向北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀法院”）提起诉讼，海淀法院于2022年7月29日作出一审判决（（2021）京0108民初51102号），判决被告鼎元汇丰于判决生效之日起十日内将股权变动事宜向公司登记机关办理变更登记。对此，鼎元汇丰向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）提起上诉，北京一中院于2022年11月21日作出二审判决（（2022）京01民终9142号），判决驳回上诉、维持原判。因此，根据海淀法院及北京一中院作出的判决，回全福已将其持有的鼎元汇丰股权转让予睿德永信，鼎元汇丰应当配合将股权变动事宜向公司登记机关办理变更登记，报告期内回全福未能就转让鼎元汇丰股权办理工商变更登记具有合理性。截至本回复出具日，鼎元汇丰已办理完成工商变更登记，鼎元汇丰目前系睿德永信持有100%股权的有限责任公司（法人独资）。
（二）认定不属于公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的依据是否充分
1、查阅回全福与睿德永信就转让鼎元汇丰股权签署的股权转让协议、支付股权转让款的银行流水清单；
3、查阅鼎元汇丰的公司登记资料、营业执照，并网络查询国家企业信用信息系统，了解鼎元汇丰的基本情况、股权结构。
保荐机构及发行人律师认为，因鼎元汇丰未配合回全福完成工商变更登记相
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关工作，海淀法院及北京一中院已作出判决判令其将股权变动事宜向公司登记机关办理变更登记，回全福报告期内未能就转让鼎元汇丰股权办理工商变更登记具有合理性，且认定鼎元汇丰不属于发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业依据充分。截至回复出具日，鼎元汇丰已完成工商变更登记。保荐机构的总体意见对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（此页无正文，为《关于北京乾景园林股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
北京乾景园林股份有限公司
年月日
7-1-178
本人已认真阅读《关于北京乾景园林股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：______________
回全福
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（此页无正文，为天风证券股份有限公司《关于北京乾景园林股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
戴维松佟玉华
天风证券股份有限公司
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本人已认真阅读《关于北京乾景园林股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。