（住所：上海市黄浦区中山南路318号24层）
二零二二年十二月
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山西华阳新材料股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于山西华阳新材料股份有限公司非公开发行A股股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年11月22日签发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（221607号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。
注：
1、如无特别说明，本反馈意见回复报告中出现的简称与释义均与本次发行申请文件中《保荐人尽职调查报告》中的内容相同。
2、本反馈意见回复报告中部分合计数与各单项加总在尾数上有差异均为四舍五入所致。
3、本反馈意见回复报告中的字体代表以下含义：
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1、关于收入确认与退市风险。
贵金属回售加工为申请人最主要的主营业务，报告期各期收入占比分别为
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【回复】
一、提供报告期内与主要客户（同为供应商）签订或履行的重要采购及销售合同，说明贵金属回收加工业务合同的主要条款，合同当事人的权利义务责任划分。报告期内，公司与主要客户（同为供应商）签订或履行的重要采购及销售合同情况如下：
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根据上述合同主要条款，公司在与合作方发生业务关系时，通常约定交货为控制权转移节点。在销售业务中，相应的权利义务划分为交付货物之前，公司承担货物的灭失、损毁风险，交付货物后，客户承担相应货物的灭失、损毁风险，公司有交付商品
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和质保的义务，享有收取商品对价的权利。在采购业务中，公司在收货前，供应商承担相应的货物灭失、损毁风险，收货后相应货物的灭失、损毁风险由公司承担，公司有获取商品的权利，并承担对商品的付款义务。
（一）公司向客户采购铂等贵金属物料或废旧铂网等原料时不会书面或口头约定向其加工销售铂网等产品
公司对采购回来的旧网或者是其他废催化剂等含贵金属物料拥有控制权，承担贵金属价格波动风险和提纯风险。公司可以自行决定后续如何使用提纯出的贵金属，可以用于日常生产亦可用于对外销售。
公司在采购含贵金属物料时，不存在口头或者书面约定后续向该客户加工销售铂网等产品。
1、铂族金属催化网业务
从数量上看，由于铂网会在化工生成过程中形成损耗，所以置换下来的旧网的贵金属含量通常小于销售的新网贵金属含量。
从金额上看，对于新网销售合同，按照贵金属成本、所需人工、设备等消耗加成合理利润确定。对于旧网合同，参考旧网贵金属成本进行定价。鉴于新网除
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贵金属含量大于旧网以外，还包含了生产的人工和费用，因此销售金额通常大于采购金额。
2、含贵金属废催化剂的回收处置业务
综上，公司销售和采购行为互相独立，在金额和数量上没有实质对应关系。
（三）铂族金属催化网的生产销售、含贵金属废催化剂的回收处置业务采购、销售金额情况
报告期内，公司铂族金属催化网的生产销售、含贵金属废催化剂的回收处置业务采购、销售金额以及对应供应商和客户情况如下：
1、2022年1-6月
2、2021年度
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3、2020年度
4、2019年度
（一）公司存在同为客户和供应商具有合理性和必要性
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报告期内，公司主要业务为贵金属回收加工，具体分为铂族金属催化网的生产销售、含贵金属废催化剂的回收处置业务，其业务特性导致公司存在同为客户和供应商的情形。
1、铂族金属催化网的生产销售
由于铂网等贵金属催化剂具有可回收循环再利用的特点，公司下游客户就产生了对旧网进行处置的需求。为强化与客户的合作关系，公司在给客户提供新产品的过程中，会尽量协商回收旧网。如果客户将替换下的旧网交给公司回收，就会出现既发生铂网销售业务，同时也发生旧网采购业务的情况，双方就买卖行为分别签署了购销合同，导致公司客户和供应商存在重叠。
其合理性和必要性分析如下：
（1）从业务流程分析，买卖行为分开签署合同具有合理性
公司的主要产品铂网，系贵金属催化剂的一种，其作为化工企业生产硝酸和氢氰酸过程中的重要配套材料，其贵金属含量的高低直接影响了化工企业最终产品的合格率。在化工企业生产过程中，铂网中的贵金属含量会逐步降低，因此需定期对铂网进行更换，以保证铂网中贵金属的含量始终维持在标准水平之上。
公司采购客户的旧网，经清洗、熔炼后形成贵金属原料。公司可以直接将该贵金属原料对外出售，或者经熔炼、拉丝、织网后制作新的铂网销售给其他客户。生产过程完全改变了原有废旧网的实物形态，且产品可以销售给任意客户，公司
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拥有对旧网的完整控制权。公司向同一客户销售和采购是不同的业务类型，铂网销售属于产品销售业务，而回收旧网属于废旧催化剂回收业务。从业务流程来看，公司就两种业务类型分别与客户签订了购销合同，具有合理性。
（2）公司承担了业务过程中的各项风险，针对买卖行为分开签署合同具有必要性
铂、铑、钯作为贵金属，具有价值高和价格波动大的特点。报告期内，根据上海有色金属网查询的数据，铂的最高价格为281.00元/克，最低158.00元/克，平均价格为216.74元/克。铑的最高价格为7,237.50元/克，最低价格为629.50元/克，平均价格为3,095.67元/克。钯的最高价格为760.00元/克，最低价格为
324.00元/克，平均价格为508.58元/克。因此，按照单张铂网的重量一般在几千克至几十千克来计算，其价值一般在百万元至千万元之间。且随着贵金属价格波动，不同时期铂网的价格差异较大。因此，对于铂网供应商而言，生产一张铂网所需要筹备的资金量较大且生产出的铂网价值波动风险较高。
鉴于铂网客户对连续生产的要求很高，在下游客户不能提供旧网作为原料供给公司生产的前提下，公司需垫付必要资金购置贵金属原料进行铂网生产。同时，在回收客户旧网提炼出高纯度贵金属之前，公司承担了自备贵金属材料的价格波动风险（即开始投料生产后，贵金属价格上涨，公司不能直接按照涨价后的金额对外出售贵金属，损失盈利可能）。因此，对于需要先行提供铂网的客户，公司签署产品销售合同，符合业务实质，具有必要性。
化工企业核心诉求是在铂网等含贵金属催化剂失去活性后能够更换新的催化剂保证生产装置的运行有效性。对于如何将废旧催化剂中的贵金属进行提炼并在合适时机出售并非化工企业的核心业务诉求。因此，化工企业倾向于将旧网等废旧催化剂销售给类似于公司这样的专业贵金属回收公司，让贵金属回收公司承担贵金属价格波动风险和相应提炼风险，化工企业只需要专注于管理好化工生产即可。综上，签署旧网购销合亦符合化工企业对于业务核心利益，具有必要性。
2、含贵金属废催化剂的回收处置
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公司铂网业务整体规模有限，并非连续生产。因此，公司把包括旧网、废旧催化剂等贵金属物料回收提炼为高纯度贵金属后，若短期内没有足够产品订单，在确保合理库存、保障正常生产以外，多余的贵金属可对外销售。鉴于贵金属市场较为活跃，部分贵金属物料供应商亦存在购买高纯度贵金属的需求。报告期内，公司通过多方比价，存在将高纯度贵金属销售给贵金属物料供应商的情况。公司在采购贵金属物料计划提纯时，并未与供应商约定将提纯后的贵金属回售，该业务采购和销售之间没有对应关系。
（二）公司存在同为客户和供应商的情况是行业内普遍现象
通过公开资料查询可知，上述三家公司均存在同为客户和供应商的情况，且业务性质亦和公司类似，具体情况如下：
1、浩通科技
浩通科技采购含贵金属废催化剂和贵金属，同时亦提供自产自销、受托加工和贸易业务给上述公司，存在客户与供应商重叠，与公司贵金属回收加工业务情况一致。
2、凯立新材
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3、贵研铂业
根据贵研铂业《配股申请文件反馈意见的回复》问题3的有关回复，贵研铂业的贵金属资源循环利用业务与公司的贵金属回收加工业务类似。根据该回复，“贵研铂业贵金属资源循环利用业务主要分为买断加工和来料加工两种模式，其中买断加工模式即公司购入贵金属二次资源，经过提取得到高纯度贵金属，然后自己使用或对外销售；来料加工模式即对客户提供的贵金属二次资源中的贵金属进行提取，将贵金属交付给客户，赚取加工费。报告期内，贵研铂业对买断加工模式实现的收入采用总额法进行确认，对来料加工模式实现的收入采用净额法进行确认。”
上述处理方式与公司贵金属回收加工业务模式一致。
综上所述，公司同行业可比公司浩通科技、凯立新材和贵研铂业均存在同为客户和供应商的情形，该现象在贵金属回收加工行业较为普遍，公司与可比公司情况一致。
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1、交易合理性分析
2、交易毛利率分析
根据公司产品的定价策略，产品主要参考同期黄金交易所贵金属价格、生产产品所需人工费用以及加成合理利润与客户协商进行确定。而公司产品主要为铂网和提纯后的贵金属，产品中贵金属的比重较大。因此，公司产品价格受同期贵金属市场价格的影响较大。若贵金属市场价格波动较大，公司毛利率波动较大。
根据公司贵金属回收加工的业务模式，公司当次销售产品的原料来自于之前期间回收的贵金属物料。当市场上贵金属价格整体呈上涨趋势时，公司采购的贵金属物料价格处于低位，而产品销售合同签订时贵金属价格在市场相对高位，从
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而出现较高毛利率。当贵金属价格属于下行区间时，公司采购的贵金属物料价格处于区间高位，而销售合同签订时点的贵金属价格在相对低位，从而挤压公司的毛利率。
例如，2021年，公司对宁夏紫光的铂网销售毛利率为31.05%，毛利率相对较高，主要原因如下：2021年一季度，贵金属市场上铑的价格上涨较快。公司与宁夏紫光的交易标的为含铂90%、含铑10%的二元网，合同签订于2021年4月，双方参考了合同签订时黄金交易所的价格确定了合同价格。同期，公司库存铑金属的结存成本较低，导致该笔业务的毛利率较高。铑金的市场价格波动：（2021年1月1日-2021年6月30日）
公司通过尽量缩短新网销售和旧网回收定价时点对贵金属价格波动风险进行管控，以保证公司整体毛利率处于合理水平，不存在异常。
2022年1-6月，公司对宁夏紫光铂网销售毛利率为0，主要原因系2021年
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末公司该批铂网产成品按照合同价计算的可变现净值低于期末结存金额，因此公司对该批铂网计提存货跌价准备，当年毛利率为0。综上，公司与同为客户和供应商的单位之间的采购、销售具备合理性，交易毛利率波动符合贵金属波动的趋势，价格公允。
（四）是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形公司与同为客户和供应商的单位的业务往来具备合理性和必要性，符合行业特征，毛利率波动具备合理性和公允性。上述客户和供应商不存在为公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
2018年，公司实际发生的关联交易金额超过年初预计金额14,311.84万元，占公司2017年净资产的25.59%。公司于2019年6月通过股东大会对上述超出预计部分的关联交易进行补充审议。公司和时任董事会秘书李志平因关联交易审议程序存在滞后而受到交易所口头警示。
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（二）关联交易的必要性及合理性
报告期内，公司的关联交易内容包括铂网采购和销售业务、贵金属回收业务、售电业务、焦炭业务、其他集团内销售和采购。报告期内，公司销售关联交易具体金额及占当期营业收入的比例如下：
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报告期内，公司采购关联交易具体金额及占当期营业成本的比例如下：
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根据上表，公司各类关联销售和采购的必要性、合理性如下：
1、铂网采购和销售
报告期内，公司向关联方销售铂网的情况如下：
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报告期内，公司向关联方采购废网的情况如下：
报告期内，公司铂网采购和销售关联交易的必要性和合理性如下：
（1）公司铂网业务的部分客户资源系从华贵公司承接
公司子公司华盛丰从事铂族金属催化网的生产销售，其客户主要系承接已停产的华贵公司的客户资源。华贵公司成立于1993年，是国内较早一批从事贵金属催化剂生产加工业务的公司，因其地处太原市区，其生产经营受到当地环保治理要求的限制。2018年公司转让了华贵公司股权，华贵公司同时停产。基于华贵公司在行业内经营多年，在下游化工领域已形成了稳定的客户关系网络，该关系网络也转移给了华盛丰，其中的客户包括阳煤新材料、山西三维丰海化工有限公司。
（2）公司铂网业务覆盖山西省内以及周边的大型化工企业客户
由于山西省从事铂网加工的企业数量较少，而像公司一样拥有数十年以上铂网加工经验的企业在全国范围内都不多，因此，山西省周边需求铂网催化剂的硝酸生产型化工企业大部分都是公司的客户，其中包括了阳煤新材料和山西三维丰海化工有限公司等公司。
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（3）阳煤新材料的铂网需求长期依赖于公司
阳煤新材料系公司从停产的华贵公司承接的客户资源之一，其铂网需求长期依赖于公司供应。同时，阳煤新材料距离华盛丰厂区较近，产品物流成本较低，公司选择其作为长期客户亦是合理的。2021年，阳煤新材料通过山西省内国有系统划转，从华阳集团控制转为潞安集团控制。华阳集团和潞安集团均属于山西国资运营公司下属企业。按照关联关系认定标准，公司与阳煤新材料存在关联关系，双方的交易构成关联交易。阳煤新材料更换控股股东和领导班子以后，仍然选择公司作为其铂网催化剂的供应商，亦证明双方交易是建立在合理的商业基础之上，关联交易存在具有合理性和必要性。
2、贵金属回收业务
2021年，华盛丰取得了《危险废物经营许可证》（编号：HW省1401210058），具备了经营HW50含钯铂废催化剂的资质，华盛丰在原有铂网业务的基础上新增了废旧催化剂回收业务。华盛丰可以将提取出的贵金属直接出售给其他催化剂生产企业，亦可以作为自身生产铂网的原料。
报告期内，公司贵金属回收业务的关联交易情况如下：
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报告期内，公司贵金属回收业务关联交易的必要性和合理性如下：
废旧催化剂回收处理业务是公司新拓展的业务板块，在业务开展初期，公司主要选择山西国资运营公司下属国企作为交易对象，双方资信有保障，沟通成本较低，可以显著降低新业务拓展初期的不确定性风险。同时，阳煤新材料和正元化肥均为潞安集团下属知名的大型综合化工企业，与该类公司建立业务关系可以有效提升公司在废旧催化剂回收领域的行业知名度。因此，该类关联交易具有必要性和合理性。
3、售电业务
公司子公司太化能源主要经营配售电及电力设施管理业务，其客户主要为太化集团化工及化肥园区的企业。
报告期内，公司售电业务的关联交易情况如下：
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报告期内，公司售电业务关联交易的必要性和合理性如下：
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因太化集团工业园区的电力网络最早由太化能源负责建设和运行，若园区内各个单位需要直接向国家能源部门采购电力，则需要重新布局新的能源网络。为避免重复建设，目前还是由太化能源统一进行配售电及电力设施管理。因此，该类关联交易具有必要性和合理性。
4、焦炭采购
报告期内，公司焦炭业务的关联交易情况如下：
报告期内，公司焦炭业务关联交易的必要性和合理性如下：
焦炭业务系公司原合成氨、氯碱分公司的业务。公司合成氨、氯碱分公司停产后，自身无法生产焦炭，为维护重要客户关系，公司向其他单位采购了焦炭用于销售。山西三维瑞德焦化有限公司作为山西省内较大的煤化工生产企业，拥有较大的焦炭产品产能，产品符合国家质量标准，能够在合理价格下满足公司客户的需求。因此，公司自身业务停产后向其采购焦炭具有必要性和合理性。随着2019年氯碱分公司剥离完成，公司已经停止该类交易。
5、其他集团内销售和采购
（1）其他关联销售
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报告期内，公司发生的其他关联销售如下：
公司与阳泉宾馆有限责任公司发生的商品销售系销售餐盒的收入；公司与正元化肥发生的劳务收入系代理含钯催化剂的代理收入；公司与阳泉煤业集团财务有限责任公司发生的业务系活期存款利息。
（2）其他关联采购
报告期内，公司发生的其他关联采购如下：
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上述关联交易的必要性和合理性如下：
公司与其他单位之间发生的其他关联交易种类较多，主要原因系公司隶属于太化集团，太化集团受华阳集团托管，华阳集团和太化集团都是山西省大型国有集团，下属单位众多，配套齐全。华阳集团和太化集团下属的公司的后期服务，如工程建造和咨询、动力费、酒店接待、员工培训等一般都在体系内配套完成，其发生具有必要性和合理性。综上，报告期内公司关联销售和采购具有必要性和合理性。
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（三）关联交易的公允性
（1）定价依据
公司铂网销售或采购价格受贵金属价格影响较大。采购合同定价参考签订合同或订单当日的上海黄金交易网和中国金属资讯网贵金属价格进行确定，销售合同定价基于签订合同或订单当日的贵金属价格和生产所需人工、设备等消耗加成合理利润两方面因素来确定。客户签订合同的日期不同所参考的市场价格不同。因此，非同一日与客户或供应商签署合同约定的交易价格之间不具有可比性。公司向关联方销售、采购铂网的定价原则与向非关联第三方是一致的。
（2）价格公允性
报告期内，公司签订合同价格和当天贵金属市场价格对比如下：
经查询，报告期内，公司与关联方铂网采购和销售订单签订价格与签订当日市场价格一致，定价公允。
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公司贵金属回收业务的定价主要受到两个因素影响，其中最主要的即贵金属市场价格。该价格定价原则是买卖双方参照签订合同或订单当日的上海黄金交易网和中国金属资讯网贵金属价格扣除回收所需要的合理成本和利润进行确定。根据行业惯例，加工费一般在10元/克至20元/克，具体与客户协商确定，其整体占合同的比例较低，对合同总额的影响较小。客户签订合同的日期不同所参考的市场价格不同。因此，非同一日与客户或供应商签署合同约定的贵金属回收价格之间不具有可比性。
其次，影响定价的第二个因素是贵金属回收率。市场上贵金属回收率一般在96%-98%之间，具体需要根据客户具体情况和自身回收能力双方协商一致确定。
公司向关联方回收贵金属的定价原则与向非关联第三方是一致的。
根据上表，公司与客户签订的合同价格为贵金属市场价格减去加工费，定价公允。
公司售电价格依据国家电网价格加必要的设备折旧和人员投入，综合考虑客户用电情况后与客户协商确定。
报告期内，公司向关联方提供电力价格和向非关联方提供电力价格情况如下：
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根据上表，公司向关联方和非关联方售电价格差异较小，定价公允。
公司向关联方的采购价格在当期市场报价的基础上，根据每批次的灰份、硫份、挥发份等验收指标确定最终成交价。
报告期内，公司在2019年1至4月采购焦炭，其平均采购价格和市场价格对比如下：
根据上表，公司采购焦炭价格和市场平均价格差异较小，定价公允。
5、其他采购
公司向关联方的采购配套服务的定价一般按照成本加成必要利润进行定价。
报告期内，公司其他采购主要为太化能源充电桩和华阳降解的部分土建工程服务，其通过公开招投标进行，定价公允。
公司未能及时审议2018年关联交易事项发生后，公司领导层高度重视，及时采取了以下整改措施：
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经整改后，公司强化了关联交易识别能力，保证按照制定的规章制度对发生的关联交易进行审议。
2019年，公司第六届董事会2019年第一次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度日常关联交易的执行情况并追认超额部分及2019年度预计日常关联交易的议案》，独立董事发表了同意意见，关联董事和关联股东回避表决；公司第六届董事会2019年第三次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于2018年度日常关联交易的执行情况并追认超额部分及调整2019年度预计日常关联交易的议案》，独立董事发表了同意意见，关联董事和关联股东回避表决。
2020年，公司第七届董事会2020年第三次会议和2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易的议案》，独立董事发表了同意意见，关联董事和关联股东回避表决。
2021年，公司第七届董事会2021年第三次会议和2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度日常关联交易的执行情况并追认增加部分及预计2021年度日常关联交易计划的议案》，独立董事发表了同意意见，关联董事和关联股东回避表决；公司第七届董事会2021年第十五次会议和2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于增加2021年年度关联交易的议案》，独立董事发表了同意意见，关联董事和关联股东回避表决。
2022年，公司第七届董事会2022年第六次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易计划的议案》，独立董事发表了同意意见，关联董事和关联股东回避表决；
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公司第七届董事会2022年第八次会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，上述议案还需提交股东大会审议。
报告期内，公司按照当时的《公司章程》和《关联交易管理制度》对上述关联交易履行了内部决策程序，关联董事、股东于审议时均已回避表决，独立董事针对前述关联交易均发表了事前认可意见及同意的独立意见，监事会成员亦发表了同意意见。综上，报告期内公司的关联交易具备合理性及必要性，关联交易定价均依据市场定价原则确定，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
五、说明向客户供应商重叠的销售和采购金额的差额率在不同客户（供应商）之间是否存在明显差异及差异原因，向关联方与非关联方采购销售的差额率有无明显差异及原因，不同客户之间、关联方与非关联方之间加工费率、销售毛利率是否与同行业可比公司或业务一致及原因；向同为客户和供应商的销售是否存在亏损及具体情况，亏损或盈利的原因，如不存在或基本不存在亏损，请说明该业务是否实质为受托加工。
（一）同为客户和供应商的销售采购具有不同差额率原因
1、客户生产产品类型与差额率的关系
生产硝酸类产品的客户根据其产线开车时长、产酸量和铂网氧化率，其换网周期在6-18个月不等，换网时铂网损耗一般在15%-30%；生产氢氰酸、蛋氨酸产品的客户根据其产线开车时长、产酸量和铂网氧化率，其换网周期在2-4个月不等，换网时铂网损耗一般在5%-10%。
对于既有销售又有采购的化工企业客户来说，在机器设备开工率不变的情况下，销售和采购的差额率与催化网的换网损耗率相匹配，即硝酸类化工企业客户的销售采购差额率在15%-30%，氢氰酸和蛋氨酸类化工企业客户的销售采购差额率在5%-10%。
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2、客户所使用的铂网种类与差额率的关系
一般来说，铑和钯的价格比铂高，因此铑和钯含量较少的催化网，在价格上更为经济。在铑和钯价格短期过高的情况下，客户会考虑牺牲一部分铂网的性能，更换铑和钯含量较低的铂网产品进行过渡，从而导致销售和采购存在差额率。
3、客户开工经营情况与差额率的关系
化工企业客户通常根据其生产经营计划和设备开工情况合理安排铂网的更换。若客户设备开工率下降、调整产线（如生产设备调整后适用的催化网尺寸变小）则可能导致客户购入的新网少于其卖出的旧网。反之，若客户新增或调整产线（如生产设备调整后适用的催化网尺寸变大），则可能卖出的新网多于回收的旧网。上述情况导致销售和采购存在差额率。
（二）报告期内公司各个客户差额率具体情况
报告期各期，公司向客户供应商重叠的销售和采购金额的差额率情况如下：
注：差额率=（销售金额-采购金额）/销售金额
2022年1-6月，临沂鲁光化工集团有限公司的差额率为40.85%，高于其他客户，主要原因系客户当年调整设备，更换了尺寸更大的铂网，导致公司从其采
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购的旧网总重量少于向其销售的新网总重量，造成销售采购差额率较高。
2021年，客户供应商重叠的销售和采购的差额率在不同客户（供应商）之间存在一定差异的主要原因系化工客户生产产品类型不同所致，无异常情况。
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2020年，山西三维丰海化工有限公司的差额率为-12.45%，低于其他客户，主要原因系公司从其采购的一套三元旧网和销售的一套三元新网的型号不同所致。公司采购的三元旧网的铂铑钯含量比例分别为62.14%、3.99%和33.88%，销售的三元新网的铂铑钯含量比例分别为92.5%、3.5%和4%，由于铑金属和钯金属的市场价格较高，导致新网整体价值低于旧网整体价值，因此销售采购的差额率为负。
2020年，公司向江西省汉氏贵金属有限公司和上海汉氏环保科技有限公司采购含贵金属物料，向其销售纯度99.95%的贵金属。上述采购和销售之间没有对应关系，差额率由买卖双方根据当年实际采购和销售产品种类、数量、价格等因素决定。
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2019年，临沂新舟化工有限公司的差额率为-14.08%，低于其他客户，主要原因系客户当年调整设备，导致公司从其采购的旧网数量多于向其销售的新网数量，造成销售采购差额率为负。
2019年，太原华贵有限公司的销售采购差额率为91.77%，高于其他客户，主要原因系公司向其采购的内容是贵金属原料，销售的是委托加工服务，造成销售采购差额率较高。
2019年，公司向江西省汉氏贵金属有限公司采购含贵金属物料，向其销售纯度99.95%的贵金属。上述采购和销售之间没有对应关系，差额率由买卖双方根据当年实际采购和销售产品种类、数量、价格等因素决定。
综上，公司客户供应商重叠的销售和采购金额的差额率在不同客户（供应商）之间的存在差异不存在异常情况，具有合理性。
（三）向关联方与非关联方采购销售的差额率有无明显差异及原因
公司关联方与非关联方采购销售的差额率不同原因具体如下：
1、关联方均为硝酸类化工企业客户
关联方阳煤新材料为生产硝酸的化工企业，销售和采购的差额率与铂网的换网损耗率相匹配，因此销售采购的差额率与同为硝酸类化工企业的非关联方，如江苏戴梦特化工科技股份有限公司等公司基本一致，并高于氢氰酸、蛋氨酸类非关联方客户。
2、销售和采购的产品型号、产品内容不同
2020年，山西三维丰海化工有限公司的销售采购差额率为-12.45%，低于
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非关联方客户，主要原因系公司从其采购的旧网和销售的新网的型号不同所致。2019年，太原华贵有限公司的销售采购差额率为91.77%，高于非关联方客户，主要原因系公司向其采购的内容是贵金属原料，销售的是委托加工服务，从而产生较大差异。
（四）不同客户之间、关联方与非关联方之间加工费率、销售毛利率情况报告期各期，公司的不同客户之间、关联方与非关联方之间的加工费率不存在显著差异，销售毛利率存在一定差异的主要原因系贵金属的公开市场价格波动导致销售单价、原材料成本差异，以及产品成分不同所致，具体情况如下：
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注：加工费率=加工费/销售金额
1、加工费率
报告期各期，不同客户之间、关联方与非关联方之间加工费率不存在明显差异。
2019年，公司与关联方华贵公司签订的是《铂网加工承揽合同》，由华贵公司提供用于加工的残网，公司采用净额法确认该笔收入，未统计该比业务的加工费率。
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2019年和2020年，公司向江西省汉氏贵金属有限公司和上海汉氏环保科技有限公司销售的高纯度贵金属材料的定价参考合同签订当日的贵金属市场价格确定，不适用加工费率分析。
2、销售毛利率
（五）加工费率、销售毛利率与同行业可比公司对比情况
1、定价模式
根据公开披露资料，公司与同行业可比公司的定价模式对比如下：
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根据上表，公司贵金属回收加工业务与同行业可比公司相似业务的定价模式逻辑基本一致，均包含贵金属材料成本、生产所需人工、设备等消耗加成合理利润后与客户协商定价。
2、加工费率
除凯立新材以外，贵研铂业和浩通科技均未披露催化剂加工费/手续费/回收费的具体金额。凯立新材的催化剂加工费为1.2元/克~1.6元/克，单价低于公司，主要原因系两公司生产的催化剂产品类型和产品加工工艺流程完全不同。凯立新材生产的是多相、均相贵金属催化剂，以贵金属为活性组分，以活性炭为载体；公司生产的是贵金属铂合金催化网，以溶解、拉丝、结网制成。以上两类催化剂产品类型不同，加工工艺流程不同，加工费存在差异具有合理性。
3、销售毛利率
报告期内，公司同为客户和供应商的贵金属回收加工业务毛利率与同行业可比公司比较情况如下：
费进行定价。
公司名称
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注1：贵研铂业自2020年起将“贵金属贸易”分类改为“贵金属供给服务”。注2：凯立新材2022年半年度报告未披露“主营业务分销售模式情况”；贵研铂业2022年半年度报告未披露“主营业务分产品情况”。报告期内，公司的贵金属回收加工业务平均毛利率与凯立新材、贵研铂业相近，但波动率比上述两家公司高，主要系公司整体业务规模小于凯立新材和贵研铂业，鉴于贵金属回收加工行业内单笔业务金额较高，在贵金属市场价格波动的情况下，公司毛利率更容易受单笔业务利润率影响而出现波动。报告期内，公司的贵金属回收加工业务平均毛利率比浩通科技略低，主要原因系公司销售的贵金属催化剂产品主要是铂网类产品，下游客户行业集中在硝酸制造领域，而浩通科技下游客户主要集中在中石油和中石化等石化巨头，客户结构不同导致公司毛利率与可比公司出现差异。
（六）向同为客户和供应商的销售存在亏损及具体情况、亏损的原因
1、向同为客户和供应商的销售存在亏损及具体情况
公司贵金属回收加工业务主要产品铂网一般由铂、铑、钯三种贵金属按照不同比例混合制作而成，原料成本占到产品主要成本的95%以上。因此，产品毛利率的波动受铂、铑、钯的价格波动影响较大。
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根据上表，报告期各期，公司向同为客户和供应商的销售存在亏损情况，亏损业务数量整体较少，亏损毛利率区间在-7.70%-0.94%。
2、亏损的原因
铂的市场价格波动：（2019年1月1日-2022年7月31日）
铑的市场价格波动：（2019年1月1日-2022年7月31日）
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钯的市场价格波动：（2019年1月1日-2022年7月31日）
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（一）向客户采购的贵金属物料或原料由公司承担存货市场价格波动风险而未与客户约定由客户承担的原因及合理性
1、在买断式的合同下，公司拥有废旧催化剂的所有权，理应承担价格波动风险
根据公司与化工企业客户签订的买断式合同条款，旧网或者其他废旧催化剂经公司验收后，其所有权即发生转移。公司可以根据自身需求，选择将从废旧催化剂中提炼的贵金属用于生产任意客户的铂网产品或是直接对外出售。与此相对，废旧催化剂的价格波动风险、存货灭失风险等均由公司承担。
3、由原料采购方承担存货市场价格波动风险在行业内具有普遍性
（二）风险承担与合同约定一致
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公司签订的贵金属物料采购合同中明确约定了旧网、废旧催化剂交付后的风险责任归属。如公司与江苏戴梦特签订的旧网采购合同中约定了“货物在公司签收之后，发生的一切风险和责任由甲方承担”；公司与阳煤新材料签订的旧铂网催化剂采购合同中约定了“风险自出卖方工厂时转移给买方”；公司与阳煤新材料签订的废催化剂采购合同中约定了“阳煤新材料交付前，合同标的的一切风险（包括但不限于毁损、灭失、盗抢、损耗等）由阳煤新材料承担；合同标的物离开阳煤新材料厂区交付公司后，标的物在运输、利用和处置过程中的一切风险（包括但不限于毁损、灭失、盗抢、损耗等）由公司承担”。对于买断式的旧网和废催化剂采购合同，没有在货物交付后，贵金属价格变动继续由客户承担的条款。综上，公司向客户采购的贵金属物料或原料由公司承担存货市场价格波动风险而未与客户约定由客户承担的情况，与合同约定一致。
报告期各期末，公司存货跌价准备及账面价值情况如下：
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公司签订买断式采购合同购入旧网、废旧催化剂等含贵金属物料作为生产原材料，并按照公司存货进行管理，期末进行存货减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则计提相应存货跌价准备。报告期各期末，公司涉及对同为客户和供应商的存货计提跌价准备的具体情况及合理性如下：
1、2020年存货跌价情况
2、2021年存货跌价情况
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3、2022年6月末存货跌价情况
2022年6月末，公司存货跌价准备主要是对原材料、在产品和库存商品计提的跌价准备，主要原因系2022年上半年铂铑钯贵金属波动，月末价格处于近期市场低位，公司对含铂含钯物料、贵金属原料和存在减值迹象的铂网，根据市场价格和必要的加工成本、销售税费测算了可回收净值，并相应计提了跌价准备。
新材料、部
分补料存货项目
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七、说明报告期内向客户和供应商重叠的销售金额及占比远超向非客户和供应商重叠的原因及合理性，是否与同行业可比业务一致及原因。
（一）公司客户和供应商重叠销售金额占比较高具有合理性
1、公司贵金属回收加工业务范围单一且规模较小
公司原作为太原市重要化工企业，在2000年上市初期，主营业务涵盖硝铵、氯碱、环苯有机、聚氯乙烯、焦炭等，铂网（即现今贵金属回收加工业务）等。铂网业务仅作为化工产线的配套存在，并非公司主营业务的核心。后公司受太原市西山地区综合整治的影响，陆续关停了所有化工产线，并于2018年末转让了位于太原市中心从事铂网业务的华贵公司。转让华贵公司同时，公司在太原市郊区化工园区设立了华盛丰，承接了原华贵公司留下的铂网业务，并计划在原铂网业务之上，增加废旧催化剂回收业务。
鉴于公司前述历史变迁过程，可知公司的贵金属回收加工业务范围较为单一，仅有铂网一项催化剂产品，且该业务历史上作为公司原化工业务以及华阳集团、太化集团下属化工企业的配套存在，并未进行大幅度扩张和发展，客户相对稳定，规模一直有限。
报告期内，公司主要从事铂网业务，并根据与客户的商业谈判结果，与主要客户签署了买断式的铂网销售合同和废旧铂网采购合同。因此，在公司产品较为单一的前提下，互为客户和供应商的销售占总营业收入的比例较高，其存在具有合理性。
2、公司废旧催化剂回收业务处于起步阶段
子公司华盛丰于2020年12月获取了《危险废物经营许可证》（HW省1401210058），可以在原铂网业务的基础上增加废旧贵金属催化剂回收业务。将
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该业务做大做强是华盛丰近些年的重要任务。华盛丰除铂网外，尚不具备生产其他贵金属催化剂的能力和经验，因此，回收废旧催化剂形成的贵金属只能用于生产铂网或者销售给市场上需要贵金属的贸易商或者其他贵金属催化剂生产单位。因此，若华盛丰未来废旧催化剂回收业务拓展顺利，同为客户和供应商销售占比高的情况将获得改善。
3、公司未大幅开展贵金属贸易业务
一般而言，贵金属原料具有较强的流动性，市场中对于贵金属存在需求的企业较多，在资金允许且不影响正常业务经营的前提下，公司借助自身在业内的行业地位和资源网络，可以在合适的时机通过买卖贵金属材料赚取利润。贸易业务客户和供应商一般不会重叠。
可比公司浩通科技和贵研铂业均存在贸易业务，且其占营业收入比重较高，具体情况如下：
注：根据贵研铂业配股申请文件反馈意见的回复，其贵金属供给服务业务是根据贵金属工业用户、贸易商等客户订单，向国内、外供应商比质比价采购后实现销售，该业务将贵金属作为商品直接进行买卖交易，不涉及加工制造过程，属于贸易业务。
根据上表，同行业公司贵金属贸易业务一般占到整体业务收入的40%左右，占比相对较高。目前公司为聚焦制造主业，暂停了贵金属贸易业务。若公司恢复贵金属贸易业务，公司同为客户和供应商的销售比例亦会得到下降。
综上，公司目前贵金属回收加工业务主要集中于铂网，且客户结构和业务模式稳定，多年未发生重大变化，同为客户和供应商的销售占比较高存在合理性。
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同时，公司废旧催化剂回收业务处于拓展初期且未开展贵金属贸易业务。上述情况导致公司销售收入中同为客户和供应商的比重较高。该情况是公司贵金属回收加工业务发展中的特定阶段，符合公司现阶段业务的发展特征，具有合理性。
（二）公司与行业内可比公司同为客户供应商的对比情况
根据公开资料，同行业公司同为客户和供应商的销售金额占总收入比例情况如下：
根据浩通科技招股说明书披露，其2018年至2020年同为客户和供应商的销售金额占营业收入情况如下：
根据上表，2018年至2020年，浩通科技同为客户和供应商销售占总销售收入的比例为71.25%、61.17%和51.91%。
根据凯立新材招股说明书和发行注册环节反馈意见落实函之回复报告，其2017年至2019年同为客户和供应商的销售金额占营业收入情况如下：
根据上表，2017年至2019年，凯立新材同为客户和供应商销售占总销售收入的比例为23.98%、23.78%和18.82%。
根据公开数据查询，无法获知贵研铂业同为客户和供应商的具体占比情况，但根据其配股申请文件反馈意见的回复，其存在对贵金属资源循环利用业务使用
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“总额法”确认收入的情况。
4、公司
报告期内，公司同为客户和供应商的销售金额占营业收入情况如下：
根据上表，报告期内，公司同为客户和供应商销售占总销售收入的比例为
46.41%、65.39%、73.92%和61.67%。
综合来看，公司同为客户和供应商的销售占比情况与浩通科技披露的情况接近，高于凯立新材。其具有合理性，主要原因如下：
公司贵金属回收加工业务目前主要以铂网销售业务为主，业务模式与浩通科技类似。因此，存在同为客户和供应商的情况与浩通科技较为接近，符合循环经济的特征，具有合理性。
凯立新材主要从事催化剂的生产，其催化剂产品种类较多，但其回收客户废旧催化剂并非其主业，仅在业务发展过程中，根据其下游客户的需求拓展了部分回收业务，因此其同为客户和供应商的业务占其整体销售比重较低，但也集中在了前五大的客户之中。
综上，公司同为客户和供应商的销售占总销售比例较高，在贵金属行业内具有普遍性，有其合理性。
根据商业惯例以及《民法典》的有关规定，委托加工服务一般由受托方根据委托方的要求完成工作，交付工作成果，并由委托方支付报酬。该业务是否由委
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托方提供产品的原材料是判断本业务是否实质为加工服务的核心，亦是会计判断按照总额法还是净额法进行收入确认的标准。
因此，在铂网销售业务中，公司与化工企业之间的法律关系为买卖关系，而非加工服务关系。
（二）公司客户供应商重叠金额较为接近的原因
铂网等贵金属催化剂中贵金属含量损耗达到一定程度，化工企业成品出品率就会相应有所下降，化工企业就需要对铂网进行更换。
因公司下游客户更换铂网时，铂网中贵金属损耗占整体贵金属含量比重不高，导致新网和旧网价值差异较为接近。
（三）按照差额进行结算符合行业惯例
鉴于贵金属单价较高，使用铂、铑、钯制成的铂网等催化剂产品整体价值较高，而公司与主要客户之间存在废旧铂网采购业务，应付和应付金额均较大。除正常使用银行货款或者银行汇票进行结算以外，通过应收和应付的差额进行结算，可以大幅降低买卖双方的资金压力，该方式不仅便捷亦具有商业合理性，但并不影响销售和采购业务的独立性。
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根据可比公司浩通新材《招股说明书》披露，其与既是供应商又是客户的交易情况下，对浙江绍兴三锦石化有限公司、上海全银贸易有限公司、南京东锐、光洋化学应用材料科技（昆山）有限公司、江苏扬子催化剂有限公司、江苏中铭新型材料有限公司、上海琥致实业有限公司、铁岭贵鑫、浙江贵大贵金属有限公司、扬子石化-巴斯夫有限责任公司、珠海长炼石化设备有限公司等21家同为客户和供应商的单位采用了抵扣后结算的方式。
根据可比公司凯立新材《发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》，其同为客户和供应商的业务同样采用了应收应付相抵的结算方式。凯立新材通过使用相抵方式结算占整体应收账款的比例情况如下：
根据上表，可见凯立新材与主要客户通过差额结算应收应付的比例较高，海正药业在2018年至2020年之间委托加工业务有所上升导致差额结算的量有所下降。正常情况下，一般应收应付对抵结算占比在80%左右。公司整体情况符合可比公司披露的情形，不存在异常。
综上，公司客户和供应商重叠金额较为接近主要系新网和旧网中贵金属含量差异所致，结算通过应收应付相抵进行具有商业合理性并与行业可比公司一致。公司铂网业务自备原料进行生产，公司与同为客户和供应商的化工企业之间的法律关系为买卖关系，而非加工服务关系。
（一）不同业务类别、业务模式，说明收入确认的具体流程
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1、贵金属回收加工、贸易业务的业务模式
（1）贵金属回收加工
目前，公司主营业务为贵金属回收加工，具体业务包括铂族金属催化网的生产销售及含贵金属废催化剂的回收处置。对于铂族金属催化网的生产和销售业务，公司通过采购铂、铑、钯等贵金属物料或者采购废旧铂网等原料进行提炼、加工，然后根据客户订单要求的尺寸、含量，经熔炼、拉丝、织网等工艺后加工成铂网，销售给客户；对于含贵金属废催化剂的回收处置业务，公司向精细化工、石化等企业收购含贵金属物料，从中回收铂、钯等贵金属用于铂网的生产或者直接对外出售。
（2）贸易业务
报告期内，贸易业务分为有色金属贸易和焦炭贸易，具体如下：
焦炭贸易
公司进行焦炭贸易业务，主要是在严格控制交易风险和市场风险的前提下，为曾与原焦化分公司和原铁运分公司生产经营有业务往来的客户提供焦炭产品。
在前期焦炭贸易业务开展中，公司作为独立的一方分别与供应商及客户签订采购、销售合同，按照合同约定每月或按照一定周期分别采购和向客户销售焦炭；公司在采购合同中约定焦炭货物的送货地址，在货物运输前，公司业务人员与供应商核对运输焦炭的产品参数、重量等关键要素，双方共同对运输磅单进行确认后，货物所有权转移到公司；货物运输到客户指定地址后，客户对货物参数、重量等进行验收，验收合格后，货物所有权由公司转移到客户方。
2019年，公司剥离合成氨、氯碱等关停业务，不再从事焦炭贸易业务。
有色金属贸易
有色金属贸易主要是公司在开展铂网加工业务中针对贵金属余料的市场价格波动的主动风险管理手段。公司采购的贵金属原材料主要用于铂网生产，经验收后存入公司仓库；若铂网加工后有剩余材料，且国内外的贵金属市场价格波动、可获利空间较大，则公司会将部分贵金属余料进行对外销售。
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公司对外销售贵金属时，由公司运送货物至客户仓库，双方经验收确认后，商品控制权发生转移。
2、收入确认流程、政策及所需单据
（1）贵金属回收加工业务
公司贵金属回收加工业务根据业务模式和合同签署条款的不同，分为产品加工合同和销售合同。
产品销售合同：公司将直接生产的铂网等产品销售给客户。通常，公司会将客户拆卸下来的废旧铂网作价采购，也有少量客户未将废旧铂合金网销售给公司，公司仅向该客户销售铂合金网，合同约定公司按照预定的规格要求提供铂合金网，双方按约定价格核算。该种情况下，公司按照原材料成本、加工费及合理利润确认收入。
铂合金网加工合同：客户提供废旧铂合金网，公司补料加工后销售客户，合同约定贵金属补充料以双方称重确认重量与合同约定单价价格进行结算。公司按照补料成本加加工费及合理利润确认收入，与客户结算。
不同的合同模式下，公司均以产品交付客户并由客户验收合格时点确认收入。依据为双方签字确认的单据。
公司的贸易业务具体包括有色金属贸易和焦炭贸易。公司按照合同约定将商品运至约定交货地点，自客户在单据上签收并验收合格作为控制权转移时点确认收入。依据双方签章确认销售收发货“货权转移单据”。
（二）主要产品的交货时点、运费承担、验收程序、退换货政策、款项结算条款
主要产品的交货时点、运费承担、验收程序、退换货政策、款项结算条款如下：
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（三）各项产品各种模式下的收入确认政策、所需取得的凭证、收入确认时点及其合规性
1、收入确认政策、所需取得的凭证、收入确认时点
2、合规性
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综上，根据公司与客户签署的合同条款，客户签收商品且验收完毕实现控制
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权转移，收入确认符合会计准则的规定。
含贵金属废催化剂的回收处置，同一客户与供应商的销售和采购不存在显著对应关系。公司采购含贵金属物料，提炼加工生产出纯贵金属，公司根据自身需要和市场行情，自行决定自用还是对外销售贵金属。
（三）公司采用总额法确认收入的原因及合理性
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（四）公司收入确认符合总额法确认条件和企业会计准则的规定
（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；
（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；
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原材料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。
2、公司收入确认符合总额法确认条件，符合监管指引和会计准则规定针对上述的会计准则规定，公司向同一对象销售铂网并向其采购替换的旧网的业务，公司销售在前能够控制该商品，采购其替换下来的废旧网后拥有再加工后向其他客户销售的权利，公司为主要责任人，符合采用总额法确认收入的要求，具体分析如下：
（1）公司承担向客户转让商品的主要责任
（2）公司承担了商品的存货风险
存货风险主要包括公允价值变动风险、呆滞积压风险及毁损灭失风险。根据签署的合同，客户对于公司铂网、高纯度贵金属生产之前的原料不付任何责任，公司在转让商品之前，承担了商品的所有存货风险。
（3）公司有权自主决定所交易商品的价格
对于铂族金属催化网业务，公司根据产品的具体参数，按照组成铂网的贵金属成分和含量，参考贵金属公开市场价格、生产铂网所需要的人工和费用加成合理利润向客户报价。公司拥有铂网完整销售定价权，并从中获得几乎全部的经济利益。
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对于含贵金属废催化剂的回收处置业务，公司参考贵金属公开市场价格，综合客户报价，选择报价最高的进行销售。公司拥有对含贵金属废催化剂的回收处置业务的完整销售定价权，并从中获得几乎全部的经济利益。
（4）公司拥有对旧网的完整控制权
鉴于铂网业务销售新网在前，回收旧网在后。公司回收旧网后，承担了旧网的价值变动风险、毁损灭失风险，有权主导该材料的使用方式并获得几乎全部经济利益。因此，公司铂网业务不属于委托加工，需要按照“总额法”进行收入确认。该情况符合《监管规则适用指引——会计类第1号》的规定。
综上所述，公司贵金属回收加工业务存在向同一对象既销售又采购的情况，该等业务采用“总额法”确认收入符合会计准则的规定。
（五）公司收入确认方式与可比上市公司一致
根据查询公开信息，可比公司业务模式以及相应会计处理方式如下：
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综上，公司在贵金属回收加工业务中，会计处理符合同行业商业惯例，与可比公司保持一致。
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（一）模拟采用净额法对报告期收入影响
按照审慎性原则，假设公司所有同为客户和供应商的业务模式均为来料加工，公司只将差额确认为收入，模拟将同为客户和供应商的收入扣除同期所有采购额，测算结果如下：
模拟净额法测算后，报告期内2022年1-6月、2021年、2020年和2019年营业收入分别为9,483.97万元、11,006.22万元、19,159.42万元和30,619.74万元。
根据模拟测算结果，2019年至2021年，公司营业收入均超过一亿元。
（二）2022年经营业绩情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于2022年1-9月的收入分类情况说明的审阅报告》，2022年1-9月公司的营业收入为31,778.17万元，公司不存在营业收入低于1亿元的情形。公司6万吨生物可降解塑料项目设备已安装完毕，该装置于2022年8月22日开始点火升温热调试，9月3日打通全流程产出PBAT，一次投料试车成功，产出产品性能达标。随着生物可降解塑料制品未来逐步实现量产及对外销售，公司多年来业务依赖于贵金属回收加工的单一局面将被打破，盈利能力和抗风险能力将获得提升，年产值和企业规模将得到扩大，公司基本面将获得明显改善，预期2022年经营情况将持续向好。
（三）公司不存在被ST的风险
根据上海证券交易所《股票上市规则》，上市公司出现财务状况异常情况或
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者其他异常情况，导致其股票存在被强制终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资者权益可能受到损害，存在其他重大风险的，本所对该公司股票实施风险警示。风险警示分为退市风险警示和其他风险警示。
1、退市风险警示
（1）交易类强制退市
根据查询公司股票交易量、股价和市值，公司不会被处以交易类强制退市。
（2）财务类强制退市
根据《审阅报告》，2022年1至9月，公司营业收入31,778.17万元，已经超过1亿元。因此，公司不存在2022年度全年收入低于1亿的风险。
根据模拟测算结果，2019年至2021年，公司营业收入均超过一亿元，即使按照净额法，公司亦不会被冠以ST风险。
报告期内，公司未被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，未被证监会处以行政处罚情况。
综上所述，公司不会被处以财务类强制退市。
（3）规范类强制退市
公司不存在财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷等情况，公司不会被处以规范类强制退市。
（4）重大违法违规类退市
公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，公司不会被处以重大违法违规类退市。
（四）风险披露情况
保荐机构在《山西华阳新材料股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调
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查报告》中已经披露了公司的经营业绩风险，具体如下：
“2019至2022年6月，公司扣除非经常性损益后的净利润为-943.87万元、-1,325.15万元、-3,115.30万元以及102.54万元。若未来公司可降解塑料项目收益不及预期、贵金属回收加工业务盈利能力不能获得提升，公司的经营业绩将无法得到有效改善，存在经营业绩持续不佳的风险。”
为进一步提示风险，补充披露经营风险如下：
“2019至2022年6月，公司扣除非经常性损益后的净利润为-943.87万元、-1,325.15万元、-3,115.30万元以及102.54万元。若未来公司可降解塑料项目收益不及预期、贵金属回收加工业务盈利能力不能获得提升，公司的经营业绩将无法得到有效改善，存在经营业绩持续不佳的风险。若因经营不善导致公司亏损同时当年营业收入小于1亿元，则可能存在退市风险。”
（五）公司不存在刻意规避退市条件的情形
1、贵金属回收加工行业存在同为客户和供应商的情形具有普遍性
2、贵金属回收加工行业对买断式业务采用总额法符合行业惯例和会计准则的规定
对于销售，鉴于公司大部分客户为化工企业，其一般会要求铂网供应商自行购料生产新的铂网，在停机过程中用新网替换旧网，而不是先拆除旧网，等待铂网供应商加工成新网后再进行安装。该业务并非来料加工，公司承担了新网销售给客户之前的所有风险。
对于采购，公司在采购废旧网后，承担了购入的旧网可能存在的贵金属含量与称重含量存在的差异情况风险以及贵金属市场价格波动风险。同时，公司可以把旧网加工的产品销售给任意客户，完全取得了旧网的控制权。
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3、公司未曾变更与客户的业务合作模式和收入确认政策
公司子公司华盛丰从事铂族金属催化网的生产销售，其业务主要系承接已停产的华贵公司的铂网业务。基于华贵公司在行业内经营多年，将稳定客户关系网络转移给了华盛丰，其中包括阳煤新材料、江苏戴梦特化工科技股份有限公司、临沂鲁光化工集团有限公司等大型化工企业。华盛丰维持了原华贵公司与化工企业客户的业务合作模式，亦未对收入确认政策进行调整。
4、公司主动减少贸易收入规模，提升收入质量
公司自2019年剥离合成氨、氯碱等关停业务以后，为主动提升收入质量，聚焦制造主业，大幅减少了贸易收入，具体如下：
根据上表，自2020年12月上海证券交易所发布最新《股票上市规则》以后，公司2021年亦未通过贸易收入做大收入规模，不存在刻意规避退市的情形。
综上所述，公司贵金属回收加工业务模式符合行业惯例，收入确认政策与同行业公司保持一致，亦从未对业务模式或者会计政策进行变更，公司为做实主营，自2019年起大幅减少贸易业务收入，不存在为规避退市风险刻意提升收入规模的情形。
十二、向同一对象既销售又采购的贵金属回售加工业务的历史沿革情况，是否持续采用“总额法”确认收入，历史上是否发生过会计政策变更情形。
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（二）公司持续采用“总额法”确认收入，历史上未发生过会计政策变更情形
在贵金属回收加工行业中，贵金属回收企业一般不具备合同签订的主导权，通常是由化工企业客户决定贵金属回收加工合同的类型。基于合同约定的权责细节、行业惯例以及公司与客户长期合作模式等因素，公司对于买断式加工的贵金属回收加工业务持续采用“总额法”确认收入。买断式加工即公司在采购废旧网后，承担了购入的废旧网可能存在的贵金属含量与称重含量存在的差异情况以及后续贵金属市场价格波动等风险情况。同时，公司完全取得了对旧网的控制权，可以把旧网加工的产品销售给任意客户。公司历史上未发生过会计政策变更的情形。
十三、中介机构核查程序和核查意见
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（一）核查程序
1、查阅报告期内发行人与主要客户（同为供应商）签订或履行的重要采购及销售合同，查阅贵金属回收加工业务合同的主要条款；获取主要客户（同为供应商）就不存在口头或书面约定向其加工销售铂网等产品的确认函；
2、查阅发行人会计政策，查阅业务合同，对主要客户（同为供应商）业务的采购循环、收入循环进行穿行测试；
3、对发行人主要客户、供应商进行实地走访，访谈主要客户、供应商业务负责人，对主要客户和供应商执行函证程序或函证替代程序；
4、访谈发行人董事长、总经理、财务总监、子公司业务负责人，了解发行人报告期内经营情况、业务流程、各类业务的定价模式、会计确认方法；
5、取得发行人的收入明细表，获取销售价格、销售时点等数据，结合公开市场贵金属价格分析毛利率变动原因；取得发行人的采购明细表，获取采购价格、采购时点等数据，结合公开市场贵金属价格分析采购金额变动原因；
6、查阅了发行人报告期内受到的监管措施，访谈发行人董事长、总经理、董秘、财务总监，了解发行人受到监管措施的后续整改情况和效果；
8、对发行人向客户供应商重叠的销售和采购金额的差额率进行差异分析，对发行人向关联方与非关联方采购销售的差额率进行差异分析，访谈子公司业务负责人了解差异存在的合理性；
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10、访谈发行人董事长、总经理、财务总监、子公司业务负责人，了解不同业务类别、业务模式的收入确认的具体流程，查阅合同中关于交货时点、运费承担、验收程序、退换货政策、款项结算条款的约定；
12、模拟测算如改用净额法确认收入对报告期收入的影响；查阅中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告；
13、访谈发行人董事长、总经理、财务总监、子公司业务负责人，了解发行人贵金属回收加工业务的历史沿革情况，会计政策变更情况；
14、查阅同行业可比上市公司的公开披露文件，了解同行业上市公司中同为客户和供应商的情况，了解同行业上市公司相似业务的定价模式和销售毛利率情况，了解同行业上市公司与同为客户和供应商的结算方式，了解同行业上市公司的收入确认方法和商业惯例。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师和会计师认为：
4、发行人向客户供应商重叠的销售和采购金额的差额率在不同客户、关联方与非关联方之间的差异存在合理性；发行人定价模式与同行业可比公司的定价模式逻辑基本一致，加工费率、销售毛利率与同行业可比公司存在差异具有合理
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性；
5、发行人承担存货市场价格波动风险具有合理性；根据采购或销售合同，不存在由客户承担发行人存货价格波动风险的条款；报告期内发行人存货跌价准备计提充分，计提方式符合会计准则的规定；
6、报告期内，发行人产品种类较少且贵金属回收业务处于起步阶段导致客户和供应商重叠的销售金额及占比较高，具有合理性；同为客户和供应商的销售占总销售比例较高，在行业内具有普遍性；
8、发行人根据合同条款，按照客户签收商品且验收完毕实现控制权转移，符合会计准则的规定；
11、发行人持续采用“总额法”确认收入，历史上未发生过会计政策变更情形。
2、关于募投项目。
目前，申请人主营业务为贵金属回收加工，本次募集资金将用于“新材料6万吨/年PBAT项目”、“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”，通过本次募投项目实施，发行人在现有的贵金属回收加工业务的基础上将新增生物可降解新材料业务。根据申报材料，申请人控股股东太化集团由华阳集团托管；申请人控股股东太化集团积累了丰富的
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化工新材料方面的技术人才，能够为项目稳定运行提供有效技术人才支撑；依托华阳集团和太化集团在煤炭资源、电石资源的产业配置优势，以及在申请人可降解塑料项目建设园区周边规划建设的20万吨/年BDO项目，可为申请人PBAT项目提供稳定的上游原料；募投项目建成后，申请人采购生产PBAT原材料BDO和AA将形成新的关联交易。上海聚友于2021年9月以华阳集团（山西）纤维新材料有限责任公司（以下简称“纤维新材料”）侵犯其“一种连续制备生物降解塑料的方法”的发明专利及“PBAT制备工艺”技术秘密而提起诉讼，近期申请人多次受让纤维新材料土地使用权。因专利纠纷，募投项目改用莫高股份的技术。
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申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）生物可降解塑料业务和贵金属回收加工业务相似以及区别
公司贵金属回收加工业务具体包括铂族金属催化网的生产销售及含贵金属废催化剂的回收处置。根据国家统计局《战略性新兴产业分类》（第23号令），贵金属催化材料制造属于新材料产业范畴。公司募投项目可降解塑料具体包括生产和销售PBAT原料以及下游生物可降解塑料制品。根据国家统计局《战略性新兴产业分类》（第23号令），PBAT聚酯类可降解塑料亦属于新材料范畴。
两者不同之处在于贵金属回收加工是贵金属材料产业，生物可降解塑料是高分子材料产业。
（二）公司自上市以来一直经营化工行业业务，PBAT生物可降解塑料亦属于化工行业
2000年上市以来，公司业务发展历程如下：
公司首次公开发行股票并上市，上市初期业务为硝铵、氯碱、环苯有机、聚氯乙烯、焦炭、铂网等化工业务
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根据上表，公司业务发展大致可以分为以下三个阶段：
2000年至2011年，公司作为太原市综合性化工集团，拥有多项化工产品，业务主要集中在传统化工领域。
2011年至2021年，受太原市西山地区综合整治影响，公司陆续关停化工业务，同时逐步剥离关停资产。直至2021年，公司完成对所有关停业务的剥离，但保留了经营情况相对较为稳定的贵金属回收加工业务和配售电业务。
2021年起，为深化落实山西省委省政府关于“六新”、“四为四高两同步”决策部署，为践行华阳集团“双碳”战略、致力于培育碳基新材料产业，加速推进碳基新材料创新研发和智能制造，公司抓住机遇、砥砺发展、凝心聚力、蓄势再发，以生物可降解材料为起点，聚焦化工新材料领域，重回化工主业，再创佳绩。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题20，募集资金应主要投向主营业务。
公司是太原地区的综合化工集团，化工业务一直是公司上市以来的主营业务，从未发生变更。
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务和人员关系亦全部理顺。目前公司的主要业务，贵金属回收加工，并非公司原化工业务的核心，而是经审慎考量，保留在公司体内的发展较为稳定的新材料业务。
（一）可降解塑料业务市场空间
1、目前现有市场状态
2、生物可降解塑料行业迎来新的利好
（1）二十大明确继续推进我国环保事业
2022年10月16日，中国共产党第二十次全国代表大会在北京召开，二十
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大报告将“人与自然和谐共生的现代化”上升到“中国式现代化”的内涵之一，深入推进环境污染防治，持续深入打好蓝天、碧水、净土保卫战。随着国家绿色低碳可持续发展战略的持续推进，整体经济不断向好、各地限塑禁塑监管政策的执行力度将有所提高。未来，生物降解新材料产业将呈现出快速发展的状态。
（2）PBAT主要原料BDO价格回归理性
PBAT产品的重要原料之一即为BDO，其占到PBAT生产成本的50%左右。BDO价格一定程度上直接影响了PBAT产品的终端售价。根据公开查询数据，BDO的价格在2021年以前稳定在1万元左右，2021年至2022年上半年达到顶峰，高于3万元/吨，2022年初逐步滑至1万元/吨左右，已经和2021年以前基本一致。具体如下图所示：
主要原材料价格的下跌将在一定程度上压低PBAT的制造成本，使得PBAT产品的性价比得到提升。随着PBAT产品价格下探，终端消费市场对使用生物可降解塑料的意愿亦会提升，从而进一步加速生物可降解塑料市场的发展。
3、未来市场空间
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场对于生物可降解塑料制品的接受程度有望得到提升。根据赛瑞研究，以国家禁塑政策实施推广情况进行推算，到2025年购物袋、外卖包装、快递包装、农用薄膜四大塑料领域的生物降解塑料制品的市场或将超过250万吨，具体如下：
随着生物降解材料产业和技术的发展，替代利用将进一步提升，其可延伸至工业缠绕膜、保鲜膜、淋膜、发泡材料、纺织材料等其他传统塑料应用领域，生物降解材料的市场空间将进一步扩大。除此之外，“禁塑令”发布后各地、各领域相继出台具体政策并制定明确的禁塑目标与标准，进一步推进了生物降解材料的需求。综上所述，虽然近年来由于疫情影响带来环保政策力度推动迟缓、原材料价格上涨导致生产成本提高，PBAT行业发展较为缓慢。但是由于新冠疫情封控的结束、二十大环保政策的持续加码以及原材料价格的下降，PBAT的市场空间及价格优势逐步展现，未来PBAT行业将处于快速发展时期，公司的可降解塑料业务具有充分的市场空间。
（二）竞争对手情况
“禁塑令”发布后，受行业利好政策影响，生物降解塑料市场需求的持续增长刺激了国内产能的快速扩张。目前，公司生物可降解塑料业务的竞争对手主要系金发科技、蓝山屯河、长鸿高科等进入市场较早的企业，具体如下表所示：
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（三）市场格局
截至2022年11月，国内PBAT建成装置合计产能约90万吨，涉及企业14家，具体情况如下：
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1、竞争优势
（1）资源优势
公司控股股东太化集团是国家“一五”期间建设的全国三大化工基地之一，长
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期致力于合成氨、氯碱、芳胺、苯环系列产品及PVC生产运营管理，积累了丰富的化工新材料方面的管理人才，能够为项目稳定运行提供有效支撑。太化集团托管方华阳集团是山西省委、省政府勇担“在转型发展上率先蹚出一条新路”历史使命，优化国有资本布局的高科技产业集团。公司作为华阳集团和太化集团新材料的上市承载平台，为深化落实省委省政府的决策部署，公司战略中心转移至新材料产业，将大力发展可降解材料产业，力争成为山西省新材料产业领军企业。华阳新材可降解塑料项目符合华阳集团“做强做大煤炭产业、做精做优新能源新材料产业，推动两个产业互促互进、共同发展”战略，系华阳集团重点项目之一。华阳新材将把政府机关企事业单位作为优先发力对象率先实现突破，可以利用股东优势主动寻求与政府职能部门及机关附属单位、关联大型企业的合作，重点获得集中配餐中心、医院、酒店、商超、快递等的长期订单；同时争取获得政府部门对生物降解农用地膜推广的政策支持和资金扶持，积累起一定数量的优质、稳定、用量大的客户资源。
（2）区域优势
山西省政府对于环保的政治力度较大，2022年7月，山西正式实施《山西省禁止不可降解一次性塑料制品规定》，从源头入手减量塑料制品，推动生物降解塑料产业有序发展；2022年10月，《山西局加大生态环保执法检查力度推进行业绿色发展》对快递包装材料的标准、回收利用等也做出了具体的规定和治理措施等，环保政策的加码可能带来PBAT产品有较强的地域需求，在供给方面，山西省除了公司（6万吨/年）、金晖兆隆（2万吨/年）以外，暂未布局其他PBAT产能，直接竞争力较小。
本次“新材料6万吨/年PBAT项目”和“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”建设地点位于平定化工园区，园区内水、电、汽资源丰富、配套完善，为项目实施提供了良好的能源资源条件并可有效降低建设投资成本，园区良好的基础设施为项目建设提供了坚实的保障。“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”在太原市内综改示范区，该区属于政府重点支持的产业园区，方便吸引高端新材料研发人员和布局生物可降解塑料产品销售网络，为未来公司在该领域内的持续发展奠定了基础。
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2、竞争劣势
莫高股份所拥有的技术专利“低端羧基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法（专利号：ZL201310344947.X）”的发明人为杨苹苹、杨军、李宗华、卢伟，原始权利人为山东汇盈新材料科技有限公司（“汇盈科技”）。2017年，该专利技术的发明人之一李宗华因看好该技术发展前景，从汇盈科技受让该专利技术并入职江苏华盛材料科技集团有限公司（以下简称“华盛科技”），同时将该技术转让于华盛科技。后华盛科技将其转让给其下属控股公司中科清源(天津)生物科技有限公司（以下简称“清源生物”）。清源生物系由南通华盛高聚物科技股份有限公司持股75.00%、中国科学院天津工业生物技术研究所持股25.00%，其中南通华盛高聚物科技股份有限公司系华盛科技直接持股
90.27%的控股子公司，清源生物与上海聚友和中科启程不具有关联性。
2019年，就职于华盛科技的李宗华作为莫高股份2万吨PBAT项目的负责人，与其团队一同在莫高股份将该技术进行了产业化应用。项目完成后，莫高股份从清源生物受让了该技术。
（六）技术许可情况
扬州惠通与莫高股份签署了《专利实施许可协议》，约定莫高股份同意将其名称为“低端羟基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法（专利号ZL201310344947.X）”的发明专利许可给扬州惠通总承包的华阳新材项目。
根据公司与扬州惠通签署的《6万吨/年PBAT建设项目工程总承包合同》
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（七）行业内可比公司采用的技术路线情况
生物降解材料制备的工艺流程包括酯化和缩聚，从上表中可知，公司改变技术路径前后，主要是在酯化工艺方面有一定差异。
酯化阶段的工艺方法主要分为共酯化法、分酯化法和串联酯化法。具体如下：
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共酯化工艺是将PTA/AA/BDO三种主要原料一同加入酯化釜内进行酯化反应，因此具有工艺流程短、生产效率高的优点；但该方法的反应条件比较苛刻，两种酯化物的酯化度不易控制，对设备的性能提出了较高要求。
分酯化工艺将对PTA/BDO和AA/BDO分别进行酯化反应，优点是工艺调节手段多、设备性能要求简单、反应体系中间产物较少，缺点是工艺流程长、设备台套多、控制点增多。
串联酯化工艺PTA/BDO反应成酯化物，进入AA/BDO反应的酯化釜，AA/BDO浆料进入已有PTA/BDO酯化物的酯化釜进行反应，溶解速度快，反应速度快，优点是设备简单、反应体系中间物质较少、相对分子质量分布较窄、产品黏度易于调控；缺点是工艺流程长、设备台套多、控制点增多。
目前市场上多用共酯化工艺和分酯化工艺，对于串联酯化工艺使用较少。
虽然分酯化工艺路径设备数量较多，工艺流程较长，但相对其他路径而言，在该方案下，产品质量更容易得到控制、整体技术难度较低且有市场成熟运用案例。公司作为行业新进入者，采用该方案可以有效降低项目实施风险。因此，公司和项目建设方扬州惠通协商讨论最终确定使用莫高股份的分酯化工艺技术路径。
2022年9月试车结果显示公司新材料6万吨/年PBAT装置生产的产品端羧
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基含量在15-25之间，低于现行国标不高于50的标准，在合理的成本下能保障质量稳定。
三、说明并披露开展生物可降解新材料业务是否需要取得相应资质、资格或质量性能认证，是否取得客户认可，是否已有实际的客户和订单储备，募投项目新增产能是否能充分消化。
（一）开展生物可降解新材料业务需要取得相应资质、资格以及质量性能认证情况
公司已就开展生物可降解新材料业务取得的资质、资格具体如下：
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华阳降解生产过程中产生的危险废物已委托有资质的第三方山西中兴水泥有限责任公司处理（“中兴水泥”），并于2022年8月4日签署《危险废物处置合同》，合同期限为2022年8月4日至2023年8月3日，约定由中兴水泥提供污水站水泥、机修废物等危险废物无害化处置服务。中兴水泥已取得《危险废物经营许可证》（HW省1411210042），有效期限至2024年10月9日。
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（二）公司客户以及订单储备情况
1、实际客户情况
公司新材料6万吨/年PBAT项目2022年9月一次投料试车成功以后，试生产产出的PBAT产品正在逐步推向市场，交给潜在客户试用。
截至本反馈意见回复出具之日，公司已经对外销售PBAT产品共计414.55吨，具体情况如下：
2、订单储备情况
公司自投产生物可降解塑料项目以来，紧跟政策市场需求，持续开发新产品，拓展产品销售渠道，构建起多元化的灵活销售机制，2022年6月份专门成立了销售分公司，全方位进行生物降解新材料及制品的市场开发和产品销售。
截至本反馈意见回复出具之日，公司与客户签订的意向订单如下：
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根据已有合同，PBAT树脂预计2.4万吨销售量已覆盖产线40%的产能，PBAT改性树脂预计销售的0.4万吨已覆盖产线20%的产能，膜袋和餐盒预计销售0.5万吨已覆盖产线25%的产能。
（三）募投项目产能可以充分消化
除已经签订的意向合同以外，公司积极开拓新项目、新客户，未来将以山西为中心，辐射周边省份和沿海地区的改性、制品生产企业。将终端产品快速打入市场，充分发挥PBAT、副产THF、改性料、制品的全产业链优势和裙带效应，打造华阳品牌、提升产品价值和经济效益，具体如下：
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综上所述，随着绿色环保理念深入，环保要求严格及禁塑政策推行，公司PBAT行业的市场空间较为广阔，且行业整体仍处于上升周期。公司现已试车成功并能产生质量稳定的产品且产能规模在国内处于前列，具有一定的先发优势和规模优势。
公司立足市场需求，依托集团及地区的带动，积极开拓发展销售网络，预计未来将积极拓展政府国企客户、国际国内知名企业客户，积极探索代理商、经销商销售模式、出口模式以及电商模式，增加公司产品销量。
因此，随着环保政策的不断深化、PBAT产品质量的不断提升及成本下降、多渠道的销售网络的不断发展，预计未来募投项目产能可实现完全消化。
四、说明纤维新材料历史沿革及股权结构情况，是否华阳集团下属企业；纤维新材料主营业务情况，是否建设了PBAT项目，与申请人本次发行募投项目的关系，是否新增同业竞争。
（一）纤维新材料历史沿革
1、设立
纤维新材料（曾用名：阳泉煤业集团平定化工有限责任公司，“平定化工”）于2013年9月6日在山西省平定县工商行政管理局注册登记，注册号为140321210010096，注册资本110,000.00万元整，由阳泉煤业化工集团有限责任公司（“阳煤化工”）出资设立。
纤维新材料设立时的股权结构如下：
本土特色龙头企业形成战略伙伴关系；与沃尔玛、肯德基、京东等国际国内知名企业建立合作关系，成为其合格供应商，快速提高产品知名度，扩大品牌影响力，发挥示范和引领效应。序号
2、增资
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2018年12月17日，晋能控股装备制造集团有限公司（曾用名：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司，“晋能装备”）、华阳集团（曾用名：阳泉煤业（集团）有限责任公司）、纤维新材料和阳煤化工签订《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司对阳泉煤业集团平定化工有限责任公司之增资扩股协议》，根据该协议，晋能装备同意以50,000.00万元的价格对纤维新材料进行增资，其中45,675.06万元计入注册资本，4,324.94万元计入资本公积。本次增资完成后，纤维新材料的股权结构如下：
3、股权划转
按照山西国资运营公司《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属6家子公司管理权有关事项的通知》（晋国资运营函[2021]124号）及《关于加快推进省属煤炭企业专业化重组的工作的通知》（晋国资运营函[2021]127号）要求，华阳集团将持有的阳煤化工作价入股至山西潞安化工有限公司，但不包括纤维新材料。为此，将纤维新材料剥离至华阳集团。
2021年6月25日，纤维新材料召开股东会，同意将阳煤化工所持纤维新材料70.66%股权划至华阳集团。晋能装备同意放弃对纤维新材料70.66%股权的优先购买权。
本次股权划转完成后，纤维新材料的股权结构如下：
（二）纤维新材料股权结构情况
截至本回复意见出具之日，纤维新材料的股权结构如下：
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根据上表，纤维新材料的控股股东为华阳集团，其为华阳集团下属企业。
（三）纤维新材料主营业务情况，未进行PBAT项目建设
根据纤维新材料的最新营业执照，其经营范围如下：
一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；非食用盐加工；非食用盐销售；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑防水卷材产品销售；防腐材料销售；隔热和隔音材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用设备修理；仪器仪表修理；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
具体而言，目前纤维新材料主要产品为乙二醇。该产线自2020年停车检修至今，尚未完成技改。根据中审华会计师事务所（特殊有限合伙）出具的《关于
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对华阳集团（山西）纤维新材料有限责任公司2021年度财务报表的审计报告》以及纤维新材料提供的2022年销售台账，目前纤维新材料业务主要为工程施工和检修服务以及少量乙二醇产品销售，不涉及PBAT产品，亦未建设PBAT产线。
（四）公司募投项目系从纤维新材料转入，不存在同业竞争
根据华阳集团《关于平定化工有限责任公司新材料6万吨/年PBAT项目立项的批复》（华阳发展便函[2021]23号），华阳集团原计划由纤维新材料在山西省平定县建设生物可降解塑料项目。后经太化集团申请，华阳集团内部协商，拟变更项目实施主体为公司子公司华阳降解。根据2021年6月29日华阳集团出具的《关于平定化工（纤维新材料原名）6万吨/年PBAT项目变更法人主体的批复》（华阳发展便函[2021]47号），华阳集团同意将6万吨PBAT项目法人主体由纤维新材料变更为华阳降解。
五、说明并披露申请人及下属华阳降解与纤维新材料在资产、人员等方面的关联情况；结合新增关联交易及控股股东的技术人才支持情况，说明募投项目的实施对申请人生产经营独立性的影响情况，是否构成本次发行障碍。
（一）公司及下属华阳降解在资产方面与纤维新材料的关系
（二）公司及下属华阳降解在人员方面与纤维新材料的关系
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因此，公司人员独立于纤维新材料、控股股东和实际控制人。
（三）新增关联交易对募投项目实施独立性不存在重大不利影响
1、新增关联交易情况
根据2022年5月公司《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易计划的公告》，2022年公司拟增加向新疆国泰新华化工有限责任公司（以下简称“新疆国泰”）采购丁二醇（BDO）和向阳煤新材料采购己二酸（AA）的业务。丁二醇和己二酸均系公司PBAT母粒的主要生产原料。
新疆国泰和阳煤新材料均隶属于潞安化工集团有限公司，与华阳集团、太化集团同属于山西国资运营公司控制。
2、新增交易对募投项目实施独立性没有重大不利影响
新增关联交易对公司募投项目实施的独立性不存在重大不利影响，其原因如下：
（1）丁二醇和己二酸系大宗化工产品，市场供应充足
丁二醇作为聚酯和聚氨酯树脂改性的二醇单体和用做PVC树脂的增塑剂生产原料，在现代工业中有着较为广泛的应用。国内具备稳定生产丁二醇的厂家有新疆美克、新疆天业、新疆国泰、蓝山屯河、河南开祥等。公司选择新疆国泰作
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为自身丁二醇的合格供应商之一，主要原因系新疆国泰在国内丁二醇市场拥有较高知名度和较大产能，产品供应不及时的风险较小。除新疆国泰以外，公司还向新疆美克和河南能源集团下属河南开祥以及河南鹤煤采购丁二醇。己二酸主要用作尼龙66和工程塑料的原料，也用于生产各种酯类产品，其在化工生产、有机合成工业、医药、润滑剂制造等方面都有重要作用。国内具备稳定生产己二酸的厂家有华鲁恒升、重庆华峰、河南神马、阳煤新材料等。公司选择阳煤新材料作为自身己二酸合格供应商之一主要系该公司位于太原市，距离公司位于阳泉平定县的生物降解塑料生产基地较近，可以节省运输成本。除阳煤新材料以外，公司还向华鲁恒升采购己二酸。
综上所述，丁二醇和己二酸作为现代工业中必不可少的化工大宗商品，国内整体供应充足。公司选择上述关联方作为主要原料供应商，主要系公司结合供应商供货能力和运输成本整体考虑而决定，不存在采购原料需要依赖关联方的情形。同时，在产线试运行期间，公司亦向非关联方采购了原料。因此，新增关联交易不会影响公司经营的独立性。
（2）新疆国泰和阳煤新材料已不受华阳集团管辖
2021年，根据山西国资运营公司《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属6家子公司管理权有关事项的通知》（晋国资运营函[2021]124号），华阳集团将包括新疆国泰和阳煤新材料等6家公司的管理权移交给了潞安集团，与6家公司有关的党建责任、行政管理责任、安全生产责任(包括但不限于生产、经营、财务、安全、环保、人事管理、信访稳定等职责）由潞安集团全面接管，新疆国泰和阳煤新材料不再受华阳集团管理。公司与上述两家关联方签订的协议是双方根据自身诉求通过商业谈判进行的，与其他非关联方合同签订过程一致，不存在影响公司经营独立性的情况。
（3）公司严格按照关联交易制度执行材料采购
公司严格按照《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》的规定履行了必要的关联交易审批程序。对于关联交易事项的决议，关联董事、股东在表决时予以回避，公司独立董事对公司的关联交易进行了审核发表了独立意见。确保公司的关联交易在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
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综上，丁二醇和己二酸作为化工领域的大宗商品，市场供应充足，公司采购渠道多样化，对关联方不存在依赖；新疆国泰和阳煤新材料属于潞安集团管辖，华阳集团不会干涉交易进程；公司关联交易严格按照制度进行。因此，新增关联交易对募投项目实施独立性没有重大不利影响。
（四）募投项目独立于控股股东、实际控制人，不构成本次发行障碍
根据上文论述，公司募投项目资产独立、人员独立、新增关联交易按照市场化方式定价，公司按照关联交易管理制度对交易进行审议，新增募投项目不会影响公司经营的独立性，不构成本次发行障碍。
六、结合扬州惠通的财务数据状况补充说明扬州惠通是否有能力承担所提供技术侵权带来的一切损失，本次募投项目实施是否会受到上述事项影响，是否存在重大不确定性。
（一）扬州惠通具备承担技术侵权带来一切损失的能力
根据扬州惠通披露的最新版招股说明书，其主要财务数据状况如下：
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根据上表，截至2022年6月末，扬州惠通货币资金46,362.23万元，资产总额151,816.53万元，2022年半年度营业收入31,124.59万元。扬州惠通货币资金余额覆盖了专利侵权败诉可能带来的损失。同时，扬州惠通总资产规模较大，2022年半年度盈利能力较好，2019年至2022年6月经营活动现金净流入金额持续为正且金额较高，扬州惠通总体财务情况健康，经营情况总体良好。因此，从扬州惠通的财务状况分析，该公司具备承担技术侵权带来一切损失的能力。
（二）本次募投项目实施不会受到诉讼事项影响，不存在重大不确定性
上述诉讼对公司实施募投项目不存在不利影响，主要原因如下：
1、公司募投项目所用技术不存在技术纠纷
扬州惠通与莫高股份签署了《专利实施许可协议》，约定莫高股份同意将其名称为“低端羟基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法（专利号ZL201310344947.X）”的发明专利许可给扬州惠通总承包的华阳新材项目。中科启程已就上述工艺技术变更事宜作出确认。
截至本回复报告出具之日，经公开查询，莫高股份“低端羟基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法（专利号ZL201310344947.X）”的发明专利合法有效，莫高股份就前述ZL201310344947.X号专利不存在与第三方的纠纷。
中科启程PBAT工艺包技术是基于“制备脂肪族二元酸二元醇酯的方法
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3、公司本次采用莫高股份工艺包建设的PBAT项目试运行情况良好，产出产品性能达标，本次PBAT项目运行不存在重大不确定性
根据莫高股份2021年年报披露，其新建的生物降解聚酯新材料（PBAT）项目已投入生产运营，年生产能力2万吨。
公司6万吨PBAT装置由扬州惠通基于莫高股份PBAT专有工艺技术包进行设计，并利用扬州惠通核心反应设备制造的专有技术开展建设。该装置于2022年8月22日开始点火升温热调试，9月3日打通全流程产出PBAT，一次投料试车成功，产出产品性能达标。
综上，公司本次采用莫高股份工艺包建设的PBAT项目试运行情况良好，产出产品性能达标，本次PBAT项目运行不存在重大不确定性。
4、扬州惠通作为EPC建设方承担所提供技术侵权带来的一切损失
综上所述，公司本次采用莫高股份工艺包建设的PBAT项目试运行情况良好，产出产品性能达标，本次PBAT项目运行不存在重大不确定性。莫高股份的发明
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专利合法有效、不存在与第三方的纠纷。未来即使产生纠纷，扬州惠通作为EPC建设方承担所提供技术侵权带来的一切损失。因此，扬州惠通诉讼事项不会对本次募投项目实施带来重大不确定性。
七、补充说明一次投料试车成功后后续工程建设情况，最终产品质量是否得到客户认可，是否有在手订单或意向性订单。
（一）新材料6万吨/年PBAT项目后续工程建设情况
公司新材料6万吨/年PBAT项目一次投料试车成功以后，公司与扬州惠通主要对如果降低全套设备运行过程中的公用工程消耗进行升级改造，同时对装置最后道的污水处理设备进一步进行完善。上述新增工程和改造项目不会对装置开车运行造成不利影响，亦不会影响产品质量。
目前，公司与扬州惠通已经就后续改在工程所需设备和材料清单进行了落实，但由于9月以后全国疫情影响，施工暂缓。随着各地逐步对防疫政策进行调整，预计新材料6万吨/年PBAT项目将于2023年初完成最终竣工验收。
（二）募投项目在手订单以及意向订单情况
（一）《再融资业务若干问题解答》关于募集资金投向的主要规定
问题20、再融资审核中对于募集资金投向有何监管或披露要求：“（1）……募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务，原则上不得跨界投资影视或游戏。……
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（二）募投项目是否属于公司主营业务
公司目前贵金属回收加工业务具体包括铂族金属催化网的生产销售及含贵金属废催化剂的回收处置。根据国家统计局《战略性新兴产业分类》（第23号令），贵金属催化材料制造属于新材料产业范畴。公司募投项目可降解塑料具体包括生产和销售PBAT原料以及下游生物可降解塑料制品。根据国家统计局《战略性新兴产业分类》（第23号令），PBAT聚酯类可降解塑料亦属于新材料范畴。
九、中介机构核查程序和核查意见
1、查阅国家统计局《战略性新兴产业分类》（第23号令）等文件、访谈发行人董事长、总经理关于发行人历史业务情况及未来发展方向；
2、查阅并梳理国家、山西省对于“限塑、禁塑”的法律法规文件及会议精神；查阅可降解塑料行业研究报告及行业协会官网；查阅可降解塑料行业公司公
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4、查阅了《危险化学品安全管理条例》《工业产品生产许可证管理条例》《排
污许可管理条例》等法律法规；查阅了发行人和生物降解公司的《排污许可证》《危险化学品经营许可证》《特种设备使用登记证》等资质证照；查阅了国家邮政局、国家统计局颁布的统计数据；
5、查阅发行人的已销售订单合同及合同台账、查阅发行人的合作框架协议；与发行人董事长、总经理、董事会秘书、销售负责人对于募投项目建设情况、发行人未来的销售战略及计划等方面进行访谈；
6、查阅纤维新材料的工商档案、历次股权结构调整的股权转让协议、增资协议、股东会决议等历史沿革文件；查阅纤维新材料的审计报告、销售台账；查阅纤维新材料的产品表；查阅华阳集团《关于平定化工有限责任公司新材料6万吨/年PBAT项目立项的批复》（华阳发展便函[2021]23号）以及《关于平定化工（纤维新材料原名）6万吨/年PBAT项目变更法人主体的批复》（华阳发展便函[2021]47号）；
8、查阅扬州惠通《招股说明书》，访谈发行人新材料6万吨/年PBAT项目负责人；通过公开渠道核查了中国裁判文书网等网站核查了扬州惠通涉诉情况及
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涉诉金额；核查了莫高股份“低端羟基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法（专利号ZL201310344947.X）”的发明专利的有效性和涉诉情况；核查了公司与扬州惠通签署的《6万吨/年PBAT建设项目工程总承包合同》以及《补充协议》；访谈了发行人技术总监关于莫高股份及中科启程专利技术及工艺的差异。
经核查，保荐机构和律师认为：
4、发行人一次投料试车成功后正在进行升级改造，不会对装置开车运行造成不利影响，发行人和生物降解公司就开展生物可降解新材料业务已取得部分客户认可，已有实际的客户和订单储备。发行人积极拓展市场，预计募投项目新增产能能够充分消化；
5、纤维新材料系华阳集团下属企业，发行人募投项目系华阳集团批准从纤维新材料承接，纤维新材料未建设PBAT项目，不会新增同业竞争；
6、华阳降解与纤维新材料在资产、人员方面独立，控股股东技术人才已经与发行人签订劳动合同，发行人严格按照关联交易制度执行材料采购，新疆国泰和阳煤新材料已不受华阳集团管辖、关联产品价格透明、且市场供应稳定，新增关联交易不会影响发行人业务独立性，不构成本次发行障碍；
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7、扬州惠通具备承担所提供技术侵权带来一切损失的能力，本次募投项目实施不会受到扬州惠通专利诉讼的影响，发行人本次PBAT项目采用的莫高股份的技术与中科启程涉诉的技术存在显著差异且不存在技术纠纷，也不会受到中科启程的诉讼影响，发行人本次PBAT项目试车已运行成功，项目实施不存在重大不确定性。
3、关于诉讼。
公司于2017年6月30日收到中国证券监督管理委员会山西监管局送达的《行政处罚决定书》（[2017]4号），公司及部分时任董事、监事、高级管理人员存在的虚假陈述违法事实具体如下：
1、2014年年报中未完整披露收入确认具体方法
依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一财务报告的一般规定》（2014年修订）第十六条之规定，上市公司应完整披露全年“收入确认原则和计量方法”。公司2014年年报中未完整披露贸易收入确认具体方法，存在误导性陈述。
2.2014年实施无商业实质的购销交易
（1）公司通过子公司山西华旭物流有限公司（“华旭物流”）和太化股份铁运分公司实施无商业实质的购销交易，虚增营业收入。
（2）公司及其子公司作为中间商，实施无商业实质的购销交易，虚增营业收入。
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公司在《关于对2015年年度报告事后审核问询函的回复公告》中，关于2014年报存在虚增营业收入的问题，未能真实、准确、完整的予以披露。
针对公司的上述违法行为，依据《证券法》第一百九十三条的规定，中国证券监督管理委员会山西监管局对公司以及部分时任董事、监事和高级管理人员做出如下行政处罚：
1.对公司责令改正，给予警告，并处以四十万元的罚款；
2.对时任董事长邢亚东、时任总经理张瑞红给予警告，并处以五万元的罚款；
3.对时任财务负责人赵敏、时任监事王秋根、时任高级管理人员王建国给予警告，并处以三万元的罚款。
（三）诉讼风险
除已经与投资者达成和解或调节结案的证券虚假陈诉纠纷外，公司未发生新的投资者以虚假陈述为由要求公司进行赔偿的情况。
公司控股股东太化集团已出具承诺，承诺自2022年12月16日起，如公司因2014年报存在虚增营业收入问题被任何其他投资者提起证券虚假陈述诉讼并导致最终承担赔偿责任的，太化集团将就公司由此遭受的损失作出足额的赔偿。
鉴于控股股东太化集团已经出具承诺，公司因上述虚假陈述行政处罚而继续导致公司造成损失的风险较小。
（四）风险披露
为进一步提示投资者诉讼风险，补充投资者诉讼风险如下：
“公司因2014年报存在虚假陈诉的问题受到中国证券监督管理委员会山西监管局的行政处罚。除就该虚假陈诉已经受到的投资者诉讼以外，公司目前未发生新的投资者诉讼。若后续存在其他投资者以虚假陈诉起诉公司，公司则可能面临赔偿。”
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（五）中介机构核查程序和核查意见
1、核查程序
查阅了中国证券监督管理委员会山西监管局就发行人涉及证券虚假陈述诉讼出具的《行政处罚决定书》（[2017]4号）；查阅了发行人就证券虚假陈述诉讼涉及的起诉状、《调解协议书》、《民事调解书》、《和解协议书》、发行人支付赔偿费用的付款凭证；查阅了发行人就有关行政处罚和证券虚假陈述诉讼披露的公告；查阅了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息系统、全国法院失信被执行人系统、12309中国检察网；取得了发行人就不存在新的诉讼的确认；查阅了太化集团出具的承诺函。
2、核查意见
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（本页无正文，为《山西华阳新材料股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于山西华阳新材料股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）
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（本页无正文，为《山西华阳新材料股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于山西华阳新材料股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构（主承销商）签字盖章页）
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本人已认真阅读本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。