证券代码：002661证券简称：克明食品公告编号：2024-104
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、已履行的程序
1、2024年4月26日，公司召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议，审议并通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，同意向183名激励对象授予2,000.00万份股票期权。律师出具了相应的法律意见书。
2、2024年4月29日，公司通过OA发布了《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示。
3、2024年5月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案，调整为向178名激励对象授予1,965.00万份股票期权。同日，公司监事会发表了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
5、2024年6月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案，确定股票期权授予日为2024年6月28日，授予人数为176人，授予数量为1,960.00万份，行权价格为7.43元/份。该议案已由公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
6、2024年7月9日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2024年7月8日完成了向176名激励对象授予1,960.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：克明JLC4，期权代码：037448，股票期权的行权价格为7.43元/份。
7、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，所以股票期权行权价格将做相应的调整。2024年股票期权激励计划行权价格由7.43元/份调整为7.23元/份。
二、本次调整股票期权行权价格的情况
1、调整事由
2024年9月13日，2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配的议案》，其中2024年半年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2、调整方法
根据《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，派息时的调整公式为：P＝P0－V，其中：P0为调整前的行权价格，V为每股的派息额，P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
基于上述，2024年股票期权激励计划行权价格调整为：7.43-0.2=7.23元/份。
三、本次调整对公司业绩的影响
四、监事会意见
五、法律意见书结论性意见
六、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、第六届监事会第二十二次会议决议；
3、2024年薪酬与考核委员会第五次会议决议；
4、湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司调整2024年股票期权激励计划行权价格的法律意见书。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会
2024年10月28日
证券代码：002661证券简称：克明食品公告编号：2024-105
陈克明食品股份有限公司关于调整董监高薪酬管理制度及薪酬方案的公告
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整董监高薪酬管理制度及薪酬方案的议案》，按照责、权、利对等原则，参考公司所处同行业、同规模上市公司董事的薪酬水平，结合公司实际经营情况与未来的经营目标，拟对公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及《第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》中董事长、副董事长的薪酬标准进行调整。本议案需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、调整背景
公司原董事长陈克明先生退休后，陈宏先生被选举为董事长兼总经理，同时，随着市场竞争的日益激烈和公司业务的不断拓展，公司副董事长陈晖女士分管部分公司投资、人力资源工作，原有的固定薪酬制度已不能充分体现董事长和副董事长的工作价值和业绩贡献。为了建立更加科学、合理的薪酬体系，激发领导团队的积极性和创造力，提高公司的经营效益和竞争力，特提出本次薪酬制度调整方案。
二、调整内容
（一）调整前
《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》
第八条董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
1、公司董事长和副董事长实行固定薪酬制。税前年度薪酬标准经股东大会审议通过后实施。
《第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》
1、董事薪酬
（1）公司董事长薪酬为人民币50万元/年（税前）；
（2）公司副董事长薪酬为人民币50万元/年（税前）；
（3）公司独立董事津贴为人民币10万元/年（税前）。
（二）调整后
1、基于董事长、副董事长在公司经营方面发挥的重要作用，董事长、副董事长薪酬采用浮动年薪制，年薪由基本薪酬、绩效薪酬和年度奖金组成；董事长、副董事长的绩效薪酬、年度奖金将根据公司年度经营目标的完成情况、董事长和副董事长的个人贡献，由独立董事专门会议审议后综合评价确定。税前年度薪酬标准经股东大会审议通过后实施。
（1）董事长兼任总经理，税前年度薪酬为基本薪酬100万元+绩效考核薪酬+年度奖金；
（2）副董事长，税前年度薪酬为基本薪酬50万元+绩效考核薪酬+年度奖金；
除上述调整外，《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》《第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》其他内容不做调整。
三、其他情况说明
1、公司董事薪酬均为税前收入，上述薪酬或津贴所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、上述薪酬调整事项须经公司股东大会批准后开始实施，如涉及人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
经审核，监事会认为：参考公司所处同行业、同规模上市公司董事的薪酬水平，结合公司实际经营情况与未来的经营目标，对《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及《第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》中董事长、副董事长的薪酬标准进行调整，有助于提升公司整体的经营效益和管理水平，调整程序合法、有效，不存在损害股东利益的情况。
五、备查文件
3、2024年薪酬与考核委员会第五次会议；
4、深交所要求的其他文件。
证券代码：002661证券简称：克明食品公告编号：2024-106
关于修订《公司章程》的公告
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际经营情况与业务发展需要，对《公司章程》进行修订。
二、《公司章程》条款修订对照情况如下：
二、备查文件
证券代码：002661证券简称：克明食品公告编号：2024-107
陈克明食品股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会的通知
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》，决定于2024年11月13日（星期三）召开公司2024年第五次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：陈克明食品股份有限公司2024年第五次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2024年11月7日（星期四）
7、出席对象：
（1）于2024年11月7日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号研发检验大楼四楼会议室。
二、会议审议事项
（一）会议提案
表一本次股东大会提案编码表
特别提示：
（2）议案1为普通决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的过半数通过；议案2为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
3、登记地址：陈克明食品股份有限公司董事会办公室。
5、会议联系方式
联系人：陈燕刘文佳
邮编：410116
传真：0731-89935152
四、参加网络投票的具体操作流程
五、其他事项
1、现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362661
2、投票简称：克明投票
3、议案设置及表决意见
本次议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
附件二：
委托人姓名或单位名称：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人股东账户号码：
委托人所持公司股份数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：
受托人独立投票：□（如选择该方式，受托人完全自主投票）。
委托人选择投票：□（如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中非累计投票提案栏勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票，在累计投票提案栏填写同意票数；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。
特别说明：
委托人签名（盖章）：年月日
附件三：
法定代表人证明书
兹证明先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。
公司/企业（盖章）
年月日
证券代码：002661证券简称：克明食品公告编号：2024-108
关于举办2024年三季度业绩说明会的公告
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年10月29日在巨潮资讯网上披露了《陈克明食品股份有限公司2024年三季度报告》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2024年10月31日（星期四）15:00-17:00在“东方财富路演中心”举办陈克明食品股份有限公司2024年三季度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。
会议召开地点：东方财富路演中心
会议召开方式：网络互动方式
二、参加人员
财务总监李锐，董事兼董事会秘书陈燕（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。
三、投资者参加方式
四、联系人及咨询办法
证券代码：002661证券简称：克明食品公告编号：2024-109
陈克明食品股份有限公司关于杨波先生辞任非独立董事、副总经理的公告
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事兼副总经理杨波先生提交的书面辞任报告，杨波先生因个人原因申请自2024年11月1日起辞去公司董事、副总经理及战略委员会委员职务，辞任后，杨波先生将把更多精力投入到拓展“五谷道场”方便速食业务中，并继续履行公司市场总监职责。
杨波先生在担任公司董事、副总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，在并购“五谷道场”项目并使其扭亏为盈上做出了突出贡献，公司董事会对其表示衷心感谢！
陈克明食品股份有限公司董事会
证券代码：002661证券简称：克明食品公告编号：2024-103
2024年第三季度报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3.第三季度报告是否经过审计
□是R否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
（二）非经常性损益项目和金额
R适用□不适用
单位：元
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
1、其他符合非经常性定义的损益项目主要系个税返还及增值税进项加计价扣除金额2,026,916.44元；
2、执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》对2023年半年度非经常性损益金额的影响
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用R不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
三、其他重要事项
四、季度财务报表
（一）财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：陈克明食品股份有限公司
2024年09月30日
法定代表人：陈宏主管会计工作负责人：李锐会计机构负责人：李锐
2、合并年初到报告期末利润表
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
3、合并年初到报告期末现金流量表
（三）审计报告
第三季度报告是否经过审计
公司第三季度报告未经审计。
证券代码：002661证券简称：克明食品公告编号：2024-101
第六届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：
（一）《关于公司2024年三季度报告全文的议案》
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
董事会审议本议案前，公司已召开审计委员会审议通过本议案，全体审计委员会成员一致同意将本议案提交董事会审议。
（二）《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》
董事会审议本议案前，公司已召开薪酬与考核委员会审议通过本议案，全体薪酬与考核委员会成员一致同意将本议案提交董事会审议。
（三）《关于调整董监高薪酬管理制度及薪酬方案的议案》
内容：董事会认为，公司此次调整董监高薪酬管理制度及薪酬方案中董事长、副董事长的薪酬标准，是参考了公司所处同行业、同规模上市公司董事的薪酬水平，并结合公司实际经营情况与未来的经营目标，有助于激发领导团队的积极性和创造力，提高公司的经营效益和竞争力，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
关联董事段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生、陈灿女士对本议案回避表决。
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
董事会审议本议案前，公司已召开薪酬与考核委员会审议通过本议案，全体薪酬与考核委员会成员一致同意将该议案提交董事会审议。
本议案尚须提交股东大会审议。
（四）《关于修订＜公司章程＞的议案》
内容：为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际经营情况与业务发展需要，对《公司章程》进行修订。
（五）《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》
内容：董事会同意召开公司2024年第五次临时股东大会，并将本次董事会审议的第（四）、（五）项议案提交公司2024年第五次临时股东大会审议，股东大会通知另行披露。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
证券代码：002661证券简称：克明食品公告编号：2024-102
第六届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
二、监事会会议审议情况
会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
内容：经审核，监事会认为董事会编制和审议陈克明食品股份有限公司2024年三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
内容：监事会认为：参考公司所处同行业、同规模上市公司董事的薪酬水平，结合公司实际经营情况与未来的经营目标，对《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及《第六届董事会董事、第六届监事会监事薪酬方案》中董事长、副董事长的薪酬标准进行调整，有助于提升公司整体的经营效益和管理水平，审议程序合法、有效，不存在损害股东利益的情况。