1、财税[2009]167号、所便函[2010]5号和财税[2010]70号的规定
（1）限售股的概念
（2）征税限售股的范围
财税[2009]167号第二条规定：
财税[2010]70号第一条对限售股的范围进行了补充规定：
总结一下，也就是说下面这些都属于征税限售股的范围：
1）股改限售股
股改限售股是指股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的流通股，市场俗称为“大小非”。所谓“大非”指的是大规模的限售流通股，占总股本5%以上；所谓“小非”指的是小规模的限售流通股，占总股本5%以内。（所便函[2010]5号）
2）新股限售股
为保持公司控制权的稳定，《公司法》及沪深交易所《股票上市规则》对于首次公开发行股份（IPO）并上市的公司，于公开发行前股东所持股份都有一定的限售期规定，由于股权分置改革新老划段后不再有非流通股和流通股的划分，这部分股份在限售期满后解除流通权利限制，构成了新股限售股。新股上市后，新股限售股于解除限售前历年获得的送转股也构成了限售股。（所便函[2010]5号）
3）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股
4）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股
5）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股
6）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份
7）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份
8）其他限售股
从所便函[2010]5号的规定看，明确要征税的限售股主要是针对股改限售股和新股限售股以及其在解禁日前所获得的送转股，不包括股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者而定向增发形成的限售股和按照“工资、薪金所得”征税的股权激励限售股。至于财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股，是兜底条款。
举个例子说明一下：
某公司2016年1月1日上市，股票发行价为每股6元，王某是原始股东，投资2000万元，持股2000万股限售股，限售期为12个月。2017年5月1日该公司宣告分配方案，每10股送10股转10股派发3元，取得现金红利600万元，股票数量变为6000万股，2017年10月15日王某将6000万股全部卖出，每股5元，交易税费50万元，王某应该缴纳多少个税？
解析：个人转让限售股缴纳个税，转让流通股不征税，限售股解禁后的送转股不属于限售股，即6000万股中有4000万股属于流通股。
那么限售股的转让收入=2000×5=10000万元
2、财税[2016]101号的规定
限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权。
（2）限售股范围
个人因股权激励、技术成果投资入股取得股权后，非上市公司在境内上市的，处置递延纳税的股权时，按照现行限售股有关征税规定执行。
根据财税[2009]167号第三条：
可见限售股个税是按照个税“财产转让所得”税目，20%的税率征收个人所得税。
关于限售股的原值这里举例子说明一下，还是刚才的例子哈：
限售股的转让收入=2000×5=10000万元
限售股转让成本=原始投资额+限售股转让按比例分摊的交易税费=2000+50÷3=2016.67万元
王某应纳个税=（10000-2016.67）×20%=1596.67万元
如果本案例中王某无法提供原始投资额，应该核定限售股的成本
限售股的转让成本=10000×15%=1500万元
王某应纳个税=（10000-1500）×20%=1700万元
1、在证券机构技术和制度准备完成前上市的，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。
2、在证券机构技术和制度准备完成后上市的，个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股的转让收入，以转让当日该股份实际转让价格计算，证券公司在扣缴税款时，佣金支出统一按照证券主管部门规定的行业最高佣金费率计算。
所以2012年3月1日之前和之后上市的，计算的方式还不太一样。举两个例子来说明一下哈：
1、证券机构技术和制度准备完成后上市的：限售扣税
成交价：8.64成交数量：200
成交金额=8.64*200=1728
原值+合理税费=限售股转让收入的15%=1728*15%=259.2
应纳税所得额=限售股转让收入-（原值+合理税费）=1728-259.2=1468.8
应纳税额=应纳税所得额*20%=1468.8*20%=293.76
2、证券机构技术和制度准备完成前上市的：限售预扣预缴
成交价：8.64成交数量：200上市首日收盘价：5
实扣税额=（200*5-200*5*15%）*20%=170
限售预扣税退款=293.76-170=123.76
好吧，你可能会说限售预扣预缴方式的，有可能实际减持的时候价格低于上市首日收盘价，那么不就多缴税了吗？是的！多缴了，但是你可以在事后申请清算，看下所便函[2010]5号中的说明：
那么怎么申请清算呢？根据财税[2009]167号：
如果还有问题咋整，可咨询：中证登深圳4008833008/中证登上海4008838058
根据财税[2010]70号：
整理成表格如下所示：
转让方式
转让价格
集中交易和大宗交易
交易价格
认购或申购ETF
通过认购ETF份额方式转让限售股的，以股份过户日的前一交易日该股份收盘价计算，通过申购ETF份额方式转让限售股的，以申购日的前一交易日该股份收盘价计算
接受要约收购
要约价格
权证、现金选择权转让
实际行权价格
协议转让
实际转让收入，转让价格明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以依据协议签订日的前一交易日该股收盘价或其它合理方式核定其转让收入
司法扣划
司法执行日的前一交易日该股收盘价计算
协议受让、司法扣划等情形取得未解禁限售股的
继承或家庭财产分割
以转让方取得该股时支付的成本计算
股改垫付偿还
定向资产划转
注：根据财税[2010]70号，在证券机构技术和制度准备完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期间发生送、转、缩股的，证券登记结算公司应依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整；而对于其他权益分派的情形（如现金分红、配股等），不对限售股的成本原值进行调整。
上句比较好理解，限售股现金分红不影响限售股的成本，所以不用对原值进行调整。配股取得股票的成本直接按配股价格计算限售股成本，也不需要对原值进行调整。
下面分别说一下送、转、缩的调整方式：
1、送股
也就是说，个人因限售股取得的上市公司送股，应按红股的票面金额为收入额。比如某人初始投入100万元，拥有了10万股限售股，每股成本10元。在解禁前，公司用未分配利润10送10，个人拥有20万股，此时，这10万股的成本为10万元（股票票面金额为1元），限售股原值成本调整为（100+10）/20=5.5元。
2、转股
这样，个人取得的这部分转股的成本就按0计算。
比如某人初始投入100万元，拥有了10万股限售股，每股成本10元。在解禁前，公司用资本公积-股本溢价10转10，个人拥有20万股，此时，这10万股的成本为0，限售股原值成本调整为100/20=5元。
需要注意的是，上市公司只能用资本公司中的股本溢价部分转增股本，其他资本公积一般是不能用于转增股本的。对于这个问题，国家税务局在《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）给予了明确：
那么如果刚才的例子，某人初始投入100万元，拥有了10万股限售股，每股成本10元。在解禁前，公司用资本公积-其他资本公积（比如资本评估增值形成的资本公积等）10转10，个人拥有20万股，此时，这10万股的成本为10万元（股票票面金额为1元），限售股原值成本调整为（100+10）/20=5.5元。
3、缩股
没啥规定，所以需要调整。
比如某人初始投入100万元，拥有了10万股限售股，每股成本10元。在解禁前，按照1:0.6074的缩股比例进行缩股。缩股后，实际拥有的股份变为60740股，限售股原值成本调整为1000000/60740=16.46元。
最后再举个混合方案的例子哈，顺便把现金分红的事也说一嘴：
李某为A公司的股东，A公司成立时李某以1元/股的价格取得10,000万股股票，A公司在2015年1月1日上市，限售股的限售期为3年。2016年4月25日，A公司宣告分配方案，每10股送10股转10股派发2元现金红利。2017年1月10日，李某转让10,000万股，转让价格5元/股。李某应缴纳多少个人所得税（不考虑印花税、佣金、过户费等交易费用）？
限售股解禁期内的送、转股也属于限售股，且需对限售股成本原值进行调整。调整后限售股成本＝（10,000＋10,000）÷（10,000＋10,000＋10,000）＝0.67元／股
李某2017年1月10日转让限售股应纳个人所得税＝10,000×（5－0.67）×20%＝8,660万元。
再延伸一下哈，其实个税还包括利润分配需要缴纳的个人所得税：
1、送股，依据《国家税务总局关于印<征收个人所得税若干问题的规定>的通知》(国税发[1994]89号)规定，股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利（即派发红股），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。
2、转股，《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
因此，2016年4月25日李某获得的10,000万股送股和2,000万元现金红利应按照利息、股息、红利项目缴纳个人所得税。且李某2016年4月25日获得股息红利，属于解禁前取得的股息红利，应减按50%计入应纳税所得额。
股息、红利应纳个人所得税＝（10,000＋2,000）×50%×20%＝1,200万元
根据的还是财税[2010]70号的第三大点，整理成表格如下：
交易情形
期间
征管方式
1、个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股；
2、个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（ETF）份额；
3、个人用限售股接受要约收购；
4、个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方；
证券机构技术和制度准备完成前
证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算：
证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。
证券机构技术和制度准备完成后
证券机构直接扣缴：
证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额，适用20%税率，计算直接扣缴个人所得税额。
5、个人协议转让限售股；
6、个人持有的限售股被司法扣划；
7、个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权；
8、个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价；
采取纳税人自行申报纳税：
纳税人转让限售股后，应在次月七日内到主管税务机关填报《限售股转让所得个人所得税清算申报表》，自行申报纳税。主管税务机关审核确认后应开具完税凭证，纳税人应持完税凭证、《限售股转让所得个人所得税清算申报表》复印件到证券登记结算公司办理限售股过户手续。纳税人未提供完税凭证和《限售股转让所得个人所得税清算申报表》复印件的，证券登记结算公司不予办理过户。
1、企业代持个人限售股处置，不论盈亏，都按自有资产出售处理，转付给实际所有人的金额不得扣除；同时实际所有人也不用扣缴个人所得税。也就是说企业转让其代个人所持的限售股时，企业应当缴纳企业所得税，然后将限售股转让余额转付给实际所有人时，实际所有人不再缴纳个人所得税。但这种情况仅适用于因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股转让。实际上是把人税所得税变成了企业所得税。企业所得税基本税率为25%，财产转让个人所得税税率为20%，一般情况下企业所得税税率较高。也有特殊情况，比如国家重点扶持的高新技术企业优惠税率为15%。
2、企业在限售股解禁前已经与个人签订了转让协议，只是当时可能无法直接变更到实际所有人名下，形成了代持。