证券代码：600206证券简称：有研新材编号：2024-004
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
2024年4月2日
证券代码：600206证券简称：有研新材编号：2024-005
有研新材料股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票
募集资金使用的可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将全部用于偿还由于国有资本性质的拨款（以下简称“国拨资金”）形成的有研新材料股份有限公司对中国有研科技集团有限公司委托贷款债务，具体情况如下：
二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况
三、本次募集资金使用的必要性分析
1、财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。
2、财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。”
3、国务院国资委印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）规定，“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为股权投资。”
综上，中国有研取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资本性财政性资金、通过子公司实施的资本预算资金，在不具备增资条件时拨付有研新材，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。
（二）减少持续关联交易
中国有研以委托贷款方式向有研新材拨付国有资本性质的资金，构成了关联交易。本次发行将中国有研所取得的国有资本性质的资金转为中国有研对有研新材的股权投资，能规范并减少关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障公司及中小股东的利益。
（三）减少有研新材的财务费用
中国有研拨付的国有资本性质的资金以委托贷款的方式下发给有研新材，公司需要向中国有研定期支付委托贷款利息，增加了公司的财务费用。获得中国证监会同意注册后，公司将偿还中国有研的委托贷款319,900,007.18元。待本次发行完成后，将利用本次发行募集资金补充此次偿还委托贷款的资金，每年可降低公司的利息成本约640.5万元，相应地增加公司利润。
（四）降低有研新材资产负债率
中国有研将国有资本性质的资金以委托贷款的形式拨付给有研新材，增加了有研新材的负债，提高了公司的资产负债率。截至2023年9月30日，有研新材资产合计为59.63亿元，负债合计为20.05亿元，资产负债率为33.63%（合并报表口径）。若本次向特定对象发行完成后，有研新材资产负债率将降至31.48%（合并报表口径）。
四、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于减少利息支出，从而提升盈利水平，提高持续发展能力，符合全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，全部用于偿还由于国有资本性质的拨款形成的委托贷款。公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效使用，防范募集资金使用风险。
五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力。截至2023年9月30日，公司资产负债率为33.63%（合并报表口径）。以2023年9月30日数据为计算基础，假设不考虑发行费用，本次募集资金全部用于偿还委托贷款，本次发行完成后，公司合并报表口径资产负债率将下降为31.48%。本次向特定对象发行在一定程度上能够优化公司资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金偿还委托贷款，可以减少贷款规模，降低利息支出，相应提升公司利润规模。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出基本一致，公司经营资金不发生变化。
由于本次交易将减少公司的委托贷款规模，降低了利息支出，有利于减少后续现金流出。
六、可行性结论
证券代码：600206证券简称：有研新材公告编号：2024-014
第八届董事会独立董事
第一次专门会议决议公告
一、独立董事专门会议召开情况
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事第一次专门会议通知和材料于2024年3月26日以书面方式发出，会议于2024年4月1日在公司会议室以通讯方式召开。会议应到独立董事3名，实到独立董事3名。本次会议由半数以上独立董事共同推举吴玲女士召集并主持。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、独立董事专门会议审议情况
1、审议通过关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
表决情况：出席本次会议的独立董事以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
2、逐项审议通过关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案
3、审议通过关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案
4、审议通过关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案
独立董事专门会议审核意见：公司本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。
5、审议通过关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
独立董事专门会议审核意见：公司本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告对于本次募集资金的使用计划、本次募集资金的必要性、本次募集资金的可行性、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金投向进行全面了解。本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益。
6、审议通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案
7、审议通过关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案
9、审议通过关于未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案
独立董事专门会议审核意见：公司制定的《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）及《公司章程》的规定，能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
10、审议通过关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案
独立董事专门会议审核意见：根据公司拟与中国有研签署的《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》约定，中国有研承诺认购的公司本次发行A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，中国有研在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）规定的免于发出要约的情形。
董事会提请股东大会批准中国有研免于以要约方式增持公司股份不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。
综上，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议，关联董事在审议议案时应回避表决。
独立董事：吴玲、曹磊、夏鹏
证券代码：600206证券简称：有研新材编号：2024-015
关于向特定对象发行A股股票导致股东
权益变动的提示性公告
重要内容提示：
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得国家出资企业中国有研的批复、公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。
一、本次权益变动的基本情况
公司拟向特定对象中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）发行35,823,069股A股股票（以下简称“本次发行”），中国有研全部以现金参与认购。中国有研为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国有研系公司关联法人，中国有研认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。
2024年4月1日，公司与中国有研签署了《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
本次权益变动前，公司股本总额为846,553,332股，中国有研直接持有280,098,368股，持股比例为33.09%，为公司控股股东。本次向特定对象发行A股股票完成后，按照本次向特定对象发行股票数量35,823,069股计算，本次发行后，中国有研直接持有公司315,921,437股股份，占公司总股本的比例为35.80%，中国有研仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、认购对象基本情况
公司名称：中国有研科技集团有限公司
法定代表人：赵晓晨
注册资本：300,000万元
注册地址：北京市西城区新外大街2号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
实际控制人：中国有研是由国务院国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。
三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
四、所涉及后续事项
3、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
董事会
证券代码：600206证券简称：有研新材公告编号：2024-016
关于召开2024年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●股东大会召开日期：2024年4月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：北京市西城区新街口外大街2号D座中国有研大厦18层有研新材大会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2024年4月17日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、7、8、9、10、11
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、7、8、9、10、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：中国有研科技集团有限公司
应回避表决的关联股东名称：1、2、3、4、5、6、7、8、10、11
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（二）登记地点：北京市西城区新街口外大街2号D座中国有研大厦18层有研新材大会议室
（三）登记方式：
3、股东也可用信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
六、其他事项
（一）会议联系方式
1、联系人：闫缓
3、传真：010-62362059
（二）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
有研新材料股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月17日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
证券代码：600206证券简称：有研新材编号：2024-008
关于提请股东大会批准认购对象
免于发出要约的公告
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第八届董事会第三十一次临时会议和第八届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，具体如下：
公司董事会同意提请股东大会批准：公司控股股东中国有研免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。控股股东中国有研免于发出收购要约事宜尚需公司股东大会审议通过。
证券代码：600206证券简称：有研新材编号：2024-009
关于本次向特定对象发行股票不存在
投资者提供财务资助或补偿的公告
证券代码：600206证券简称：有研新材编号：2024-010
关于无需编制前次募集资金使用
情况报告的公告
一、公司最近五年不存在募集资金的情况
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
二、公司前次募集资金不存在变更用途未经审批的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，有研新材料股份有限公司（原名“有研半导体材料股份有限公司”）于2013年4月向中国有研科技集团有限公司（曾用名“北京有色金属研究总院”）以非公开方式发行人民币普通股（A股）股票60,349,434股，实际募集资金净额人民币572,049,992.82元，募集资金计划全部用于“8英寸硅单晶抛光片”项目。
因公司将硅材料板块整体出售给公司控股股东中国有研科技集团有限公司（曾用名：有研科技集团有限公司），为了避免同业竞争，2014年9月，经公司第五届董事会第六十六次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过，同意公司终止实施募集资金投资项目“8英寸硅单晶抛光片”。
2015年12月，公司第六届董事会第十九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过《关于变更2013年非公开发行股份募集资金投资项目及将剩余募集资金和利息用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金中的19,943.90万元用于子公司“有研亿金高端金属靶材产业化建设项目”，并将剩余的募集资金和利息用于永久补充流动资金。
公司前次募集资金使用用途变更已获得董事会、股东大会合法有效的审议通过，不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情况。
证券代码：600206证券简称：有研新材公告编号：2024-007
关于向特定对象发行股票摊薄
即期回报的风险提示、填补回报措施
重要风险提示：
关于有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“有研新材”）2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以公司2023年9月30日总股本846,553,332股为基础，本次发行前总股本为846,553,332股；除本次向特定对象发行A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据发行方案，本次发行股票数量为35,823,069股，最终发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；
4、假设本次向特定对象发行A股股票的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为319,900,007.18元；
5、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为13,970.76万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,960.60万元。2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2020至2023年1-9月财务数据年化后测算，即分别为19,430.42万元和15,701.31万元。假设公司2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2023年度下降10%；（2）较2023年度持平；（3）较2023年度增长10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、假设不考虑公司利润分配方案和其他综合收益增减变动的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
注：上述基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2024年度每股收益、加权平均净资产收益率等存在被摊薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
三、董事会关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性分析详见《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（二）控股股东的承诺
“1、中国有研严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，不越权干预有研新材的经营管理活动，不侵占有研新材的利益；
2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，中国有研承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，聚焦主营业务提升核心竞争力，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
证券代码：600206证券简称：有研新材编号：2024-006
关于最近五年不存在被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚情况的
公告
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。