证券代码：002203证券简称：海亮股份公告编号：2023-026债券代码：128081证券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司关于审核2023年度日常关联交易预计的公告
（上接B561版）
[注2]表中期末结余数据为所有账户2022年12月31日余额按照当天汇率折算数，与按照募集资金收支所计算的期末结余差异系汇率折算导致，差异金额2,083,499.23元
二、募集资金存放和管理情况
(一)2018年度非公开发行股票
1.募集资金管理情况
2.募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
[注1]2020年4月28日公司第七届董事会第六次会议、2020年5月19日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项，并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2020年6月2日，公司己将“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”专项账户余额转入公司自有资金账户，并己办理完成销户手续
(二)2019年度公开发行可转换公司债券
截至2022年12月31日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
[注1]该账户是募集资金的验资户，己于2020年9月30日注销，注销时公司将账户内剩余资金101,515.10元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金
[注2]2021年8月30日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，并将两个项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2021年10月31日，公司己将“补流还贷项目”和“有色金属材料深(精)加工项目(一期)”进行结项，专项账户余额转入公司自有资金账户，并己办理完成销户手续
[注3]2022年4月26日公司第七届董事会第二十二次会议、2022年5月18日公司2021年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司公开发行可转债项目中的“扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”进行结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展等。截至2022年7月9日，公司已将该项目专项账户余额转入公司自有资金账户，并已办理完成销户手续
[注4]公司及公司子公司海亮奥托铜管(泰国)有限公司在汇丰银行(中国)有限公司杭州分行开立的账户635-124647-011、015-177744-055于2020年5月7日注销，注销时公司将账户内剩余资金转入公司募集资金账户中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行1211024029202000282
[注5]该账户余额系原币余额3,687,513.83美元按照期末汇率折算成人民币的金额，与对账单余额687,513.83美元之间的差异系公司购买300万美元定期存款未在对账单上显示
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
由于“铜及铜合金管材智能制造项目”主要是在原生产车间的基础上通过引进先进设备及智能信息系统，由于生产的连续性，无法单独核算定该项目产生的收益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况
公司2018年9月27日第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更部分募投资项目实施主体的议案》，拟变更实施主体的募投项目为“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”。该项目原定的实施主体为发行人本公司，本次拟变更为全资子公司浙江海亮新材料有限公司，由本公司以募集资金增资的形式提供。本次仅变更了募投项目的实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
二〇二三年四月二十五日
附件
募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：浙江海亮股份有限公司金额单位：人民币万元
[注]广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目累计投入金额大于承诺投资金额11.39万元、铜及铜合金管材智能制造项目累计投入金额大于承诺投入金额11.54万元、年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目(一期项目)累计投入金额大于承诺投资金额49.80万元、有色金属材料深(精)加工项目(一期)项目累计投入金额大于承诺投入金额0.18万元，为账户孳息投入项
浙江海亮股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）的日常关联交易主要为公司及子公司与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、明康汇生态农业集团有限公司（以下简称“明康汇”）、诸暨海亮商务酒店有限公司（以下简称“商务酒店”）、诸暨海亮医院有限公司（以下简称“海亮医院”）、诸暨念心湖酒店有限公司（以下简称“念心湖酒店”）、浙江海亮固废处理科技有限公司（以下简称“固废科技”）、杭州海亮置业有限公司（以下简称“海亮置业”）、宁波市皓亮信息咨询有限公司（以下简称“皓亮咨询”）、杭州皓亮后勤服务有限公司（以下简称“皓亮后勤”）、杭州海亮餐饮有限公司（以下简称“杭州海亮餐饮”）、海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）、杭州海亮教育科研有限公司（以下简称“海亮科研”）、杭州禾芸嘉医院有限公司（以下简称“禾芸嘉”）之间的商品购销、服务、存贷款业务等。其中，关联存贷款业务主要由财务公司提供。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
二、关联方介绍及关联关系
1、海亮集团
企业名称：海亮集团有限公司
注册资本：330,909.97万元
住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：王黎红
经营范围：一般项目：批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与公司关联关系：海亮集团系本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。
2、财务公司
企业名称：海亮集团财务有限责任公司
注册资本：150,000万元
住所：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦25楼2517室-2526室
法定代表人：穆绿燕
与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人。
3、商务酒店
企业名称：诸暨海亮商务酒店有限公司
注册资本：50万元
住所：诸暨市店口镇中央大道（镇政府对面）海亮大厦
法定代表人：朱燕云
经营范围：特大型餐馆（含冷菜，含裱花蛋糕，含生食海产品）；住宿、公共浴室（含桑拿）、卡拉OK厅、咖啡厅、足浴。（凭有效许可证经营）；棋牌室；零售：第二类医疗器械
4、明康汇
企业名称：明康汇生态农业集团有限公司
注册资本：100,000万元
住所：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦23楼2302室
法定代表人：时嵩
经营范围：批发、零售：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、初级食用农产品（除食品、药品）、特殊食品（含婴幼儿配方乳粉）、针纺织品、珠宝首饰、服装、鞋帽、五金交电、化妆品（除分装)、电子产品、计算机及配件、办公设备、花卉、第一类医疗器械、图书、饲料、捕捞设备；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；服务：企业管理咨询，商务信息咨询、物业管理、餐饮管理；货运、普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；【种植：普种种植材料；养殖：鸡、鸭、猪、鱼类、蟹类；捕捞：鱼类、蟹类；水产品的冷冻加工与销售；服务：休闲观光（仅限下属分支机构经营）】；含下属分支机构的经营范围。
5、海亮医院
企业名称：诸暨海亮医院有限公司
住所：诸暨市陶朱街道西三环路197号
法定代表人：胡建红
6、固废科技
企业名称：浙江海亮固废处理科技有限公司
住所：浙江省诸暨市店口镇江东路220号
法定代表人：杨斌
经营范围：固废处理科技的研究与开发。（法律法规规定须经审批的除外）
7、皓亮咨询
企业名称：宁波市皓亮信息咨询有限公司
注册资本：5,000万元
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼901室
法定代表人：陈军伟
8、海亮置业
企业名称：杭州海亮置业有限公司
注册资本：10,000万元
住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨盛路1508号海亮大厦1908室
法定代表人：蒋宝仪
经营范围：一般项目：办公用品销售；办公设备耗材销售；日用木制品销售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；食用农产品零售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；物业管理；物业服务评估；创业空间服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、皓亮后勤
企业名称：杭州皓亮后勤服务有限公司
注册资本：100万元
住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道协同路368号海亮教育科研大厦5层501室
法定代表人：郦海涛
10、念心湖酒店
企业名称：诸暨念心湖酒店有限公司
住所：浙江省诸暨市陶朱街道西三环路189号
法定代表人：周荣繁
11、海亮科研
企业名称：杭州海亮教育科研有限公司
注册资本：20,000万美元
住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨盛路1508号海亮大厦22楼2202室
法定代表人：黄诗淇
12、杭州海亮餐饮
企业名称：杭州海亮餐饮有限公司
注册资本：100万
住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨盛路1508号海亮大厦裙楼4层
13、禾芸嘉
企业名称：杭州禾芸嘉医院有限公司
注册资本：10,000万人民币
住所：浙江省杭州市上城区彭埠街道鸿泰路98号
法定代表人：詹天浩
13、海亮生物科技
企业名称：浙江海亮生物科技有限公司
注册资本：5,000万人民币
住所：浙江省诸暨市店口镇富强路6号-20
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、货物和劳务互供协议的定价原则为：本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定；本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。
2、金融服务协议的定价原则：存款服务，财务公司向海亮股份提供的存款利率不得低于就同期同类型存款由中国人民银行所订的基准利率及其他在中国的独立商业银行所提供的存款利率。贷款服务，财务公司向海亮股份提供的贷款利率原则上不得高于甲方在中国的其他主要金融机构同等条件下贷款所获得的贷款利率。收付结算服务，财务公司就有关的服务收费不得高于就同类业务由中国人民银行所订的标准收费（如适用）及其他在中国的独立商业银行所收取的收费。财务公司对海亮股份在2024年12月31日之前的结算服务实行全部免费的优惠。
3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
（二）关联交易协议合同签署情况
如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。
（三）关联交易的目的
1、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。
四、关联交易目的和对本公司的影响
上述关联交易事项属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步提升公司产品和服务品质，提高公司效益和制造能力，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事及中介机构的意见
（一）事前认可意见
（二）独立意见
1、2022年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2、公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需。根据2023年度预计发生额分析可知，公司及控股子公司与关联方日常关联交易价格公允，因此该等关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响不大，不会影响公司的独立性。
3、董事会审议此关联交易事项时，关联董事曹建国、冯橹铭、陈东、蒋利民、王树光、邵国勇回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
4、我们同意《关于审核2023年度日常关联交易预计的议案》。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第六次会议决议；
2、公司第八届监事会第六次会议决议；
3.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
特此公告
董事会
证券代码：002203证券简称：海亮股份公告编号：2023-027
债券代码：128081证券简称：海亮转债
关于为控股子公司融资提供
一揽子担保的议案
一、担保情况概述
以上提供的担保额度可在额度范围内循环滚动使用，任一期间内的担保余额合计不高于批准额度（或等值外币），担保期限以被担保公司与有关金融机构、保险公司和原料供应商签订的授信担保合同期限为准。授信种类包括但不仅限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、应付账款融资、出口保理、向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证等。提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
二、被担保人基本情况
（一）上海海亮
公司名称：上海海亮铜业有限公司
成立日期：2005年7月19日
住所：上海市奉贤区四团镇新四平公路2688号
法定代表人：陈东
注册资本：7,972.9116万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码：91310000778061015H
截至2022年12月31日，上海海亮资产总额294,207.48万元，负债总额144,100.47万元，净资产150,107.01万元，营业收入1,010,098.74万元，净利润42,322.36万元。
（二）香港海亮
公司名称：香港海亮铜贸易有限公司
成立日期：2006年12月9日
住所：UNITS1607-816/FCITICORPCTR18WHITFIELDROADCAUSEWAYBAYHK
执行董事：蒋利荣
注册资本：18,666.88万元万美元
公司类型：有限责任公司
经营范围：金属材料及其制品的进出口业务
截至2022年12月31日，香港海亮资产总额534,226.72万元，负债总额423,504.20万元，净资产110,722.52万元，营业收入2,278,063.07万元，净利润18,926.63万元。
（三）海亮控股
公司名称：香港海亮控股有限公司
成立日期：2018年12月5日
执行董事：陈东
注册资本：1美元
经营范围：贸易、投资控股
截至2022年12月31日，海亮控股资产总额331,569.71万元，负债总额181,153.49万元，净资产150,416.22万元，营业收入0万元，净利润3,967.27万元。
（四）安徽海亮
公司名称：海亮（安徽）铜业有限公司
成立日期：2010年7月8日
住所：安徽省铜陵市狮子山经济开发区
注册资本：53,000万元人民币
统一社会信用代码：913407005578397945
经营范围：铜及铜合金管材、管件、金属制品生产、销售及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截至2022年12月31日，安徽海亮资产总额156,773.67万元，负债总额65,202.94万元，净资产91,570.73万元，营业收入467,491.13万元，净利润2,043.91万元。
（五）广东海亮
公司名称：广东海亮铜业有限公司
成立日期：2015年3月17日
住所：台山市水步镇龙山路53号
法定代表人：朱张泉
注册资本：50,000万元人民币
统一社会信用代码：91440781334760851L
经营范围：生产、销售：铜及铜合金管材、管件及其他金属制品
截至2022年12月31日，广东海亮资产总额177,565.74万元，负债总额73,110.86万元，净资产104,454.88万元，营业收入438,119.56万元，净利润5,969.73万元。
（六）海亮奥托
公司名称：海亮奥托铜管（广东）有限公司
成立日期：1992年12月31日
住所：中山市黄圃镇兴圃大道西96号；中山市黄圃镇兴圃大道东33号
注册资本：54,588.617万人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
统一社会信用代码：91442000618131918D
截至2022年12月31日，海亮奥托资产总额120,372.90万元，负债总额36,939.46万元，净资产83,433.44万元，营业收入221,176.18万元，净利润4,892.39万元。
（七）贝德铜业
公司名称：成都贝德铜业有限公司
成立日期：2007年4月6日
住所：成都市双流区西航港经济开发区腾飞三路568号
法定代表人：蒋利荣
注册资本：1,000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91510122660460491N
截至2022年12月31日，贝德铜业资产总额11,754.51万元，负债总额4,473.19万元，净资产7,281.32万元，营业收入95,022.16万元，净利润1,544.21万元。
（八）重庆海亮
公司名称：重庆海亮铜业有限公司
成立日期：2018年2月26日
住所：重庆市江津区珞璜镇郭坝村芋河沟安居房小区2-7地块1号楼
注册资本：31,000万人民币
统一社会信用代码：91500116MA5YRGWU7M
经营范围：生产、销售：铜管、铜排、铜板带、铜箔及铜合金制品；有色金属材料的批发、零售。
截至2022年12月31日，重庆海亮资产总额89,901.84万元，负债总额50,965.57万元，净资产38,936.26万元，营业收入250,595.28万元，净利润1,488.07万元。
（九）浙江科宇
公司名称：浙江科宇金属材料有限公司
成立日期：1999年1月13日
住所：诸暨市店口镇新型管业特色工业园区
法定代表人：姜少军
注册资本：32,000万人民币
公司类型：一人有限责任公司
统一社会信用代码：9133068170451259X8
经营范围：有色金属材料生产、加工、销售；废旧金属回收与批发服务；从事货物及技术的进出口业务
截至2022年12月31日，浙江科宇资产总额124,871.60万元，负债总额36,481.34万元，净资产88,390.26万元，营业收入392,246.77万元，净利润766.78万元。
（十）海亮新材
公司名称：甘肃海亮新能源材料有限公司
成立日期：2021年11月10日
住所：甘肃省兰州市兰州新区华山路(经十四路)与乌江街(JK22#)路口东南
统一社会信用代码：91627100MA7CRT1W5W
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2022年12月31日，甘肃海亮资产总额259,045.62万元，负债总额210,381.83万元，净资产48,663.79万元，营业收入14,316.09万元，净利润-1,326.46万元。
（十一）新加坡海亮
公司名称：海亮（新加坡）有限公司（HAILIANG(SINGAPORE)PTE.LTD.）
成立日期：2016年12月21日
住所：新加坡
注册资本：10000万美元
注册代码：201634577D
经营范围：金属和金属矿石的销售（除通用五金器具，如钢管）
截至2022年12月31日，新加坡海亮资产总额198,888.09万元，负债总额104,511.43万元，净资产94,376.66万元，营业收入820,952.69万元，净利润15,581.46万元。
（十二）越南海亮
公司名称：海亮（越南）铜业有限公司（HAILIANG（VIETNAM）COPPERMANUFACTURINGCO.,LTD）
成立日期：2008年8月8日
住所：越南前江省新福县新立一社龙江工业区
注册资本：4,000万美元
注册代码：1200726136
经营范围：铜或铜合金产品生产；金属废料再生产
截至2022年12月31日，越南海亮资产总额236,027.36万元，负债总额121,048.29万元，净资产114,979.07万元，营业收入396,565.58万元，净利润19,964.04万元。
（十三）德国海亮
公司名称：HMECopperGermanyGmbh
住所：Carl-BenzStr13,58706,Menden
注册资本：25,000欧元
注册代码：HRB205565
经营范围：铜加工材的生产及销售
截至2022年12月31日，德国海亮资产总额206,390.45万元，负债总额203,705.30万元，净资产2,685.15万元，营业收入236,574.07万元，净利润7,412.57万元。
（十四）荷兰海亮
公司名称：HailiangNetherlandsHoldingB.V.
住所：Vijzelstraat20,1017HKAmsterdam
注册资本：1欧元
注册代码：73346055
经营范围：金融控股公司
截至2022年12月31日，荷兰海亮资产总额185,647.04万元，负债总额70,914.58万元，净资产114,732.45万元，营业收入0万元，净利润-81.66万元。
（十五）HBI
公司名称：HMEBrassItalySpA
住所：IndustrialpremisesinSerravalleScriva
注册资本：15,025,000欧元
注册代码：05543980485
经营范围：公司主要负责铜合金棒产品在意大利地区的生产和销售；主要产品包括铜及黄铜轧制品
截至2022年12月31日，HBI资产总额99,940.42万元，负债总额69,545.28万元，净资产30,395.14万元，营业收入188,240.97万元，净利润2,558.12万元。
（十六）HBF
公司名称：HMEBrassFranceSAS
住所：11BISRueDEL’HOTELDeVille92400Courbevoie
注册资本：7,800,000欧元
注册代码：410217640R.C.S.
经营范围：铜合金棒产品的生产和销售
截至2022年12月31日，HBF资产总额87,614.86万元，负债总额76,884.22万元，净资产10,730.63万元，营业收入194,903.72万元，净利润-512.73万元。