股票简称：元隆雅图股票代码：002878
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
（北京市西城区广安门内大街338号12层1218）
向特定对象发行股票
募集说明书（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号
大成国际大厦20楼2004室）
二〇二三年九月
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
（一）最近一期业绩下滑风险
2023年1-6月，公司实现营业收入117,414.11万元，同比下降39.65%，实现归属于上市公司股东的净利润851.59万元，同比下降95.12%。公司最近一期业绩下滑主要受北京冬奥会结束后特许商品收入减少以及在IP资源等方面持续进行投入等因素影响。未来如果宏观经济环境发生其他不利变化导致客户营销活动未能增加，公司持续进行的投入未能产生预期的效果，发行人的经营业绩仍存在业绩下滑的风险。
（二）募集资金投资项目的实施风险
本次发行募集资金将用于“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”。虽然公司对募集资金投资项目的必要性、可行性进行了充分的论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，从而影响公司的经营业绩。
（三）募集资金投资项目无法实现预计效益的风险
本次发行募集资金将用于“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”，其中“创意设计能力提升建设项目”预计内部收益率（税后）为11.23%，静态投资回收期（税后）为7.33年（含建设期），运营期年均毛利率为21.66%，“数字营销业务系统建设项目”预计内部收益率（税后）为11.89%，静态投资回收期（税后）为6.30年（含建设期），运营期年均毛利率为22.79%。报告期内公司礼赠品（促销品）及促销
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服务业务、新媒体营销业务的平均毛利率分别为18.34%、19.85%，上述项目运营期年均毛利率均略高于公司同类业务报告期内平均毛利率，主要系上述项目的收入结构与现有业务有所区别。上述项目预计效益是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，如果项目实施过程中宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替或者受其他不可预见因素的影响，上述项目可能无法实现预计效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）特许纪念品经营业务收入下滑风险
随着北京冬奥会开幕，冬奥特许商品市场需求旺盛。北京冬奥会特许商品成为热点导致公司特许纪念品经营业务收入大幅增长，公司也将持续开发特许纪念商品资源，如果未来公司设计开发的大型赛事特许商品不能持续形成热点，该部分收入规模具有下滑的风险。
（五）冬奥产品跌价风险
（六）清仓期届满后销售冬奥产品可能被追究相应责任的风险
（七）商誉减值风险
截至报告期末，公司商誉账面余额为17,066.59万元，为2018年收购谦玛网络产生的商誉，未计提减值准备。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉在未来每年年度终了需进行减值测试。宏观经济的下行及客户营销需求的变化对谦玛网络的业务造成较大影响，加上因业务拓展导致人员薪酬增加等因素，2022年
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（八）应收账款无法回收的风险
截至报告期末，公司应收账款余额为79,017.59万元，应收账款账面价值为77,825.00万元，占期末流动资产的比例为52.39%。公司应收账款已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备。尽管公司报告期内并未出现大额坏账，但仍然存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而影响公司的净利润和现金流量。
（九）行业政策风险
（十）市场竞争加剧风险
营销行业内企业数量众多，行业集中度较低。近年来，随着外部环境的变化，营销需求、营销渠道、营销方式变化较快，市场格局竞争较为激烈。这为公司的发展一方面带来了更多的机会，也加剧了竞争风险。如果公司在未来发展中未能持续提高创意设计能力、IP转化能力和IT技术能力，获取更多的客户，公司有可能在未来市场竞争中处于不利地位。
三、本次发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
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六、本次发行股票募集资金总额不超过89,573.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
七、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
八、本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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目录
重大事项提示......3
目录......8
释义......10
第一节发行人基本情况......13
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况......13
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况......17
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容......46
四、现有业务发展安排及未来发展战略......60
五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况......61
六、同业竞争情况......68
七、最近一期业绩下滑情况......70
第二节本次证券发行概要......73
一、本次发行的背景和目的......73
二、发行对象及与发行人的关系......75
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期......76
四、募集资金金额及投向......78
五、本次发行是否构成关联交易......79
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......79
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......79
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......83
一、本次募集资金使用计划......83
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系......83
三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景......84
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式......109
五、募集资金用于研发投入的情况......111
1-1-9六、募投项目实施后对公司经营的预计影响......111
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......113
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......113
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......113
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况......113
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况......114
第五节最近五年内募集资金运用的基本情况......115
一、政策及宏观经济波动风险......116
二、经营风险......116
三、管理风险......118
四、财务风险......119
五、募集资金投资项目风险......120
六、其他风险......121
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释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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第一节发行人基本情况
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人基本情况
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（二）股权结构
截至2023年6月30日，公司总股本为223,170,841股，股本结构如下：
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截至2023年6月30日，公司前十名股东合计持股132,468,994股，累计占比59.35%，前十名股东持股情况如下：
单位：股
（三）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东情况
截至2023年6月30日，元隆投资持有公司85,027,553股股份，占公司总股本的38.10%，为公司控股股东，其基本情况如下：
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元隆投资最近一年一期主要财务数据如下：
0.50%。孙震、李素芹系母子关系。
项目
注：上述数据为元隆投资单体报表数据，未经审计。截至2023年6月30日，除发行人及其控股子公司外，公司控股股东控制的其他企业为元隆投资（珠海）有限公司，其基本情况如下：
截至2023年6月30日，元隆投资累计质押股份4,820,000股，占其持股总数的5.67%，质押股份明细如下：
除上述股份质押情况外，元隆投资所持股份不存在其它限制权利情况。
2、实际控制人情况
截至2023年6月30日，孙震持有公司30,359,620股股份，占公司总股本的
13.60%，同时持有元隆投资99.50%股份，通过元隆投资控制公司38.10%表决权，合计控制公司51.70%表决权，为公司实际控制人。
孙震先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
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公司创始人。1988年至1990年担任北京联合大学经管学院教师，1990年至1998年担任北京工业大学讲师，1998年创立元隆有限，现任公司董事长、总经理，全国工商业联执行委员、直属商会综合党委委员，北京工商联常委，全国工商业联礼品业商会党支部书记、理事长，中国社会科学院民营经济研究中心常务副理事长，中国亚洲经济发展协会副会长，中广协数字元宇宙工作委员会副主任，北京服装学院艺术设计学院客座教授。
截至2023年6月30日，除发行人及其控股子公司、控股股东及其控股子公司外，实际控制人未控制其他企业。截至2023年6月30日，实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结和其它限制权利情况。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业监管体制与主要法规政策
1、行业类别
（1）礼赠品（促销品）及促销服务业务
公司作为专业的礼赠品（促销品）及促销服务供应商，主要为客户供应礼赠品（促销品）和提供数字化营销管理和执行服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“租赁和商务服务业”中的“商务服务业”，行业代码为“L72商务服务业”。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司礼赠品（促销品）及促销服务业务所处行业为“租赁和商务服务业”中的“商务服务业”，行业代码为“L72商务服务业”。
（2）新媒体营销业务
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2、行业主管部门与监管体制
1）主要管理部门市场监督管理部门是礼赠品（促销品）及促销服务行业的主要监管部门。市场监督管理部门包括国家市场监督管理总局及各级分局，其具有维护行业的市场秩序、监督行业的服务质量、促进行业健康发展、保护消费者合法权益等职能。
公司为客户供应的礼赠品（促销品）中同时融入了大量的文化创意元素，自2008年以来多次获得北京市文化创意产业发展专项基金贷款贴息，成为北京市文化创意产业重点扶植企业。因此，公司在开展业务时也会受到文化创意产业主管部门的管理和监督。
文化创意产业的主管部门是文化和旅游部及其地方主管机构，文化和旅游部的主要职能为贯彻落实党的宣传文化方针政策；研究拟订文化和旅游工作政策措施；起草有关法规草案；统筹规划文化事业、文化产业、旅游业发展；深入实施文化惠民工程，组织实施文化资源普查、挖掘和保护工作，维护各类文化市场包括旅游市场秩序，加强对外文化交流，推动中华文化走出去等。
2）行业协会
公司为客户提供礼赠品（促销品）且加入了中华全国工商业联合会礼品业商会，自2005年至今为会长单位。该商会是国内礼品行业的自律性组织，其主要职责为：加强会员单位党建和政治引导，引导会员履行社会责任；组织会员的国际交流和合作，促进行业健康发展；加强和规范自律性组织建设，积极开展组织宣传活动，务实帮助会员，正确引领行业健康发展。
1）主要管理部门
新媒体营销行业的主管部门是工信部及各省、自治区、直辖市通信管理局（电信管理机构）。工信部的主要职责为拟定并组织实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导
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推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
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公司在开展礼赠品（促销品）及促销服务业务中涉及的主要法律法规如下：
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优化服务业发展环境，推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸；促进生产性服务业专业化，提高生活性服务业品质，完善服务业发展体制和政策。
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（二）行业发展情况
1、礼赠品（促销品）及促销服务业务
（1）行业发展现状
1）营销外包比例将不断攀升
随着市场竞争的日趋激烈、管理理念的不断更新，专注于核心业务成为企业最重要的生存法则之一。越来越多的企业将其非核心业务外包，专注于其核心业务的发展。专业的营销服务商使企业的营销活动更有效率、更易于管理、成本更
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4）提供整合式、电子商务化的营销解决方案将是当前行业发展趋势随着市场竞争的加剧，客户要求礼赠品（促销品）供应商提供多元化、整体
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化服务，因而只具备贸易能力的礼赠品（促销品）供应商或只具备生产能力的礼赠品（促销品）加工厂难以满足客户的要求，在竞争中处于劣势。专业的礼赠品（促销品）供应商不仅需要深刻理解客户的行业特性，了解消费者的实际需求，具备方案创意策划和产品设计能力，在移动互联时代，还要具备软件开发能力和电子商务网站运营维护能力、数字化促销服务方案策划能力、仓储运输服务能力，从而能够根据客户需求提供一站式、整合式的营销服务。
综上，在营销外包、整合营销不断发展的大趋势下，以优秀的创意设计能力为先导，以综合服务能力为依托的整合营销服务商将迎来更大的市场机遇。目前，公司业务涵盖方案创意策划、礼赠品（促销品）设计研发、礼赠品（促销品）采购及销售、数字化促销服务、与促销有关的营销物料的仓储运输等服务，具备为客户提供整合营销服务的能力。公司以客户需求为导向，以专业服务为根本，以互联网技术为依托，力争成为中国最具创造力的整合营销服务公司，打造世界领先的整合营销服务平台。
（2）行业发展空间
据全国工商业联合会礼品业商会数据，2018年中国礼品行业市场规模达11,200亿元人民币，2019年我国礼品行业市场规模约为12,103亿元，2020年我
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国礼品行业市场规模将超13,000亿元，其中促销礼品占据30%的市场份额。预测2023年中国礼品市场将达到1.5万亿元的规模，礼赠品（促销品）作为该市场最重要的组成部分之一，未来空间巨大。
中国礼品行业市场需求规模
中国礼品行业市场份额
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近年来，双循环带来消费行业发展新机遇，各国经济加速下行，国际局势产生动荡，逆全球化甚嚣尘上。基于现实需求，中央提出“国内大循环为主体，国内国际双循环”的战略性决策。双循环中，起主导作用的国内循环是“消费拉动生产，生产创造收入，收入再度带动消费”的模式。消费品生产和零售企业从2020年下半年开始加大对国内市场的投入，礼赠品（促销品）总体市场需求仍然保持了巨大的体量。
2、新媒体营销业务
（1）行业市场规模
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（2）行业发展趋势
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3）新媒体营销为增量市场，商业生态圈日益丰富
4）大数据赋能精准营销
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（三）公司在行业中的竞争地位
（1）行业竞争格局
礼赠品（促销品）及促销服务业务的服务对象范围极广，所提供的外包服务针对客户企业的非核心业务环节，靠专业化服务获得收入，不具备垄断因素，是充分竞争行业，业内公司多为民营企业，平等地参与竞争，行业市场化程度很高。
在2000年之前，中国专业从事礼赠品（促销品）及促销服务的公司较少，市场环境较为宽松。2000年后，随着世界500强等大型跨国公司大举进入中国，市场竞争日趋激烈。大型跨国公司所带来的先进营销理念以及国内大中型企业的实战经验使得企业管理者逐渐认识到促销的重要作用，礼赠品（促销品）及促销服务行业进入快速发展期。由于礼赠品（促销品）及促销服务行业增长速度快、未来潜力大，而创业相对比较容易，因此业内存在大批只有1个核心客户、年收入几百万元到几千万元的小微企业，同时也有少量起步早、在竞争中不断壮大的大中型企业。公司自成立以来一直从事礼赠品（促销品）及促销服务业务，经过二十几年的发展，公司是细分行业内唯一上市公司，从销售规模上看是行业龙头企业。
礼赠品（促销品）及促销服务行业具有市场容量大、单个企业规模小、企业
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数量多的特点。由于本行业服务对象涵盖几乎所有的终端产品生产企业，客户以大型快速消费品生产企业（比如日化、食品饮料、乳制品等），药品及保健品企业和电子电气（如手机、个人电脑等）生产企业为主，行业市场容量较大；但由于行业内从业企业数量众多，每个客户都有多家礼赠品（促销品）及促销服务供应商，因此，业内知名企业也只占有较小的市场份额。
（2）主要竞争对手情况
虽然礼赠品（促销品）及促销服务业内的企业数量较多，但绝大多数为缺乏创意策划和产品设计能力的简单贸易型企业。能够为客户提供专业的礼赠品（促销品）及促销服务的营销解决方案（包含方案创意策划、礼赠品（促销品）设计研发、采购和销售、数字化促销服务），并为客户提供配套服务的企业较少，公司是行业内为数不多的具备整合营销业务能力的企业。
单纯从礼赠品（促销品）及促销服务业务来看，行业内的知名企业包括卡恩文化、中奥通宇、云中鹤等，其基本情况如下：
1）卡恩文化
卡恩文化成立于2013年，以“IP+创意+产品”作为经营模式，主要通过销售促销品来实现收益，同时提供文创工艺品。其中，促销品用于赠送或积分换购，文创工艺品用于对外销售。
2）中奥通宇
中奥通宇成立于2006年，主要为银行、航空、保险、快消等行业的企业客户提供忠诚度管理服务，包括为客户提供忠诚度管理方案设计、商品智能选配推荐、数字营销策划及执行、商品供应及仓配物流、售后及客户服务、忠诚度管理网络平台搭建及运营等综合服务。中奥通宇最终以商品在积分平台兑换、信用卡商城等渠道销售的形式实现收入。
3）云中鹤
云中鹤成立于2012年，总部位于深圳。云中鹤致力于为中大型企业提供一站式营销物资/通用物资数字化采购平台的整体解决方案，为企业解决采购合规化、集中化、数字化，助力企业解决用户拉新、促活、转化、留存的痛点，让营
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（3）竞争优势
3）完善的供应商管理体系
供应商管理能力是公司组织外协生产、及时响应客户促销需求，获取客户礼赠品（促销品）订单的重要支撑。丰富的产品资源也是公司进军积分兑换和奖励
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业务（银行信用卡商城、客户经销商积分奖励、员工福利电商等）的必备竞争力。经过大量业务的磨炼和长期的经验积累，公司形成了完善的供应商管理体系。首先，公司积累了丰富的供应商资源，目前有1,000多家签约供应商，涉及十几个大类，上百个小类，逾两亿件产品。丰富的供应商资源一方面使得公司可为客户量身定制不同类型的礼赠品（促销品）营销解决方案，设计或推荐各种材质、各种用途的礼赠品（促销品）；另一方面也保证能通过供应商把公司的创意设计转变为合格的产品，还要保证供应商给公司优于竞争对手的报价。公司为了保证供货的及时性，防止因个别厂家生产能力不足或出现质量事故而影响到客户促销活动按时实施，在每个品类上至少有2-3家签约供应商。
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4）优质的客户资源公司服务的主要客户为世界500强公司及国内知名企业，主要集中在消费品、母婴、美妆、银行和保险、互联网等行业。经过二十几年的发展与积累，公司已累计服务百余家世界500强企业，并与国内多个行业的头部客户建立了长期稳定的合作关系。公司多年来服务于行业头部客户，所形成的包括创意设计能力、IP资源、供应链管理能力、客户资源、新媒体渠道传播能力在内的一体化综合服务能力，以及细分行业龙头上市公司所具备的声誉和规范优势，有助于公司在市场竞争中持续保持优势地位。公司主要客户如下：
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新媒体营销行业自身发展比较迅速，商业模式、技术应用、营销形式也在不断变化，大量的创新型公司不断进入这个行业参与竞争，因此，行业内的从业企业数量较多，行业竞争较为充分，单个企业所占的市场份额较低，行业整体集中度较低，行业格局较为分散，目前没有龙头企业，但优质服务供不应求，具备行业洞察力和资源整合能力的公司市占率不断提升。随着行业逐步发展壮大及成熟，行业集中度会不断提升、营销效果差异化不断增强，新媒体营销行业将从单纯以技术或资源为驱动的模式逐步发展到进一步加大并购整合和差异化发展。
由于新媒体营销行业企业集中度较低，尚未出现龙头企业，市场份额难以统计。公司在行业内主要竞争对手如下：
1）天下秀数字科技（集团）股份有限公司
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“天下秀”）是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，核心服务红人（内容创业者）、MCN（红人经纪公司）、品牌商家、中小商家，致力于通过大数据、区块链、AI等应用型前沿技术及全方位的商业服务帮助每一个红人（内容创业者）实现商业变现，帮助企业提高经营效益，即以用技术和服务驱动去中心化的红人新经济的新型基础设施建设。
2）天创时尚股份有限公司
3）佛山遥望科技股份有限公司
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“遥望科技”）的互联网营销业务主
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5）利欧集团股份有限公司
利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”）的数字营销服务已基本覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，实现全产业链布局，已成功跻身国内数字营销行业的领先梯队。
目前利欧股份在短视频和信息流领域的布局成效显著。利欧股份在媒介与内容两个维度上持续发力（包含今日头条及旗下抖音、西瓜视频、火山小视频，以及快手和淘宝直播等），业务辐射站内内容投放、明星及网红内容全域传播、站内资源位栏目输出、达人和品牌直播与短视频拍摄、社交电商及新零售互动、IP资源整合、小程序搭建等。短视频的布局也进一步强化公司在流量、数据、媒介和内容上的综合实力。
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1）人才和管理团队优势
公司自从事新媒体营销业务以来，一直非常注重人才的培养与任用，经过多年积累，已经建立起一支包含高层管理人员、业务带头人在内的优秀、稳定的人才团队，在策略、创意、技术、客户服务、媒介等各方面均拥有一批出色人才。
2）技术优势
3）新媒体供应媒介资源优势
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拓新客户、维系老客户，持续取得收入并发展壮大提供了有利的支持和保障。
4）客户资源优势公司凭借多年新媒体营销行业经验、高质量的营销策略服务、出色的营销创意和执行、有效的媒介整合和投放能力、专业数据分析和解读系统、赢得了一批大型优质客户的信赖，并形成了长期稳定的合作关系。公司服务的客户主要分布于美妆、快消、电商、互联网、母婴等细分领域。目前公司已经与欧莱雅、阿里巴巴、娇韵诗、丸美、爱茉莉、金拱门、美赞臣、腾讯等优质客户建立了稳定的合作关系。优质客户对服务能力和品质的需求高，不断促进公司提升业务能力；同时，该类客户具有营销预算多且稳定的特征，为公司的可持续发展提供了良好的基础。
5）公司的品牌影响力公司的子公司谦玛网络先后获得戛纳、长城、OneShow、虎啸、数英、DMAA、Topdigital等60多项奖项；根据第三方平台数英指数对企业账号在数英平台的活跃度、项目数、项目品质、人气、行业认可度等多维度数据综合统计，截至目前，公司的子公司谦玛网络在媒介公关类企业中，排名第三，在细分行业中排名前列。
（四）行业进入壁垒
（1）供应商资格认证壁垒
成为世界500强公司及国内知名企业的供应商需要经过严格的认证程序。如果无法通过客户的认证考评，就不能获得供应商资格，就无法与客户开展业务。
以宝洁为例，成为其供应商需要经过由宝洁采购部、市场部、质检部组织的联合考评。考评时会对目标供应商的经营规模、历史业绩、策划水平、设计能力、资金实力、管理体系、服务能力等各项指标进行综合打分，只有考评成绩合格，才能成为宝洁的供应商。对于新入选的供应商，宝洁还会设置一定的观察期，对其产品质量和服务水平进行持续跟踪考核。如果在观察期内无法达到宝洁的要求，则供应商资格不能保留。
因此，虽然行业内企业数量较多，但能够成为大型客户（尤其是世界500强
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公司及国内知名企业）指定供应商的企业并不多，存在资格认证的壁垒。
（2）供应商管理能力壁垒
小微型礼赠品（促销品）供应企业由于没有完善的采购和质控体系，缺乏相应的采购和质控人才，无法对众多供应商实施有效组织和管控，难以满足客户对礼赠品（促销品）工期、数量、质量等硬性要求，因此难以承接世界500强等客户大批量、多品种的采购订单。
（3）技术壁垒
一般情况下，大型互联网企业由于垂直化程度低，很难为某一具体客户提供定制化的数字化促销服务。而考虑到业务规模、成本效益等因素，专业从事礼赠品（促销品）及促销服务的供应商通常不具备专业的数字化服务开发运营团队，通常会面临一定的技术壁垒，无法及时响应客户的数字化促销服务需求。
（4）资金壁垒
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为大型客户提供礼赠品（促销品）的模式通常为：在获得客户的礼赠品（促销品）订单后，先行垫付资金委托生产厂家进行生产，待礼赠品（促销品）配送至客户处并由客户签收后，才能与客户进行结算。由于大型客户的订单数量较多，订单金额较大，且客户内部审核环节较多，付款周期较长，因此占用供应商资金量较大。充足的运营资金是礼赠品（促销品）供应商开展业务的必备条件，也是企业规模扩大的主要瓶颈。资金实力不足的企业不具备承接大型客户订单的能力。
（1）人才壁垒
（2）优质客户资源壁垒
拓展优质客户资源，对于新媒体营销服务机构实现收入、塑造品牌、推动公司持续发展具有重要意义。拥有稳定和足够数量的客户资源是新媒体营销公司做大做强的根基和保障。大型客户特别是世界500强及国内著名公司在选择营销服务供应商时条件苛刻，要求营销服务供应商有优秀的创意策划、完善的服务模式、优质的传播渠道、持续服务的能力以及一定的信誉度。而行业新进入企业并不具备上述条件，因而很难得到这类客户的认同，即使达成合作也难以长久。目前行业中的优秀企业都已具备一定先发优势，积累了一定数量的优质客户资源，通过优质服务和良好的合作历史，在产业链中已经具备了一定的口碑、地位和影响力。新进入该行业的企业在客户资源方面比较欠缺，竞争力较弱，发展受到限制。
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销行业不同于传统营销行业，是以新型互联网技术为驱动力的现代营销服务业，需要公司在行业数据建设及分析上，相应营销产品设计与开发上具有较高的技术水准，造成了新媒体营销行业的技术壁垒。
（4）媒体资源与渠道壁垒
（五）行业的区域性、季节性和周期性
（1）区域性
礼赠品（促销品）及促销服务行业是市场经济发展成熟到一定阶段的结果。市场经济越发达的地区，营销外包的意识越强烈，对礼赠品（促销品）及促销服务的需求越大。我国经济发展的地域性不平衡导致各地营销外包的情况差异较大。目前我国礼赠品（促销品）及促销服务需求主要集中在北京、上海、广州、深圳等中心城市与部分沿海地区。随着我国经济不均衡发展局面的不断改善，东北地区、中西部地区居民收入的不断提高，行业的区域性特征会逐渐淡化。
（2）季节性
礼赠品（促销品）及促销服务行业存在较强的节假日特征，客户通常在节假日（五一、暑期、国庆节、中秋节、圣诞、元旦、春节等）期间进行大规模的促销。因此，节假日期间是市场促销活动的旺季，客户对礼赠品（促销品）及促销服务需求较大；节假日过后，客户对礼赠品（促销品）及促销服务需求相对减少。
（3）周期性
礼赠品（促销品）及促销服务行业存在着一定的抗周期性特点。在经济繁荣、产销两旺时，企业营销费用较为充足，对促销投入金额较大；在经济衰退和经济
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复苏时，由于促销有着消费群体定位精准、能激发消费者的购买冲动、更好地维护品牌与消费者之间关系等优势，企业为了争取有限的市场需求，更加重视对消费者的争夺，会增加促销投入；只有在经济萧条、需求严重不足的情况下，企业会在减少产出的同时减少促销投入。
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三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主营业务情况
公司以创意设计为核心，面向各行各业的国内外知名企业提供包括礼赠品（促销品）及促销服务、新媒体营销等在内的整合营销服务，同时也为企业和广大消费者提供赛会特许纪念品、贵金属纪念品、IP文创衍生品等各类创意设计产品。其中礼赠品（促销品）及促销服务和新媒体营销是公司两大核心主业。
（1）礼赠品（促销品）及促销服务业务，礼赠品（促销品）业务主要为客户供应礼赠品（促销品），包含方案创意策划、礼赠品（促销品）设计研发、采购和销售，收入体现为产品销售收入；促销服务业务，主要为客户提供数字化促销管理和执行服务，包括数字化促销方案的创意策划、礼赠品（促销品）电商平台和数字化促销活动平台的开发建设及运营维护、数字化礼赠品（促销品）的采购及发放、基于数字化平台的仓储运输服务、平台运营数据的收集和分析等，收入体现为服务收入；
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猫、盒马等系列企业形象IP产品。
报告期内公司从事的主要业务具体包括：
（1）礼赠品（促销品）业务
1）零售端。如商场、超市、电商等市场终端向购买产品的消费者赠送礼品，属于买赠活动，目的是激励消费者在活动期间购买或多买从而拉升产品销量。
2）业务推广活动。如银行、保险、电信向办理业务的消费者赠送礼品，属于招新活动，目的是吸收新客户，从而增加客户数量并带动业务收入。
3）会员积分兑换和经销商积分奖励。如银行、电信、保险、航空、商场、品牌等对会员的消费给予积分奖励，对经销商的进货给予积分奖励，一定数量的积分可兑换礼品，目的是强化会员和经销商的粘性和品牌忠诚度。
礼赠品（促销品）业务的下游客户主要为大型企业，集中在快消、母婴、数
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码、金融等细分领域。
（2）数字化促销服务
公司提供的直接面向客户终端消费者的数字化促销服务可以根据客户促销活动计划和预算，在市场调研的基础上策划数字化促销活动方案，包括主题、目
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公司新媒体营销业务是基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。
公司作为营销服务商主要为客户提供新媒体营销服务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。公司的上游为新媒体平台（小红书、抖音等）、MCN机构等。
新媒体营销业务包括以创意策略为核心的营销服务、以流量为核心的营销服
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务和新媒体账号运营服务。
（1）以创意策略为核心的营销服务
（2）以流量为核心的营销服务
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（3）新媒体账号运营服务
3、特许及其他业务
公司从事创意文化产品的开发和销售，包括大型赛会活动的特许纪念品、贵金属工艺品、承接政府文创项目及与博物馆等文化机构合作开发旅游纪念品等。公司为2022年北京冬奥会设计和销售特许纪念品，作为冬奥会特许生产商与零售商，亦是唯一生产“冰墩墩”、“雪容融”毛绒玩具的上市公司。冬奥会特许纪念品包括冰墩墩毛绒玩具、造型手办、饰扣、水晶球，以及冰墩墩盲盒、徽章、贵金属等七大系列均为公司设计、生产并销售的产品。公司贵金属产品主要通过中国银行等渠道销售，普通商品（徽章、钥匙扣等非贵金属产品和毛绒玩具类产品）主要通过冬奥天猫官方旗舰店、冬奥特许经销商批发及冬奥特许零售店销售。
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（二）主要业务模式
1、采购模式
公司采取以销定采的模式采购礼赠品（促销品）。在获得客户礼赠品（促销品）订单之后，公司向供应商发出采购订单。
公司的上游供应商包括各类生产加工企业和品牌产品经销商。公司通过完善的质量控制、过程监督体系对供应商的生产活动进行有效控制。礼赠品（促销品）的采购流程如下：
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1）创意设计+委托加工的礼赠品（促销品）公司采用“创意设计+委托加工”的业务模式，专注于创意设计、客户开发等环节，中间的礼赠品（促销品）生产环节则外包给专业的生产商，公司通过完善的采购管理体系对礼赠品（促销品）的品质严格把关。公司将主要资源投入创意设计和采购管理，能够最大程度利用不同生产商的产能，为客户供应不同品类的礼赠品（促销品）。
2）创意推荐+直接采购的礼赠品（促销品）在“创意推荐+直接采购”的业务模式下，公司不需要进行礼赠品（促销品）的创意设计。通常情况下，公司接到客户征集提案的要求后，根据客户促销活动对象、营销目标、营销预算等进行提案策划，推荐契合客户需求的品牌礼赠品（促销品）。客户对多家供应商提交的方案进行评选，并在方案通过评选后要求各家供应商通过竞标比价的形式获取订单。公司建立了完善的供应商管理体系，能够从更具有成本优势的供应商处采购品牌产品，提高获得订单的概率。
报告期内，公司向签约供应商的采购涉及产品种类多达数百种，体现了礼赠
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品（促销品）采购品种多、频次高、数量大、供应商管理难度大等特点。
对于媒介供应商，尽量保持一手资源采购，即对真正的资源拥有方的直接采购，有利于提高公司自媒体资源采购的价格竞争力。
针对媒介供应商的采购，公司研发了沃米优选平台，整合了各类新媒体资源，通过数据分析、评估其营销价值，根据项目类型结合客户需求，通过比价的方式进行选择，按需进行采购。
对于非媒介供应商的采购，公司采取竞价性采购方式，即对三家或三家以上供应商所提供的服务报价进行比较，依据性价比的优劣确定供应商的采购方式。
2、销售模式
公司主要客户是世界500强公司及国内知名企业。公司需根据客户的需求，为其进行方案策划并设计礼赠品（促销品），然后通过与其他竞争对手竞标来赢得客户的业务订单，然后以项目订单制推进销售进程，基本流程如下：
公司礼赠品（促销品）业务可以分为“创意设计+委托加工”及“创意推荐+
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直接采购”两种模式，具体介绍如下：
1）创意设计+委托加工的礼赠品（促销品）公司采用“创意设计+委托加工”的业务模式，专注于创意设计、客户开发等环节，中间的礼赠品（促销品）生产环节则外包给专业的生产商，公司通过完善的采购管理体系对礼赠品（促销品）的品质严格把关。公司将主要资源投入创意设计和采购管理，能够最大程度利用不同生产商的产能，为客户供应不同品类的礼赠品（促销品）。该业务模式下，公司参与的主要环节如下：
①创意设计
受终端消费者对礼赠品（促销品）的需求不断转变、追求新奇时尚等特点的影响，客户对礼赠品（促销品）的新颖性、时尚性的要求较高。为客户提供的礼赠品（促销品）创意需要不断地推陈出新，才能够保持礼赠品（促销品）对终端消费者购买的吸引力，持续获取客户的礼赠品（促销品）订单。公司的创意策划和产品设计主要体现在以下业务环节中：
A、促销方案策划：根据客户所处行业、品牌形象、自身的要求、消费者受众人群、活动时点、活动主题、营销预算等因素进行市场状况分析，为客户进行促销方案的统筹策划，并推荐适合向消费者赠送的礼赠品（促销品）类型；
B、礼赠品（促销品）创意设计：基于促销方案中选定的促销产品类型，综合考虑外观美观性、功能实用性、设计新颖性等因素，为客户定制设计符合要求的具体促销产品。
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因此，公司建立了稳定和专业的设计团队，在基于熟悉客户需求、偏好的基础上，及时响应客户的促销方案策划及产品设计要求，这也是公司的核心竞争力所在。
②委托加工及质量控制
公司拥有一支专业的采购及质量控制人员团队，其中质控人员对重要订单在生产商进行礼赠品（促销品）生产期间，驻厂对生产过程进行监督和管控，确保产品质量和交货工期。
③礼赠品（促销品）销售
公司组织生产商完成礼赠品（促销品）的生产后，将礼赠品（促销品）交付客户，经客户签收确认后实现销售。
2）创意推荐+直接采购的礼赠品（促销品）
客户在开展特定类型的促销活动时，有时会选择使用品牌商品进行促销，包括品牌电脑、手机、箱包、日用品等产品。例如，对于经销商奖励、消费者团购兑换等营销活动所需产品，药品与保健品行业客户用于渠道推广的品牌提示物和医用辅助用品，客户倾向于选择单品价值较高或者用户接受度较高的品牌商品（如苹果iPhone手机、平板电脑、品牌水杯等）；此外，部分客户也会选择如维达纸巾、品牌婴儿玩具等作为礼赠品（促销品）。
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在“创意推荐+直接采购”的业务模式下，公司不需要进行礼赠品（促销品）的创意设计。通常情况下，公司接到客户征集提案的要求后，根据客户促销活动对象、营销目标、营销预算等进行提案策划，推荐契合客户需求的品牌礼赠品（促销品）。客户对多家供应商提交的方案进行评选，并在方案通过评选后要求各家供应商通过竞标比价的形式获取订单。公司建立了完善的供应商管理体系，能够从更具有成本优势的供应商处采购品牌产品，提高获得订单的概率。公司根据客户的订单，向品牌产品生产商或经销商下单采购，品牌生产商或经销商根据公司订单组织备货并将礼赠品（促销品）发货至向客户指定地点，完成礼赠品（促销品）销售。
该业务模式下，公司参与的主要环节如下：
3）数字化促销服务
除了线下礼赠品（促销品），公司还为客户提供数字化促销服务，主要为解决客户向经销商或销售人员发放营销物料或礼赠品（促销品），或者对终端消费者开展数字化促销活动的问题。公司向客户提供综合数字化促销服务方案的策划、数字化促销平台的开发建设与运营维护、平台上礼赠品（促销品）和其他营销物料的供应及仓储运输等服务，包括礼赠品（促销品）电商平台服务和终端数字化促销活动服务。
①礼赠品（促销品）电商平台服务的业务模式
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数据收集和分析等服务。
公司提供礼赠品（促销品）电商平台服务主要参与的业务环节如下：
②终端数字化促销活动服务的业务模式
公司提供终端数字化促销活动服务主要参与的业务环节如下：
3、生产（服务）模式
1）礼赠品（促销品）业务
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公司自身不从事礼赠品（促销品）的生产。礼赠品（促销品）通过向专业生产厂商下单采购，或直接从经销商处采购，是因为礼赠品（促销品）种类包罗万象而且时时变化。企业客户为区别于竞争对手，最大限度地吸引消费者，在礼赠品（促销品）上不断求新求变，上一期活动用过的礼赠品（促销品）往往不会再次使用，竞争对手用过的礼赠品（促销品）也不会采用，不同行业的客户还会采用截然不同的礼赠品（促销品）：日化企业通常会使用购物拉杆车、纸巾盒、玻璃杯、陶瓷制品、毛巾、手提袋等家居用品作为礼赠品（促销品）；手机、电脑企业通常会使用鼠标、耳机、移动电源等电子数码产品和运动背包、运动水壶等针对年轻人的日用品作礼赠品（促销品）；奶粉企业通常会使用母婴用品和儿童玩具作礼赠品（促销品）。
因此，专业的礼赠品（促销品）供应商不从事具体产品的生产，而是在确定礼赠品（促销品）方案后向工厂定制采购或向品牌产品的经销商采购；而生产加工企业和产品经销商也不会提供面向不同行业客户的礼赠品（促销品）供应服务，而是通过礼赠品（促销品）供应商间接向终端客户销售产品。
2）数字化促销服务
数字化促销服务业务的服务模式参见本节“三、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（二）主要业务模式”之“2、销售模式”之“（1）礼赠品（促销品）及促销服务业务”之“3）数字化促销服务”。
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节，并依项目执行流程对方案开始筹备，公司业务团队根据项目的具体规划按照既定方案来完成活动的执行，公司媒介团队依据项目的媒介资源来完成媒介的应用，使营销服务达成客户企业预期的效果。最后，公司对项目的流程管控及执行效果做总结和评估，向客户提供结案报告。新媒体营销业务的业务流程具体如下：
②进行解读、调研进而制定相应的营销策略、创意策略、媒介策略；
③基于整体策略采购来自MCN机构的KOL/KOC；
④基于整体策略和KOL/KOC的内容特性制作相应的内容；
⑤内容确定好之后投放到对应的新媒体平台；
⑥投放过程中进行数据监测、分析；
⑦基于营销效果、消费者反馈进行整体评审和结案。
四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发展战略
公司提出“大IP+科技”战略，力争打造创新型科技营销公司。持续夯实礼赠品和新媒体双主业，强化两大主业间的相互协同，推进产品和服务模式创新及高端化发展，发挥整合营销优势，保持主业的稳定快速增长。不断强化自身能力建设，加大创意设计、研发、IT、供应链、媒介渠道等方面的投入，扩大IP资源库，巩固和提升公司在IP、创意、设计、研发、供应链、媒介渠道全产业链上的优势。积极布局代表行业未来发展趋势的创新业务，如IP文创衍生品、IP电商、文化酒及衍生品等。积极拥抱新科技，利用AIGC等前沿技术提升内部运营效率和客户服务效果，开发新产品、新模式，开拓新场景、新业务。
（二）业务发展目标
积极拓展优质客户，优化客户结构，提升大客户规模。加强产品创意创新，结合IP、品牌跨界等手段，拓展新场景和新玩法，推动产品和服务向高端化发展。深化新媒体营销业务和礼赠品业务的融合协同，深挖客户，推动整合营销服务，积累更多成功案例。实现礼赠品和新媒体营销双主业的稳定增长，提升毛利
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率。
借鉴冬奥会特许产品成功经验，继续大力投入大运会、亚运会特许产品开发，加强产品宣传和渠道运营，力争特许业务再创佳绩。推进TEAMCHINA（中国国家队）文创衍生品开发，加强C端渠道运营，打造成功案例，为后续体育IP的开发运营提供经验和样板。
IP文创衍生品和IP电商方面，研究爆品逻辑和方法论开发新品，结合谦玛媒介和IP电商渠道进行推广；渠道端加强C端IP电商渠道建设，提升运营能力。文化酒及衍生品方面，与茅台、五粮液等大客户加强合作，开发更多创意衍生品，提升服务的系统性和整合能力。文旅文创方面，推进与各地方政府的文创项目合作，打造经典案例。
五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
1、财务性投资认定依据
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，发行人基本情况应包括：“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
《证券期货法律适用意见第18号》规定：“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。”，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“对上市公司募集资金投资
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产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
2、类金融业务的认定依据
（二）公司最近一期末财务性投资（包括类金融业务）的情况
截至报告期末，公司合并财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的主要科目如下：
1、其他应收款
截至报告期末，公司其他应收款具体如下：
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上述款项均系公司日常经营过程中产生的，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资性质的款项。
2、一年内到期的非流动资产
截至报告期末，公司一年内到期的非流动资产账面价值为200.97万元，系一年内到期的房屋租赁押金，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至报告期末，公司其他流动资产具体如下：
上述款项均不属于财务性投资。
4、长期应收款
截至报告期末，公司长期应收款账面价值为348.71万元，系房屋租赁押金，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至报告期末，公司长期股权投资账面价值为122.53万元，系对北京谦玛数字营销顾问有限公司的股权投资。北京谦玛数字营销顾问有限公司主要面向汽车行业提供创意及整合营销服务，公司对其进行股权投资主要为拓展汽车类创意及整合营销市场和北京业务布局，属于公司主营业务范围，符合公司未来战略发展的方向，具有积极的战略意义，公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出等方式实现资本增值，故该投资不属于财务性投资。
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6、其他权益工具投资
截至报告期末，公司其他权益工具投资账面价值为2,376.00万元，具体如下：
上述投资具体情况如下：
（1）北京雏鹰宝贝教育科技有限公司
北京雏鹰宝贝教育科技有限公司(以下简称“雏鹰宝贝”)的经营范围如下：
针对中国儿童人数众多、地域差别大、专业幼儿体育教师和体育教材匮乏、科学和行之有效的体育教育方法尚待形成等特点，雏鹰宝贝率先开发出了雏鹰宝贝智慧动育体系。雏鹰宝贝的智慧动育体系受到了政府和社会的广泛认可，如雏鹰宝贝与企鹅体育携手开发儿童体育教练培训与认证体系，与花都区教育局城区教育指导中心联合举办《雏鹰宝贝幼儿动育自然发展体系培训班》活动等。
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公司于2019年1月和3月分别出资500.00万元投资雏鹰宝贝，至今投资原值未发生变动。公司自投资雏鹰宝贝后，因为宏观环境的影响因素，雏鹰宝贝的线下业务开展受到了较大影响，母婴类客户的营销需求也发生较大变化，公司与雏鹰宝贝在业务协同方面尚未有具体落地情况。基于谨慎性考虑，公司将对雏鹰宝贝的投资认定为财务性投资。
（2）武汉市企支宝科技有限公司
企支宝是一家专注于金融行业数字化采购及营销一站式解决方案的服务商。企支宝（含其子公司）主要客户为银行类客户，其主要提供数字化采购平台开发服务和银行权益营销服务等。企支宝提供银行权益营销服务平台，从获客、活客、以及客户积分兑换服务等存在礼赠品（促销品）采购需求，存在作为客户向公司采购礼赠品（促销品）的情况，2020年至2023年上半年度公司向企支宝销售金额合计为20.44万元。企支宝为银行类客户提供积分兑换服务和供应礼赠品（促销品）等，公司也存在向企支宝采购礼赠品（促销品）的情况，此外，企支宝从事数字化采购平台开发服务，为客户提供数字化采购平台、APP小程序开发等系统或程序的开发服务，公司银行类客户有数字化平台或APP小程序开发需求，公司在获得银行类客户的该类订单后，可以根据订单需求向企支宝采购数字化平台或APP小程序开发服务，2020年至2023年上半年度公司向企支宝采购金额合计为12.95万元。
企支宝专注于为金融行业客户提供数字化采购平台、APP小程序等系统或程序的软件开发服务、积分兑换服务并供应礼赠品（促销品）等，未实际从事汽车
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2020年至2023年上半年度，公司与企支宝的交易情况具体如下：
单位：元
公司于2019年4月和5月分别出资250.00万元投资企支宝，2022年2月增加出资500.00万元，截至2023年6月末，公司其他权益工具投资科目中企支宝账面价值从1,000.00万元增加至1,376.00万元，系公允价值变动所致，非公司对企支宝进行增资，投资原值未发生变动。公允价值变动金额系公司根据企业会计准则规定参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司所持有的武汉市企支宝科技有限公司股权公允价值估值报告》（天兴咨字（2023）第0116号）中对公司持有的企支宝股权的估值确定。公司对其进行股权投资主要为拓展数字化线上整合营销市场和金融行业业务布局，符合公司未来战略发展的方向，与公司主营业务协同，具有积极的战略意义，公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出等方式实现资本增值，故该投资不属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值为293.21万元，主要系项目预付款。
综上，截至最近一期末，公司财务性投资总额为1,000.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为1.09%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
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1、类金融业务
2、投资产业基金、并购基金
3、拆借资金
4、委托贷款
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
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不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。公司不存在拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
7、非金融企业投资金融业务
六、同业竞争情况
（一）发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况
发行人经营范围参见本节“一、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（一）发行人基本情况”。
公司的主营业务参见本节“三、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（一）公司主营业务情况”。
发行人控股股东元隆投资的经营范围及主营业务参见本节“一、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）控股股东、实际控制人情况”。
截至2023年6月30日，除发行人及其控股子公司、元隆投资（珠海）有限公司外，公司控股股东未控制其他企业；除发行人及其控股子公司、控股股东及其控股子公司外，实际控制人未控制其他企业。
综上所述，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情况。
（二）公司目前不存在未来构成新增同业竞争的资产、业务，控股股东、实际控制人所出具的关于避免同业竞争的承诺
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实
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际控制人及其关联人之间新增同业竞争。公司目前亦不存在未来构成新增同业竞争的资产、业务。控股股东元隆投资就避免同业竞争事宜出具了承诺函，确认及承诺事项如下：
“1、本公司目前未从事与股份公司业务上具有同业竞争或潜在同业竞争的任何生产经营。
2、本公司郑重承诺，将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
3、本公司保证不利用本公司所持有的股份公司的股份，从事或参与从事任何有损于该公司或该公司其他股东合法权益的行为。
4、如果本公司违反上述承诺，并造成股份公司经济损失的，本公司同意无条件退出竞争并赔偿股份公司相应损失。”
实际控制人孙震就避免同业竞争事宜出具了承诺函，确认及承诺事项如下：
“1、本人目前未从事与公司业务上具有同业竞争或潜在同业竞争的任何生产经营。
2、本人郑重承诺，将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
3、本人保证不利用本人所持有的公司的股份及在公司的任职，从事或参与从事任何有损于公司或公司其他股东合法权益的行为。
4、如果本人违反上述承诺，并造成公司经济损失的，本人同意无条件退出竞争并赔偿公司相应损失。”
截至本募集说明书签署日，控股股东元隆投资、实际控制人孙震严格履行上述承诺，未发生违反承诺的情况。
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七、最近一期业绩下滑情况
（一）发行人2023年1-6月经营业绩变化情况及主要原因
根据《2023年半年度报告》，发行人2023年1-6月主要财务经营数据及变化情况如下：
2023年1-6月，发行人实现营业收入117,414.11万元，同比下降39.65%；实现归属于上市公司股东的净利润851.59万元，同比下降95.12%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润288.55万元，同比下降98.31%。
此外，为了巩固自身优势，把握市场机遇，开拓未来增长空间，尽管存在业绩下降较大的压力，公司仍然坚持在IP资源、设计研发、产品创新、IT技术、IP电商运营和元宇宙等方面进行持续的投入，导致2023年上半年费用支出较大，从而对经营业绩造成一定影响。
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（二）经营业绩变化情况在深交所上市审核中心审核前是否可以合理预计以及充分提示风险
（三）经营业绩变化情况对公司当年及以后年度经营的影响
（四）经营业绩变化情况对本次募投项目的影响
（五）经营业绩变化情况对本次向特定对象发行股票的影响
除发行人经营业绩由于北京冬奥会结束、在IP资源等方面持续进行投入等因素影响出现下滑外，发行人的生产经营情况和财务状况正常。发行人2023年1-6月经营业绩的下滑对发行人的持续经营能力不会产生重大不利影响，发行人
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不存在《注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。发行人2023年1-6月经营业绩下滑的情况不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的发行上市条件及信息披露要求，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
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第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、礼赠品产业发展迅速，创意设计能力成为核心竞争力
2、数字营销行业加速向智能化方向转型
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3、一体化信息系统平台助力企业降本增效提质
智能化、信息化管理对降低成本，提高管理效率与质量具有重大作用，企业智能化、信息化管理已经由外部推动需求转为企业内在需求。当前，业务驱动信息化的势头越来越强劲，基于一体化的信息化管理系统能够打通集团内部企业间的数据通道，实现协同设计、数据共享、供应链管理等功能，从而实现集团资源统一管理调度。集团公司通过加强全局IT治理，发挥平台统一的管理架构优势，有效打通企业内部业务信息孤岛，并深入挖掘数据价值，已是大势所趋。
4、数字化赋能下的智能仓储有利于提升供应链的履约和交付能力
在当下，市场竞争很大程度上也是公司供应链管理的竞争，而作为供应链构成中关键的一部分——仓储管理，拨动牵制着供应链的整体效能。数字化技术为仓储转型升级赋能，智能仓库、智能仓储管理设备、以及智能仓储管理平台，构建起智能仓储整体解决方案，实现了仓储信息管理数据的实时在线化和报表的可视化。通过数字化、智能化的手段整合供应链，实现高效率且柔性的仓储管理，能够确保公司整体在采购、中转、库存、发货等供应链前后端的高效可视化管理，提高商品、资金周转效率，提升供应链的履约和交付能力。
（二）本次发行的目的
1、优化业务布局，提升可持续发展能力
华东地区拥有我国经济最为发达的几个区域经济体，具备市场容量大、文化包容性强、潜在客户众多、发展活力旺盛等特征。目前公司在华东地区的区域市场开拓和服务能力有限，本次发行拟布局华东地区业务发展，加大礼赠品创意设计、数字化平台建设方面的投入，挖掘华东地区客户，推动区域业务发展，在提升公司整体业务竞争力的同时，助力公司补齐区域服务能力短板，提升可持续发展能力。
2、夯实主营业务，增强核心竞争力
礼赠品和新媒体营销业务均服务于客户的个性化需求，因而与客户深度绑定。礼赠品业务和新媒体营销业务属于公司业务的两大版块，根据公司中长期发展规划，加快推动数字营销业务开拓，提升礼赠品业务服务能力，促进各项业务协同
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发展，形成前端数字营销+后端礼赠品业务一体化的全链路整合营销服务方案，是公司未来长期坚持做大做强的战略方向。本次发行加大公司主营业务配套投入、加强人才队伍建设，充分调动、发挥各个方面的创新能力，有利于公司进一步夯实主营业务，逐步发展成为独具特色的创新型礼赠品和数字营销科技公司，增强核心竞争力。
3、推动一体化协同管理，助力降本增效
随着公司业务的快速发展，来自前、中、后台的管理压力逐步增加，公司现阶段的信息化水平、信息平台建设已不足以满足公司持续发展的要求，公司亟需加强信息化建设。根据公司中长期业务发展要求，本次募集资金到位后将在公司一体化信息系统平台、智能仓储中心等方面进行投入，解决公司“部门壁垒”、“信息孤岛”等问题，对公司各业务模块进行信息化升级，打通公司内部数据流，促进部门协同和供应链管理降本增效。
4、优化公司资产负债水平，促进公司可持续发展
随着上市公司业务规模的快速扩张，公司面临较大的资金需求，本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款有助于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，维持公司快速发展的良好态势，巩固公司现有市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力；同时有利于减少公司债务规模，优化公司债务结构，改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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截至本募集说明书签署日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后批文有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（五）发行数量
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（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
（十）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年6月30日公司总股本223,170,841股计算即66,951,252股（含本数）；公司前次募集资金于2017年5月25日到位，本次发行董事会决议日为2022年5月6日，距离前次募集资金到位日超过18个月。
综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。
四、募集资金金额及投向
本次发行股票募集资金总额不超过89,573.57万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，上市公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2023年6月30日，元隆投资持有公司85,027,553股股份，占公司总股本的38.10%，为公司控股股东；孙震持有公司30,359,620股股份，占公司总股本的13.60%，同时持有元隆投资99.50%股份，通过元隆投资控制公司38.10%表决权，合计控制公司51.70%表决权，为公司实际控制人。
按照2023年6月30日公司总股本223,170,841股计算，本次发行的数量上限为66,951,252股，本次发行完成后，公司股份总数增加至290,122,093股，其中元隆投资将持有公司29.31%的股份，仍为公司控股股东，孙震将持有公司10.46%的股份，并通过其控制的元隆投资控制公司29.31%表决权，合计控制公司39.77%表决权，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
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第四届董事会第十六次会议、2022年年度股东大会审议通过，并已取得深交所审核通过和中国证监会同意注册。
（一）本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求
发行人以创意设计为核心，面向各行各业的国内外知名企业提供包括礼赠品（促销品）及促销服务、新媒体营销等在内的整合营销服务，同时也为企业和广大消费者提供赛会特许纪念品、贵金属纪念品、IP文创衍生品等各类创意设计产品。其中礼赠品（促销品）及促销服务和新媒体营销是公司两大核心主业。
发行人本次募集资金投向“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”。
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开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务”。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
公司立足于传统礼赠品（促销品）业务，并持续通过技术创新和紧随行业发展趋势，逐渐转型成为以文化创意设计为核心，以文创产品为载体的综合性文化创意设计公司，并持续通过各类产品将公司设计理念和创意内涵向外输出，同时公司通过收购谦玛网络，形成了为客户供应礼赠品（促销品）、为客户提供促销服务、为客户提供新媒体营销业务三大服务内容和业务板块。本次募集资金投资项目实施后，有利于公司进一步夯实主营业务，助力企业形成更强的IP开发能力，实现IP+文创+创意设计的业务闭环，挖掘华东地区客户，推动区域业务发展，在提升公司整体业务竞争力的同时，助力公司补齐区域服务能力短板，提升可持续发展能力。
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本次募集资金投资项目是公司提升创意设计能力、增强公司内部协调统一性、提升公司配套供应链服务能力的重要举措，有利于延伸和丰富公司产品种类和内容内涵、扩大IP资源量、巩固和加强生态闭环运营。本次募集资金到位且各项目实施后，将进一步增强公司创意设计能力、产品开发和运营能力和业务拓展能力，为公司未来的发展建立内容、IP资源和内部协调统一的良好基础，从而提升公司核心竞争力，增强盈利能力与效益水平；同时，本次募集资金投资项目实施有利于整合公司原有的业务基础，将公司前期的业务整合成有机整体，实现协同效应。
三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景
（一）创意设计能力提升建设项目
1、项目概况
目前公司创意设计团队主要分布在北京，考虑到未来华东地区业务重点布局和市场开拓，提升客户服务质量，进一步增强创意设计能力及IP产品的开发能力，本项目拟在上海购置场地，组建业务及创意设计团队，同时依靠引入IP资源、优化公司设计环境、提高公司文创产品和创意设计的输出能力，提高公司综合竞争力。本项目建设完成后定员240人，总投资50,992.55万元，建设期为3年。
2、项目实施的必要性
（1）建立区域业务中心，加强业务承接能力
华东地区拥有我国经济最为发达的几个区域经济体，具备市场容量大、文化包容性强、潜在客户众多、发展活力旺盛等特征。现阶段，公司创意设计团队主要分布在北京，并辐射全国业务。考虑到未来公司的整体业务布局，对于未来即将重点开拓的华东地区客户，局部区域服务能力提升已是刻不容缓。因此，本项目拟于上海实施，通过组建一支成熟、优秀的创意设计团队，辅以配备一定的市场开拓型人才，进一步挖掘华东地区潜在客户，推动区域业务发展，最终形成以北京为公司管理中心，上海为业务重心的长期规划，项目实施后可进一步提高公司创意设计能力和华东地区服务能力。
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（2）加大创意设计能力投入，提升核心竞争力
（3）扩充IP资源，增强公司盈利能力
3、项目实施的可行性
（1）公司丰富的创意设计经验为项目实施提供了坚实的保障
公司自成立以来，长期深耕于礼赠品领域，目前已初步形成了以创意设计为核心的礼赠品业务集群，整体创意设计能力在行业内具有较高的知名度，多项创意和设计成果获得了市场的广泛认可。公司在经营过程中不断成长，培养了一大批优秀的创意设计人员，通过在业务一线直接参与市场分析、提案策划、产品设计、客户竞标等工作，可紧密地将创意设计理念与具体业务实际相结合，为客户提供高层次、高水准的创意设计。因此，公司在长期经营中所积累的丰富的创意
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设计经验为项目实施提供了坚实的保障。
（2）公司在华东地区拥有大量优质客户资源，项目前景广阔
作为中国早期进入礼赠品领域的企业，公司自1998年成立以来，经过二十几年的发展与积累，储备了广泛而优质的客户资源，积累了丰富的市场运作经验。在经济发达的华东地区，公司不仅拥有阿里巴巴、腾讯、雀巢、菲仕兰乳业、美赞臣、辉瑞、飞利浦等数十家世界五百强及国内知名企业客户，而且仍在不断拓展新领域客户群体。作为众多客户礼赠品的核心供应商和创意设计提供商，公司为客户提供全面的市场营销服务与一站式营销解决方案，与客户资源共享、优势互补、创意互通，在产品的创意设计过程中起到了极大的促进和提升作用。本项目拟进一步提升创意设计能力，满足市场对IP创意作品的需求，增强公司的客户服务能力和内容输出能力。华东地区众多潜在知名企业客户以及公司目前已有的优质的客户资源为本项目提供了稳定的目标市场和客户群体，为本项目的实施和运营打下了坚实的基础。
（3）公司具备良好的业务基础与企业形象
公司礼赠品业务主要集中在快消品、母婴、美妆、银行和保险、互联网等行业，经过二十多年的发展和积累，公司已累计服务百余家世界500强企业，并与国内多个行业的头部客户建立了长期稳定的合作关系，业务资源丰富、合作机会众多。另外公司先后获得了中华全国工商业联合会礼品业商会会长单位、中国社会科学院民营经济研究中心副理事长单位、北京市纳税信用A级企业、国家高新技术企业、北京文化创意200强企业、首都设计提升计划支持项目单位、北京市设计创新中心等荣誉称号，以创意创新带动企业发展，赢得了广泛的社会赞誉，利用良好、积极的企业形象巩固了公司在行业内的声誉和地位。公司良好的业务基础和企业形象为项目实施奠定了基础。
4、项目实施准备和进展情况
本项目总投资50,992.55万元，拟使用募集资金39,788.91万元，具体投资明细如下：
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截至本募集说明书签署日，本项目尚未开始建设。
本项目建设期为3年，整体进度计划如下：
6、项目经济效益分析
本项目建设期为3年，建设期第2年开始产生收入，运营期为5年。经测算，本项目预计内部收益率（税后）为11.23%，静态投资回收期（税后）为7.33年（含建设期），具有较好的经济效益。本项目主要经济效益指标如下：
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（1）营业收入
本项目主要包括IP收入和非IP收入，其中IP收入指本项目购买的IP产生的收入，非IP收入指华东区域礼赠品（促销品）及促销服务业务产生的收入（不含本项目购买的IP产生的收入）。
本项目拟购买IP按照购买价格分为600万元、300万元、150万元三类，于购买后次年产生收入，预计每年分别可产生收入2,000万元、900万元、400万元，建设期IP购买情况如下：
本项目收入估算情况如下：
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（2）营业成本
（3）税金及附加
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照7%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。本项目运营期年均税金及附加为361.68万元。
（4）销售费用
本项目以元隆雅图母公司最近三年销售费用率为依据，并结合项目特点和营
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业收入计算得出，本项目运营期年均销售费用为8,002.42万元。
（5）管理费用
本项目以元隆雅图母公司最近三年管理费用率为依据，并结合项目特点和营业收入计算得出，本项目运营期年均管理费用为2,730.06万元。
（6）研发费用
本项目以元隆雅图母公司最近三年研发费用率为依据，并结合项目特点和营业收入计算得出，本项目运营期年均研发费用为3,869.53万元。
（7）现金流量测算
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根据上述数据，本项目财务内部收益率（所得税后）为11.23%，投资回收期（所得税后）为7.33年。
（8）效益测算的合理性
1）本项目增长率、毛利率、预测净利率
2）与公司现有业务经营情况对比
注：年均净利率取自发行人母公司最近3年平均净利率。
本项目营业收入复合增长率高于公司现有情况，主要原因系本项目深耕华东
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综上，与现有业务的经营情况对比，本项目增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。
3）与同行业可比公司的经营情况比较
同行业可比公司营业收入复合增长率和平均毛利率如下：
由于公司的礼赠品（促销品）及促销服务业务与卡恩文化、中奥通宇在客户结构和提供的具体礼赠品（促销品）及促销服务方面存在差异，所以营业收入增长率和毛利率存在一定的差异性。本项目营业收入复合增长率介于可比公司区间内，年均毛利率与中奥通宇相近，略低于可比公司平均水平，具有合理性。
7、项目备案及审批情况
本项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：
2208-310107-04-02-918316）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定的需要进行建设项目环境影响评价的项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对本项目的审批文件。
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（二）数字营销业务系统建设项目
（1）项目建设是营销体系向专业化、精细化发展的必然要求
（2）有利于提升平台服务能力，增强业务核心竞争力
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提升项目响应速度和执行能力。
（3）有利于优化业务布局，打造一体化整合营销服务方案
礼赠品和新媒体营销业务均服务于客户的个性化需求，因而与客户深度绑定。礼赠品业务和新媒体营销业务作为公司业务的两大版块，是公司未来长期坚持做大做强的战略方向。根据公司中长期发展规划，公司将加快推动数字营销业务开拓，提升礼赠品业务服务能力，促进各项业务协同发展。目前公司已经协同开拓多家客户，为其提供礼赠品创意设计和供应、数字化促销、CRM管理、内容运营等基于媒介、数据、IT技术及运营的解决方案，形成了前端数字营销+后端礼赠品业务一体化的全链路整合营销服务方案。本项目加大在数字营销业务的配套设施投入、加强人才队伍建设，充分调动、发挥各个方面的创新能力，有利于公司整体优化业务布局，逐步发展成为独具特色的创新型营销科技公司。
（1）公司优秀的团队基础为项目运营提供了保障
（2）公司丰富的服务经验为项目市场开拓提供了基础
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服务能力，为公司后续深挖客户需求、持续拓展优质的新客户提供了基础。
（3）公司具有较强的媒介资源整合能力
本项目总投资52,759.80万元，拟使用募集资金21,156.51万元，具体投资明细如下：
本项目建设期为2年，整体进度计划如下：
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本项目建设期为2年，建设期第2年开始产生收入，运营期为5年。经测算，本项目预计内部收益率（税后）为11.89%，静态投资回收期（税后）为6.30年（含建设期），具有较好的经济效益。本项目主要经济效益指标如下：
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本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照7%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。本项目运营期年均税金及附加为148.50万元。
本项目以谦玛网络最近三年销售费用率为依据，并结合项目特点和营业收入计算得出，本项目运营期年均销售费用为6,172.50万元。
本项目以谦玛网络最近三年管理费用率为依据，并结合项目特点和营业收入计算得出，本项目运营期年均管理费用为4,902.34万元。
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本项目以谦玛网络最近三年研发费用率为依据，并结合项目特点和营业收入计算得出，本项目运营期年均研发费用为8,123.02万元。
根据上述数据，本项目财务内部收益率（所得税后）为11.89%，投资回收期（所得税后）为6.30年。
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注：年均净利率取自谦玛网络最近3年平均净利率。
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由于新媒体营销服务范围很广，定价差异比较大，每家公司客户构成、推广服务差异都比较大，由此导致各公司新媒体营销的营业收入增长率和毛利率存在一定的差异性。本项目营业收入复合增长率和年均毛利率介于可比公司区间内，具有合理性。
2207-310107-04-04-947779）和《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：
2208-310113-04-04-948903）。
（三）一体化信息系统平台研发升级建设项目
为满足公司内部运营管理需求，本项目对现有信息系统进行升级，搭建一体化信息系统平台，实现内部日常运营全流程可视化管理。平台的搭建主要为了满足公司部门协同、流程协同目标，整合公司现有资源，开发共享设计平台，优化业务流程、规范业务操作、促进公司内部协同、统一规划、整体实施，实际建设出一套切实符合公司发展现状与规划，涵盖创意策划、产品设计、行政、财务、人力资源等多方面全角度的一体化信息系统平台。本项目建设完成后定员40人，总投资11,084.62万元，建设期为2年。
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（1）推动平台信息化升级，提高快速响应能力
随着信息技术发展不断深入，高效的一体化信息系统平台逐渐成为各行业企业的标准配置，现阶段，公司拥有独立的ERP、OA系统及物流系统等，但各系统之间的各功能板块相对独立，无法形成有效的信息流通与共享，容易形成“信息孤岛”，在一定程度上降低了公司内部的运转效率，更不能满足公司未来业务增长带来的巨大使用需求。因此，本项目将客户需求、销售、采购、物流等业务流系统板块进行信息化升级，通过可视化任务配置，增强公司数据采集、整合、分析能力，实现财务、管理信息流实时同步更新，提升公司整体经营运转效率和业务快速响应能力。
（2）构建共享设计平台，促进部门业务协同
公司多年来服务了大量客户的同时也积累了丰富的创意设计案例，但由于缺少统一的案例资源共享平台，造成一定的资源“浪费”。另外随着公司业务规模的发展，部门间的业务协同需求逐渐增加，现有的ERP系统无法实现大量的优质案例积累和高效的部门业务协同作业，极大地增加了沟通成本。本项目一体化信息系统平台将在集合财务、业务管理等功能模块的同时，搭建内部共享设计平台，整合公司优质的历史创意设计资源，促进部门间的业务协同，提高公司创意设计工作效率。
（1）公司拥有技术储备为项目实施提供了保障
公司经过多年经营，逐渐积累了一批客户资源和数据资源，培养了一支技术和业务能力过硬的技术团队，同时也具备电商平台系统的开发能力和运营维护能力，能够为平台开发过程中提出切实的需求。公司曾通过运用互联网技术手段改造客户的促销品供应链业务流程取得了成功，大量的技术储备和平台开发经验能够保障本项目平台开发和公司业务运作模式的高度匹配，在未来持续为公司各部门协同合作贡献力量。同时本项目建设期间拟与第三方专业软件公司开展合作，引入先进技术及平台搭建理念，助力本项目顺利开展。
（2）公司平台使用经验丰富
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公司在服务客户的过程中产生大量运营数据需转移至线上进行分析处理，在早期公司已搭建了小而分散的内部信息化系统，如ERP系统、物流系统等，公司员工拥有着丰富的系统使用经验，一方面，公司员工的系统使用经验可以为项目平台升级提供指导，提出符合实际需求的升级方案，另外，各业务系统打通后，公司员工可快速上手，学习成本较低，为本项目实施提供了重要的保障。
本项目总投资11,084.62万元，拟使用募集资金8,435.34万元，具体投资明细如下：
截至本募集说明书签署日，本项目已开始建设。
本项目建成后用于支撑支持业务发展，不计算直接经济效益。
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本项目已取得《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京西城科信局备［2022]11号）。
（四）智能仓储中心建设项目
（1）建设智能仓储系统，提高仓储管理水平和服务能力
在当下，供应链管理水平是礼赠品创意设计及供应产业市场竞争中的重要因素，而作为供应链构成中关键的部分—仓储管理，拨动牵制着供应链的整体效能。与此同时，随着新一代信息技术的兴起，数字化技术为仓储转型升级赋能，智能仓库、智能仓储管理设备、以及智能仓储管理平台，构建起智能仓储整体解决方案，实现了仓储信息管理数据的实时在线化和报表的可视化。现阶段，公司仓储管理智能化水平仍存在较大的提升空间，随着公司业务规模的进一步扩大，下游应用领域逐渐多样化，均对公司仓储管理能力提出了更高的要求，建立智能仓储中心势在必行。本项目拟通过引进仓储、运输及费用管理系统等实现高效率且柔性的仓储管理，便于公司掌握仓储实时空间利用率、库存现状等情况，为公司采购、销售等管理决策提供有力支持。
（2）提升订单分发能力，促进业务增收
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（1）丰富的仓储管理经验，为本项目的建设提供支持
随着公司业务的不断拓展，仓储对公司的市场开拓、提升客户服务满意度等均具有重要的作用，而丰富的运营管理经验，更能够保证产品储存安全与发货响应的及时性。目前公司已在部分区域布局仓储中心，同时，公司在多年的订单分发经营中，形成了完善的订单运作和交付流程，积累了丰富的仓储实施及管理经验，并建立了规范的仓储管理制度，因此，丰富的运营管理经验为本项目的建设提供支持。
（2）智能仓储技术发展目前已较为成熟
随着通信、计算机、互联网等技术已经获得全方位的市场开发，传统人工化仓储方法逐渐被抛弃，随之替代的是效率更高、精度更准的自动化仓储技术，产业链中的仓储管理系统、运输管理系统、费用管理系统、自动识别系统、自主搬运系统、信息储存系统、货品分拣系统等应用成熟度高，在产业链的硬件和软件方面都形成了较为完备的解决方案，因此，目前市场上较为成熟的智能化仓储解决方案为项目实施提供了技术保障。
本项目总投资4,958.68万元，拟使用募集资金4,192.81万元，具体投资明细如下：
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本项目已取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
2208-330782-04-01-741850）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条和《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中规定的需要进行建设项目环境影响评价的项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对本项目的审批文件。
8、结合目前仓储面积及利用情况说明本项目实施的可行性和必要性截至2023年6月30日，公司仓库均为租赁，具体情况如下：
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截至2023年6月30日，公司仓储面积合计为7,310.00m
，均为租赁方式，利用率为100.00%，相对公司业务规模来说仓储面积较小。“创意设计能力提升建设项目”实施后，在运营期将实现年均110,940.00万元的营业收入，将对华东地区的仓储能力提出更高的要求。因此，“智能仓储中心建设项目”在浙江省义乌市租赁5,700.00m
仓库，定制仓库所需的自动化设备和工作流水线，并投入相应软件系统，全面实现仓储硬件设备设施和仓储管理等系统的集成配套，实现仓储信息化，建设智能仓储中心，可以满足公司业务不断发展产生的仓储需求，具有可行性和必要性。
（五）补充流动资金和偿还银行借款
公司拟将本次发行募集资金中16,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行借款。
本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款有助于缓解公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，维持公司快速发展的良好态势，巩固公司现有市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力；同时有利于减少公司债务规模，优化公司债务结构，改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司财务结构更加合理，业务经营更加稳健。
本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款将有效支持公司经营业务
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4、本次补充流动资金和偿还银行借款符合《证券期货法律适用意见第18号》本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款（含募投项目中支付人员工资等非资本性支出）明细如下：
本次发行股票募集资金总额不超过89,573.57万元（含本数），拟使用16,000.00万元募集资金用于补充流动资金和偿还银行借款，其余募投项目中拟使用募集资金支付人员工资等非资本性支出为10,805.85万元，合计为26,805.85万元，占募集资金总额的29.93%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
5、本次补充流动资金和偿还银行借款的原因及规模的合理性
截至2023年6月30日，公司的货币资金规模和受限情况如下：
注：2023年6月30日财务数据未经审计。
公司货币资金的使用计划主要为满足日常经营所需的流动资金和偿还银行借款。
（1）满足日常经营所需的流动资金
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流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债构成，根据销售百分比法对2023年末、2024年末和2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流动负债）。公司对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即2025年末的流动资金占用额与2023年6月末流动资金占用额的差额。1）营业收入的预测公司2019年至2022年营业收入分别为157,166.07万元、199,045.29万元、228,582.35万元和329,046.49万元，复合增长率为27.93%。假设2023年至2025年公司营业收入的增长率均为27.93%，则2023年至2025年公司营业收入分别为420,943.12万元、538,504.78万元和688,899.26万元。
2）公司新增流动资金缺口的测算
公司以2022年末经营性流动资产和经营性流动负债各科目占2022年度营业收入的比重为基础，根据前述2023年至2025年营业收入的预测，对2023年至2025年各期末经营性流动资产和经营性流动负债各科目的金额进行测算，公司新增流动资金缺口测算如下：
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根据上述测算结果，公司2023年6月末至2025年末的流动资金缺口为60,148.50万元。
（2）偿还银行借款
截至2023年6月30日，公司短期借款账面余额为43,696.00万元，因此公司短期内待偿还的银行借款金额为43,696.00万元。
综上，截至2023年6月30日，公司未受限制的货币资金为33,149.18万元，货币资金需求为103,844.50万元，缺口为70,695.32万元。因此，本次将募集资金中26,805.85万元（含募投项目中支付人员工资等非资本性支出）用于补充流动资金和偿还银行借款具有合理性。
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）实施能力
1、人员储备
公司本次募投项目实施具备人员方面的基础。公司自成立以来，长期深耕于礼赠品领域，目前已初步形成了以创意和设计为核心的创意设计业务团队，拥有大量优秀的创意和设计人员，公司团队创意设计能力在行业内具有较高的知名度，多项创意和设计成果也获得了市场的认可。公司拥有丰富的创意设计经验和项目运营经验，项目创意设计人员通过在业务一线直接参与市场分析、提案策划、产品设计、客户竞标等工作，创意策划和设计团队可紧密地将创意设计理念与具体业务实际相结合，为客户提供高层次、高水准的创意设计，丰富的经验能够保证项目的顺利开展。
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秀的团队基础在开拓新客户、维系老客户，维持业绩增长并发展壮大提供了有利的支持和保障。
2、技术储备
3、市场储备
公司本次募投项目实施具备市场方面的基础。作为中国早期进入礼赠品领域的企业，公司自1998年成立以来，经过二十几年的发展与积累，储备了广泛而优质的客户资源，积累了丰富的市场运作经验。公司不仅拥有阿里巴巴、腾讯、雀巢、菲仕兰乳业、美赞臣、辉瑞、飞利浦等数十家世界五百强企业及国内知名企业客户，而且仍在不断拓展新领域客户群体，作为各家客户的核心供应商，为客户提供全面的市场营销服务与一站式营销解决方案。公司与客户资源共享、优势互补、创意互通，在产品的创意设计过程中起到了极大的促进提升作用。公司优质的客户资源与丰富的创意设计经验为项目的开展打下了坚实的基础。
公司凭借多年数字营销行业经验、高质量的营销策划服务、出色的营销创意和执行、有效的媒介整合和投放能力、专业数据分析和解读系统，赢得了一批大型优质客户的信赖，已经与欧莱雅、娇韵诗、阿里巴巴、爱茉莉、金拱门、美赞臣、腾讯等优质客户建立了稳定的合作关系。这些优质客户对合作方服务能力和品质的需求较高，与其良好的合作将进一步提升公司的综合服务能力，为公司后续深挖客户需求、持续拓展优质的新客户提供了基础。
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综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
（二）资金缺口的解决方式
五、募集资金用于研发投入的情况
本次募集资金用于研发投入涉及的项目为“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”和“一体化信息系统平台研发升级建设项目”。
截至本募集说明书签署日，“一体化信息系统平台研发升级建设项目”已购置部分硬件、软件，其余项目均未发生研发投入，尚未取得研发成果。
上述项目中场地购置、装修费用、硬件、软件购置费用等为资本性支出，其余研发投入均计入费用化支出，不存在研发费用资本化的情况。
六、募投项目实施后对公司经营的预计影响
（一）募投项目实施后对公司经营管理的影响
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（二）募投项目实施后对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划公司本次发行募集资金主要投向“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”，围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象。本次发行完成后，公司最终是否可能存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象。本次发行完成后，公司最终是否可能存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人有关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞688号）文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国泰君安证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2017年5月25日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,884万股，每股发行价14.48元，募集资金总额为人民币27,280.32万元，扣除发行费用4,525.74万元后，募集资金净额为22,754.58万元。
截至2017年5月25日止，募集资金22,754.58万元已全部存入公司在北京银行磁器口支行和招商银行北京宣武门支行开立的账户。上述资金到位情况业经致同会计师事务（特殊普通合伙）出具致同验字（2017）第110ZC0184号《验资报告》验证。
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一、政策及宏观经济波动风险
（一）行业政策风险
（二）宏观经济波动风险
二、经营风险
（一）市场竞争加剧风险
（二）核心客户流失风险
公司客户以世界五百强企业及国内知名企业为主，部分客户收入规模较大、占比较高。大客户一方面给公司带来了规模效应，同时也带来了一定的集中度风险。如果核心客户流失，而公司又没有培育出同等量级的客户，公司的经营业绩将会受到较大影响。
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（三）多个客户大幅削减营销投入的风险
公司主要从事营销业务，客户通常根据上年的销售情况制定当年的营销费用预算，并根据市场情况确定营销费用在礼赠品和营销服务等方面的投放。如果多个大客户大幅削减预算费用，而公司未能提升在其订单份额，经营业绩将会受到不利影响。
（四）新业务开拓未达预期的风险
（五）营销方式变化风险
公司客户开展营销活动时以何种方式为主、营销预算在不同方式之间如何分配，受客户所处行业状况、自身发展战略、产品经营策略等综合因素影响；此外，随着科学技术的持续发展，新的科技手段不断应用于营销行业。如果公司不能及时应对客户营销方式的变化，或者不能持续、动态、及时把握营销方式快速变化的发展趋势，则难以长期、持续满足客户的营销需求，将对公司盈利能力产生不利影响。
（六）特许纪念品经营业务收入下滑风险
（七）最近一期业绩下滑风险
2023年1-6月，公司实现营业收入117,414.11万元，同比下降39.65%，实现归属于上市公司股东的净利润851.59万元，同比下降95.12%。公司最近一期业绩下滑主要受北京冬奥会结束后特许商品收入减少以及在IP资源等方面持续进行投入等因素影响。未来如果宏观经济环境发生其他不利变化导致客户营销活
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动未能增加，公司持续进行的投入未能产生预期的效果，发行人的经营业绩仍存在业绩下滑的风险。
三、管理风险
（一）人才流失风险
营销行业是一个知识密集型行业，一支稳定的、高素质的人才队伍对公司的持续发展至关重要。营销行业市场化程度高，市场竞争激烈，同行业公司之间普遍存在相互争夺人才的现象，进一步加剧了人才紧张的情况。随着市场竞争的日趋激烈和业务规模的不断扩大，如果公司未来不能在人才的引进、培养、激励和管理方面进一步提升，更好地吸引人才、留住人才，将面临人才流失的风险。
（二）公司规模扩张带来的管理风险
本次募投项目实施后，公司资产、业务和人员规模将进一步扩大，从而使得公司现有组织架构和运营管理模式面临新的考验。业务规模的扩张将会增加公司的管理难度，如果公司的管理团队不能适应发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致未来盈利不能达到预期目标。
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（四）清仓期届满后销售冬奥产品可能被追究相应责任的风险
四、财务风险
（一）商誉减值风险
（二）应收账款无法回收的风险
（三）税收优惠政策变化的风险
报告期内，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）、《国家税务总局关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局公告2019年第68号）、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）、《广西北海红树林现代金融产业城税收优惠政策一览表》（北部湾办函〔2020〕520号）、《关于实施小微企业和
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个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税[2021]12号）等规定，公司及部分子公司享受相应税收优惠政策。若未来上述税收优惠政策发生不利变化，或公司享受税收优惠政策的资格未能通过复审或重新认定，将会直接增加公司的所得税费用，并对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）存货跌价风险
五、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目的实施风险
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（二）每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金将用于“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”，其中“创意设计能力提升建设项目”预计内部收益率（税后）为11.23%，静态投资回收期（税后）为7.33年（含建设期），运营期年均毛利率为21.66%，“数字营销业务系统建设项目”预计内部收益率（税后）为11.89%，静态投资回收期（税后）为6.30年（含建设期），运营期年均毛利率为22.79%。报告期内公司礼赠品（促销品）及促销服务业务、新媒体营销业务的平均毛利率分别为18.34%、19.85%，上述项目运营期年均毛利率均略高于公司同类业务报告期内平均毛利率，主要系上述项目的收入结构与现有业务有所区别。上述项目预计效益是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，如果项目实施过程中宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替或者受其他不可预见因素的影响，上述项目可能无法实现预计效益，从而对公司经营业绩产生不利影响。
六、其他风险
（一）发行风险
本次发行向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。
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（二）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，市场对公司基本面情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。
（三）不可抗力风险
地震、台风、洪水、海啸等自然灾害以及恐怖袭击、火灾、战争、社会动乱、恶性传染病暴发等突发性事件将影响公司业务正常进行，可能对公司经营产生重大影响。
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全体董事签名：
孙震向京边雨辰
岳昕刘红路金永生
栾甫贵
年月日
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全体监事签名：
李娅郑卫卫刘岩
全体高级管理人员签名：
王升赵怀东陈涛
饶秀丽王莎莎
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控股股东：元隆雅图（北京）投资有限公司法定代表人：
孙震实际控制人：
孙震
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项目协办人：
于杰
保荐代表人：
陈胜安唐品
法定代表人：
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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保荐机构董事长、总经理：
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本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
代贵利杨永毅
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
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本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、内部控制审计报告及非经常性损益审核报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、内部控制审计报告及非经常性损益审核报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。签字注册会计师：
韩瑞红朱小娃
会计师事务所负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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（二）关于应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、公司填补本次发行股票即期回报摊薄的具体措施
（1）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
公司、保荐机构等将持续对公司募集资金使用进行检查和监督；同时公司将基于前次募集资金经验，对募集资金的运用、管理方式进行适应性调整，以提高资产和业务扩张后的资金使用效率，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，确保募集资金得到合法合规的使用。
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（2）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（3）加强完善公司治理，提高管理水平
公司未来将持续完善治理机制，落实主体责任。充分发挥董事会、监事会职能作用，在重大事项决策、重大资金使用、重要人事安排等方面发挥决策和监督检查作用，提升科学治理水平，继续提升基于依法合规和风险防控的公司治理能力，提升经营管理水平、运营能力、信息化管理能力，持续提高公司基础管理水平。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存
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在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
2、公司的董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺；
3、公司的控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
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1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。