证券代码：688432证券简称：有研硅公告编号：2024-054
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2024年12月13日以通讯的方式召开。本次会议通知于2024年12月9日通过电子邮件形式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王慧主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向参股公司山东有研艾斯半导体材料有限公司增资暨关联交易的议案》
监事会认为：本次增资有利于公司加快在12英寸硅片产业的布局，增强公司在硅材料产业领域的竞争力，符合公司总体发展战略需要。本次增资使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响。本次交易是在公平、公正、互利的基础上进行的，交易价格公允、合理，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次与关联方中国有研科技集团有限公司共同向山东有研艾斯半导体材料有限公司增资暨关联交易事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《有研半导体硅材料股份公司关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-055）。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事王慧回避表决。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
有研半导体硅材料股份公司监事会
2024年12月14日
证券代码：688432证券简称：有研硅公告编号：2024-055
有研半导体硅材料股份公司
关于公司与关联方共同向参股公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●根据有研半导体硅材料股份公司(以下简称“公司”、“有研硅”)发展战略，为进一步强化公司在半导体材料产业领域的竞争力，加快在12英寸硅片产业的布局，拓展市场及业务发展空间，从而提升公司的核心竞争力。公司拟与关联方中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）向参股公司山东有研艾斯半导体材料有限公司（以下简称“山东有研艾斯”）以每一元注册资本1.02453275元的价格增资合计人民币76,000万元。公司拟以自有资金向山东有研艾斯增资人民币38,000万元，其中37,090.08万元人民币计入注册资本，909.92万元人民币计入资本公积金。本次交易完成后，公司将持有山东有研艾斯28.11%的股权。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组或重组上市。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。关联董事方永义、薛玉檩回避表决，关联监事王慧回避表决。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此出具了无异议的核查意见。
●山东有研艾斯在未来实际经营中，可能受宏观经济环境、行业政策调整、市场需求变化、企业经营管理等多方面影响，山东有研艾斯的未来发展、经营收益情况存在一定的不确定性，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
●该事项尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
根据有研半导体硅材料股份公司(以下简称“公司”、“有研硅”)发展战略，为进一步强化公司在半导体材料产业领域的竞争力，加快在12英寸硅片产业的布局，拓展市场及业务发展空间，从而提升公司的核心竞争力。公司拟与关联方中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）共同向参股公司山东有研艾斯半导体材料有限公司（以下简称“山东有研艾斯”）以每一元注册资本1.02453275元的价格增资合计人民币76,000万元。公司拟以自有资金向山东有研艾斯增资人民币38,000万元，其中37,090.08万元人民币计入注册资本，909.92万元人民币计入资本公积金。中国有研拟向山东有研艾斯增资人民币38.000万其中37.090.08万元人民币计入注册资本，909.92万元人民币计入资本公积金。
本次交易完成后，公司将持有山东有研艾斯28.11%的股权，中国有研将持有山东有研艾斯28.11%的股权。
公司董事长方永义担任山东有研艾斯董事长，公司董事薛玉檩担任山东有研艾斯董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，山东有研艾斯属于公司的关联人。中国有研是持有公司18.47%股份的股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，中国有研属于公司的关联人。公司本次与中国有研共同对山东有研艾斯进行增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组或重组上市。交易实施不存在重大法律障碍。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人交易额累计超过3000万元，且达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司董事长方永义担任山东有研艾斯董事长，公司董事薛玉檩担任山东有研艾斯董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，山东有研艾斯属于公司的关联人。
中国有研是持有公司18.47%股份的股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，中国有研属于公司的关联人。公司本次与中国有研共同对山东有研艾斯进行增资，构成与关联人共同投资。
（二）关联人情况说明
中国有研向山东有研艾斯以每一元注册资本1.02453275元的价格增资人民币38,000万元，其中37,090.08万元人民币计入注册资本，909.92万元人民币计入资本公积金。本次交易完成后，中国有研将持有山东有研艾斯28.11%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为山东有研艾斯的股权。本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的与关联人共同投资。
（二）交易标的基本情况
1、关联人暨交易标的山东有研艾斯基本情况
2、山东有研艾斯的股东德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德州汇达”）放弃前述新增注册资本的优先认购权。
3、权属状况说明
山东有研艾斯股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、山东有研艾斯不属于失信被执行人。
5、关联人山东有研艾斯最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
注：2024年9月30日、2024年1-9月数据未经审计。2023年12月31日、2023年度数据是在按投资时公允价值为基础的调整以及统一会计政策调整后的金额。
6、本次增资前山东有研艾斯的股权结构：
7、本次增资后山东有研艾斯的股权结构：
四、交易标的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东有研艾斯半导体材料有限公司拟增资涉及的山东有研艾斯半导体材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字（2024）第2093号），经资产基础法、收益法评估，截止于评估基准日2024年6月30日，资产基础法评估后的股东全部权益价值为204,906.55万元，收益法评估后的股东全部权益价值为209,672.43万元，两者相差4,765.88万元，差异率为2.33%。鉴于公司产品未来认证情况、产销价格情况等存在不确定性，故最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论，即山东有研艾斯的股东全部权益价值评估结果为204,906.55万元。
本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司符合《证券法》规定。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易价格基于上述评估情况，经交易各方充分协商确定，各增资方以1.02453275元/每元注册资本的价格进行增资。本次增资暨关联交易遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容和履约安排
（一）协议各方
甲方：中国有研科技集团有限公司
乙方：有研半导体硅材料股份公司
丙方：德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丁方：山东有研艾斯半导体材料有限公司
（二）本次交易安排
1、增资价款
各方一致同意，丁方增资价格为1.02453275元/每元注册资本，甲方、乙方均以货币资金38,000万元人民币向丁方增资，其中37,090.08万元人民币计入丁方注册资本，909.92万元人民币计入丁方资本公积金。
本次增资完成后，丁方注册资本由原来200,000万元人民币增加至274,180.16万元人民币。变更后丁方股权结构如下：
2、增资款支付和工商变更
在增资协议签署后5日内，甲方将全部增资款38,000万元人民币、乙方将全部增资款38,000万元人民币一次性支付至丁方指定账户。
3、过渡期损益
自评估基准日（2024年6月30日）起至本次增资交割日（甲方、乙方将增资款全额支付至丁方指定银行账号之日）期间，丁方的损益由本次增资前丁方全体股东按持股比例共同享有或承担。
4、违约责任
本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对本次增资造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
5、争议的解决
6、其他安排
2019年12月，中国有研、RSTechnologies和德州汇达签署了《山东有研艾斯半导体材料有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”），出资设立山东有研艾斯，约定自山东有研艾斯注册成立之日起8年内，中国有研、RSTechnologies有权以德州汇达持有的山东有研艾斯合计20%的股权为上限，一次或多次同比例受让德州汇达持有的山东有研艾斯股权（以下将该等拟内部转让的股权简称为“内部转让股权”）。2021年6月，中国有研、RSTechnologies、德州汇达和有研硅签署了《＜山东有研艾斯半导体材料有限公司投资协议＞之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），有研硅承继RSTechnologies在《投资协议》中的全部权利义务。
基于上述《投资协议》及《补充协议》，本次增资协议作出如下安排：
（1）甲方、乙方一致同意，未来围绕丁方12英寸硅片的有关资本运作，优先考虑丙方所持有的丁方股权的退出安排。如甲方、乙方所持有的丁方股权向其中一方或第三方转让时，在同等条件下，丙方所持有的丁方股权有优先转让权。
（2）甲方、乙方本次增资完成后，甲、乙、丙持有丁方股权比例分别为28.11%、28.11%、43.78%，《投资协议》第五十五条规定的“内部转让股权”的比例重新确定，为14.59%（确定方法为：20%/60.02%×丙方持有丁方的股权比例43.78%）。
（3）本协议未约定事宜，以投资协议及其补充协议、公司章程的约定为准。
7、生效条件
六、本次增资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响
12英寸硅片是集成电路产业的关键材料，符合产业政策和国家经济发展战略，对于我国半导体产业链具有重要意义。强化12英寸硅片产业布局，也是公司发展战略的重要内容之一，此次与中国有研共同增资，有利于提升公司在半导体材料产业领域的核心竞争力。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
公司本次与关联方共同向山东有研艾斯增资暨关联交易事项是基于公司的发展战略，提升产业竞争力，存在交易的必要性。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第六次会议审议。
（二）监事会意见
公司于2024年12月13日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向参股公司山东有研艾斯半导体材料有限公司增资暨关联交易的议案》，关联监事王慧回避表决。本次增资有利于公司加快在12英寸硅片产业的布局，增强公司在硅材料产业领域的竞争力，符合公司总体发展战略需要。本次增资使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响。本次交易是在公平、公正、互利的基础上进行的，交易价格公允、合理，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司本次与关联方共同向山东有研艾斯半导体材料有限公司增资暨关联交易事项。
（三）董事会表决情况
公司于2024年12月13日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向参股公司山东有研艾斯半导体材料有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事方永义、薛玉檩回避表决，出席会议的非关联董事一致同意此议案。本次向山东有研艾斯半导体材料有限公司增资暨关联交易事项符合公司发展战略，有利于提升公司核心竞争力。本次交易基于公平、公正、互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。不影响公司的独立性，不会对关联人形成依赖。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
有研半导体硅材料股份公司董事会
证券代码：688432证券简称：有研硅公告编号：2024-057
有研半导体硅材料股份公司关于召开
2024年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●股东大会召开日期：2024年12月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：北京市西城区新街口外大街2号D座17层公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2024年12月30日
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2024年第三次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中国有研科技集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）现场出席会议的预约登记
（二）登记手续
拟现场出席本次股东大会的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、自然人股东：本人身份证或护照等其他能够表明身份的有效证件或证明（身份证件）、股票账户卡；
3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）；
（三）注意事项
凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。
股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。
六、其他事项
（一）出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。
（二）会议联系方式
地址：北京市西城区新街口外大街2号D座17层
邮编：100088
联系人：孙媛
电话：010-82087088
有研半导体硅材料股份公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月30日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
证券代码：688432证券简称：有研硅公告编号：2024-056
关于修订《公司章程》并办理备案登记的
公告
有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理备案登记的议案》。具体情况如下：
1、《原章程》中，所有“股东大会”全部修改为“股东会”。