上述出资经淄博科信有限责任会计师事务所淄科信所验字（2003）第42号审验。实物资产价值经山东启新有限责任会计师事务所启新评字（14）号评估报告确认。
（2）第一次增资
2004年4月，经股东会决议，山东宏达冶金有限公司新增出资5200万元，宏达矿业注册资本增至6000万元。本次增资后股权结构如下：
上述出资经山东兴华有限责任会计师事务所山东兴华验字（2004）025号《验资报告》予以审验。
（3）股东更名及第一次出资转让
2004年，山东宏达冶金有限公司更名为南金兆集团有限公司。2005年7月，南金兆集团有限公司转让全部出资，分别将1500万元，800万元，600万元，600万元，600万元，600万元，600万元，300万元，200万元，120万元出资分别转让给孙夫宝、孙夫强、边亮、王明、张术方、丁锋、赵秀华、丁连信、段连涛、孙召友，本次出资转让完成后，股权结构如下：
（4）第二次增资
2007年3月，经股东会决议，由新增股东山东东岳神舟新材料有限公司以货币资金对宏达矿业增资8000万元，宏达矿业注册资本增至14000万元。本次增资后的股权结构如下：
上述出资经山东瑞丰有限责任会计师事务所鲁瑞会验字（2007）第012号《验资报告》予以审验。
（5）第二次出资转让
2007年10月，山东东岳神舟新材料有限公司将其持有的8000万元出资全部予以转让，分别将1066万元、800万元、800万元、800万元、800万元、800万元、400万元、266万元、160万元、22万元、22万元、22万元、22万元、2020万元出资分别转让给孙夫强、边亮、王明、张术方、丁锋、赵秀华、丁连信、段连涛、孙召友、段连全、段玉锋、孙志涛、段绪君、孙夫宝。本次出资转让完成后，宏达矿业的股权结构如下：
（6）第三次出资转让
2008年5月，孙召友将其持有的280万出资转让给孙夫宝，本次出资转让完成后，宏达矿业股权结构如下：
（7）第三次增资
2009年4月，经股东会决议，淄博金召矿业投资有限公司以货币资金对宏达矿业增资36000万元，宏达矿业注册资本增至50000万元。本次增资完成后，宏达矿业股权结构如下：
上述出资经山东瑞丰有限责任会计师事务所鲁瑞会验字（2009）第016号《验资报告》予以审验。
（8）第四次出资转让
2009年5月，宏达矿业自然人股东将其全部出资转让给淄博金召矿业投资有限公司，宏达矿业变更为一人有限责任公司。股权结构如下：
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
4、实际控制人基本情况
（1）基本信息
姓名：段连文
性别：男
国籍：中国
身份证号：37030519500216****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
段连文持有淄博金召矿业投资有限公司68.33%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
段连文除控制宏达矿业外，未再直接或间接控制其他企业。
5、主要财务数据
单位：万元
注：以上数据未经审计，为母公司报表口径
6、控股、参股子公司情况
截至本预案出具日，宏达矿业除持有拟注入资产华联矿业19.39%股权外，还控股四家企业、参股其他三家企业，具体情况如下：
（1）山东东平宏达矿业有限公司基本情况
（2）潍坊万宝矿业有限公司基本情况
（3）金兆秘鲁矿业有限公司基本情况
金兆秘鲁矿业有限公司成立于2009年1月16日，注册资本10，723美元。其中宏达矿业持股比例99%，孙夫宝持股1%。矿区位于秘鲁共和国阿雷基帕省，由18个区块构成，面积150km2，为磁铁（铜、金）矿床，现矿区面积已探明1/9，目前仍在勘探过程中。
（4）龙口宏港码头有限公司基本情况
龙口宏港码头有限公司成立于2004年12月23日，注册资本10000万元，其中淄博宏达矿业有限公司出资4000万元人民币，股权比例40%，龙口港集团有限公司出资3500万元人民币，股权比例35%，东平五矿加拿大有限公司出资2500万元人民币，股权比例2500万元，公司住所：山东省龙口市环海中路1899号。经营范围：建设经营龙口港东港区10万吨级通用泊位和其他港口设施，以及在港区内从事货物装卸、仓储经营（须凭法定的许可证件经营）。
（八）齐银山
1、基本信息
姓名：齐银山
身份证号：37282819681015****
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
齐银山除持有本次拟注入资产华联矿业1.88%的股权外，未与其他任职单位存在产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
齐银山与其夫人亓瑛共同控制银山投资，齐银山为银山投资的最终实际控制人。银山投资基本情况详见“第二章交易对方基本情况/二、交易对方基本情况/（三）山东银山投资有限公司”。
齐银山与银山投资、汇泉国际及东里镇中心为一致行动人，共同控制华联矿业以及淄博华联投资有限公司。关于华联矿业有关情况详见“第五章拟注入资产基本情况/一、山东华联矿业股份有限公司的基本情况”。关于华联投资有关情况详见“第二章交易对方基本情况/二、交易对方基本情况/（一）山东银山投资有限公司/5、下属企业情况/（2）淄博华联矿业投资有限公司情况”。
（九）董方国
姓名：董方国
身份证号：37282819660415****
董方国持有山东沂源兴国矿业有限公司80%股权，持有华联矿业1.9%的股权。
董方国控制的核心企业为山东沂源兴国矿业有限公司（以下简称“兴国矿业”），情况如下：
（2）股权结构图
董方国与其父董振明、其妻田纪红共同持有兴国矿业100%股权。
（3）主营业务情况
兴国矿业本身不拥有采矿权，不具备铁矿开采能力，主要业务为铁精粉运输及销售，其中铁精粉销售业务主要为从客户处采购品位较低的铁精粉经加工成高品位的铁精粉后对外销售。
第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国务院鼓励央企重组整合，鼓励民营企业参与国有企业改革
《意见》提出企业兼并重组的原则是“发挥企业主体作用，坚持市场化运作”。通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。
在这种背景下，中国农化响应央企重组的号召，为解决同业竞争、规范公司治理，提高旗下农化类资产的管理效率，拟对旗下上市公司平台及上市公司体内资产进行有效的整合与配置。
（二）上市公司近几年经营面临困难，盈利能力较弱
近几年在国际金融危机、农药化工行业周期性调整、行业产能过剩和原料价格上涨的影响下，农药化工产品的综合盈利能力大幅下降，上市公司经历了前所未有的困难和挑战。净利润连续两年为负。未来随着原料成本压力的进一步加大以及氯碱行业产能过剩，公司经营仍将面临一定的困难和挑战，预计2010年全年仍将面临亏损。
二、本次交易的目的
（一）减少同业竞争、减少关联交易，促进中国农化旗下资产重组整合
（二）提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，提高广大股东回报水平
上市公司近两年经营状况不佳，预计2010年全年亏损。通过本次重大资产重组，上市公司主营业务将变更为铁矿石采选和铁精粉的生产和销售。本次拟注入资产华联矿业盈利能力较强，本次重大资产重组有利于上市公司提高盈利能力，保护股东利益。
第四章本次交易的具体方案
一、本次交易具体方案
本次重大资产重组方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。
前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
（一）本次重大资产置换的主要内容
大成股份以截至基准日经审计、评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与东里镇中心、银山投资、汇泉国际持有的华联矿业股权按各自持股比例进行等值资产置换；拟置出资产由中国农化或其指定的第三方承接。大成股份拟置出资产的交易作价以经证券业务资格的评估机构最终评估结果为基础并经国务院国资委核准或备案确定。
（二）本次发行股份购买资产的主要内容：
大成股份以向东里镇中心、银山投资、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国合计9名股东发行股份作为对价，购买华联矿业100%股权超出置出资产价值部分。
（三）本次股份转让的主要内容为：
中国农化将其持有的大成股份63，766，717股（占大成股份总股本的29.84%）股份分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际；银山投资、东里镇中心、汇泉国际以本次资产置换取得的大成股份所有资产、负债及现金为对价支付。
二、重组框架协议中关于本次交易涉及的发行股份有关内容
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行数量
公司本次向交易对方发行股票的总数约1.78亿股。具体发行数量尚需股东大会批准并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
4、发行价格
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为东里镇中心、汇泉国际、银山投资、华旺投资、华为投资、霹易源投资、宏达矿业、和自然人齐银山、董方国。资产置换后，上述发股对象以其各自拥有华联矿业股权认购本次发行的股份。
6、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
7、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
8、本次发行股票决议的有效期
本次发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次发行股份
本次交易的发股对象东里镇中心、汇泉国际、银山投资、齐银山承诺其通过本次重大资产重组及本次股份转让获得的大成股份股票，自股票发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
华旺投资、华为投资、霹易源投资、宏达矿业、董方国承诺其通过本次重大资产重组获得的大成股份股票，自股票发行结束之日起12个月内不转让，并按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、期间损益安排
自本次交易审计、评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期，过渡期内，华联矿业产生的收益归上市公司享有，亏损由华联矿业股东按其持有华联矿业股权的相对比例以现金补足；置出资产大成股份所有资产负债产生的收益及亏损均由中国农化承担。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟注入资产华联矿业100%股权预估值为19亿元，本公司2009年12月31日经审计的合并报表净资产为4.27亿元。本次拟注入资产预估值占本公司2009年12月31日经审计的净资产比例为444.96%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，同时进行，本次重大资产重组交易对方为华联矿业全体股东，银山投资及其一致行动人作为华联矿业共同控制人，在本次重大资产重组完成后将成为上市公司共同控制人，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易导致公司控制权变化
截至本预案出具之日，中国化工集团通过其全资拥有的中国化工农化总公司，间接持有本公司65266.717万股股份，占本公司本次发行前总股本的30.54％，为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，若按本次发行数量约1.78亿股计算，本次重大资产重组完成后公司总股本约为3.91亿股，银山投资及其一致行动人中心将持有本公司1.55亿股股份，占公司本次发行后总股本的39.8％，为本公司实际控制人。因此，本次交易将导致本公司控制权变化。
八、本次交易对于一致行动人的认定
根据银山投资、汇泉国际、东里镇中心及齐银山于2011年3月18日签署了《一致行动协议书》，根据协议约定：
“1、协议各方同意，在决定公司有关经营发展、且需经公司股东大会审议批准的重大事项时，共同行使股东权利。特别是行使股东大会召集权、提案权、表决权时采取一致行动；
2、协议各方同意，如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与协议其他方进行充分的沟通、协商，在取得一致意见后，以四方名义共同向股东大会提出提案；
3、在公司召开股东大会审议本协议所述有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，必要时召开一致行动人会议，就各方行使何种表决权达成一致行动决定，并按照该一致行动决定在股东大会上对该等事项行使表决权；
4、如果协议各方按照/约定进行充分沟通协商后，对本协议所述有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致行动决定，则协议各方同意，在股东大会上对该等重大事项根据齐银山的意志行使股东权利；
5、协议各方承诺，在大成股份本次新增股份发行结束之日起36个月内不转让其所持有的公司股份。”
九、本次交易需要履行的审批程序
（一）上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组并同意豁免银山投资及其一致行动人以要约方式增持本公司股份的义务；
（二）本次拟置出资产评估结果须经国有资产监督管理部门核准或备案确认，同时本次重大资产重组须经国有资产监督管理部门批准（如需）；
（三）中国证券监督管理委员会核准本次交易并豁免银山投资及其一致行动人以要约方式增持本公司股份的义务。
（四）本次国有股权转让尚需取得国有资产监督管理部门批准。
第五章拟注入资产基本情况
本次交易拟注入资产为华联矿业100%股权。
一、山东华联矿业股份有限公司的基本情况
（一）基本信息
（二）历史沿革
1、设立及产权制度改革
山东华联矿业股份有限公司前身淄博市华联矿业总公司。1993年，经中共韩旺乡委员会以《关于成立淄博市华联矿业集团总公司的决定》（韩发（1993）3号)文批准，淄博市华联矿业总公司成立，经济性质为集体所有制企业，组建单位及投资人为沂源县韩旺乡人民政府。
1995年7月，根据沂源县人民政府源政发（1995）94号文《关于同意淄博市华联矿业总公司改造为有限责任公司的批复》，原集体所有制企业淄博市华联矿业总公司变更为沂源县华联矿业有限责任公司。
1998年6月，沂源县华联矿业有限责任公司更名为淄博市华联矿业有限责任公司（以下简称“华联有限”）。
根据沂源县企业产权制度改革领导小组以《关于沂源县华联矿业有限公司股份变更的批复》（源企改便字[1998]5号）文件批准，华联有限的股权设置变更为韩旺镇政府、沂源县电业局以及新增的股东沂源县韩旺镇的马家沟村村民委员会（以下简称“马家沟村”）、韩旺二村村民委员会（以下简称“韩旺二村”）、韩旺三村村民委员会（以下简称“韩旺三村”）、韩旺四村村民委员会（以下简称“韩旺四村”）、石马山村村民委员会（以下简称“石马山村”）和华联有限职工持股会（以下简称“职工持股会”）。
此次变更经沂源县审计师事务所于1998年5月出具的源审验字（1998）第59号《验资报告》审验。产权制度改革完成后，公司股本结构如下：
（2）1999年减资
1999年1月，经沂源县经济体制改革办公室源体改字[1999]1号文批复，淄博市华联矿业有限责任公司注册资本由2993万元减少至2961万元，韩旺镇政府对公司出资由1629万元减少至1596.2万元，沂源县电业局对公司的出资由525万元变更为525.8万元，其他股东出资额不变。上述减资经沂源县审计师事务所源审事验字（99）第44号审验。减资后公司股权结构如下：
（3）2001年股东变更
2001年，根据淄博市人民政府淄政字[2001]31号《关于同意沂源县人民政府调整部分乡镇行政区划的批复》，沂源县韩旺镇被撤销，行政区域划入东里镇。东里镇人民政府成为淄博市华联矿业有限责任公司股东。
（4）2002-2003年出资转让及增资
2002年6月，职工持股会将其所持华联有限15.1万元及58.5万元出资分别转让给东里镇人民政府及山东沂源汇泉矿业有限公司。
2003年3月，经沂源县人民政府以源政字[2003]38号）文《关于华联公司股权转让有关问题的批复》，沂源县供电公司（系沂源县电业局更名而来）将其所持525.8万元股权转让给汇泉矿业，东里镇政府将其持有的320万元出资分两次协议转让给汇泉矿业。2003年10月，经过沂源县人民政府以《关于给予华联矿业公司总经理齐银山股权奖励的通知》（源镇字[2003]40号）批准，东里镇政府将自有股权300万元奖励给华联有限时任总经理齐银山。
2003年10月，东里镇政府受让石马山村所持50万元出资。
2003年11月，沂源县经济体制改革办公室下发《关于同意淄博市华联矿业有限责任公司增资扩股方案的批复》（源体改字[2003]23号），同意职工持股会增加出资107万元。
2003年12月，经股东会审议通过并经沂源县经济体制改革办公室《关于同意淄博市华联矿业有限责任公司增资扩股方案的批复》（源体改字[2003]24号）文批准，华联有限以资本公积金2268.70万元转增注册资本，山东宏达冶金有限公司以货币资金1624万元、韩旺一村以货币资金14.7万元、韩旺二村以货币资金24.5万元对华联有限增资，淄博华联矿业有限责任公司注册资本增加至7000万元。
上述增资和股权转让已由沂源源大有限责任会计师事务所源大会验字（2003）第7号审验。本次增资和股权转让后的股权结构如下：
（5）2005年增资、股东名称变更
2005年7月，经股东会批准，注册资本由7000万元增加至8236万元，参照沂源公明有限责任公司会计师事务所出具的沂公明评报字（2005）第16号《资产评估报告书》的资产评估结果，增资价格确定为每股2.98元。此次增资全部由齐银山认购，齐银山以货币资金3682.61万元对公司增资，其中1236万元为新增注册资本，其余转为公司资本公积。同年，华联有限原股东宏达冶金名称变更为南金兆集团有限公司。
沂源公明有限责任会计师事务所于2005年7月22日出具了公明验字[2005]第56号验资报告，对此次增资予以审验。此次增资完成后，华联有限股权结构如下表所示：
（6）2005年出资转让
2005年8月，南金兆集团有限公司将其持有的1624万股公司出资转让给淄博宏达矿业有限公司。
此次股权转让完成后，股权结构如下表所示：
（7）2006年股东名称变更、出资转让
2006年5月，汇泉矿业更名为北京汇泉国际投资有限公司。同年7月，股东齐银山将其1600万股公司出资转让给银山投资。此次出资转让完成后，华联有限股权结构如下表所示：
（8）2008年股权划转，出资转让
2008年10月，沂源县公有资产管理委员会下发《关于对沂源县东里镇人民政府<关于将持有的淄博市华联矿业有限责任公司的股权划转到东里镇集体资产经营管理中心的申请>的批复》（源公资字[2008]15号），东里镇政府将其持有股权全部无偿划转到东里镇集体资产经营管理中心。
2008年10月，经持股职工大会批准，华联有限持股会持有的856.10万元出资对应的华联有限全部股权以拍卖方式进行转让。沂源县华鑫建材有限公司（以下简称“华鑫建材”）、魏传贵、齐金山、董方国、李家高、李伟、刘红军分别以87.745万元、1259万元、1061万元、860万元、847万元、310万元、103万元受让取得16.10万股股权、240万股股权、200万股股权、160万股股权、160万股股权、60万股股权、20万股股权；平均拍卖价格分别为5.45元/股、5.25元/股、5.31元/股、5.38元/股、5.29元/股、5.17元/股、5.15元/股。此次变更完成后，公司股权结构如下表所示：
（9）2008年公司整体变更
2008年12月，经股东会批准，华联有限以其截至2008年10月31日经审计的净资产折股，整体变更为山东华联矿业股份有限公司。2008年12月24日，华联矿业在山东省工商行政管理局登记注册，注册资本为36000万元。上海上会会计师事务所于2008年11月13日出具上会师报字（2008）第1889号《验资报告》，对此次整体变更情况进行审验。公司整体变更后，股权结构如下表所示：
（10）2010年增资
2010年2月，经股东大会批准，华联矿业注册资本由36000万元增加至36780万元，霹易源投资以货币资金3120万元对公司增资，增资价格为每股4元，其中780万元为注册资本，其余转为公司资本公积。上海上会会计师事务所有限公司于2010年3月12日出具上会师报字（2010）第0474号《验资报告》，对此次增资情况进行审验。此次增资完成后，华联矿业股权结构如下表所示：
（11）2011年股权转让
2011年1月26日，韩旺二村、石马山村、韩旺三村、韩旺四村、马家沟村及韩旺一村分别将其所持华联矿业的股权以每股1元人民币的价格转让给沂源华旺投资有限公司；魏传贵、齐金山、李家高、李伟、刘红军及华鑫建材分别将其所持华联矿业的股权以每股1元人民币的价格转让给沂源华为投资有限公司。本次股权转让已于2011年2月9日完成过户及工商变更登记。此次股权转让完成后，公司股权结构如下表所示：
（二）股权结构
华联矿业股权结构如下：
（三）控股股东、实际控制人
银山投资、汇泉国际、东里镇中心及齐银山为一致行动人，共同控制华联矿业，为华联矿业共同控制人。
银山投资及其一致行动人情况详见“第二章交易对方基本情况/二、交易对方基本情况”
（四）参股、控股子公司情况
截至本预案披露之日，华联矿业共直接控股2家子公司，并参股4家公司。具体情况如下：
1、淄博华联金属制品有限公司基本情况
淄博华联金属制品有限公司主要生产经营不锈钢厨具及器皿、双金属复合螺母、高锰钢铸件、模具制造及机械加工、锻打高锰钢球等五大项目产品为主，2008年实现销售收入3104万元，净利润280万元。2009年实现销售收入2628万元，净利润305万元。2010年实现销售收入2812万元，净利润494万元（以上数据未经审计）。
淄博华联金属制品有限公司下设子公司淄博华联特种设备安装有限公司，法人代表人李伟，主要从事起重设备的安装维护及检测业务，是沂源县唯一一家具有起重设备安装和维修资质的企业。
2、淄博华银工贸有限公司基本情况
淄博华银工贸有限公司主要从事货运居间业务，2008年实现营业收入393万元，净利润233万元；2009年实现营业收入423万元，净利润300万元；2010年实现营业收入585万元，净利润414万元（以上数据未经审计）。
（五）主营业务发展情况
1、资源储量及产能情况
韩旺铁矿卧虎山矿段目前为露天开采铁矿，矿区面积2.007平方公里。随着开采深度的增加未来将转入地下开采。卧虎山铁矿为大型变质沉积型铁矿（鞍山式），磁铁矿物颗粒细，含铁矿物成份复杂，硅酸铁等非磁性铁含量高，矿石难磨较易选。根据山东省国土资源厅鲁资储备字[2008]57号“关于《山东省沂源县韩旺矿区华联铁矿扩大区资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明”及《评审意见书》，截止2007年12月31日，卧虎山铁矿采矿权范围内保有资源储量6172.9万吨，平均品位34.92%（TFe）。根据华联矿业提供的2008-2010年生产技术统计表，2008年至2010年华联矿业共采动消耗地质储量515.8万吨，因此，截至2010年12月31日，该矿区理论尚应保有铁矿石资源储量5657万吨。根据企业提供的设计资料估算，卧虎山铁矿截至2010年12月31日可采资源储量约3310万吨，其中露采部分约974万吨，地下开采范围内约2336万吨。卧虎山铁矿设计生产规模为365万吨/年，根据安全生产许可证实际核定生产能力300万吨/年，其中核定露采200万吨/年，地采100万吨/年。
下沟铁矿属于中低温沉积变质磁铁矿床，为地下开采铁矿，矿区面积1.826平方公里，根据山东省国土资源厅鲁资金备字[2008]47号“关于《山东省沂源县下沟矿区铁矿详查报告》矿产资源储量评审备案证明”及《评审意见书》。下沟铁矿采矿权范围内保有资源储量2095.8万吨，平均品位TFe35.49%、mFe20.94%。目前下沟铁矿矿区内资源储量尚无采动，截至2010年12月31日，该矿区理论尚应保有铁矿石资源储量2095.8万吨。根据企业提供的设计资料估算，下沟铁矿截至2010年12月31日可采资源储量约1381万吨。下沟铁矿规划生产能力为100万吨/年，目前下沟铁矿正在办理立项，完成立项审批后将正式开始建设。
东长旺—马家沟地区铁矿详查探矿权已完成详查工作，根据山东省国土资源厅鲁国土资字[2010]197号“关于对《山东省沂源县东长旺矿区铁矿详查报告》矿产资源储量评审备案的函”及《评审意见书》，该探矿权范围内保有资源储量138.5万吨，平均品位TFe32.91%、mFe18.56%。东长旺-马家沟矿区范围内目前尚无采动，截至2010年12月31日，理论尚应保有铁矿石资源储量138.5万吨。根据企业提供的下沟铁矿设计资料估算，该矿区截至2010年12月31日可采资源储量约74万吨。东长旺-马家沟铁矿规划生产能力为10万吨/年。
2、主营业务收入情况
华联矿业的铁精粉生产、加工能力为110万吨/年。除加工自采铁矿石外，华联矿业还从墨西哥、巴西、智利进口的铁矿石进行加工。2008年至2010年华联矿业铁精粉销量分别为70.8万吨，57.4万吨，94.3万吨；实现主营业务收入9.1亿，4.21亿，9.92亿。（以上数字未经审计）
（六）主要财务数据
单位：元
注：以上为合并报表数据，未经审计
（1）项目立项批复
华联矿业于2011年1月28日获得下沟铁矿采矿权，目前正在积极进行下沟铁矿开采项目的立项审批工作。
（2）环评批复
本次重大资产重组拟注入资产华联矿业拥有的两处采矿权下沟铁矿以及韩旺矿区卧虎山矿段均已取得环保部门对环境影响报告书的批复。
（3）采矿许可证
华联矿业目前拥有两处韩旺铁矿卧虎山矿段和下沟矿区两处采矿权，均为出让取得，山东省国土资源厅为其核发了采矿许可证，主要情况如下：
（4）探矿权
华联矿业目前拥有东长旺-马家沟地区铁矿（详查）一处探矿权，山东省国土资源厅为其授予了探矿权。
（5）安全生产许可证
华联矿业目前持有山东省安全生产监督管理局核发的以下《安全生产许可证》。
（6）排污许可证
华联矿业目前持有淄博市环境保护局核发的排放污染物许可证（临时），主要内容如下：
由于自2011年开始，华联矿业的排污许可证由原沂源县环境保护局发放改为由淄博市环境保护局核定企业排污指标后发放，目前华联矿业的排污指标仍处于审核过程中，故淄博市环境保护局向华联矿业核发临时排污许可证以便生产正常开展。
（7）取水许可证
华联矿业现持有淄博市水利与渔业局核发的取水许可证，内容如下：
（八）矿业权取得的说明
1、韩旺矿区卧虎山矿段采矿权取得方式：
韩旺矿区卧虎山矿段系1986年省冶金工业总公司以（86）鲁冶矿字32号文批准，划拨给韩旺选矿厂，采矿权证号鲁冶矿字0139号。1999年换发新证，证号3700009940047，有效期自1999年7月至2009年7月。
2005年，经山东省国土资源厅鲁国土资字[2004]665号，以及2008年鲁国土资字[2004]649号文批复，华联矿业卧虎山矿段扩大了矿区范围，扩大部分为有偿取得。采矿权评估报告经国土资源部国土资采矿评认[2006]336号文进行备案，采矿权价款为4254.82万元。2006年，办理了新采矿许可证，证号3700000620180。
2008年，卧虎山矿段办理了出让手续，由原划拨取得转为有偿取得。2008年8月13日，根据山东省国土资源厅鲁资金备字[2008]57号文《山东省沂源县韩旺铁矿卧虎山矿段资源储量核实报告》，进行了资源储量备案。采矿权评估报告根据山东省国土资源厅鲁国土资采评备字[2008]第1号文进行备案，采矿权价款为7817.68万元。
卧虎山矿段原矿区及扩大区采矿权价款共计12072.5万元。现已缴纳2663.2万元。根据2011年3月22日，山东省国土资源厅鲁国土资字[2011]339号文《关于分期缴纳采矿权价款的复函》批准，同意华联矿业分8年缴纳剩余9409.3万元。2011年至2017年每年4月底前缴纳1200万元，2018年缴纳1009.3万元。同时自上述批复下发之日起承担同期银行贷款利率水平资金占用费。
2、下沟铁矿采矿权取得方式：
下沟铁矿于2004年11月5日首次设立探矿权，由山东韩旺铁矿有限公司通过竞拍方式取得，矿产资源勘查许可证号3700000411083。2005年，经山东省国土资源厅批准，该探矿权转让给淄博市华联矿业有限责任公司，矿产资源勘查许可证号为3700000521405，有效期至2006年11月4日。
2006年11月5日进行了第1次延续，证号3700000630875，有效期至2007年11月4日；2007年11月5日进行了第2次延续，证号3700000730714，有效期至2009年9月30日；2009年4月2日进行了第3次延续，证号T37420090402027196。2008年7月29日，经山东省国土资源厅鲁资金字[2008]47号文批准，下沟铁矿完成资源储量备案。
2010年12月3日，根据淄博市国土资源局淄国土字[2010]334号文《淄博市国土资源局关于山东华联矿业股份有限公司下沟铁矿采矿权申请的初审意见》，下沟铁矿划定矿区范围的申请已经山东省国土资源厅以鲁国土资字[2009]62号《关于淄博市华联矿业有限责任公司沂源县下沟铁矿矿区范围的批复》，符合申请采矿权条件。2011年1月28日，下沟铁矿取得了证号为C3700002011012110105659的采矿许可证。
3、东长旺-马家沟地区铁矿（详查）取得方式
东长旺-马家沟地区铁矿探矿权系由山东省地质科学实验研究院与山东韩旺铁矿有限公司于2004年3月3日首次申请取得，矿产资源勘查许可证号3700000410196。2005年，经山东省国土资源厅批准，该探矿权转让与淄博市华联矿业有限责任公司。2009年12月，华联矿业委托山东省核工业二四八地质大队编制了《山东省沂源县东长旺矿区铁矿详查报告》，并根据山东省国土资源厅鲁国土资字[2010]197号文进行了储量备案。
2005年3月3日该矿区探矿权证进行了首次延续，证号3700000530071；2006年3月3日进行了第二次延续，证号3700000630094；2008年12月8日进行了第三次延续，证号T37120080302003756，有效期限至2010年9月30日；2009年4月采矿权人由淄博市华联矿业有限责任公司变更为山东华联矿业股份有限公司，换领新证，证号不变，有效期不变；2011年1月再此延续，证号不变，有效期限至2013年1月27日。目前华联矿业正积极申请办理该矿区的采矿许可证。
（九）税费缴纳及其他证明
（1）税费缴纳情况
华联矿业2008年~2010年资源税、矿产资源补偿费、安全费缴纳、计提情况如下：
注：①按照山东省人民政府批转省地矿局、省财政厅关于贯彻实施《矿产资源补偿费征收管理规定》意见，采矿权人凡在1994年4月1日以后销售（或自用）的矿产品，必须依法缴纳矿产资源补偿费，在缴纳时，按征管部门规定填报《矿产资源补偿费缴纳申报表》，并附各种计算矿产资源补偿费所需的数据资料，经征收部门确认盖章后，作为采矿权人缴纳矿产资源补偿费的依据。
②按照淄博市税务局淄税一字（94）第46号《转发省税务局“关于资源税有关问题的通知”》规定，以及财政部、国家税务总局（94）财税字第041号文《关于独立矿山铁矿石资源税减按规定税额60％征收的通知》，按照地上采矿14元/吨的60%即8.4元，地下采矿按10元/吨的60%即6元/吨缴纳资源税。
③按照财政部安全生产监管总局关于印发《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知（财企[2006]478号）提取安全费，即：金属矿山，其中露天矿山每吨4元，井下矿山每吨8元；
④沂源县地方税务局、沂源县国土资源局已分别出具证明，确认华联矿业上述资源税、矿产资源补偿费已缴足。
（2）其他证明
③税务证明：沂源县地方税务局出具证明“华联矿业近三年已按照地方税收管理法规的规定按时、足额申报并交纳各项应纳税款，不存在任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法规的情形，也未发现因违反国家税收法律、法规而受处罚的情形。”
山东省沂源县国家税务局东里分局开具证明“华联矿业近三年来已按照国家税收管理法规的规定按时、足额申报并交纳各项应纳税款，不存在任何拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法规的情形，也未发现因违反国家税收法律、法规而受处罚的情形。”
⑦社会保险证明：沂源县人力资源和社会保障局出具证明“华联矿业近三年已经按照国家有关法律、法规的规定为职工办理各项社会保险，包括养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险，并按时、足额、全员缴纳各项社会保险费用，该公司不存在因违反劳动和社会保险法律法规而受到行政机关处罚的情形。”
⑩海关证明：中华人民共和国淄博海关出具证明“华联矿业自注册登记以来在我关正常办理报关进出口等业务，能够遵守国家的法律、法规和海关的有关规定，未发现违规违纪及欠税等情事发生，无因走私违法行为受过海关的行政处罚。”
（十）土地及房产情况
华联矿业目前生产经营主要用地45宗，均为出让用地，土地使用权情况如下：
华联矿业目前拥有房产122处。房屋所有权情况如下：
（十一）抵押、担保关联方资金占用情况的说明
1、抵押情况说明
2、担保情况说明
除上述已解除的担保外，华联矿业不存在任何对外形式的担保。同时，华联矿业承诺：在大成股份就重大资产重组事宜再次召开董事会审议具体事项之前，保证完成解除上述担保责任的法律手续。
3、关联方资金占用情况说明（下转B269版）
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
山东宏达冶金有限公司
720.00
90.00
段绪君
16.00
2.00
段连全
段玉峰
孙志涛
孙夫宝
合计
2000.00
100.00
5920.00
98.67
0.27
6000.00
1516.00
25.27
孙夫强
800.00
13.33
边亮
600.00
10.00
王明
张术方
丁锋
赵秀华
丁连信
300.00
5.00
段连涛
200.00
3.33
孙召友
120.00
段玉锋
山东东岳神舟新材料有限公司
8000.00
57.41
10.83
5.71
4.29
2.14
1.43
0.86
0.11
14000.00
3536.00
25.30
1866.00
1400.00
700.00
466.00
280.00
38.00
3816.00
27.26
淄博金召矿业投资有限公司
36000.00
72.00
7.63
3.73
2.80
1.40
0.93
0.08
50000.00
任职单位
职务
2008年1月至今
董事
项目
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
资产总额
272，023.97
238，352.37
140，032.64
负债总额
195，402.11
177，062.61
120，969.50
所有者权益合计
76，621.87
61，289.76
19，063.15
2010年
2009年
2008年
营业收入
32，894.45
23，460.50
22，219.23
营业利润
10，414.58
6，439.23
2，080.75
利润总额
16，056.53
9，578.74
-2，401.32
净利润
14，755.89
8，553.68
序号
公司名称
持股比例（%）
控制关系
1
山东华联矿业股份有限公司
19.39
参股
2
淄博华联投资有限公司
19.72
3
山东东平宏达矿业有限公司
93.03
控股
4
潍坊万宝矿业有限公司
80.00
5
金兆秘鲁矿业有限公司
99.00
6
龙口宏港码头有限公司
40.00
7
淄博宏达热电有限公司
35.00
8
山东金鼎矿业有限公司
30.00
2004年8月-2008年12月
原淄博市华联矿业有限责任公司
董事长兼总经理
2007年8月至2009年11月
山东格赛博玻纤科技有限公司
董事长
2008年12月至今
2009年6月至今
沂源县华联小额贷款有限公司
2002年至今
山东沂源兴国矿业有限公司
监事
名称
住所
沂源县徐家庄乡龙子峪村
法定代表人
董方国
注册资本
1000万元
实收资本
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号
370323228003496
税务登记号
鲁税淄字37032316861862
组织机构代码
16861862-1
经营范围
铁精粉加工、销售，钢材、五金交电（进口摄录像机除外）、干鲜果品、黑色金属、非金属原矿（国家统一经营的除外）批发零售，煤炭批发经营（许可证有效期限至2010年12月30日），货物进出口（国家限定经营和国家禁止进出口的商品除外）。
成立日期
2002年11月27日
营业期限
2002年11月27日至2022年11月26日
淄博市沂源县东里镇
齐银山
36780万元
股份有限公司
370000200005525
税务登记证号
370323168619894
16861989-4
2008年12月24日
长期
出资金额（万元）
韩旺镇政府
1629.00
54.44
沂源县电业局
525.00
17.54
职工持股会
459.00
15.34
马家沟村
1.00
韩旺二村
3.34
韩旺三村
60.00
韩旺四村
石马山村
130.00
4.34
2993.00
1596.20
53.91
525.80
17.76
15.50
4.39
3.37
2.03
1.01
2961.00
股东姓名或名称
东里镇人民政府政府
1811.60
25.88
1624.00
23.20
山东沂源汇泉矿业有限公司
1572.90
22.47
856.10
12.23
522.20
7.46
198.80
2.84
139.30
1.99
104.30
1.49
51.80
0.74
韩旺一村
14.70
0.21
7000.00
东里镇政府
22.00
1758.20
21.35
南金兆集团有限公司
汇泉矿业
19.10
10.38
2.41
1.69
1.27
0.63
镇韩旺一村
0.18
8236.00
宏达矿业
银山投资
1600.00
19.43
汇泉国际
158.20
1.92
华鑫建材
16.10
0.19
魏传贵
240.00
2.91
齐金山
2.43
160.00
1.94
李家高
李伟
0.73
刘红军
20.00
0.24
持股数量（万股）
东里镇集体资产经营管理中心
7918.60
7098.59
6875.23
6993.69
1049.05
874.21
868.97
699.37
691.50
608.89
455.90
262.26
226.42
87.42
70.37
64.26
21.53
19.30
19.02
18.69
2.85
2.38
2.36
霹易源投资
780.00
2.12
1.90
1.88
1.66
1.24
0.71
0.62
0.17
36780.00
持股数量(万股)
持股比例(%)
华为投资
3042.68
8.27
华旺投资
2680.34
7.29
淄博华联金属制品有限公司
46.67%
淄博华银工贸有限公司
63.16%
齐商银行股份有限公司
1.00%
20.00%
沂源县农村信用合作联社东里信用社
3.97%
齐鲁证券有限公司
0.20%
沂源县东里镇马家沟村
齐军山
300万元整
有限责任公司
营业执照注册号
370323800739
370323771015972
77101597-2
钢铸造、普通机械、设备加工及维修、日用不锈钢制品加工、销售、货物、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）
2005年1月7日
2005年1月7日至2025年1月6日
孙彦庆
190万元整
3703232800714
370323768705913
76870591-3
汽车橡胶防滑链生产、销售、汽车零配件加工、销售、普通货运
2004年10月22日
2004年10月22日至2024年10月21日
2011年2月28日
流动资产合计
873，546，417.75
722，365，831.62
395，475，829.75
非流动资产合计
722，809，846.36
713，723，645.68
613，594，716.24
资产总计
1，596，356，264.11
1，436，089，477.30
1，009，070，545.99
流动负债合计
673，171，956.45
598，734，056.81
375，545，831.06
非流动负债
97，555，174.83
107，555，174.83
104，175，000.00
负债总计
770，727，131.28
706，289，231.64
479，720，831.06
净资产合计
825，629，132.83
729，800，245.66
529，349，714.93
归属母公司所有者权益
817，820，102.54
720，667，896.80
520，062，048.11
2011年1~2月
2010年度
2009年度
233，223，164.75
992，995，197.12
421，229，202.13
营业成本
117，229，632.31
689，108，563.49
306，344，135.11
128，639，374.69
310，193，830.35
118，515，482.35
96，479，426.13
235，334，066.53
93，798，515.19
归属母公司所有者净利润
96，202，744.70
231，695，738.61
90，671，589.17
项目名称
立项批复文件
出具机关
出具日期
文号
铁精粉选矿厂扩建至14万吨
关于韩旺乡选矿厂扩建立项并可行性研究报告的批复
淄博市计划委员会
1992年3月5日
淄计工（1992）72号
年产10万吨铁精粉及配套工程
关于下达淄博市华联矿业有限责任公司建设投资计划的通知
沂源县发展计划局
2003年10月19日
源计发[2003]229号
卧虎山矿区转地下开采
山东省发展改革委关于淄博市华联矿业有限责任公司露天转地下采矿项目的核准意见
山东省发展与改革委员会
2007年2月2日
鲁发改工业[2007]73号
环评文件
关于山东华联矿业股份有限公司下沟铁矿开采工程环境影响报告书的批复
山东省环境保护厅
2010年11月15日
鲁环审字[2010]313号
关于淄博华联矿业有限责任公司露天转地下采矿工程环境影响报告书的批复