证券代码：600710证券简称：苏美达公告编号：2024-013
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次与国机保理开展应收账款保理业务构成关联交易，未构成重大资产重组。
●公司第十届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过该事项，独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司第十届董事会第五次会议审议通过该议案，会议应到董事9名，实到董事9名，关联董事杨永清先生、金永传先生、王玉琦先生、周亚民先生已对该议案回避表决，非关联董事赵维林先生、刘耀武先生，独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生均对本议案投赞成票。
●公司于2022年12月30日至2023年12月15日期间，与国机保理开展应收账款债权无追索权保理业务，累计发生金额98,500.87万元，未超过公司前次股东大会审议通过的额度。过去12个月，除日常关联交易外，公司未与其他关联人发生相同类别的关联交易。
●该事项尚需提交公司年度股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2024年4月11日召开第十届董事会第五次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，董事会对该议案进行审议时，关联董事杨永清先生、金永传先生、王玉琦先生、周亚民先生均已回避表决，非关联董事、独立董事一致同意该事项。该事项已经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
国机保理为公司控股股东国机集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，国机保理构成公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：国机商业保理有限公司
统一社会信用代码：91110112MA01XQNM5M
法定代表人：赵建国
注册资本：50,000万元人民币
企业地址：北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-1
主要股东：国机集团持有国机保理100%股权
主要财务数据：
截至2023年12月31日，国机保理（未经审计）总资产为339,988.48万元，净资产为52,159.67万元，2023年度实现营业收入9,045.63万元，净利润935.51万元。
经查询，国机保理不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权无追索权保理，保理融资费率参照同期市场化利率，具体保理融资费率等内容以单项保理合同的约定为准。
四、关联交易对公司的影响
公司开展应收账款保理业务，有助于盘活应收账款、加速资金周转、增强资产流动性，可以改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司主营业务发展，符合公司整体利益。
本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，符合国家政策规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务不会因进行上述交易而对当事对方形成依赖。
五、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第十届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生一致同意将该议案提交公司董事会审议。
经审核，独立董事一致认为：本次应收账款保理业务双方遵循公平、公正的原则进行，符合公司实际经营需要，保理融资利率参照同期市场化融资利率确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，同意将该议案提交公司第十届董事会第五次会议审议。
（二）董事会审议情况
2024年4月11日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，会议应到董事9名，实到董事9名，关联董事杨永清先生、金永传先生、王玉琦先生、周亚民先生已对该议案回避表决，非关联董事赵维林先生、刘耀武先生，独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生均对本议案投赞成票，并同意将该事项提交公司年度股东大会审议。
本次关联交易无需经过有关部门批准，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）监事会审议情况
2024年4月11日，公司第十届监事会第四次会议审议通过《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，公司全体监事同意将该事项提交公司年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司本次拟开展无追索权应收账款保理业务是为了满足实际经营需要，有利于加快公司的资金周转速度，提高资金使用效率，改善资产负债结构及现金流状况。董事会审议程序合法合规，关联董事回避表决，未发现损害公司及股东利益的情况。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司于2022年12月30日至2023年12月15日期间，与国机保理开展应收账款债权无追索权保理业务，累计发生金额98,500.87万元，未超过公司股东大会审议通过的关联交易额度。截至本公告日，公司未与其他关联人发生相同类别的关联交易。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
2024年4月13日
证券代码：600710证券简称：苏美达公告编号：2024-014
苏美达股份有限公司
关于2023年下半年计提减值准备
及核销资产的公告
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开的第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年下半年计提减值准备及核销资产的议案》，现将具体情况公告如下：
一、计提减值准备状况概述
其中坏账准备主要为公司对大宗商品、光伏组件材料等业务的应收款项（应收账款和其他应收款）计提坏账准备11,683.31万元。其中单项计提应收款项坏账准备11,339.60万元，按照信用风险组合的预期损失率计提的减值准备343.71万元。
存货跌价准备主要为公司对部分滞销的大宗商品、光伏组件、动力工具等计提存货跌价准备共计1,659.05万元。
合同资产减值准备为公司对工程项目按照预期损失率计提的减值准备4.34万元。
非流动资产减值准备主要为公司对出现减值迹象的非流动资产进行了资产评估与审计，根据评估报告和审计报告计提固定资产减值准备689.37万元、无形资产减值准备0.38万元、商誉减值准备726.25万元。
其他减值准备主要为公司对预付款项按照采购进展计提的减值准备-171.62万元。
二、核销资产状况概述
公司资产的核销主要为各子公司针对当期确认无法收回的逾期应收款项、前期已计提减值的在建工程进行减值准备核销处理，对于前期已计提减值的固定资产进行了销售处理。
三、董事会关于公司计提减值准备及核销资产的合理性说明
四、计提减值准备及核销资产对公司财务的影响
（一）计提减值准备
根据《企业会计准则》规定，本次公司计提各项减值准备遵循稳健的会计原则，有利于客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。本次计提减值准备共计减少公司利润总额14,591.08万元。
（二）核销资产
根据《企业会计准则》规定，本次公司核销资产符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，由于上述资产核销均计提足额的减值准备，因此不会对当期利润总额产生影响。
五、监事会意见
证券代码：600710证券简称：苏美达公告编号：2024-011
关于与国机财务有限责任公司
续签金融服务协议暨关联交易公告
●根据经营发展需要，为促进苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）重点业务的可持续、高质量的发展，本着专业协作、优势互补的合作原则，公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）拟与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）间接控制的企业国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）继续签署金融服务协议，自公司股东大会批准该协议之日起有效期三年。在协议期内，公司在国机财务的日存款余额不超过人民币90亿元，贷款综合授信额度不超过人民币90亿元。
●国机财务为公司控股股东国机集团间接控制的企业，该事项构成关联交易。
根据公司经营发展需要，本着专业协作、优势互补的合作原则，经公司第九届董事会第五次会议、2020年年度股东大会审议通过，公司全资子公司苏美达集团和国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）签署《苏美达集团与国机财务金融服务协议》（以下简称“金融服务协议”）。该协议即将到期，苏美达集团拟与国机财务继续签署金融服务协议。
由于国机财务为公司控股股东中国机械工业集团有限公司间接控制的企业，公司副总经理、董事会秘书王健先生担任国机财务董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
公司于2024年4月11日召开第十届董事会第五次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司与国机财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》，董事会对上述议案进行审议时，关联董事杨永清先生、金永传先生、王玉琦先生、周亚民先生均已回避表决，非关联董事、独立董事一致同意该事项。该事项已经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需报经有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
名称：国机财务有限责任公司
统一社会信用代码：9111010810001934XA
注册地址：北京市海淀区丹棱街3号A座5层519、520、521、522、523、525、8层
法定代表人：王惠芳
注册资本：175,000万人民币
主要股东：中国机械工业集团有限公司
主要财务数据：截至2023年12月31日，国机财务资产总额为4,804,158.99万元，净资产为410,138.09万元。2023年实现营业收入123,894.51万元，净利润25,282.94万元。
截至目前，苏美达集团持有国机财务4.673%股权。国机财务未被列为失信被执行人，资信状况良好。
（二）与上市公司的关联关系
国机集团是公司控股股东，国机财务是国机集团间接控制的企业，且公司副总经理、董事会秘书王健先生担任国机财务董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国机财务为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
（一）根据苏美达集团与国机财务拟签署的金融服务协议，国机财务同意根据苏美达集团需求向苏美达集团提供以下金融服务业务：
1.本、外币存款服务；
2.本、外币贷款服务；
3.结算服务；
4.办理票据承兑与贴现；
5.办理委托贷款；
6.承销企业债券；
8.提供担保；
9.外汇业务；
10.经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。
（二）苏美达集团在国机财务的存款余额不超过90亿元，国机财务承诺为苏美达集团提供90亿元人民币的综合授信额度，包括但不限于贷款、保函、票据承兑与贴现等。
（三）国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
1.苏美达集团在国机财务的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；
2.苏美达集团在国机财务取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；
3.国机财务为苏美达集团提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；
4.国机财务免予收取苏美达集团在国机财务进行资金结算的资金划转费用。
（四）违约责任
双方应本着诚实守信的原则，在法律法规允许的范围内严格履行协议的各项规定。任何一方违反协议约定，违约方应赔偿非违约方所遭受的全部实际损失和期待利益的损失。
四、风险控制措施
五、关联交易对上市公司的影响
本次公司全资子公司苏美达集团拟与国机财务重新签署金融服务协议符合公司经营发展需要，国机财务向公司及子公司提供的存贷款利率等于或优于国内主要商业银行提供的存贷款利率；提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，且免予收取公司及子公司在国机财务进行资金结算的资金划转费用，有利于巩固融资渠道、降低融资成本、提高资金使用效率、增强资金配置能力，进一步支持公司业务发展。
经公司查验，国机财务具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》等证件资料，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好控制风险。公司未发现国机财务存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，国机财务风险管理不存在重大缺陷，苏美达集团与国机财务之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
以上关联交易遵循公平、公正的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，有利于支持公司稳健发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
公司第十届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过《关于与国机财务续签金融服务协议的议案》，独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生一致同意将该议案提交公司董事会审议。
经审核，独立董事一致认为：与国机财务续签金融服务协议符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，有利于完善公司融资渠道、支持公司业务的发展，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第十届董事会第五次会议审议。
2024年4月11日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于与国机财务续签金融服务协议的议案》，会议应到董事9名，实到董事9名，关联董事杨永清先生、金永传先生、王玉琦先生、周亚民先生已对该议案回避表决，非关联董事赵维林先生、刘耀武先生，独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生均对本议案投赞成票，并同意将该事项提交公司年度股东大会审议。
2024年4月11日，公司第十届监事会第四次会议审议通过《关于与国机财务续签金融服务协议的议案》，公司全体监事同意将该事项提交公司年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司与国机财务续签《金融服务协议》系根据公司经营发展的需要，有利于巩固融资渠道、降低融资成本。该事项已经独立董事专门会议审议通过，董事会审议程序合法合规，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
证券代码：600710证券简称：苏美达公告编号：2024-012
苏美达股份有限公司关于
子公司申请注册中期票据额度的公告
为满足苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展资金需求，保障公司业务持续健康发展，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册总额不超过20亿元（含20亿元）的中期票据额度。具体情况如下：
一、中期票据发行方案
（一）发行人
江苏苏美达集团有限公司
（二）注册规模
本次拟申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）中期票据。具体发行规模将以苏美达集团在交易商协会注册获批的金额为准。
注册有效期内苏美达集团将根据市场情况、资金需求和监管要求择机分期发行。
（四）发行期限
不超过五年（含）
（五）发行利率
发行利率将由公司及主承销商根据公司信用评级情况及发行时的市场利率情况确定。
（六）承销商
苏美达集团将充分考虑承销银行的自身实力和合作关系，经过慎重了解和多方比较，选择本次承销商。
（七）中介机构
拟选择实力较强的评级公司及律师事务所作为本次注册的中介机构。
（八）募集资金用途
用于补充营运资金、项目建设及偿还到期债务等符合监管要求的用途。
三、审议程序
公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司申请注册中期票据额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
本次中期票据额度的发行需由交易商协会注册后方可实施，具体发行方案由公司与主承销商根据交易商协会的注册通知书确定。
证券代码：600710证券简称：苏美达公告编号：2024-015
2024年开展金融衍生品业务的公告
●为减少汇率及大宗商品价格波动对苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）影响，抵消全部或部分风险敞口，保障成本或利润及主营业务盈利能力，公司及子公司拟以套期保值为目的，通过银行、大型期货公司等交易平台或机构开展金融衍生品业务，品种主要包括外汇远期、掉期、利率互换以及热卷、螺纹钢、铁矿石、沥青、动力煤、焦炭、棉花、原油、焦煤、玉米等。其中货币类金融衍生品全年持仓不超过567亿元，商品类金融衍生品最大时点保证金规模合计不超过1.42亿元。
●公司第十届董事会第五会议审议通过《关于公司2024年开展金融衍生品业务的议案》，本事项尚需提交公司年度股东大会审议。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司作为一家“双循环”企业，在日常经营中坚持以规避汇率波动风险和存货价值变动风险为目标，以套期保值为基本原则，开展合理必要的以货币、汇率等为标的资产的货币类金融衍生业务和以商品为标的资产的商品类金融衍生业务。
（二）交易金额
1.货币类金融衍生品方面：2024年公司全年持仓不超过567亿元人民币。
2.商品类金融衍生品方面：2024年公司期货根据公司业务及风险控制需要，开展的期货套保品种及时点最大持仓规模为：热卷20万吨、螺纹钢15万吨、铁矿石30万吨、沥青2万吨、动力煤30万吨、焦炭3万吨、棉花1万吨、原油100万桶、焦煤20万吨、玉米6万吨，时点最大保证金规模合计不超过1.42亿元。
自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
（四）交易方式
1.交易品种
货币类金融衍生品方面，公司计划开展交易的品种为外汇远期结售汇等。
商品类金融衍生品方面，公司计划开展交易的品种包括但不限于热卷、螺纹钢、铁矿石、沥青、动力煤、焦炭、棉花、原油、焦煤、玉米等。
2.交易场所
货币类金融衍生品业务为场外交易，开展场所为公司合作的境内外银行，公司选择境内大型银行及国际知名银行开展远期结售汇交易，合作银行履约能力强，抗风险能力强，产品类型简单。
商品类金融衍生品业务为场内交易，开展场所为境内大型期货公司等公司核准的交易平台或机构。
（五）交易期限
有效期至2024年年度股东大会召开之日止。
二、审议程序
公司于2024年4月11日召开的第十届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2024年开展金融衍生品业务的议案》。该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
该议案经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险
公司开展金融衍生品业务坚持套期保值原则，不做投机性操作，以正常进出口业务为基础匹配金融衍生品的品种、规模、方向和期限，杜绝空锁。但开展金融衍生品交易同时也存在着一些风险：
1.大宗商品价格及外汇剧烈变动风险
当遇到大宗商品及外汇价格剧烈变动时，期货价格与现货可能出现走势不同步的情况，二者结合无法完全对冲风险，造成损失。
2.付款、收款预测风险
公司业务部门根据客户订单进行收付款金额及期间预测，在实际执行过程中，客户可能会调整订单或违约，由此可能造成公司金融衍生品业务的仓位与实际发生变动，无法实际交割，导致展期、违约等风险。
（二）风险控制措施
1.公司修订《公司金融衍生业务管理办法》，进一步规范金融衍生品交易，子公司在此基础上结合实际制定细则，对金融衍生品业务的责任部门及责任人、审批权限、操作原则、报告制度等进行明确规定，确保金融衍生品合规有效开展。
2.公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性进行检查，确保审批流程合规、业务单据备案完整、财务账面数据与银行报价数据一致等。每季度、年度编制金融衍生品运营报告。
3.公司在境外开展的金融衍生业务仅为货币类金融衍生业务，开展国家和地区为中国香港、新加坡等公司境外子公司所在国或所在地。以上地区金融业发达，国别风险低，结算便捷，交易流动性强。在境外开展的货币类金融衍生业务种类为远期结售汇，产品结构简单，流动性风险低，交易对手为信用佳、实力强的国际知名银行。
4.公司加强金融衍生品交易方面的人才建设，通过吸纳银行、期货等行业优秀人才、开展内外部金融衍生品培训讲座等方式，不断提高公司金融衍生品交易的专业水平，提高风险管控能力。
公司开展金融衍生品交易有助于降低风险敞口，不会影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展。
证券代码：600710证券简称：苏美达公告编号：2024-018
苏美达股份有限公司关于召开
2023年年度股东大会的通知
●股东大会召开日期：2024年5月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：公司201会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2024年5月9日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
本次股东大会还将听取公司独立董事年度述职报告。
2.特别决议议案：第11项议案
3.对中小投资者单独计票的议案：第3-6、8-10、17-19项议案
4.涉及关联股东回避表决的议案：第6、8项议案
应回避表决的关联股东名称：中国机械工业集团有限公司、国机重工集团常林有限公司、国机资产管理有限公司、郑州国机精工发展有限公司、中国福马机械集团有限公司、中国电器科学研究院股份有限公司、合肥通用机械研究院有限公司、杨永清、金永传。
5.涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
3.异地股东可以用信函、传真或邮件方式登记。
5.登记地址：南京市长江路198号苏美达股份有限公司董事会办公室。
7.联系人：郭枫
六、其他事项
1.联系方法：同会议登记联系方式。
2.会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。
苏美达股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月9日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
证券代码：600710证券简称：苏美达公告编号：2024-017
苏美达股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
其中，除《公司总经理办公会议事规则》外，其余三项制度均需提交公司股东大会审议。本次修订、制定的公司治理制度公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
附件：
《公司章程》修订对照
除上述修改内容外，其余修订内容仅为表述、顺序或者序号修改，无实质性变更。