北京卓信大华资产评估有限公司对福建紫天传媒科技股份有限公司关于《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函》
的回复之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
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一、关于标的公司......1
问题4：......1
问题10：......7
二、关于估值情况......17
问题14：......17
问题15：......31
问题16：......32
问题17：......44
三、关于交易方案......65
问题19：......65
一、关于标的公司
问题4：
《报告书》显示，2019年2月前，标的公司未实际开展业务。同时，标的公司因2017年度至2018年度存在未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税等违法行为，被税务部门出具《行政处罚决定书》，标的公司于2022年1月25日前补缴上述欠缴税款、罚款及其逾期利息，合计983.40万元。请你公司：
（1）说明标的公司因2017年度至2018年度违法行为被税务部门处罚对应的具体事项及对应金额，与“标的公司2019年2月前未开展业务”的说法是否矛盾。
（2）说明6,372.26万元应缴税费的测算过程、是否存在对应的罚款或逾期利息、未补缴原因、是否存在切实可行的补缴计划、评估过程中对未来现金流量预测时是否考虑了上述事项可能对标的公司造成的损失及对估值的具体影响。
（3）说明上市公司与标的公司是否对应缴税费的责任进行约定，交易完成后如标的公司应税务机关要求补缴税款、罚款及逾期利息，导致上市公司遭受损失，交易对手方是否对上市公司进行赔偿，如是，请明确赔偿期限、交易对手方各自赔偿比例、赔偿保障措施，如否，请说明本次交易是否损害上市公司及中小股东权益，并充分提示风险。
请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
一、说明标的公司因2017年度至2018年度违法行为被税务部门处罚对应的具体事项及对应金额，与“标的公司2019年2月前未开展业务”的说法是否矛盾。
（一）标的公司因2017年度至2018年度违法行为被税务部门处罚的具体事项及对应处罚金额如下表所示：
（二）根据标的公司提供的情况说明
二、说明6,372.26万元应缴税费的测算过程、是否存在对应的罚款或逾期利息、未补缴原因、是否存在切实可行的补缴计划、评估过程中对未来现金流量预测时是否考虑了上述事项可能对标的公司造成的损失及对估值的具体影响。
（一）应缴税费的测算过程
标的公司主要税种和税率如下：
根据标的公司各期应纳税所得额、应税销售服务行为金额，测算得到标的公司报告期内应交税费明细如下：
单位：元
（二）是否存在对应的罚款或逾期利息、未补缴原因、是否存在切实可行的补缴计划
截至本回复出具之日，标的公司未制定明确的补缴计划，标的公司将严格按照税务机关的要求履行补缴义务，截至目前不存在对应的罚款或逾期利息。
于权利方因该事项所产生的赔偿义务，包括向第三方所支付的赔偿金、违约金、滞纳金、罚款等，以及权利方因主张权利所发生的费用，包括律师费、诉讼费、保全费、担保费等。
2、根据《购买资产协议》第9.1条、《购买资产补充协议（二）》第二条约定，交易双方对锁定期约定如下。
1）丁文华保证其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让，刘杰保证其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。
2）在满足法定锁定期要求及重组交易对方各自承诺的前提下，其所持股份按照如下方式解锁：①如2022年度承诺净利润实现，则自2022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，乙方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的25%；②如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司2023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，乙方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的25%；
③如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司2024年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，乙方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的25%；④如2025年度承诺净利润实现，则自标的公司2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且乙方根据《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《购买资产补充协议》及本协议约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。依据该条款，标的公司完成上述应交税费的补缴或重组交易对方承担赔偿或补偿责任，与标的公司实现承诺净利润，均为重组交易对方解锁股份的必要条件，本次交易中股份支付的比例和金额较高，股份锁定期的设定保证了赔偿保障措施的充分性。
（三）评估过程中对未来现金流量预测时是否考虑了上述事项可能对标的公司造成的损失及对估值的具体影响
三、说明上市公司与标的公司是否对应缴税费的责任进行约定，交易完成后如标的公司应税务机关要求补缴税款、罚款及逾期利息，导致上市公司遭受损失，交易对手方是否对上市公司进行赔偿，如是，请明确赔偿期限、交易对手方各自赔偿比例、赔偿保障措施，如否，请说明本次交易是否损害上市公司及中小股东权益，并充分提示风险。
（二）根据《购买资产协议》第12.7条、《购买资产补充协议（二）》第三条约定，标的公司如因任何在重大资产重组实施完毕日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得标的公司或其子公司或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），上市公司有权在任何时候要求丁文华、刘杰以连带责任方式向标的公司或其子公司或上市公司以现金方式承担赔偿或补偿责任。
（三）根据《购买资产协议》第9.1条、《购买资产补充协议（二）》第二条约定，交易双方对锁定期约定如下。
1、丁文华保证其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让，刘杰保证其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。
2、在满足法定锁定期要求及重组交易对方各自承诺的前提下，其所持股份
按照如下方式解锁：①如2022年度承诺净利润实现，则自2022年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，乙方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的25%；②如2023年度承诺净利润实现，则自标的公司2023年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，乙方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的25%；
四、中介机构核查情况
（一）评估师核查程序
1、查阅标的公司与上市公司签订的《购买资产协议》及其补充协议；
2、获取标的公司、刘杰、丁文华出具的承诺或说明；
3、查阅应交税费测算底稿。
（二）评估师核查意见
1、上市公司与标的公司已对应缴税费的责任进行约定，交易完成后如标的公司应税务机关要求补缴税款、罚款及逾期利息，导致上市公司遭受损失，由交易对手方对上市公司进行赔偿；
2、本次评估已在最终的评估值中充分考虑应交税费的影响。
问题10：
（2）说明与京东集团等原主要客户交易金额大幅下降的原因、是否签订战略合作协议或长期合同，协议/合同主要内容。如否，评估是否已充分考虑大客户流失对标的持续经营、未来现金流及收入的影响。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
（一）品牌数字化线上服务
2020年品牌数字化线上服务大客户明细：
单位：万元
2021年品牌数字化线上服务大客户明细：
2022年1-6月品牌数字化线上服务大客户明细：
注：上述数据剔除了代理充值的影响
司
（三）新零售直播内容服务
2020年新零售直播内容服务大客户明细：
2021年新零售直播内容服务大客户明细：
2022年1-6月新零售直播内容服务大客户明细：
由于客户商业数据保密的原因，标的公司无法获取新零售直播内容服务客户的GMV数据
二、说明与京东集团等原主要客户交易金额大幅下降的原因、是否签订战略合作协议或长期合同，协议/合同主要内容。如否，评估是否已充分考虑大客户流失对标的持续经营、未来现金流及收入的影响。
（一）标的企业2022年与京东集团等客户交易金额下降的原因
2、部分客户的服务商政策调整导致标的公司业务重心转向新媒体平台
以京东集团为例，其平台竞标活动的服务费政策自2021年至今发生了如下变化：
注：其中“X”为投放效果考核指标
由上表统计可知，京东平台竞标活动服务费政策逐步下调了对标的公司等服务商的服务费比例。
（二）标的企业签订战略合作协议及长期合同签订情况
（三）评估过程中对上述事项的考虑
三、中介机构核查情况
2、查阅报告期标的公司的业务及财务数据；
3、查阅标的公司与客户签订的合同、协议等。
标的公司与京东集团交易金额下降是标的公司整体发展战略的调整所致，与
二、关于估值情况
问题14：
本次交易选择收益法估值结果作为最终评估结论，标的资产净资产账面价值为15,054.59万元，评估值为140,900.00万元，增值率为835.94%。标的公司预测期（2022年度至2027年度）营业收入复合增长率为22.49%，其中2022年、2023年营业收入增长率分别为81.08%、45.09%，综合毛利率维持在60.81%-
72.00%，销售费用率维持在1.08%-1.95%，管理费用率维持在4.15%-5.58%。请你公司：
（一）结合标的公司所处行业、在手订单执行情况、新增客户洽谈进度、现有客户续约安排等分析说明预计2022年度、2023年度营业收入大幅增长的原因
标的公司2022年度、2023年度营业收入预测如下：
本次评估预测期第一期即2022年7-12月的财务数据与标的公司未经审计的实际发生的主要财务数据比较如下：
综上，2022年标的公司实际业绩数据可以覆盖预测数据，标的公司2022年全年业绩的预测可以实现。
1、标的公司所处行业概况
2、订单及客户情况
商签订单笔订单合同。上述合同具体情况如下：
（1）年度框架合同
标的公司通常与采购金额较大的客户签订年度框架合同。年度框架合同通常约定提供的服务范围、定价方式、费用结算方式及账期等基本交易内容，而不涉及具体的合同金额，亦不会对具体的营销活动或计划进行约定。
（2）单笔订单合同
标的公司与部分交易金额较小的客户、供应商通常按业务签订单笔订单合同，明确服务范围、服务价格、服务标准和结算方式等。
截至目前，标的公司与现有主要客户签订长期协议情况如下：
1、标的公司技术优势及市场竞争力、市场拓展规划
（1）标的公司技术优势及市场竞争力
D、优化出价
标的公司利用服务上千家品牌商的投流转化数据经验，可提高竞价的精准性，一方面提升曝光，另一方面保证投放效率。
（2）市场拓展规划
2、预测标的公司收入持续高速增长的原因及合理性
（1）标的企业与京东集团等客户交易金额下降的原因
（2）标的企业签订战略合作协议及长期合同签订情况
（3）预测标的公司收入持续高速增长的原因及合理性
（1）品牌数字化
（3）新零售直播内容服务
（二）并结合同行业可比公司毛利率变动情况等，说明标的公司预测期毛利率维持较高水平的原因及合理性
报告期内豌豆尖尖可比同行业类似业务板块毛利率如下：
1、具体收入确认原则对比如下：
2、按照收入准则说明豌豆尖尖收入确认
对照《企业会计准则第14号——收入》规定（自2020年1月1日起适用）分析豌豆尖尖主要收入确认方法：
（一）销售费用预测
年持平。报告期销售费用率为1.01%-1.70%，预测期销售费用率为1.12%-1.95%，销售费用率水平及构成情况与构成情况与报告期内相近。
（二）管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、办公费、折旧费等。对各类费用分别预测如下：
折旧费：折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。
办公类费用：主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合人员数量、人均工资涨幅等因素确定预测期合理的增长率进行预测。
永续期与2027年持平。报告期管理费用率为3.00%-4.32%，预测期管理费用率为4.06%-5.58%，管理费用率水平及构成情况与构成情况与报告期内相近。
3、查阅标的公司与客户签订的合同、协议等；
4、查阅同行业可比公司财务数据、会计政策等。
1、标的公司预测期收入增长趋势与新媒体平台在电商领域的高速增长趋势相匹配，预测收入具有合理性及可实现性；
2、标的公司毛利率水平由其业务性质及收入确认原则决定，预测期毛利率水平随着业务规模的发展呈现下降趋势，具有谨慎性及合理性；
3、标的公司预测期期间费用中的重要构成项目的预测依据充分、合理，与预测期内业务增长情况相匹配，不存在低估费用的情形。
问题15：
标的公司采用轻资产运营模式，截至2022年6月30日，应收账款、其他应收款的期末余额合计占标的公司总资产的比例为95.13%。本次评估未考虑资产流动性、12,959.45万元资金占用款项、6,372.26万元应缴税费对估值的影响。请你公司结合问题3、4、10的答复，说明未考虑前述事项对估值影响的原因及合理性。
一、收益法未考虑流动性的原因
二、12,959.45万元资金占用款项的评估处理
三、6,372.26万元应缴税费的评估处理
1、查阅标的公司与刘杰、标的公司与众信联动之间签署的还款协议；
2、获取刘杰、众信联动还款凭证；
3、获取标的公司、刘杰、丁文华出具的承诺或说明；
4、查阅营运资金、应交税费测算底稿。
1、本次评估将对于正常经营活动形成的应收账款纳入企业正常周转所需的营运资金考虑，已充分考虑其对未来现金流量的影响；
3、本次评估已在最终的评估值中充分考虑应交税费的影响。
问题16：
标的公司收益法评估过程中采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，r确定为14.88%。请你公司：
（2）说明在确定折现率过程中可比公司的选择依据及合理性，并结合可比市场案例情况说明折现率的选取的合理性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本
Rd：付息负债资本成本
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
T：适用所得税税率。其中，权益资本Re成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+RcRf：无风险收益率MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价Rm：市场预期收益率β：预期市场风险系数Rc：企业特定风险调整系数
（一）无风险收益率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询Wind金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率3.88%作为无风险收益率Rf，选取的国债与计算过程如下：
（二）市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（MarketRiskPremium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。
本次评估对市场投资报酬以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格综合指数（000001.SH、399106.SZ）为基础，通过查询Wind金融终端，选取上述指数以1991年至2021年为区间的年化月收益率的几何平均值，经加权后测算得出市场投资报酬率Rm=10.90%，在此基础上扣除上述区间期末无风险收益率Rf1=3.93%，最终计算得出市场风险溢价：
MRP=Rm－Rf1=6.97%。
（三）风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询Wind金融终端，在综合考虑可比上市公司与标的公司在业务类型、盈利能力、行业竞争力等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，换算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β；
βu＝无财务杠杆的β；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
无财务杠杆的β值取其算术平均值为1.0926，具体计算过程如下：
评估人员在分析标的公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合标的公司未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构10.17%作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。将上市公司的无财务杠杆的β值，依照标的公司的目标资本结构，通过上述换算公式，换算成标的公司的有财务杠杆的β，其中企业所得税为法定税率25%，计算得出有财务杠杆的β：
β=βu×[1+D/E×（1-T）]=1.1759。
（四）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
综合考虑标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，评估人员判断被标的公司在流动性、应收款回收以及应对行业风向变化等方面面临一定风险，确定其特定风险系数Rc为4%，具体分析过程如下：
（五）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为
16.08%。
Re=Rf+β×MRP+Rc=16.08%
（六）加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下：
以目标资本结构（D/E）10.17%为基础,计算得出：
付息债务资本结构比例Wd=10.17%/(1+10.17%)=9.23%；权益资本结构比例We=1/(1+10.17%)=90.77%；Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，考虑到标的公司属于轻资产企业，无大额固定资产投资，借款需求以短期借款为主，因此Rd以1年期和5年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）均值确定，经查询中国人民银行公布的LPR数据，评估基准日1年期LPR为3.7%，5年期LPR为4.45%，计算得出Rd=4.08%；
则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd=14.88%折现率R（WACC）为14.88%。
二、说明在确定折现率过程中可比公司的选择依据及合理性，并结合可比市场案例情况说明折现率的选取的合理性。
（一）可比公司的选择依据及合理性
1、可比上市公司的选择标准
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，资产评估专业人员所选择的可比企业与被评估单位应当具有可比性，本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下：
（1）可比公司至少有三年上市历史，以保证收益法评估中计算β值的条件；
（3）财务经营业绩相似；
（4）企业规模和成长性相当。
2、可比上市公司的确定
（1）通过Wind筛选出同行业或受相同经济因素影响的A股上市公司；
（2）剔除“ST”类公司和基准日停牌重大资产重组、预计退市及上市日期距离基准日不足3年的公司，如“*ST腾信”、“壹网壹创”、“丽人丽妆”、“三人行”等；
（3）选取基准日盈利的可比公司；
（4）选取主营收入按产品和行业分为以互联网营销为主的上市公司；
（5）综合分析选取与被评估单位产品结构、会计政策、生产规模及经营水平等较为接近的可比公司；
经上述分析选取过程，本次选取了天龙集团、浙文互联、省广集团、智度股份四家公司作为可比上市公司。
3、可比上市公司概况
（1）可比公司一——天龙集团
公司名称：广东天龙科技集团股份有限公司
法定代表人：冯毅
公司股票简称：天龙集团（300063.SZ）
注册地址：肇庆市金渡工业园内
可比公司近两年及一期的财务状况如下表：
（2）可比公司二——浙文互联
公司名称：浙文互联集团股份有限公司
法定代表人：唐颖
公司股票简称：浙文互联（600986.SH）
注册地址：浙江省杭州市临安区锦南街道九州街88号
可比公司近两年及一期的经营状况如下表：
浙文互联是一家致力于为品牌方提供智能营销解决方案及提升品牌价值的数字文化公司。公司以策略、技术、内容为关键抓手，用数字化的营销解决方案创造价值。旗下业务划分为三大业务板块，构建了覆盖数据洞察、效果营销、效果优化与管理、品牌提升、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自媒
体以及营销技术产品的数字营销全链条，并发展了虚拟数字资产、电竞赛事预测、中长视频内容营销、直播电商等业务赛道，为进一步提升企业品牌价值赋能。浙文互联效果营销事业部，深耕效果营销领域，通过数据分析、沉淀与洞察，为各行业客户实现精准的目标用户触达，基于对大数据、技术研发、效果优化、媒介整合、策略、创意及行业发展的深度洞察，凭借强大的流量运营实力和品效结合的营销服务体系，深度挖掘流量价值，为各行业头部客户提供智能营销解决方案。
（3）可比公司三——省广集团
（4）可比公司四——智度股份
公司名称：智度科技股份有限公司
法定代表人：陆宏达公司股票简称：智度股份注册地址：广州市花都区新雅街凤凰南路56之三401室(部位之8)可比公司近两年及一期的经营状况如下表：
智度股份基于在互联网搜索、大数据、AI、IOT、区块链等领域的技术沉淀，致力于开发与提供优质的互联网产品与服务，主要业务板块包括数字营销业务、互联网媒体业务和其他业务，其中数字营销业务占比80%左右。公司深耕数字营销行业多年，积累了大量优质客户，并与客户伙伴们建立了长期信任的稳定合作关系，合作客户覆盖快消、金融、网服、娱乐、母婴、美妆、奢侈品等。公司持续研究互联网新时代的发展趋势与新技术研究、新兴媒体营销资源和表现形式，进行新业务的布局及拓展，继续深化与核心媒体、各行业头部客户的合作，目前处于整合营销领域领先地位。
4、可比上市公司与标的公司的可比性分析
确定折现率过程中选取可比公司的目的是计算风险系数β值，以衡量标的公司的相对风险，因此最主要的选取标准为与标的公司是否在业绩驱动因素方面趋同。四家上市公司与标的公司的主营业务概况及主要经营模式情况如下表：
通过主营业务概况以及主要的销售模式对比可以看出，四家上市公司与标的公司的主营业务均为包括分析与策略、创意产出、内容制作、智能投放及监测评估在内的全产业链营销服务，四家上市公司与标的公司在主营业务概况以及主要的经营模式具有较高的可比性。本次评估已按照《资产评估执业准则-企业价值》的要求，采用一定的标准筛选可比上市公司，筛选过程符合评估执业标准，具有较强的合理性。将筛选出的可比上市公司与标的企业从经营模式等方面进行对比，认为其与标的企业具有较强的可比性；在收入确认原则方面，考虑到可比上市公司与标的企业在营业收入、营业成本等科目的确认方式上存在一定差异，而β值是由上市公司相对市场的行情表现确定的，上述差异对β值的影响程度较低。因此，本次筛选的天龙集团、浙文互联、省广集团、智度股份四家公司符合确定折现率过程中可比公司的采用条件。
（二）结合可比市场案例情况说明折现率的选取的合理性
近年来同行业并购案例中收益法评估选取的折现率情况如下所示：
根据上表可以看出，近期可比交易案例选取折现率平均值为13.01%，中位数为12.97%，低于与本次收益法评估选取的折现率，本次评估所选取的折现率略高于同行业并购案例的折现率，折现率取值客观、谨慎，具有合理性。
三、中介机构核查意见
1、查阅同行业可比公司行情、风险指标；
2、查阅可比市场案例折现率指标；
3、查阅折现率测算底稿。
1、折现率采用加权平均资本成本定价模型，无风险收益率、市场期望报酬率、贝塔系数、特定风险系数等参数选取客观、谨慎，计算方法正确，具有合理性；
2、根据可比公司选取标准，选择天龙集团、浙文互联、省广集团、智度股份4家可比上市公司计算标的公司折现率，本次评估所选取的折现率略高于同行业并购案例的折现率，折现率取值客观、谨慎，具有合理性。
问题17：
本次交易同时采用市场法对标的公司进行评估，选取的4家可比公司分别为天龙集团、浙文互联、省广集团、智度股份，本次评估选取的可比公司为上市公司，标的公司属于非上市公司，使用EV/EBIT作为价值比率进行评估，评估值为141,700.00万元，增值率为841.24%。请你公司：
（1）结合标的公司行业地位、市场份额，与可比上市公司的经营模式、盈利能力、资产规模、流动性等差异，说明二者是否具有可比性及可比公司的完整
筛选过程及其合理性。
一、请你公司结合标的公司行业地位、市场份额，与可比上市公司的经营模式、盈利能力、资产规模、流动性等差异，说明二者是否具有可比性及可比公司的完整筛选过程及其合理性。
（一）可比上市公司的筛选过程
根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，资产评估专业人员所选择的可比企业与标的公司应当具有可比性，本次评估确定可比上市公司的主要选取原则如下：
1、可比公司至少有三年上市历史，以保证收益法评估中计算β值的条件；
3、财务经营业绩相似；
4、企业规模和成长性相当。
根据上述选取原则，本次按照以下步骤筛选标的企业的可比上市公司：
步骤一：通过Wind筛选出同行业或受相同经济因素影响的A股上市公司。
步骤二：剔除“ST”类公司和基准日停牌重大资产重组、预计退市及上市日期距离基准日不足3年的公司，剔除后剩余可选上市公司为24家，如下：
步骤三：选取基准日及比较期间盈利的可比公司。标的公司基准日及比较期间处于盈利状态，为保持同一标准，本次从上市公司中筛选出基准日及比较期间同样盈利的上市公司，共18家，如下：
步骤五：综合分析选取与标的公司产品结构、会计政策、生产规模及经营水平等较为接近的可比公司。
经分析，宣亚国际在2019-2021年净利润均值为负，且存在较大幅度波动，在盈利水平和成长性方面与标的企业存在较大差距，因此剔除该上市公司。
（二）可比上市公司与标的公司的可比性分析
将所选的四家可比上市公司与标的公司在经营模式、盈利能力、资产规模、流动性等方面进行比较，从而分析所选上市公司与标的公司的可比性，比较分析情况如下：
1、经营模式
四家上市公司与标的公司的主营业务概况及主要经营模式情况如下表：
通过主营业务概况以及主要的销售模式对比可以看出，四家上市公司与标的公司的主营业务均为包括分析与策略、创意产出、内容制作、智能投放及监测评估在内的全产业链营销服务，四家上市公司与标的公司在主营业务概况以及主要的经营模式具有较高的可比性。
2、盈利能力与资产规模
标的公司与可比公司的盈利能力与基准日资产规模情况对比如下表：
四家上市公司与标的公司在盈利能力方面存在差异，但盈利能力方面的差异
可在市场法中经过打分修正，该差异存在合理。从经营模式来看，四家上市公司与标的公司皆属于典型的轻资产公司，该类公司市场价值与公司资产数额关联度较低，因此标的公司与上市公司的资产规模差异对其可比性的影响较小。
3、流动性
本次选取的可比公司为上市公司，标的公司豌豆尖尖属于非上市公司，在流动性上存在差异，本次已通过考虑“缺少流动折扣率”将该差异进行修正。
综上所述，本次已按照《资产评估执业准则-企业价值》的要求，采用一定的标准筛选可比上市公司，筛选过程符合评估执业标准，具有较强的合理性。将筛选出的可比上市公司与标的企业从经营模式等方面进行对比，认为其与标的企业具有较强的可比性；在收入确认原则方面，考虑到可比上市公司与标的企业在营业收入、营业成本等科目的确认方式上存在一定差异，而息税前利润等指标可以弱化上述差异的影响，本次市场法采用EV/EBIT（企业价值/息税前利润）的价值比率计算标的公司股权价值，上述差异对该价值比率的计算过程影响程度较低。因此，本次筛选的天龙集团、浙文互联、省广集团、智度股份四家公司符合市场法-可比上市公司比较法的采用条件。
（一）各指标修正过程及计算依据
1、价值比率修正参数的确定
首先，企业的根本属性就是实现股东价值最大化，本评价体系以投入产出水平和盈利质量为核心，从企业价值和股东价值两个角度来反映企业的盈利能力状况，主要采用净资产收益率和总资产报酬率等财务指标来体现。本次评估对可比上市公司与标的公司均采用相同计算方式计算该等财务指标，计算方式如下：
净资产收益率=归母净利润/归母所有者权益；
总资产报酬率=息税前利润/资产总额。
其次，企业资产是创造财富的源泉，资产质量的高低间接反映企业盈利能力。本体系从资产效率的角度反映资产营运水平，采用的主要指标是总资产周转率和
应收账款周转率。本次评估对可比上市公司与标的公司均采用相同计算方式计算该等财务指标，计算方式如下：
总资产周转率=营业收入/资产总额；应收账款周转率=营业收入/应收账款。再次，资本结构在很大程度上决定着企业的偿债和再融资能力，决定着企业未来的盈利能力，是企业财务状况的一项重要指标，本体系从资产负债结构以及资产流动性的角度反映企业财务状况，采用的主要指标是资产负债率和速动比率。本次评估对可比上市公司与标的公司均采用相同计算方式计算该等财务指标，计算方式如下：
资产负债率=负债总额/资产总额；速动比率=速动资产/流动负债。最后，公司的发展不仅需要短期盈利，更需要长期持久的健康发展，本体系从盈利以及规模增长的角度反映企业的成长性，采用的主要指标是营业利润增长率和资本保值增值率。本次评估对可比上市公司与标的公司均采用相同计算方式计算该等财务指标，计算方式如下：
营业利润增长率=（营业利润-上一年度营业利润）/上一年度营业利润；资本保值增值率=（每股净资产-上一年度每股净资产）/上一年度每股净资产。
2、修正财务指标的确定
根据评估基准日标的公司审计报告和可比公司公开披露的财务数据，对标的公司和可比公司在同口径下进行修正，得出财务指标如下：
财务指标描述表
3、修正系数的确定
（1）各财务指标的标准分
（2）财务指标打分过程
将上市公司及标的公司调整后的财务评价指标实际值对照标准值，按照以下计算公式，计算各项基本指标得分：
绩效评价指标总得分=∑单项指标得分
单项指标得分=本档基础分+调整分
本档基础分=指标权数×本档标准系数
调整分=功效系数×(上档基础分-本档基础分)
上档基础分=指标权数×上档标准系数
功效系数=(实际值-本档标准值)/(上档标准值-本档标准值)，若某一指标评价档位处于优秀值，则单项指标得分=优秀值档基础分
本档标准值是指上下两档标准值中居于较低的一档标准值。
各档基础分根据各指标权数计算如下：
（3）财务指标打分结果及修正系数
修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，各影响因素修正系数计算过程如下：
1）标的公司：
2）天龙集团：
3）浙文互联：
4）省广集团：
5）智度股份：
修正系数表
（二）流动性折扣选取依据
本次在计算EBIT时，标的公司与可比上市公司采用相同的计算方式，即：
1、查阅同行业可比公司业务、财务、估值指标；
2、查阅市场法测算底稿。
1、本次可比公司筛选过程符合评估执业标准，筛选出的可比上市公司与标的企业从经营模式等方面具有较强的可比性；
2、市场法评估中各指标及流动性折扣率的确定依据充分，具有合理性。
三、关于交易方案
问题19：
本次交易丁文华、刘杰承诺承担业绩补偿义务，业绩补偿期为2022年至2024年，承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于10,000.00万元、13,500.00万元和16,500.00万元。丁文华于2022年3月辞任标的公司董事、总经理的职务。本次向丁文华支付的交易对价中，80,000.00万元采用股份支付，4,000.00万元采用现金支付，股份支付比例为
95.24%，股份锁定期为1年；向刘杰支付的交易对价中，20,000.00万元采用股份支付，36,000.00万元采用现金支付，股份支付比例为35.71%，股份锁定期为3年。请你公司：
（1）补充披露如本次重组无法在2022年12月31日前完成，业绩承诺方对标的公司的业绩承诺顺延安排，并结合标的公司经营情况、在手订单情况、未来年度预测情况、市场供需变动及行业发展情况等，分析说明本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定的依据及可实现性。
（3）说明丁文华辞职的的背景、原因，标的公司管理层是否发生重大变化，标的公司的业务开展、经营决策是否受到影响。
（4）说明本次交易向丁文华、刘杰发行股份及支付现金比例存在较大差异的原因及合理性。
（5）测算业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率，结合业绩及减值承诺覆盖率、本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁定期安排，说明本次交易承诺保障是否充分，承诺方对价股份是否存在无法足额用于业绩及减值补偿的风险，有无提供现金补偿的实际能力，以及业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施。
一、补充披露如本次重组无法在2022年12月31日前完成，业绩承诺方对标的公司的业绩承诺顺延安排，并结合标的公司经营情况、在手订单情况、未来年度预测情况、市场供需变动及行业发展情况等，分析说明本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定的依据及可实现性。
（一）业绩承诺方对标的公司的业绩承诺顺延安排
1、2023年1月8日，上市公司与重组交易对方签订《购买资产补充协议
（二）》，将本次重大资产重组中重组交易对方对标的公司的业绩承诺期限顺延一年，即业绩承诺期变为四年，分别是2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。
2、顺延后，标的公司在业绩承诺期间的各年度承诺净利润（指归属于标的公司合并报表项下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）金额具体如下：
2022年度经审计后的净利润不低于10,000.00万元（含本数）；
2023年度经审计后的净利润不低于13,500.00万元（含本数）；
2024年度经审计后的净利润不低于16,500.00万元（含本数）；
2025年度经审计后的净利润不低于19,500.00万元（含本数）。
（二）本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定的依据及可实现性
本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定时，主要是基于标的公司业务经营现状、发展趋势等因素，结合标的公司未来盈利预测得出。具体如下表所示：
标的公司预计实现净利润
承诺净利润数
1、标的公司经营情况
综上，2022年标的公司经营情况符合预期，实际业绩数据可以覆盖预测数据，标的公司2022年全年业绩的预测可以实现。
3、市场供需变动及行业发展情况
综上，业绩承诺期内净利润数是基于标的公司未来年度预计净利润数得出，具有合理性。
（一）业绩承诺方丁文华、刘杰未来是否参与标的公司生产经营管理
根据丁文华、刘杰与上市公司签订的《购买资产协议》，刘杰承诺在本次重大资产重组实施完毕日起三年内，继续在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期应根据该等任职承诺期限相应续签。
根据标的公司出具的说明、丁文华身份证明文件，丁文华已达法定退休年龄，除担任监事外，不在担任标的公司其他职务。未来，标的公司是否继续聘任丁文华担任监事，由标的公司股东会及上市公司决定。
因此，标的公司业绩承诺的履行不以重组交易对方是否参与标的公司经营、在标的公司任职为前提，也不存在其他前置条件。
（三）是否可豁免或变更，豁免安排有关条款是否明确可执行，后续纠纷的解决措施，是否有利于保护上市公司和中小股东权益
根据业绩承诺义务人与上市公司签订的协议，双方没有关于业绩承诺条件豁免及变更的约定。
《购买资产协议》第18条约定因履行协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方有权向合同签订地即福州市有管辖权的人民法院提起诉讼。
因此，业绩承诺义务人与上市公司关于业绩承诺指标的约定清晰明确；后续纠纷的处理方式为诉讼，管辖机构为合同签订地也即上市公司所在地福州市有管辖权的人民法院，有利于保护上市公司和中小股东权益。
三、说明丁文华辞职的的背景、原因，标的公司管理层是否发生重大变化，标的公司的业务开展、经营决策是否受到影响
根据标的公司出具的说明，2018年12月之后，刘杰逐渐取代丁文华成为标的公司实际控制人，丁文华除履行股东职责外，不再参与公司日常经营。2022年3月自刘杰股权代持关系还原，并在工商行政部门登记为标的公司股东后，为使得标的公司工商登记信息符合实际情况，亦为满足标的公司规范化运作的需要，因此丁文华辞去执行董事、经理职务，由刘杰担任标的公司执行董事、经理兼法定代表人。
鉴于刘杰自2018年12月之后一直实质承担标的公司执行董事、经理职责，是标的公司实际控制人，因此，本次变更不会导致标的公司管理层发生重大变化，标的公司业务开展、经营决策不会受到相应影响。
四、说明本次交易向丁文华、刘杰发行股份及支付现金比例存在较大差异的原因及合理性
根据本次交易标的资产的定价，各发行股份及支付现金购买资产交易对方获得对价的具体情况如下：
本次交易向丁文华、刘杰发行股份及支付现金比例存在较大差异，对交易对方刘杰进行现金对价支付的比例高于另一交易对方丁文华，支付比例的差异主要存在如下几项考量：
（一）将交易对方诉求纳入考量，顺利推进本次交易
本次交易中，交易对方丁文华、刘杰基于标的公司的盈利能力、财务状况以及自身资金需求、家族财富传承和内部分配安排等因素提出了对于本次交易的支付对价进行差异化安排的诉求，系刘杰因正处壮年对现金需求较多。上市公司结
合自身股权结构、财务状况和控股股东拟提供的融资情况与各交易对方进行协商，最终协商确定本次向交易对方丁文华、刘杰进行差异化的支付安排，本次交易过程中，刘杰与丁文华获取的整体股份对价在总对价中占比较高。上述差异化交易安排系上市公司与交易对方丁文华、刘杰友好磋商与市场化谈判的结果，有利于确保本次交易的顺利推进，在不损害上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理利益诉求以达到促成交易和提高本次重组效率的目的。
综上，本次交易上市公司对不同交易对方进行差异化支付比例安排，系上市公司在统筹考虑交易对方基本诉求和上市公司自身情况并考虑重组后的业绩承诺安排通过市场化谈判形成的结果，有助于本次交易的顺利推进且不损害上市公司及中小股东权益，具有商业合理性。
五、测算业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率，结合业绩及减值承诺覆盖率、本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁定期安排，说明本次交易承诺保障是否充分，承诺方对价股份是否存在无法足额用于业绩及减值补偿的风险，有无提供现金补偿的实际能力，以及业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施。本次补偿方案中，盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿，且股份补偿优先。为保证业绩及减值补偿的可实现性，上市公司与交易对方约定，锁定期限届满后，如丁文华和刘杰未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
根据《购买资产协议》第9.1条、《购买资产补充协议（二）》第二条约定，交易双方对锁定期约定如下：
③如2024年度承诺净利润实现，则自标的公司2024年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，乙方本次可解锁各自所认购的标的股份数量的25%；④如2025年度承诺净利润实现，则自标的公司2025年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且乙方根据《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《购买资产补充协议》及本协议约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
刘杰承诺其于本次交易所取得的股票标的股份锁定期为36个月，锁定期届满后，且刘杰按照《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《购买资产补充协议》及本协议约定履行完毕全部补偿义务后，剩余股份全部解锁。
经测算，业绩承诺期结束后，未解锁股份价值占应补偿金额比例测算如下：
情形一
情形二
情形三
经测算，业绩承诺期结束后，业绩承诺方未解锁股权价值占应补偿金额比例较高。此外，上市公司与交易对方约定，现金对价将在业绩承诺期内分期支付，如果标的公司出现过渡期亏损或者业绩承诺未能达标的情形，则上市公司向交易对方支付当期现金对价前，可以先行抵扣交易对方依据其与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及所有补充协议的约定所应当向上市公司支付的现金补偿款。综上，本次交易承诺保障较为充分，仅当标的公司业绩承诺期未实现净利润比例较高时，会出现业绩承诺方股份补偿不足的情形，在此情形下，上市公司可以通过抵扣尚未支付的现金对价等方式取得现金补偿。标的公司业绩承诺期未实现净利润比例较高的可能性较低，主要由于：
（1）新媒体平台在电商领域的高速增长趋势带来充足的市场空间
（2）标的公司与新媒体平台客户的合作关系稳定
截至目前，标的公司与现有主要客户已签订如下长期协议：
（3）标的公司经营情况良好，在行业内具有一定竞争优势
业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施如下：
1、与标的公司管理团队约定任职期限，保障标的资产的稳定经营、过渡为保证业绩承诺期后标的资产运营的稳定性，上市公司在本次交易中，与公司实际控制人、经理刘杰约定任期为不少于三年，具体如下：
“在本次重大资产重组实施完毕日起三年内，应当继续在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职承诺期限相应续签。”
2、完善标的公司治理结构，保障标的资产的可持续发展
本次交易后，标的公司将修改公司章程设立董事会，上市公司将向标的公司委派半数以上董事及1名监事，完善标的公司治理结构，另外，将提名聘任两名专员，分别负责标的公司信息披露、日常印章管理工作及日常财务工作，上市公司将结合自身主营业务，逐步对标的公司业务、人员、技术、市场等方面进行整合，提高合作深度，保障业绩承诺期后双方团队合作的可持续性及业绩持续增长。
六、中介机构核查情况
1、查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及所有补充协议；
3、查阅报告期标的公司的业务及财务数据；
4、查阅标的公司与客户签订的合同、协议等；
1、标的公司盈利预测与新媒体平台在电商领域的高速增长趋势，以及标的公司业务经营现状、发展趋势相匹配，盈利预测具有可实现性；
2、业绩承诺期内净利润数是基于标的公司未来年度预计净利润数得出，具有合理性。
（本页无正文，为关于深圳证券交易所《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函》的回复之盖章页）