证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2023-066
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●关联交易事项：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）拟于2023年7月25日前（含当日）以总额不低于46,517.30万元挂牌底价摘牌收购山东金创股份有限公司（以下简称“金创股份”）通过山东产权交易中心公开挂牌转让的金创股份所属齐沟一分矿资产包（不含负债）（以下简称“交易标的”），摘牌最高价不超过董事会审批的权限范围。如摘牌成功，拟于摘牌之日起5个工作日内签署《产权交易合同》。
●鉴于金创股份的母公司山东黄金金创集团有限公司是公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议。
●本次摘牌能否成功，存在不确定性。
一、本次交易概述
1.本次交易挂牌方（转让方）山东黄金金创股份有限公司;摘牌方（受让方）山东黄金集团蓬莱矿业有限公司。
2.本次交易标的是金创股份持有的齐沟一分矿资产包，包括：无形资产6,958.43万元（矿权两宗、土地使用权一宗）、固定资产39,119.22万元（包括房屋建（构）筑物、井巷工程、设备及其他固定资产）、流动资产391.37万元及其它资产48.28万元。
4.交易价格及与账面值相比的溢价情况
本次交易标的金创股份持有的齐沟一分矿资产包交易价格46,517.30万元，与其账面价值41,045.76万元相比，增值率13.33%。
5.蓬莱矿业将自行筹措资金摘牌收购上述金创股份挂牌之交易标的。
6.本次交易标的挂牌起止日期为2023年6月28日至2023年7月25日，上述摘牌能否成功，存在不确定性。如摘牌成功，蓬莱矿业将在摘牌之日起5个工作日内与金创股份签署《资产交易合同》。
二、交易对方情况介绍
（一）金创股份基本情况
转让方名称：山东金创股份有限公司
注册地址：山东省烟台市蓬莱区大辛店镇黑岚沟村东
法人代表：王银刚
注册资本：9,580万人民币
实收资本：9,580万人民币
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码：913706002671736052
一般项目：选矿；贵金属冶炼；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
金创股份原名蓬莱市金创股份有限公司，成立于1993年11月16日，以定向募集方式设立。注册资本：9,580万元，目前股本结构：山东黄金金创集团有限公司持有7,580万股，占股本总额的79.12%，个人股2,000万股，占股本总额的20.88%。
金创股份的财务数据如下表：
单位：万元
注1：以上2022年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，2023年1-6月数据未经审计。
注2：本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，下同。
（二）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
金创股份的母公司山东黄金金创集团有限公司是公司控股股东黄金集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，黄金集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的的模拟主要财务信息
注：财务报表经过中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中兴财光华审专字（2023）第316017号审计报告。
（二）交易标的涉及的矿业权
金创股份所持有的两宗矿权：（1）齐沟一分矿采矿权，评估价值3,446.99万元，（2）齐沟一分矿深部及外围金矿勘探探矿权，评估价值3,253.22万元。上述两宗矿权均有独立矿权许可证，取得方式为直接申请取得。
1.齐沟一分矿采矿权：证号：C3700002009034110007820，有效期自2016年3月9日至2021年3月9日，面积：2.4931平方公里，生产规模：9万吨/年。
2.齐沟一分矿深部及外围金矿勘探探矿权：勘查许可证号：T3700002008014010000589，有效期自2023年3月10日至2025年3月9日，面积2.90平方公里。
1.无形资产：除上述两宗矿权之外，尚有土地使用权一宗，为齐沟一分矿矿区生产及生活区域所占用土地，评估价值258.22万元。
2.流动资产391.37万元：为齐沟一分矿矿区的地质环境恢复基金和土地复垦基金。
3.固定资产：房屋建筑物原值834.01万元，已计提折旧357.09万元；构筑物原值404.4万元，已计提折旧128.98万元，折旧计提按照20年期限；井巷资产原值68,339.68万元，已计提折旧31,655.95万元，折旧计提按照产量法；机器设备原值2,885.44万元，已计提折旧1,228.60万元，折旧计提按照10年期限；电子设备原值4.04万元，已计提折旧1.64万元，折旧计提按照5年期限；固定资产清理23.91万元。
4.其他资产48.28万元：主要是土地复垦井巷资产折旧以及利息调整对应的可抵扣暂时性差异。
（四）交易标的权属情况
四、交易标的评估、定价情况
（一）挂牌价格及依据
本次交易标的由具有证券期货业务资格的资产评估机构山东中评恒信资产评估有限公司以2023年1月31日为基准日进行评估，其中，资产46,517.30万元、负债64,743.59万元、净资产-18,226.29万元，金创股份按照上述总资产评估价格作为基础价格进行挂牌。
注：此次挂牌及摘牌资产包价值仅为总资产评估值，未包含负债。
（二）资产评估整体情况
1.评估方法
经过具有从事证券业务资产评估资格的山东中评恒信资产评估有限公司对金创股份持有的齐沟一分矿矿区部分资产及负债于评估基准日2023年1月31日的市场价值进行了评估，并出具了（中恒鲁评报字（2023）第033号）评估报告，根据《评估报告》，本次采用了成本法进行评估。
2.评估参数
评估中基本假设条件包括：交易假设、公开市场假设、资产原地持续使用假设、资料真实性假设、出让收益缴纳假设；假设委托人、被评估单位提供的资料真实、合法、完整，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3.具体评估结论如下：
在评估基准日持续经营假设前提下，山东金创股份有限公司所属齐沟一分矿矿区总资产账面价值为41,045.76万元，评估价值为46,517.3万元，增值额为5,471.54万元，增值率为13.33%；负债账面价值为63,757.73万元，评估价值为64,743.59万元，增值额为985.86万元，增值率为1.55%；净资产账面价值为-22,711.97万元，评估价值为-18,226.29万元，增值额为4,485.68万元，增值率为19.75%。具体评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
4.评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）经评估后，房屋建（构）筑物类固定资产原值增值4,640,263.80元，增值率59.92%，净值增值3,202,460.99元，增值率74.12%。原因如下：
评估净值增值的主要原因是原值增值。
（3）经评估，设备类资产评估原值28,894,830.00元，评估净值16,592,459.00元。评估原值增值率8.78%，净值增值率25.66%。原因如下：
机器设备评估原值增值的主要原因是随着原材料和人工成本的逐步升高，机器设备的制造成本和售卖价格也相应增高；评估净值增值的主要原因是机器设备的经济耐用年限高于企业计提折旧的年限。
（5）经评估，无形资产-矿业权评估增值31,014,584.00元，增值率86.18%，评估增值原因主要原因是：采矿权账面价值为原始入账价值摊销后余额，本次评估山东天平信有限责任会计师事务所按照市场价格采用收入权益法进行评估，高于账面价值；造成矿业权评估增值。
（6）长期应付款账面价值19,238,700.00元，评估值29,097,262.74元，评估增值9,858,562.74元，增值率为51.24%。增值原因为山东省蓬莱区齐沟一分矿区深部及外围金矿勘探探矿权出让收益未挂账，本次评估考虑了该探矿权预计应缴纳的出让收益。
（三）矿业权评估情况
1.山东金创股份有限公司齐沟一分矿采矿权
山东中评恒信资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了山东天平信有限责任会计师事务所出具的《山东金创股份有限公司齐沟一分矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字〔2023〕第012号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东金创股份有限公司齐沟一分矿采矿权评估值为3446.99万元。具体情况如下：
评估基准日：2023年1月31日
评估方法：收入权益法
评估主要参数如下：
矿区面积：2.4931平方公里
保有金矿资源量矿石量207,958吨，金金属量1,645千克，金平均品位7.91克/吨，伴生银推断资源量矿石量201,642吨，银金属量7,085千克，平均品位35.14克/吨。
伴生硫推断资源量矿石量201,642吨，纯硫量10,076吨，平均品位5.0%，折合硫标矿28,786吨。可采储量矿石量19.03万吨，金金属量1,513.51千克，金平均品位7.95克/吨，银金属量6,483.04千克，银平均品位34.07克/吨。采矿回采率为92.4%，贫化率14.2%，生产规模6万吨/年。矿山服务年限2.46年，评估服务年限2.46年。
Au(99.95%)合质金平均价格386.17元/克、Ag(T+D)合质银平均不含税价格4,343.78元/千克进行计算。
浮选金计价系数94%，毛金计价系数97%。浮选银计价系数74%，毛金含银计价系数90%；折为金精矿含金价格为363.00元/克、374.58元/克，金精矿含银不含税价格3,214.40元/千克、3,909.40元/千克。折现率8.02%，权益系数7.00%。
评估结论：
山东金创股份有限公司齐沟一分矿采矿权评估价值为人民币3,446.99万元，大写：人民币叁仟肆佰肆拾陆万玖仟玖佰元整。
2.山东省烟台市蓬莱区齐沟一分矿区深部及外围金矿勘探探矿权
山东中评恒信资产评估有限公司出具的《评估报告》中矿业权评估值利用了山东天平信有限责任会计师事务所出具的《山东省烟台市蓬莱区齐沟一分矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估报告》（鲁天平信矿评字〔2023〕第011号）的报告结论：纳入本次评估范围的山东金创股份有限公司山东省烟台市蓬莱区齐沟一分矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估值为3,253.22万元。具体情况如下：
评估主要参数：
勘查面积2.90平方公里；保有矿石量417,748吨，金金属量1,823千克，平均品位4.36克/吨。伴生银矿石量417,748吨，金属量13,195千克，平均品位31.59克/吨；伴生硫矿石量411,828吨，纯硫量21,417吨（折合标硫量61,191吨），平均品位5.20%。
可采储量矿石量37.52万吨，金金属量1,620.70千克，金平均品位4.32克/吨；银金属量11,852.96千克，银平均品位31.59克/吨。
采矿回采率92.4%，矿山贫化率14.2%，生产规模9.00万吨/年。矿山服务年限4.86年，评估服务年限4.86年。
浮选金选矿回收率为61.90%，毛金选矿回收率35%，浮选精矿品位30克/吨，毛金精矿品位200,000克/吨。金精矿含银选矿回收率为67.82%，毛金含银选矿回收率30%，浮选金精矿含银品位160克/吨，毛金精矿含银品位840,000克/吨。
Au（99.95%）合质金平均价格386.17元/克、Ag(T+D)合质银平均不含税价格4,343.78元/千克。浮选金计价系数94%，毛金计价系数97%。浮选银计价系数74%，毛金含银计价系数90%；折为金精矿含金价格为363.00元/克、374.58元/克，金精矿含银不含税价格3,214.40元/千克、3,909.40元/千克。折现率9.37%。权益系数6.80%。
山东省烟台市蓬莱区齐沟一分矿区深部及外围金矿勘探探矿权评估价值为人民币3,253.22万元，大写：人民币叁仟贰佰伍拾叁万贰仟贰佰元整。
3.山东金创股份有限公司齐沟一分矿采矿权权益金缴纳情况
2021年3月齐沟一分矿采矿许可证到期进行延续，该矿以往未曾进行过价款或出让收益评估、也未曾缴纳。2021年1月13日，采矿权人金创股份与烟台市自然资源和规划局签订了《山东省采矿权出让合同》，合同约定：由于该采矿权的出让收益尚未评估完成，根据山东省矿业权出让收益市场基准价进行预缴，首期预交金额2,000万元。采矿权人于2021年2月2日缴纳该首期采矿权出让收益2,000万元。
2021年10月烟台市自然资源和规划局委托济南大山矿业咨询有限公司对“山东金创股份有限公司齐沟一分矿采矿权”进行了出让收益评估，确定山东金创股份有限公司齐沟一分矿采矿权在评估基准日（2017年6月30日）的出让收益评估值为人民币3,923.87万元。如上，齐沟一分矿采矿权在2021年2月2日共缴纳采矿权出让收益2,000万元。
4.山东省烟台市蓬莱区齐沟一分矿区深部及外围金矿勘探探矿权权益金缴纳情况
山东省烟台市蓬莱区齐沟一分矿区深部及外围金矿勘探探矿权未进行权益金出让评估、未缴纳出让收益。
（四）定价原则
本次蓬莱矿业参与摘牌的底价，是转让方金创股份在评估机构评估基础上所确定的公开挂牌价格。如没有其他第三方摘牌，蓬莱矿业的摘牌价格即为挂牌价格46,517.30万元；如存在第三方摘牌，蓬莱矿业将在公司董事会批准的权限范围内，通过竞价方式确定最终摘牌价格。本次收购的交易定价方式公允合理。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
蓬莱矿业如摘牌成功，将于摘牌之日起5个工作日内与金创股份签署《资产交易合同》。合同主要条款如下：
（一）合同双方
转让方：山东金创股份有限公司（以下简称甲方）
受让方：山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称乙方）
（二）转让标的
转让方持有的齐沟一分矿资产包项目资产（不含负债）（中恒鲁评报字（2023）第033号《资产评估报告》有偿转让给受让方。该标的总资产账面价值41,045.76万元，评估价值46,517.30万元，该标的转让行为已经山东黄金集团有限公公司同意。该标的资产无纠纷，无抵押、无担保，权属清晰。
（三）转让价格
转让方将上述标的资产以最终摘牌价格（不低于46,517.30万元，不超过董事会审批价格）有偿转让给受让方。
（四）转让方式
本合同项下的标的资产经资产评估确认，通过产权交易中心公开挂牌后，根据摘牌结果，转让方决定与其签订《资产交易合同》
（五）转让价款支付方式
1、双方约定，由山东产权交易中心负责将交易保证金直接支付给甲方（交易保证金14,000万元抵首期交易价款），其余款项受让方应提供合法有效担保，并在一年内支付余款，在此期间按合同期银行贷款利率支付延期付款期间利息。
2、交易价款利息
交易价款利息按照中国人民银行同期的活期存款利率计算。交易价款利息归属于受让方，利息计算日期自（交易保证金到达山东产权交易中心指定账户之日）起至（交易价款划转至转让方指定账户前一日）止。
（六）税费及交易费用的承担
1、本资产交易行为涉及的税收，按照国家有关法律规定由交易双方各自缴纳。
2、本合同项下资产交易过程中所产生的交易费用，依照有关规定由交易双方各自承担。
（七）交割事项
1.经双方协商，甲方于《资产交易合同》签订（或取得产权交易凭证）30个工作日内，配合乙方到有关部门办理完成资产的变更登记手续。
3.双方按照标的矿权和资产交割时的现状进行交割，标的物现状与资产评估报告不相符的，乙方对不相符资产进行评估，按照评估价确定最终交易价款。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）进行此次关联交易的必要性
收购完成后，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，蓬莱矿业的矿业权布局将更加科学，可实现整体勘查、一体开发，通过集中开采降低生产成本，提升公司生产规模和盈利能力，提升公司的核心竞争力。
（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及管理层变动、人员安置情况。涉及的用地方面，本次交易后将纳入整合区开发利用规划统筹考虑，适时调整开发利用布局。
（三）本次交易关于同业竞争的说明
七、本次交易应当履行的审议程序
2023年7月25日公司召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于摘牌山东金创股份有限公司所属齐沟一分矿资产包项目并签订交易文件的议案》。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，其余6名董事一致表决同意。
独立董事事前认可本次收购事项，并发表独立意见如下：
经审核，我们认为：1、本次公司全资子公司蓬莱矿业摘牌收购金创股份通过山东产权交易中心公开挂牌转让的所属齐沟一分矿资产包项目（不含负债），是落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，有利于公司实现对黄金集团下属黄金主业资产收购，有利于公司扩大资源储备和生产规模，提升公司资产规模和盈利能力；同时有利于公司进一步减少与黄金集团的同业竞争，实现黄金集团内优质黄金资源的整体上市，进一步增强上市公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。
3、本次关联交易议案的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。
因此，我们同意该关联交易事项。
自2023年年初至本公告日，公司与黄金集团累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）总金额为13,050.47万元（不含本次交易）。
除本次关联交易以外，本公告日前12个月内，公司与黄金集团及其关联方发生的关联交易如下（日常关联交易除外）：
（一）公司于2022年12月16日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购莱州金岸生态有限公司挂牌资产并签订交易文件的议案》，转让价款共计为人民币19,414.19万元。
（二）公司于2023年2月19日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于全资子公司山金重工有限公司购买资产的议案》，转让价款含税总额为人民币13,050.47万元。
本次交易无需经过股东大会审议。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2023年7月25日
证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2023-065
山东黄金矿业股份有限公司
第六届监事会第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议于2023年7月20日以书面的方式发出通知，会议于2023年7月25日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过了《关于摘牌山东金创股份有限公司所属齐沟一分矿资产包项目并签订交易文件的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于收购公开挂牌资产暨关联交易的公告》（临2023-066号）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
山东黄金矿业股份有限公司监事会
证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2023-064
第六届董事会第四十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议于2023年7月20日以书面的方式发出通知，会议于2023年7月25日以通讯的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式形成如下决议：
（一）审议通过了《关于摘牌山东金创股份有限公司所属齐沟一分矿资产包项目并签订交易文件的议案》（关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决）
独立董事前认可本次摘牌事项并发表同意意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于香港全资子公司向银行申请贷款的议案》
山东黄金矿业(香港)有限公司(以下简称“山东黄金香港公司”或“借款人”)为公司在香港设立的全资子公司，持有并运营公司海外矿山，为增加流动性，保障资金链安全，拟与光大银行香港分行、中信银行(国际)有限公司、东方汇理银行香港分行分别签订《授信协议》、《银行授信函》和《授信安排函》，根据协议约定，光大银行香港分行将向借款人提供10,000万美元、中信银行(国际)有限公司将向借款人提供5,000万美元、东方汇理银行香港分行将向借款人提供8,000万美元的循环贷款，期限1年，本次贷款用途为补充一般营运资金需求(包括但不限于其他银行贷款替换及利息支付等)。在2.3亿美元的银行授信范围内，山东黄金香港公司将根据资金使用情况分期进行提款。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》
山东黄金香港公司为公司在香港设立的全资子公司，持有并运营公司海外矿山，为增加流动性，保障资金链安全，拟与光大银行香港分行、中信银行(国际)有限公司、东方汇理银行香港分行分别签订《授信协议》、《银行授信函》和《授信安排函》，根据协议约定，光大银行香港分行将向借款人提供10,000万美元、中信银行(国际)有限公司将向借款人提供5,000万美元、东方汇理银行香港分行将向借款人提供8,000万美元的循环贷款，期限1年，本次贷款用途为补充一般营运资金需求(包括但不限于其他银行贷款替换及利息支付等)。公司拟在2.3亿美元以内为上述《授信协议》、《银行授信函》和《授信安排函》项下贷款提供保证担保，并分别签订以下担保协议：
公司将与光大银行签署《法团担保》（CORPORATEGUARANTEE），在《法团担保》约定的担保范围内向中国光大银行股份有限公司香港分行提供连带责任保证。
公司将与中信银行(国际)有限公司签署《担保及弥偿契据》（GUARANTEEANDINDEMNITY），在《担保及弥偿契据》约定的担保范围内向中信银行(国际)有限公司提供连带责任保证。
公司将与东方汇理银行香港分行签署《公司保证合同》，在上述保证合同的担保范围内向东方汇理银行香港分行提供连带责任保证。
截至本公告日，公司为全资子公司山东黄金香港公司境外融资提供的合同担保金额为112,500万美元，贷款余额为104,800万美元（折合人民币748,334.88万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保金额为427,900万元，贷款余额为397,120.00万元；以上实际担保的贷款余额合计1,145,454.88万元占公司2022年度资产总额的12.62%，净资产的34.84%。除以上担保之外，公司及控股子公司无其他对外担保。公司及控股子公司无逾期担保。本次担保在公司2022年年度股东大会批准的担保额度内。