证券代码：688269证券简称：凯立新材
西安凯立新材料股份有限公司2023第一季度报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是√否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
(二)非经常性损益项目和金额
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用√不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用□不适用
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
三、其他提醒事项
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
(二)财务报表
合并资产负债表
2023年3月31日
编制单位:西安凯立新材料股份有限公司
单位：元币种:人民币审计类型：未经审计
公司负责人：张之翔主管会计工作负责人：王世红会计机构负责人：孙小鹏
合并利润表
2023年1一3月
编制单位：西安凯立新材料股份有限公司
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。
合并现金流量表
单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
母公司资产负债表
单位:元币种:人民币审计类型：未经审计
母公司利润表
母公司现金流量表
2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
特此公告
董事会
2023年4月26日
西安凯立新材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年5月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号凯立新材综合办公楼
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2023年5月15日
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：西北有色金属研究院、张之翔
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（二）登记地点：西安凯立新材料股份有限公司证券部
（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件等持股证明；
（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件等持股证明；
六、其他事项
（一）本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
（三）会议联系方式地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号凯立新材综合办公楼
联系人：凯立新材证券部
电子邮件：zhengquanbu@xakaili.com
邮编：710201
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2023年4月28日
西安凯立新材料股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月15日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
证券代码：688269证券简称：凯立新材公告编号：2023-020
对外投资暨关联交易公告
●投资标的：凯立铂翠（铜川）金属材料有限公司（以下简称“凯立铂翠”或“标的公司”，暂定名，最终以工商登记核准名称为准）。
●交易概述：西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“凯立新材”或“公司”）拟与云龙铂顺再生资源有限公司（以下简称“云龙铂顺”或“合作方”）、控股股东西北有色金属研究院控制的西安西色院四号企业管理合伙企业（名称暂定，最终以工商登记机关核准为准，以下简称“西色院四号”）、拟设立的凯立新材及标的公司员工持股平台（统称）共同出资10,000万元设立凯立铂翠，其中公司认缴出资3,500万元人民币，认缴比例为35%，凯立铂翠设立后将纳入公司合并报表范围。
●本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东大会审议。
●风险提示：1.受宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的影响，凯立铂翠未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。2.本次对外投资尚需履行股东大会的审议程序和通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
一、对外投资暨关联交易概述
由于贵金属属于不可再生资源，且自然资源储量有限，贵金属资源循环再利用对于解决资源短缺问题具有非常重要意义，我国对贵金属资源循环再利用也需求迫切。经过20余年贵金属回收与再利用经验的积累，公司形成了催化剂产品供应、废旧催化剂回收再加工的循环合作模式，有效实现了贵金属资源的循环利用，公司形成的废旧催化剂回收工艺技术，使得贵金属回收提纯过程更加安全高效、绿色环保。为了完善贵金属回收技术工艺及丰富产品类别，全面提高二次资源的回收率和处理水平，加快推进资源循环利用产业的智能化、绿色化、高端化，促进行业高质量发展，公司拟与云龙铂顺、西色院四号以及公司和标的公司员工持股平台（统称）共同出资10,000万元，成立控股子公司凯立铂翠。
其中公司认缴出资3,500万元人民币；云龙铂顺认缴出资3,000万元人民币；西色院四号认缴出资1,000万元人民币；公司持股平台一泉州凯创立勤合伙企业（有限合伙）（员工持股平台，名称暂定，最终以工商登记机关核准为准，以下简称“凯创立勤”）、泉州凯创立和合伙企业（有限合伙）（员工持股平台，名称暂定，最终以工商登记机关核准为准，以下简称“凯创立和”）及泉州凯创立致合伙企业（有限合伙）（员工持股平台，名称暂定，最终以工商登记机关核准为准，以下简称“凯创立致”）共认缴出资1,300万元人民币；标的公司持股平台一泉州凯创立本合伙企业（有限合伙）（员工持股平台，名称暂定，最终以工商登记机关核准为准，以下简称“凯创立本”）及泉州凯立铂容新材料合伙企业（有限合伙）（员工持股平台，名称暂定，最终以工商登记机关核准为准，以下简称“凯立铂容”）共认缴出资1,200万元人民币。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
西色院四号是公司控股股东西北有色金属研究院控制的组织，系公司的关联人。
（二）关联方情况说明
1.西安西色院四号企业管理合伙企业（有限合伙）
（暂定，最终以工商登记机关核准为准）
注册地：西安市经济技术开发区凤城二路45号西部超导院内2幢1单元10101室
注册资本：1,000万人民币
普通合伙人：西安西北院投资有限公司
实际控制人：西北有色金属研究院
经营范围：企业管理；市场调查
因以上关联方为本次交易而设立，因此无最近一年的财务数据，西北有色金属研究院为上述企业的实际控制人，最近一年经审计的财务数据如下：
三、交易标的基本情况
1、公司名称：凯立铂翠（铜川）金属材料有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准为准）；
2、公司类型：有限责任公司；
3、拟注册地址：陕西省铜川市；
4、注册资本：10,000万元人民币；
5、公司经营范围：废旧物资的回收及综合利用，金属材料等经营，技术咨询及服务，有色金属材料和产品生产与加工。（暂定，最终以工商登记机关核准为准）
6、股权结构：
上述信息最终以工商登记机关核准为准。
7、治理结构：
董事会：凯立铂翠共设五名董事，其中董事长及两名董事，共三名董事由凯立新材提名；一名董事由西色院四号提名；一名董事由云龙铂顺提名。
因为公司派驻董事占董事会多数席位，所以凯立铂翠设立后将纳入凯立新材合并范围。
四、对外投资暨关联交易的定价依据
本次对外投资设立合资公司，所有交易方均以货币方式出资，并按照出资额享有相应份额，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容
1.协议主体
甲方：西安凯立新材料股份有限公司
乙方：云龙铂顺再生资源有限公司
丙方：西安西色院四号企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核准为准）
丁方：泉州凯创立勤合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核准为准）
戊方：泉州凯创立和合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核准为准）
己方：泉州凯创立致合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核准为准）
庚方：泉州凯创立本合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核准为准）
辛方：泉州凯立铂容新材料合伙企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核准为准）
2.交易价格
本次新设公司股份价格以每1元对应注册资本1元。
3.支付方式、支付期限
出资人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。出资款付至凯立铂翠指定的银行账户。
4.由凯立铂翠负责本次新设企业的工商变更登记手续。
5.协议自各方法人或执行事务合伙人委派代表签字并盖章、自然人签字后生效。
6.协议各方中的任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的责任。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约方的违约行为而使守约方遭受的直接损失和间接损失。
六、本次交易的必要性和对公司的影响
七、存在的风险及应对措施
1.受宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的影响，凯立铂翠未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
2.本次对外投资尚需履行股东大会的审议程序和通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
（一）董事会审议情况
（二）独立董事事前认可意见
（三）独立董事独立意见
经审查，我们认为：公司本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，本次关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性。本次关联交易事项，关联董事张之翔、张于胜、王廷询、曾令炜已对该议案回避表决；董事会在审议对外投资暨关联交易议案时，召开程序、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意的事前认可及独立意见，已履行必要的审议程序，尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资暨关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。中信建投证券对本次对外投资暨关联交易事项无异议。