证券代码：600711证券简称：盛屯矿业公告编号：2023-068
盛屯矿业集团股份有限公司关于上海证券交易所有关公司股权收购暨关联交易的监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司回复：
本次交易对方未提供交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺。本次收购前，公司持有盛屯环球资源投资有限公司（以下简称“盛屯环球资源”）51%股权，盛屯环球资源的全部董事及管理人员亦由公司进行委任，公司对盛屯环球资源的日常生产经营拥有绝对的控制权。自盛屯环球资源成立以来，一直由公司负责该企业的生产经营，交易对方未曾参与盛屯环球资源的生产经营，因此其未提供交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺具有合理性，本次交易不存在损害上市公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
本次评估最后采用收益法评估结果。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估单位的股东全部权益价值选择现金流量折现法。根据被评估单位未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型，以被评估单位合并财务报表口径估算其股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝被评估单位整体价值－有息负债
其中，营业性资产价值的计算公式：
其中：P一一评估基准日的被评估单位营业性资产价值
Ri一一被评估单位未来第i年预期自由净现金流
r一一折现率
i一一收益预测年份
n一一收益预测期
式中Ri，按以下公式计算：
第i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
（一）收益法评估增值额及增值原因
评估基准日2022年12月31日，被评估单位所有者权益账面值为49,457.22万元（母公司口径），采用收益法评估后所有者权益评估值为138,000.00万元，评估增值额为88,542.78万元，增值率为179.03%。
主要增值原因为：①账面值是从投入的角度反映企业整体价值，企业通过多年的积累拥有了稳定的客户资源、完善的销售网络、专业的技术人员、广受认可的产品、高效的管理团队等无形资源未在账面值中进行计量和量化反映。而收益法评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值，内涵包括企业不可确指的无形资产；②随着全球经济复苏，被评估单位产品的市场需求将会持续增长，市场前景非常广阔，被评估单位依托行业领先的资源、管理等优势，具有较强的盈利能力，未来预期经营效益较好，造成评估增值。
（二）关键参数选取的依据
①产品产销量预测
被评估单位历史年度铜、钴产销量分别如下：
经对历史年度生产数据分析，阴极铜产销率在历史年度较稳定，2020年-2022年阴极铜产销率平均为99.07%；氢氧化钴产销率受钴价波动影响有所波动，2020年-2022年的产销率为92.71%。
在对铜、钴产销量进行预测时，以被评估单位历史年度的铜、钴金属产销量为基础，并考虑被评估单位的销售计划和产品市场需求情况进行。遵循谨慎原则，预测期内产品产销量预测数据如下：
阴极铜2023年销量、氢氧化钴2023-2025年销量含评估基准日库存量。
②产品销价预测
A、铜产品销价预测
阴极铜产品的定价受两方面影响：一为LME铜价水平（伦敦金属交易所现货铜价格），二为受品位、运费及保险的影响产生的折扣，因此阴极铜产品销售价格的定价公式为：销售价格=LME铜价-折扣。
根据被评估单位提供的销售合同，被评估单位在销售阴极铜时，会根据运费及保险差异扣减相应折扣，结合被评估单位历史数据，未来期按照500美元/吨估算。
通过同花顺iFinD终端查询，2013年之后LME铜价格走势图如下：
从现货LME铜走势图可以看出，除2015年11月9日至2016年11月7日铜价跌破5,000美元/吨及2020年3月18日短暂跌破5,000美元/吨，自2013年以来铜价基本维持5,000-9,000美元/吨之间。2022年3月7日达到10,730美元/吨，至评估基准日铜价一直处于高位运行。
从历史数据看，LME铜价格三年平均、五年平均、八年平均和十年平均取整分别为8,100美元/吨、7,200美元/吨、6,700美元/吨和6,800美元/吨。
根据以上市场分析，并综合考虑当前国际市场价格和对矿产品市场未来的预期，未来铜的市场需求量将有较大的缺口，同时长期看铜价会处于明显的结构性牛市前景。遵循谨慎性，本次评估预测利用LME价格如下表：
B、氢氧化钴销价预测
被评估单位销售氢氧化钴的定价方式为：
Fastmarkets标准级钴金属报价（低幅）×标准级电钴低幅价格%系数（氢氧化钴CIF中国）
经查询，2013年以后MB标准级钴报价（Low）及低幅系数的走势图如下：
全球钴资源分布集中，受供需关系影响，历史上钴价波动较大。从MB标准级钴报价（Low）走势图可以看出，钴报价2018年4月出现高位后一路下降，至2019年3月进入调整期，价格维持在15美元/磅左右。2021年开始进入上涨通道，在2022年5月时达到高位39.7美元/磅。随后转入下跌，至评估基准日降到18.75美元/磅。
标准级钴报价（Low）三年平均、五年平均、八年平均和十年平均取整分别为23.22美元/磅、24.74美元/磅、21.55美元/磅和19.83美元/磅。
目前钴的需求主要集中在消费电池及动力电池领域。
全球新能源汽车市场继续维持高增长。根据中国汽车工业协会数据统计，2022年中国新能源汽车销量688.7万辆，同比增长93.4%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的25.6%，提前完成《新能源汽车产业发展规划（2021一2035年）》提出的2025年发展目标。根据中国汽车工业协会预测，2023年中国新能源汽车销量将达900万辆，同比增长35%，继续保持快速增长态势。根据研究机构SNEResearch发布的最新数据显示，2022年全年，全球动力电池装车量达到517.9GWh，同比增长71.8%，根据SNEResearch预测，2023年全球动力电池装车量将达到749GWh。根据中国汽车动力电池产业创新联盟发布的数据显示，2022年全年，我国动力电池累计产量545.9GWh，累计同比增长148.5%。其中三元电池累计产量212.5GWh，占总产量38.9%，累计同比增长126.4%。
2022年，受全球经济疲软影响，全球3C类电子消费需求回落。根据IDC发布的2022年全球智能手机市场调研报告，全球智能手机出货量12.1亿部，同比下跌11.3%；据IDC预测，随着经济大环境和收入的陆续好转和增加，消费者信心重新恢复，市场需求有望在2023年下半年实现反弹。根据安泰科数据，2022年，全球钴消费约为17.4万吨，2023年仍将保持增长。随全球新能源汽车进程推进，以及电子消费需求回升，将推动钴需求长期增长。
根据以上市场分析，并综合考虑当前国际市场价格和对钴市场未来的预期，遵循谨慎性，本次评估预测MB钴低幅报价如下表：
③产品销售收入预测
基于上述对销量和单价的预测情况，对未来年度的收入预测如下：
④折现率测算
为了确定被评估企业的价值，评估师采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，评估师采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
ke=Rf+β×ERP+α
其中：ke=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=无风险报酬率
β=贝塔系数
ERP=股权市场风险溢价
α=特别风险溢价
A、运用CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。在CAPM分析过程中，评估师采用了下列步骤：
ERP，即股权市场风险溢价（E[Rm]-Rf2）的确定。以美国金融学家AswathDamodaran有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率
式中：成熟股票市场的基本补偿率取1928-2022年美国股票与国债算术平均收益差6.64%；国家风险补偿额根据国家债务评级机构MoodyInvestorsService对香港的债务评级为Aa3,转换为国家风险补偿额为1.03%；
则：ERP=6.64%+1.03%=7.67%
βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
βL=βU×[1+(1-t)(D/E)]
经计算，适用于被评估企业的β系数2.4465。
特别风险溢价α的确定，评估师考虑了以下因素的风险溢价：
A）规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。与上市公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此评估师认为有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，评估人员认为追加1%（通常为0%-4%）的规模风险报酬率是合理的。
B）个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
出于上述考虑，评估师将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%（通常为0%-3%）。
C）国别风险的确定
国别风险参考知名网站达摩达兰数据并进行适当调整，达摩达兰网站公布的中国国别风险为1.22%，刚果（金）国别风险为11.22%，但该数据均是以美国为基准进行的比较，在对比中国和刚果（金）的国别风险时，应充分考虑中国较之美国与刚果（金）的差异。具体地，中国较之美国，与刚果（金）的政治关系较好，尤其是中国“一带一路”政策实施以来，中国政府与刚果（金）等非洲国家关系更加紧密。因此，中国企业被国有化或征用、政府拒付对外债务的风险更低。
另一方面，盛屯环球资源刚果子公司的核心管理层及骨干力量均为中国员工，受当地雇佣政策影响较小；产品销售采用美元结算，物资采购也主要采用美元结算。因此，盛屯环球资源子公司受刚果（金）当地的宏观经济和经营环境影响小，国别风险中的经营风险、货币贬值风险和转移风险均较低。综合考量以上因素，选择10%为作为本次评估的国别风险。
根据以上分析计算，评估师确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为34.47%。
B、运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
在WACC分析过程中，评估师采用了下列步骤：
a权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。
b对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
c债务资本成本(kd)采用被评估企业债务的加权平均利率8.28%。
d所得税率(t)采用被评估企业综合所得税率6.64%。
根据以上分析计算，评估师确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为14.92%。
评估师收集了多家有色金属冶炼行业港交所上市公司的资料，经过筛选选取在主营业务等方面与被评估公司相近的5家上市公司作为可比公司。鉴于被评估单位的资产和经营特点，评估师采用市盈率进行比较。具体数据如下:
本次被评估单位的股东全部权益评估价值为138,000.00万元，对应被评估单位合并口径的净利润25,627.13万元的市盈率为5.38，对应被评估单位母公司口径的净利润34,785.92万元的市盈率为3.97。因此，我们认为本次对被评估单位股东全部权益的评估价值是合理的。
一、分板块披露盛屯环球资源的业务经营情况，包括经营地域、经营业绩、核心资产、具体产品等，说明业绩大幅波动的原因，以及未来盈利能力是否具有稳定性。
铜价走势图
钴价走势图
二、补充披露盛屯环球资源资产大幅下滑的原因及合理性。
盛屯环球资源资产大幅下滑是公司正常经营中收付款引起的，以下是2022年12月31日与2023年3月31日主要资产科目变动对比表：
盛屯环球资源总资产减少是在存货销售和收回债权后，进行了债务的清偿，从而导致盛屯环球资源总资产和总负债同步减少，净资产增加，属于正常科目变化。
三、补充说明在财务指标波动明显的情况下收购盛屯环球资源少数股权的合理性。
盛屯环球资源拥有良好的盈利能力，铜钴冶炼是公司主业，通过此次收购少数股权，可以增厚公司归母盈利规模，做大做强主业。
回复：盛屯环球资源成立以来主要是负责筹建刚果（金）冶炼项目，项目建设期资金除股东投入外，公司同步与各方筹划项目融资，在项目融资到位前，由盛屯矿业提供过渡期借款，从2017年10月到2019年1月建设期间共借款6,617.29万美元，借款利率为10%，该批借款及利息于2019年12月份归还完毕。
二、说明上市公司在已经拥有控制权的情况下，高溢价向控股股东收购少数股权的必要性和具体原因，以及未一并收购剩余14%股权的原因。
盛屯环球资源是公司主要的盈利子公司之一，近三年为公司贡献的利润情况如下：
单位：万元
三、补充披露本次交易后盛屯环球资源的董事会及管理层的人员安排，以及在业务、资产、财务、人员等方面拟采取的其他措施。
盛屯环球资源自成立以来，全部董事及管理层人员均由盛屯矿业委任，本次交易完成后，盛屯环球资源的董事及管理层人员安排不发生变化，在业务、资产、财务、人员等方面保持其独立性，本次交易不会对公司的独立性产生影响。