股票代码：600282股票简称：南钢股份编号：临2016—036
债券代码：122067债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知及会议材料于2016年4月5日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2016年4月15日上午9:00在公司715会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事姚永宽、余长林、韩顺平采用通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长黄一新先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司“十三五”总体发展规划纲要的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于2016年度公司全面预算的议案》
公司2016年计划产铁845万吨、钢860万吨、材773万吨，实现营业收入206亿元，固定资产投资16.6亿元。
3、审议通过《总经理工作报告》
4、审议通过《董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
5、审议通过《2015年年度报告》（全文及摘要）
公司2015年产铁842.94万吨、钢859.04万吨、材792.06万吨。截至2015年12月31日，公司总资产为363.43亿元，归属于上市公司股东的净资产为63.06亿元；公司2015年度实现营业收入222.52亿元，归属于上市公司股东的净利润-24.32亿元。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司2015年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2015年年度报告》。
6、审议通过《2015年财务决算报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
7、审议通过《2016年财务预算报告》
8、审议通过《2015年度利润分配预案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润-1，732，880，736.54元，加上2015年年初转入的母公司的未分配利润-779，642，896.29元，本次累计可供股东分配的利润为-2，512，523，632.83元。根据《公司章程》的规定，公司2015年度拟不进行利润分配。
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平对本议案发表如下独立意见：
“公司2015年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合公司实际情况，未损害股东尤其是中小股东利益。我们同意董事会提出的2015年度利润分配预案。”
该预案尚需形成2015年度利润分配方案提请公司2015年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易执行情况的议案》
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
关联董事黄一新、祝瑞荣、秦勇、钱顺江回避对本议案的表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2015年度日常关联交易执行情况的公告》（临2016—039）。
10、审议通过《关于公司2015年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》
“公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
公司2015年度对全资及控股子公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2015年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告》（临2016—040）。
11、审议通过《关于公司2015年度为参股公司担保执行情况的议案》
公司2015年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。
关联董事黄一新、祝瑞荣、秦勇回避对本议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2015年度为参股公司担保执行情况的公告》（临2016—041）。
12、审议通过《关于重新签订<金融服务协议>的议案》
同意公司与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》。
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：
公司与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》，有利于公司进一步拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低资金使用成本，不会损害公司和股东的利益。”
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江回避对该议案的表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>的公告》（临2016—042）。
13、审议通过《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》
同意公司与关联人的2016年度日常关联交易事项。
关联董事黄一新、祝瑞荣、秦勇、钱顺江回避对该议案的表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2016年度预计日常关联交易的公告》（临2016-043）。
14、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2015年年度薪酬的议案》
“公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬符合《公司章程》和公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬方案。”
公司2015年度董事、监事的薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提交公司2015年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
同意公司支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务审计费用140万元（不含税），内部控制审计费用50万元（不含税）；同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年度财务审计及内部控制审计服务。
公司独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议。
16、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》
“公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。”
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
17、审议通过《公司2015年度社会责任报告书》
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2015年度社会责任报告书》。
18、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意《南京钢铁股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了天衡专字（2016）00586号《南京钢铁股份有限公司2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2016-044）、《南京钢铁股份有限公司2015年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
19、审议通过《关于独立董事候选人的议案》
同意董事会提名陈传明先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
董事会选举陈传明先生为公司战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员，其任职将在公司股东大会选举其为公司第六届董事会独立董事后生效。
“公司董事会提名陈传明先生为公司独立董事候选人，其任职资格及提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会提名陈传明先生为公司第六届董事会独立董事候选人。”
选举陈传明先生为公司第六届董事会独立董事的事项尚需形成议案提交公司2015年年度股东大会审议。
20、审议通过《关于设立廉政督察部的议案》
同意公司成立廉政督察部，服务与保障公司健康发展，提升公司整体管理水平。
表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权
21、审议通过《关于公司接受股东财务资助的议案》
同意公司接受控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）及其全资子公司南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）向公司提供临时性无息财务资助。
“南京钢联、南钢联合向公司提供临时性无息财务资助，有利于支持公司补充流动资金，维持公司资金周转，保障公司的正常生产经营和持续发展。公司不需要就上述欠款提供任何抵押或担保，也不需要支付利息，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于接受股东财务资助的公告》（临2016-045）。
22、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》
公司决定于2016年5月6日下午14:00在南京南钢宾馆召开2015年年度股东大会现场会议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知公告》（临2016-038）。
会议还听取了《独立董事2015年度述职报告》及《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一六年四月十六日
股票代码：600282股票简称：南钢股份编号：临2016—037
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知及会议材料于2016年4月5日以电子邮件及专人送达的方式分送全体监事。本次会议于2016年4月15日上午在公司新大楼715会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陶魄先生主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2015年度董事履职情况报告》
2、审议通过《监事会工作报告》
3、审议通过《2015年年度报告》（全文及摘要）
监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2015年修订）》的有关要求，对董事会编制的公司2015年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
（3）监事会在提出本意见前，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、审议通过《2015年财务决算报告》
5、审议通过《2016年财务预算报告》
6、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易执行情况的议案》
监事会认为：2015年度，公司发生的各项日常关联交易均严格履行公司与关联方所签署的关联交易合同/协议，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
7、审议通过《关于公司2015年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》
监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，不存在损害本公司利益的情况。
8、审议通过《关于公司2015年度为参股公司担保执行情况的议案》
9、审议通过《关于重新签订<金融服务协议>的议案》
10、审议通过《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》
11、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司2015年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。
12、审议通过《2015年度利润分配预案》
13、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
14、审议通过《关于公司接受股东财务资助的议案》
南京钢铁股份有限公司监事会
证券代码：600282证券简称：南钢股份公告编号：2016-038
关于召开2015年年度股东大会的通知
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2016年5月6日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
2、特别决议议案：11、12、16
3、对中小投资者单独计票的议案：7、8、10、11、12、13、14、15
4、涉及关联股东回避表决的议案：10、12、14、15
应回避表决的关联股东名称：南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）现场登记
（二）书面登记
六、其他事项
（一）联系方式
现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼
南京钢铁股份有限公司证券部
书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸
邮编：210035
联系人：卞晓蕾唐睿
传真：025-57072064
（二）现场参会注意事项
（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
2016年4月16日
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
南京钢铁股份有限公司：
兹委托_______先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月6日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
股票代码：600282股票简称：南钢股份编号：临2016—039
关于2015年度日常关联交易执行情况的公告
重要内容提示
●公司2015年度日常关联交易执行情况尚须提交2015年年度股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款。
2014年11月20日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》，并经公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
2016年4月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况的议案》。公司关联董事黄一新、祝瑞荣、秦勇、钱顺江回避对该议案的表决。独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
本议案中涉及公司简称的释义：
南钢联合指南京钢铁联合有限公司
东方钙业指安徽东方钙业有限公司
海南矿业指海南矿业股份有限公司
南钢嘉华指南京南钢嘉华新型建材有限公司
金越信息指江苏金越信息技术有限公司
复星财务公司指上海复星高科技集团财务有限公司
五洲新春指浙江五洲新春集团股份有限公司
上海钢银指上海钢银电子商务有限公司
公司2015年日常关联交易的预计和执行情况如下表：
币种:人民币单位:万元
注：系本公司现款保证金利息。
2015年，公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达300万元人民币以上，且占公司2015年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明：
1、公司向海南矿业采购铁矿石的关联交易金额比预计数减少14，350.76万元，主要系公司用料结构优化采购数量比预计下降所致；
2、公司向南钢联合采购氧气、氮气、氩气的关联交易金额比预计下降20，517.84万元，主要系公司生产所需气体数量比预计下降所致；
3、公司销售水、电及蒸汽给南钢联合的关联交易金额比预计数下降11，756.54万元，主要系南钢联合的实际需求量比预计下降所致；
4、公司销售水、电及煤气给南钢嘉华的关联交易金额比预计数下降7，449.24万元，主要系南钢嘉华的实际需求量比预计下降所致；
5、公司销售水渣给南钢嘉华的关联交易金额比预计数下降7，049.00万元，主要系南钢嘉华的实际需求量比预计下降所致；
6、公司向上海钢银销售钢材的关联交易金额比预计下降243，509.79万元，主要系上海钢银实际需求量比预计大幅下降所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易
1、南钢联合
南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，截至2015年12月31日，持有本公司114，179，672股股份，占本公司总股本的2.88%。
根据《上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。
2、东方钙业
注册资本：3，600万元。住所：安徽省池州市贵池区梅街镇。法定代表人：秦勇。经营范围：非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其他产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
东方钙业系南钢联合的控股子公司。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，东方钙业为本公司的关联法人。
3、海南矿业
海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。
4、南钢嘉华
南钢嘉华系本公司全资子公司金凯节能环保参股的公司，金凯节能环保持有其50%的股权。本公司董事长黄一新先生任南钢嘉华的董事长，本公司副董事祝长瑞荣先生、董事秦勇先生任南钢嘉华的董事。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
5、金越信息
金越信息系南钢联合的全资子公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，金越信息为本公司的关联法人。
6、复星财务公司
复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。
7、五洲新春
注册资本：15，180万元；住所：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰；经营范围：一般经营项目为生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。
五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其4%的股权，本公司副总裁林国强先生任五洲新春董事。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。
8、上海钢银
上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
内容见“一、日常关联交易基本情况”中日常关联交易执行情况。
（二）关联交易定价政策
交易事项存在政府定价的，直接适用该价格；交易事项存在政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价的依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向甲方及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置；租赁土地系用作公司持续经营之场所。故上述关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
（三）交易对公司独立性的影响
2015年，公司向关联人销售商品和提供劳务的日常关联交易总额占当年度营业收入的4.98%；2015向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务和租赁土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的2.07%。公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，但比重不大，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。