A股代码：600547.SHA股简称：山东黄金H股代码：1787.HKH股简称：山东黄金
山东黄金矿业股份有限公司
ShandongGoldMiningCo.,Ltd.（地址：济南市历城区经十路2503号）
向特定对象发行A股股票
募集说明书（五次修订稿）
保荐机构（主承销商）
上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
二零二四年四月
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重大事项提示
一、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金全部用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程，投资项目的投资决策是经过慎重考虑、充分的市场调研及可行性论证后做出的。但若未来出现宏观政策调整、行业景气程度下降等情形，公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响。
二、资本支出增加的风险
作为国内领先的黄金企业，为巩固行业地位，增强竞争力，公司实施了以黄金为主进行重点扩张的战略布局，持续占领大型资源、重点成矿带，不断增加黄金资源储备量。根据公司的发展规划，未来几年内公司将继续加大对黄金矿产资源的投资力度，以进一步增加黄金储量并扩大生产能力，新增投资需求可能给公司带来一定的资本支出压力。
三、资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为59.41%、59.55%及
60.43%，资产负债率整体较高。如未来发行人负债规模进一步增加，资产负债率持续提高，将对发行人偿债能力造成不利影响，同时可能制约公司的融资能力，进而影响公司长期战略的实施乃至日常经营的正常开展。
四、黄金价格波动风险
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五、发行审批及发行失败风险
本次向特定对象发行A股股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票的发行期首日，发行对象为符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过35名特定投资者。成功的市场化发行取决于发行时国内外宏观经济环境、资本市场行情、投资者对公司的估值判断及股价未来走势预期等诸多因素的综合影响。如上述因素出现不利变动，可能存在投资者认购本次向特定对象发行A股股票的金额不足导致发行失败的风险。
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目录
重大事项提示......2
一、募集资金投资项目风险......2
二、资本支出增加的风险......2
三、资产负债率较高的风险......2
四、黄金价格波动风险......2
五、发行审批及发行失败风险......3
目录......4
释义......6
第一章发行人基本情况......9
一、发行人概况......9
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况......9
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......12
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......46
五、现有业务发展安排及未来发展战略......56
六、财务性投资情况......56
七、同业竞争情况......74
第二章本次证券发行概要......101
一、本次发行的背景和目的......101
二、发行对象及与发行人的关系......103
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期......104
四、募集资金投向......106
五、本次发行是否构成关联交易......106
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......106
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序107第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......109
一、本次募集资金使用计划......109
二、本次募投项目与公司现有业务、发展战略的关系......109
1-1-5三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析......110
四、本次募投项目对公司经营管理和财务状况的影响......135
五、公司前次募集资金使用情况......136
第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......142
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......142
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......142
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况......142
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况......142
五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......143
一、市场竞争风险......144
二、业务与经营风险......144
三、政策风险......147
四、募集资金投资项目风险......147
五、财务风险......147
六、发行审批及发行失败风险......148
七、股价波动风险......148
八、其他事项......149
第六章其他事项......150
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释义
本募集说明书中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一章发行人基本情况
一、发行人概况
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至2023年12月31日，公司总股本为4,473,429,525股，股本结构如下：
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（二）发行人前十名股东持股情况
截至2023年12月31日，公司447,342.9525万股股票全部流通，不存在限售股，公司前十名股东情况如下：
截至2023年12月31日，公司前十大股东中，山东黄金资源开发有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金集团青岛黄金有限公司为山东黄金集团一致行动人。
截至2023年12月31日，黄金集团直接持有发行人37.87%的股份，通过其所控制的子公司间接持有发行人7.71%的股份，合计持有山东黄金45.58%股份，为发行人控股股东。
2023年4月，山东黄金集团将其持有的发行人130,000,000股A股股票划转至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的质押专户，为山东黄金集团有限公司2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券提供担保。
截至2023年12月31日，山东黄金集团有限公司A股账户持有
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1,694,069,251股，包括通过自身账号持有1,564,069,251股，通过山东黄金集团有限公司－2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户持有130,000,000股。
2023年12月8日，黄金集团子公司有色集团与山东高速集团有限公司控股子公司山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“通汇资本”）签署《股份转让协议》，有色集团将其持有的山东黄金12,535,622股无限售条件的流通股，以协议转让的方式转让给通汇资本，转让完成后有色集团持有山东黄金
2.30%的股份，通汇资本持有山东黄金0.28%的股份。2024年2月22日前述转让完成过户登记。
（三）发行人控股股东、实际控制人的主要情况
1、控股股东基本情况
根据山东黄金集团有限公司2022年度审计报告，截至2022年末，该公司总资产为1,534.61亿元，总负债为980.98亿元，所有者权益合计553.62亿元；2022年实现营业总收入1,370.64亿元，利润总额27.13亿元，净利润17.51亿元。
截至2023年9月末，山东黄金集团有限公司总资产为2,021.99亿元，总负债为1,326.57亿元，所有者权益合计695.42亿元；2023年1-9月实现营业总收入1,287.10亿元，利润总额26.16亿元，净利润17.90亿元。
2、实际控制人基本情况
山东省人民政府国有资产监督管理委员会合计持有发行人控股股东山东黄
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3、控股股东所持股份质押、冻结及重大权属纠纷情况
根据上海证券交易所《关于对山东黄金集团有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2023〕88号），上海证券交易所同意黄金集团面向专业投资者非公开发行总额不超过20亿元的可交换公司债券。
2023年4月，黄金集团将其持有的发行人130,000,000股A股股票划转至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的质押专户，为山东黄金集团有限公司2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券提供担保。
截至2023年12月31日，山东黄金集团有限公司A股账户持有1,694,069,251股，包括通过自身账号持有1,564,069,251股，通过山东黄金集团有限公司－2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户持有130,000,000股。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所属行业
发行人是一家集采、选、冶于一体的大型上市公司，主营业务包括黄金开采、选冶、黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售，主要生产标准金锭和各种规格的投资金条和银锭等产品。
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为采矿业中的有色金属矿采选业（行业代码：B09）；根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“贵金属矿采选”之“金矿采选（B0921）”。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门、自律组织及监管体制
（1）行业主管部门
1）投资主管部门
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国家与地方各级发展和改革委员会是本行业的主要规划管理和投资主管部门，负责本行业发展规划的研究、产业政策的制定、投资项目的核准和备案。
2）行业主管部门
3）安全生产主管部门
国务院应急管理部与地方各级应急管理部门为本行业的安全生产主管部门，负责制定和发布安全生产政策和规划并组织实施，承担工矿商贸行业安全生产监督管理责任、矿山企业和危险化学品生产企业安全生产准入管理责任；负责非煤矿矿山企业安全生产许可证的颁发和管理，并对非煤矿矿山建设项目的安全设施设计进行审查。
4）环境保护主管部门
（2）行业自律组织
发行人所在行业的全国性行业自律组织为中国黄金协会。中国黄金协会是2001年经原国家经济贸易委员会和国家民政部正式批准和注册登记的全国性社团组织，由黄金勘探、生产、加工、流通企业、投资企业、科研院所和黄金相
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关的企事业单位、社团组织等依法自愿组成。
2、主要法律法规及产业政策
（1）黄金采选行业主要法律法规
为发展矿业，加强矿产资源的勘查、开发利用和保护工作，保障社会主义现代化建设的当前和长远的需要，全国人大常委会于1986年3月19日公布了《中华人民共和国矿产资源法》，并于1996年和2009年进行了两次修正。
国务院、国土资源部及自然资源部根据《中华人民共和国矿产资源法》制定了《中华人民共和国矿产资源法实施细则》（中华人民共和国国务院令第152号）《矿产资源勘查区块登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第240号）《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）《探矿权采矿权转让管理办法》（中华人民共和国国务院令第242号）《矿业权出让交易规则》（自然资规〔2023〕1号）等行政法规及部门规章。
为了加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，保障人民群众生命和财产安全，促进经济社会持续健康发展，全国人大常委会于1992年11月7日公布了《中华人民共和国矿山安全法》，并于2009年进行了修正。
为了加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，保障人民群众生命和财产安全，促进经济社会持续健康发展，全国人大常委会于2002年6月29日
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公布了《中华人民共和国安全生产法》，并于2009年、2014年和2021年进行了三次修正。
国务院及应急管理部根据《中华人民共和国矿山安全法》《中华人民共和国安全生产法》制定了《中华人民共和国矿山安全法实施条例》（中华人民共和国劳动部令第4号）《安全生产许可证条例》（中华人民共和国国务院令第653号）《生产安全事故报告和调查处理条例》（中华人民共和国国务院令第493号）《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》（国家安全生产监督管理总局令第78号）等行政法规及部门规章。为有效防范和遏制金属非金属地下矿山生产安全事故发生，规范金属非金属地下矿山外包工程安全管理，切实加强金属非金属地下矿山外包工程安全监管，2021年7月国家矿山安全监察局下发了《关于加强金属非金属地下矿山外包工程安全管理的若干规定》（矿安〔2021〕55号），就以外包工程的方式从事金属非金属地下矿山建设、生产等工程施工和作业活动的安全管理和监督进行规定。
2022年6月，国家矿山安全监察局印发《矿山安全先进适用技术装备推广与落后技术装备淘汰目录管理办法（试行）》的通知（矿安〔2022〕82号），要求贯彻落实习近平总书记关于安全生产和科技创新的重要论述，进一步加快矿山安全先进适用技术装备推广，淘汰严重危及矿山生产安全的落后技术装备，提升矿山安全生产水平，保障人民群众生命和财产安全。
3）有关环境保护的法律法规
为保护和改善环境，防治污染和其他公害，保障公众健康，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展，全国人大常委会于1989年12月26日公布了《中华人民共和国环境保护法》，并于2014年4月24日进行了修订。
针对企业生产建设过程中产生的废水、废气、固废排放及环境保护税的征收事项，全国人大常委会公布了《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境保护税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第693号）等行政法规及部门规章。
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2022年4月，生态环境部发布《尾矿污染环境防治管理办法》（生态环境部令第26号）。该《管理办法》强调“尾矿污染防治坚持预防为主、污染担责的原则”，明确界定了三类对所造成的环境污染依法承担责任的单位，阐明了各级主管部门的职责以及如何行使职责，并实行分类分级环境监督管理，对违反该《管理办法》的行为和单位予以处罚。
①矿业权出让收益
②采矿权使用费及价款
根据国务院于1998年2月12日通过，并于2014年修订的《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）的规定，采矿权使用费按矿区面积逐年缴纳，标准为每平方公里每年1,000元。申请国家出资勘查并
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已经探明矿产地的探矿权或采矿权的，采矿权申请人除缴纳探矿权或采矿权使用费外，还应当缴纳经评估确认的国家出资勘查形成的探矿权或采矿权价款。
③资源税
《中华人民共和国资源税法》于2019年8月26日发布，并于2020年9月1日实施，在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域开发应税资源的单位和个人，为资源税的纳税人。资源税的税目、税率，依照《资源税税目税率表》执行，《资源税税目税率表》中规定实行幅度税率的，其具体使用税率由省、自治区、直辖市人民政府统筹考虑该应税资源的品位、开采条件以及对生态环境的影响等情况，在《税目税率表》规定的税率幅度内提出，报同级人民代表大会常务委员会决定，并报全国人民代表大会常务委员会和国务院备案。金矿的征税对象为原矿或选矿，从价计征，税率幅度为2%-6%。
④安全生产费
根据财政部、原国家安全生产监督管理局于2012年2月14日印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的规定，金属矿山按照露天矿山每吨5.00元、地下矿山每吨10.00元的标准计提安全生产费；尾矿库按入库尾矿量计提安全生产费，三等及三等以上尾矿库每吨1.00元，四等及五等尾矿库每吨1.50元。
2022年12月12日，财政部、应急管理部联合印发关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财资(2022)136号），立即施行。根据该办法第十条的规定，非煤矿山开采企业依据当月开采的原矿产量，于月末提取企业安全生产费用。提取标准如下：金属矿山，其中露天矿山每吨5元，地下矿山每吨15元；根据第十一条规定，尾矿库运行按当月入库尾矿量计提企业安全生产费用，其中三等及三等以上尾矿库每吨4元，四等及五等尾矿库每吨5元。尾矿库回采按当月回采尾矿量计提企业安全生产费用，其中三等及三等以上尾矿库每吨1元，四等及五等尾矿库每吨1.5元。
⑤水土保持补偿费
根据山东省物价局、山东省财政厅、山东省水利厅于2017年7月12日发布的《关于降低水土保持补偿费收费标准的通知》（鲁价费发〔2017〕58号）
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及山东省财政厅、山东省发展和改革委员会、山东省水利厅、中国人民银行济南分行于2020年3月30日发布的《关于印发<山东省水土保持补偿费征收使用管理办法>的通知》（鲁财税〔2020〕17号）的规定，开采矿产资源的，建设期间，按照征占用土地面积一次性计征，每平方米1.2元。开采期间，石油、天然气以外的矿产资源，按照矿石开采量（采掘、采剥总量）计征，其中露天开采的每吨1元，非露天开采的每吨0.5元。
⑥环境保护税
《中华人民共和国环境保护税法》（中华人民共和国主席令第六十一号）于2016年12月25日发布，并于2018年进行了修订。《中华人民共和国环境保护税法》规定，直接向环境排放应税污染物的企业事业单位和其他生产经营者为环境保护税的纳税人，应当依法缴纳环境保护税。
（2）黄金采选行业主要产业政策
1）《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》（工信部原[2012]531号）
2012年11月，工信部颁布了《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，明确坚持资源优先、绿色发展、科技创新、两化融合，主要任务包括：
加强金矿地质勘查，引导和支持各类企业加大黄金地质勘查投入；黄金生产企业要把资源节约、节能减排、发展循环经济放在突出的位置；支持大型骨干企业以资本为纽带，开展跨地区、跨所有制的企业兼并重组和资源整合，矿权优先向大型黄金骨干企业倾斜；鼓励企业积极研发和采用先进适用技术改造落后黄金采矿、选矿、冶炼生产能力，实现节能减排和提高资源综合利用水平；信息化和工业化融合作为黄金工业转型升级的重要抓手，充分发挥信息化在企业技术进步中的推动作用，实现采矿、选冶工艺控制精益化，提高生产效率和资源利用率，改善生产作业环境和提高矿山安全生产水平。
2）《工业和信息化部关于推进黄金行业转型升级的指导意见》（工信部原[2017]10号）
2017年1月，工信部颁布了《工业和信息化部关于推进黄金行业转型升级的指导意见》，明确提出了重点开展国内黄金成矿区带的深部、外围地质勘查
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项目建设，实现地质找矿重大突破；同时加强与“一带一路”沿线国家开展深度合作，通过资源互补，资源共享和资源整合等方式进行强强联合等主要任务。
3）《产业结构调整指导目录（2019年本）》2019年10月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“黄金深部（1,000米以下）探矿与开采、从尾矿及废石中回收黄金、黄金冶炼有价元素高效综合利用等”列为鼓励类产业。
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准和统计监测体系；十是完善政策机制。
7）《中共中央、国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见》2021年11月2日，中共中央、国务院发布《中共中央、国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见》。该《意见》在加快推动绿色低碳发展，深入打好蓝天、碧水、净土保卫战等方面作出具体部署。《意见》明确提出到2025年生态环境持续改善，重污染天气、城市黑臭水体基本消除，土壤污染风险得到有效管控等。到2035年广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现等主要目标。8）《山东省黄金工业“十四五”发展规划》2021年11月，山东省工业和信息化厅发布《山东省黄金工业“十四五”发展规划》，明确提出：要坚持增量崛起与存量变革并举，着力加快企业重组、优化资源配置、创新产业技术、提升产品价值，集聚黄金大省产业发展优势，实现黄金精炼、深加工、新材料新设备研发制造等主导产业高质量发展，全面推进经济效益和社会效益的稳步提升，打造生态、环保、集约、高端的现代化黄金工业产业。
9）《加快推动工业资源综合利用实施方案的通知》2022年1月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、自然资源部、生态环境部、商务部、国家税务总局等八部门联合印发《加快推动工业资源综合利用实施方案的通知》（工信部联节〔2022〕9号），明确到2025年，钢铁、有色、化工等重点行业工业固废产生强度下降，大宗工业固废的综合利用水平显著提升，再生资源行业持续健康发展，工业资源综合利用效率明显提升。
10）《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》2022年2月，国家矿山安全监察局印发《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》的通知（矿安〔2022〕4号），通过源头管控、规范条件、严格管理、综合治理和强化监管监察，进一步提升非煤矿山企业规模化、机械化、信息化和安全管理科学化水平，从根本上消除事故隐患、从根本上解决问题，推动非煤矿山行业安全高质量发展。
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11）《“十四五”国家安全生产规划》2022年4月，国务院安全生产委员会印发《“十四五”国家安全生产规划》。《规划》提到，提高非煤矿山主要矿种最低开采规模和最低服务年限标准，实行尾矿库总量控制。深化金属非金属地下矿山采空区隐患治理、尾矿库“头顶库”综合治理和无生产经营主体尾矿库、停用3年以上尾矿库闭库治理。《规划》指出，“十四五”期间，严格非煤矿山建设项目安全设施设计审查和企业安全生产许可管理，加大对安全设施竣工验收活动和验收结果的监督核查。强化非煤矿山建设项目基建过程安全监管，同时对危险废物提出了具体要求。12）《关于加强生态保护红线管理的通知（试行）》2022年8月，自然资源部、生态环境部、国家林业和草原局联合发布了《关于加强生态保护红线管理的通知（试行）》（自然资发〔2022〕142号）。该《通知》指出，生态保护红线是国土空间规划中的重要管控边界，生态保护红线内自然保护地核心保护区外，禁止开发性、生产性建设活动，在符合法律法规的前提下，仅允许如地质调查与矿产资源勘查开采、依据县级以上国土空间规划和生态保护修复专项规划开展的生态修复等对生态功能不造成破坏的有限人为活动。
14）《有色金属行业碳达峰实施方案》2022年11月，工业和信息化部、发展改革委、生态环境部等三部门联合印发《有色金属行业碳达峰实施方案》。该《实施方案》提出，“十四五”期间，有色金属产业结构、用能结构明显优化，低碳工艺研发应用取得重要进展，重点品种单位产品能耗、碳排放强度进一步降低，再生金属供应占比达到24%以
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上。“十五五”期间，有色金属行业用能结构大幅改善，电解铝使用可再生能源比例达到30%以上，绿色低碳、循环发展的产业体系基本建立。确保2030年前有色金属行业实现碳达峰。
15）《关于加强矿产资源勘查开发促进矿业绿色高质量发展的若干意见》2022年12月30日，山东省自然资源厅、发展改革委等13部门（单位）印发实施《关于加强矿产资源勘查开发促进矿业绿色高质量发展的若干意见》（鲁自然资字〔2022〕174号），深入践行绿色发展理念，贯彻党的二十大和习近平总书记重要回信精神，落实《国务院关于支持山东深化新旧动能转换推动绿色低碳高质量发展的意见》，推动加大矿产资源勘查开发力度，构建秩序良好、绿色开发、节约利用、保障有力的矿业绿色高质量发展格局，保障山东省资源能源安全和经济社会发展。
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史遗留问题，加强临时用地管理，严格生态保护红线监督管理7方面事项作出进一步细化明确。18）《矿业权出让收益征收办法》2023年4月，财政部、自然资源部、税务总局发布《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号）。该《办法》指出，矿业权出让收益是国家基于自然资源所有权，依法向矿业权人收取的国有资源有偿使用收入。矿业权出让收益包括探矿权出让收益和采矿权出让收益。矿业权出让收益征收方式包括按矿业权出让收益率形式征收或按出让金额形式征收，同时指出按两种形式征收矿业权出让收益的具体规定。
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强矿山安全生产工作的意见》。该《意见》着力从根本上消除事故隐患、从根本上解决问题，提出一系列加强和改进矿山安全生产工作的重大任务和重要举措，对进一步推动我国矿山安全治理模式向事前预防转型、确保矿山安全高质量发展具有十分重要的作用。
（三）行业发展概况
1、黄金行业概述
黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从商品属性上看，黄金主要用于生产金饰、金币，并因其优异的化学、物理和电子性能在电子、通讯、航空航天、化工、医药等方面亦拥有广泛的应用。从金融属性上看，黄金作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，在应对金融危机、保障经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置。黄金产业链主要包括勘探、采矿、选矿、冶炼、消费等环节，具体情况如下：
2、全球黄金行业概况
（1）全球黄金储量情况
根据美国地质调查局（USGS）统计数据，截至2023年末，全球黄金储量约为5.90万吨，较2022年末的5.20万吨有所增长。整体来看，全球黄金储量较低，且分布国家集中度较高。其中，澳大利亚黄金储量约为1.20万吨，是全球保有黄金储量最大的国家，占全球黄金储量比例约为20.34%；俄罗斯、南非紧随其后，其黄金储量分别为1.11万吨和0.50万吨。中国保有黄金储量约为
0.30万吨，占全球黄金储量比例约为5.08%。截至2023年末，全球黄金储量分布情况如下：
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图1：2023年全球黄金储量分布情况（单位：万吨）
（2）全球黄金供给情况
2010年来，全球黄金年供应量保持在4,300~4,900吨水平，整体波动较小。根据世界黄金协会公布数据，2023年全球黄金供应量为4,898.80吨，其中矿产金产量为自2019年以来新高，达到3,644.40吨，占黄金总供应量的比例为
74.39%；回收金产量为1,237.30吨，占黄金总供应量的比例为25.26%。2017~2023年全球黄金供应量及组成情况如下：
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图2：2017~2023年全球黄金供应量情况（单位：吨）
图3：2023年全球前10大矿产金生产国情况（单位：吨）
（3）全球黄金需求情况
黄金兼具商品与金融工具的双重特点，根据世界黄金协会，黄金需求由黄
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金饰品需求、投资用金需求、中央银行需求和工业用金需求四大类构成。2017~2023年全球黄金各类需求情况如下：
图4：2017~2023年全球黄金需求情况（单位：吨）
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金币需求量前10大国家情况如下：
图5：2023年黄金饰品、金条及金币需求量前10大国家（单位：吨）
（4）全球黄金价格波动情况
国际黄金价格与全球通货膨胀情况、能源价格、美元汇率和国际重大政治事件等因素有关。2000年~2011年，受互联网泡沫破裂、伊拉克战争爆发和金融危机等因素影响，美元持续贬值，推动黄金价格持续上涨；2012年以后，金融危机影响逐步消退，全球和美国经济开始复苏，避险情绪消退，黄金价格开始下降，而后黄金价格处于震荡期；自2019年开始，受美国经济走弱预期的影响，全球实行量化宽松政策，刺激了黄金的保值需求，国际金价进入快速上涨通道并保持高位震荡；2022年初，受俄乌冲突爆发影响，全球贸易环境恶化、能源价格飙升，以美欧为主要代表的经济体通胀水平大幅攀升。陷入高通胀环境的各主要经济体央行连续加息，不仅导致了全球经济衰退风险上升，也加剧了金融市场动荡，导致大宗商品与黄金价格高位宽幅波动；2023年全球黄金价格波动与2022年相比较小，但在全球地缘政治冲突持续，美国等发达经济体表现出逐步降息意向，加之央行持续提升黄金储备规模等背景下，全球购金需求持续旺盛，各国央行积极增配黄金储备迹象明显，导致国际金价持续处于高位，并于2023年12月一度刷新黄金价格历史最高点。2010年以来国际黄金价格走势如下图所示：
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图6：2010年以来伦敦现货黄金价格变动趋势（单位：美元/盎司）
3、中国黄金行业概况
（1）国内金矿储量情况
根据《中国黄金年鉴2023》的统计数据，截至2022年底，我国黄金资源量为15,798.01吨，较2021年末增长47.50吨，同比增长率0.30%，实现了我国黄金查明资源储量连续17年的增长。我国黄金资源主要包括岩金、伴生金和砂金，截至2022年底，我国黄金储量为3,127.46吨，其中岩金矿金属量2,705.87吨，占全国黄金储量的86.52%；伴生金金属量364.52吨，占全国黄金储量的
11.66%；砂金矿金属量57.07吨，占全国黄金储量的1.82%。
图7：2022年我国黄金资源储量结构图
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在金矿资源分布方面，我国金矿资源地区分布不平衡，东部地区为主要富集区。2022年，我国黄金资源量200吨以上的省级行政区共有19个，黄金资源量合计15,134.99吨，占全国总资源量的95.80%；黄金储量合计3,005.60吨，占全国黄金储量的96.10%。根据《中国黄金年鉴2023》数据，2022年我国黄金资源量前十大省份分别为：山东、甘肃、西藏、内蒙古、云南、河南、新疆、安徽、陕西和四川，其中山东、甘肃和西藏黄金资源量均超过1,000吨，上述三省黄金资源量合计6,722.99吨，占全国黄金资源量比例为42.56%；黄金储量合计1,361.88吨，占全国黄金储量的43.55%。在金矿资源质量方面，我国黄金资源禀赋差，大型金矿较少、中小型居多，大型金矿以中、低品位为多，开采技术条件复杂；中小型金矿品位相对较高，但变化较大。我国黄金勘察工作总体程度较低，在已知金矿的深部和周围还有较大开发远景。
（2）国内黄金供给情况
我国黄金供给主要由矿产金、回收金以及进口金构成。2022年我国黄金总供应量达1,485.13吨，较2021年下降1.33%。
矿产金供应方面，自2017年以来，由于国内黄金原料供应趋紧，同时受自然保护区内矿业权清退、矿业权出让收益政策、矿山资源枯竭等因素影响，我国黄金产量进入下行通道，大量黄金矿山被迫减产或停产。2021年，受年初山东两起矿山安全事故和非煤矿山停产安全大检查引起的大范围阶段性停产等因素影响，我国矿产金供应量下降至443.56吨，同比下降7.50%；2022年，我国矿产金供应量为497.83吨，同比上升12.24%，主要是由于全国主力矿山全面实现复工复产，部分矿山新项目投产、改扩建项目达产，助力全国矿产金产量大幅增长；2023年，我国黄金行业进一步实施新一轮找矿突破战略行动，以资源并购等途径加快增储上产，同时，随着产业政策的不断优化完善，以及黄金矿企通过科技创新实现了技术升级，我国矿产金供应量进一步提升至519.29吨。
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暂回调后维持区间震荡，投资者缺乏出售黄金动力，导致回收金产量有所下降，2021年我国黄金回收量为388.45吨，同比下降33.48%；2022年，受人民币汇率影响，国内黄金价格较国际黄金价格表现更为坚挺，为黄金收购创造有利条件，我国回收金产量为435.30吨，较2021年同比增长12.06%。进口金方面，2020年，黄金矿山和精炼企业出现短暂停产，以及全球航空运输效率大幅降低，导致全球范围内实物黄金供应短缺；此外，2020年国际黄金价格高于我国黄金价格，导致我国进口黄金缺乏市场机会，因此2020年我国进口金总量为179.33吨，同比下降75.79%，整体下降幅度较大。2021年，随着国内外黄金价差的恢复，我国黄金进口量已逐步回升，2021年进口金数量为
2010~2022年中国黄金供给情况如下：
图8：2010~2022年中国黄金供给情况（单位：吨）
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发展方式、优化产业结构，部分处于自然保护区内的矿山有序退出，部分技术装备落后及不符合国家安全环保要求的矿山减产或关停整改，行业从规模速度型向高质量效益型的转变，国内自有原料黄金产量持续下降，2016~2021年年均下降6.22%。与此同时，“一带一路”战略的实施为国内黄金企业“走出去”提供了广阔的平台，国内大型黄金企业积极开拓海外金矿资源并寻求合作，2012~2019年，国内进口原料黄金产量持续上升。2021年，我国矿产金供应黄金产量为443.56吨，其中国内自有原料黄金产量328.98吨，进口原料黄金产量小幅下降至114.58吨，进口原料黄金占国内总产量的25.83%。2022年，我国矿产金供应黄金产量为497.83吨，同比增长12.24%；其中，国内原料黄金产量为372.05吨，与2021年相比增产43.07吨，同比增长13.09%；进口原料产金
18.35%。
从我国矿产金产量的地域分布来看，2022年，山东、河南、云南、内蒙古和甘肃为我国矿产金产量前五大省，2022年矿产金产量合计达113.65吨，占全国矿产金总产量的38.47%。山东省是我国矿产金产量第一大省，省内金矿较为集中，较我国其他地区，易于大规模开采。2021年，受省内非煤矿山停产并进行安全生产大检查影响，山东省矿产金产量大幅下降，2021年矿产金产量为
22.79吨，较2020年矿产金产量下降了58.6%；2022年主力矿山全面实现复工复产后，山东省矿产金产量较2021年增加了21.01吨，同比增长92.16%。河南省是我国矿产金产量排名第二的省份，黄金为该省四大优势金属矿产之一，主要分布在豫西、豫西南一带。2021年，受全省范围内汛期停工停产、秋冬大气治理停工停产及三门峡灵宝尾矿库综合治理行动等多种因素影响，河南省矿产金产量自2020年的35.24吨下降至2021年的21.63吨，同比下降38.61%；
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2022年，河南省依法依规加快推动黄金生产企业复工复产工作，黄金矿山企业逐渐恢复生产，矿产金开采量进一步得到恢复。
2022年，我国矿产金产量前十大省情况如下：
图9：2022年我国矿产金产量前十大省（单位：吨）
（3）国内黄金需求情况
根据中国黄金协会统计数据，我国每年黄金实际消费量在一千吨上下震荡。2012年~2018年，我国黄金产品的消费规模整体呈现缓慢增长趋势；2019年至2020年，受国内经济增长放缓及黄金市场价格大幅提升的影响，国内黄金消费
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量大幅下降；2021年，随着国内经济形势的好转，国内黄金消费总体保持恢复态势，较2020年同比增长36.53%；2022年，受国内金价持续处于高位及汇率波动等因素影响，国内黄金需求量整体下滑，2022年同比下降10.63%。2023年，随着国民经济回升向好，全国消费市场持续恢复回升，促进了黄金首饰及实物黄金投资消费的提升。2023年全国黄金消费量1,089.69吨，同比增长
8.78%。2012~2023年我国黄金消费量及变化情况如下图所示：
图10：2012~2023年中国黄金消费量及变化情况（单位：吨）
299.60吨，同比增长15.70%；工业及其他用金消费量83.61吨，同比下降
5.50%。2017~2023年我国黄金消费结构情况如下：
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图11：2017~2023年我国黄金消费结构情况（单位：吨）
（4）国内黄金价格波动情况
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（四）行业进入壁垒
1、政策壁垒
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2、矿产资源壁垒
金矿石或含金矿石是黄金行业的主要原材料。由于黄金资源是不可再生资源，黄金资源储量是黄金企业维持其可持续发展的关键因素，黄金企业对黄金资源的竞争十分激烈。近年来，在国家政策支持下，国内黄金行业不断加大资源整合和兼并重组力度，黄金矿产资源进一步向头部企业集中，黄金行业中中小型企业占有的矿产资源进一步减少。对于新的市场进入者，特别是未拥有独立矿山的企业，获得资源储量的难度较大，原材料供给的稳定性难以得到保障。
3、资金壁垒
黄金产业具有投资周期长、投资金额大的特点：从发现黄金到规模化生产黄金，依正常的进度需6年左右，仅地质勘探就需要2至3年。同时，黄金的开采、选矿、冶炼均需购置大量的机器设备及土地资源，并且原材料采购、矿区配套建设、安全生产、环境保护等方面对企业资金投入的要求不断提高。因此，资金实力门槛成为中小投资者进入黄金行业的主要壁垒之一。
4、技术壁垒
黄金产业链中的勘探、开采、选矿及冶炼环节对黄金企业的技术条件要求较高，通过技术创新，黄金企业能够有效地提高黄金矿石开采量、选矿处理能力、黄金成色及降低尾矿品位，从而降低生产成本，提高企业的竞争力；而技术创新是黄金企业在掌握核心技术后，多年生产经验不断积累的成果。因此，对于新的市场进入者，技术因素成为制约其进入黄金行业并迅速发展的壁垒。
（五）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
近年来，我国在加强黄金地质勘探、促进资源节约与节能减排、提升矿石综合利用水平、提高矿山开采技术与科技创新能力、推进信息化与工业化深度融合等方面制定了多项黄金产业政策，加大了对于难采矿、贫困地区的矿产资源开发利用的支持力度，为我国未来黄金行业持续健康发展提供了有力支持：
2012年11月，工信部颁布了《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意
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见》，明确坚持资源优先、绿色发展、科技创新、两化融合，主要任务包括：
2017年2月，中国黄金协会发布《黄金行业“十三五”发展规划》，明确提出：加强地质勘查，提高资源保障；加大西部资源开发力度，发挥中心枢纽作用；加大资源富集、环境承载力强、生产成本低的地区资源勘查力度和开发强度，建设一批西部黄金勘查开发基地；加大力度推进资源整合，提高产业集中度。2019年10月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2011年修订）》，将“黄金深部（1,000米以下）探矿与开采、从尾矿及废石中回收黄金、黄金冶炼有价元素高效综合利用等”列为鼓励类产业。
（2）税收优惠政策
我国在税收政策上对金矿采选企业给予优惠待遇，有利于金矿采选行业的持续稳定发展：
2002年9月12日，财政部及国家税务总局发布了《关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕142号），黄金生产和经营单位销售黄金（不包括标准黄金）和黄金矿砂（含伴生金），免征增值税；黄金交易所会员单位通过黄金交易所销售标准黄金（持有黄金交易所开具的《黄金交易结算凭证》），未发生实物交割的，免征增值税，发生实物交割的实行增值税即征即退政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加。
2011年7月27日，财政部、海关总署及国家税务总局发布了《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），对设在
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西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税；2020年4月23日，财政部、国家税务总局和国家发改革委发布了《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会公告2020年第23号），延续财税〔2011〕58号文的税收优惠并降低鼓励类企业的认定标准。根据《产业结构调整指导目录（2011年修订）》，“黄金深部（1,000米以下）探矿与开采、从尾矿及废石中回收黄金、黄金冶炼有价元素高效综合利用等”为鼓励类产业。
（3）黄金下游需求旺盛
出于文化、消费传统及黄金具有保值增值功能等原因，世界各国对于黄金首饰、黄金工艺品的消费需求一直较为旺盛。同时，随着我国经济持续强劲发展，人民收入水平不断提高，购买力逐渐增强，黄金产品的民间消费需求也在持续增长。黄金需求的稳步增长将有助于推动黄金采选及冶炼技术不断进步，开采深度及黄金回收率不断提高，从而带动金矿采选行业全面快速发展。
2、不利因素
（1）金矿资源稀缺，矿山生产成本压力增加
金矿采选行业是资源约束型行业。目前全国已探明的金矿资源有限，且随着矿山的逐步开发，矿石品位逐渐下降，矿山开采深度、开采难度大幅提升，单位成本也随之增长。在当前全球矿产资源格局加速重塑的背景下，优质矿产资源逐渐向头部企业集中，使得黄金资源竞争越来越激烈，资源储备将是制约黄金生产企业发展的重要因素。
（2）安全生产及环保要求日益提高
随着我国推进产业转型以及深化供给侧改革，我国近年来逐渐加大了金矿采选企业安全生产、环境保护方面的管理力度，使得金矿采选企业的安全及环保支出明显增加。未来我国可能实施更为严格的环境保护及安全生产规定，金矿采选企业安全与环保方面的支出将持续增加，影响金矿采选行业的稳定发展。
（3）受黄金价格波动影响较大
黄金价格受全球黄金供需平衡状况、主要产金国的生产情况、全球宏观经
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济形势和重大政治事件以及市场投机等多种因素影响，上游金矿采选企业的经营情况及利润水平受黄金行业价格波动影响较大，影响黄金行业的整体稳定发展。
（六）行业竞争格局
1、国际市场竞争格局
目前全球黄金生产企业整体集中度较低，行业竞争分散，中小企业贡献较大。2022年，全球前10大黄金生产公司的矿产金产量总数为921.1吨，占全球矿产金总产量的25.50%。其中，美国纽特蒙矿业矿产金产量为185.3吨，居全球第一，占全球总产量比例5.13%。
2022年全球前十大黄金生产企业矿产金产量情况如下：
2、国内市场竞争格局
黄金矿产资源是黄金行业发展的根本，是黄金企业的核心竞争力。近年来，行业资源整合并购竞争激烈，各黄金企业都在力争提升资源保障质量，实现资源占有新突破，优势资源进一步向大型黄金企业集中。经过多年发展，我国金矿采选行业已经初步形成以大型黄金企业为主导，中小型企业并存的格局。
2022年，我国前十大黄金生产企业情况如下：
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注1：2022年，紫金矿业集团股份有限公司、赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司、山东黄金集团有限公司和灵宝黄金集团股份有限公司的矿产金产量分别包括境外矿山产量32.82吨、11.25吨、6.26吨和0.72吨。注2：2022年，紫金矿业集团股份有限公司矿产金产量56.360吨中，含其在招金矿业20%股权的权益产量，约为3.847吨。
（七）公司在行业中的竞争地位
1、公司的竞争优势
（1）资源优势
山东省是我国重要的黄金资源和产金大省，特别是胶东半岛区域集中了全国四分之一的黄金资源储量，而其中90%以上又集中分布在招远、莱州地区。作为世界上少有的特大型金矿富集区，莱州-招远地区的黄金储量和产量均居全国首位，且远景资源/储量可观，具有良好的探矿前景。发行人主要黄金资源均位于招远-莱州地区，拥有世界第三大黄金富集区的地理优势，黄金资源禀赋优异，规模化效应突出，资源储量远景可观。截至2023年12月31日，发行人在招远-莱州地区的保有黄金资源量合计达842.35吨，占发行人总黄金资源量约53%；黄金储量合计193.85吨，占发行人总黄金储量约31%，具备良好的资源优势。
近年来，公司牢固树立“资源为先”的理念，按照“内增外拓，做优做多”的发展思路，对内不断加大探矿力度，对外积极开展资源并购。公司先后启动三山岛成矿带、焦家－新城成矿带的资源整合，推进莱州区域资源优化整合，巩固和增强公司资源储备，为打造胶东地区世界级的黄金生产基地奠定扎实的资源基础；坚定不移实施“走出去”战略，以更加开放包容的姿态，积极参与全球资源配置。公司先后收购阿根廷贝拉德罗金矿、卡帝诺资源有限公司，进
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一步拓展了全球资源布局。此外，公司充分发挥矿山企业主体作用，依矿找矿，以矿山周边与深部为重点，深入研究成矿规律，加大勘查投入，为矿山可持续发展提供强劲动力与资源支撑。公司成功完成银泰黄金控制权并购，竞得大桥金矿采矿权，推动省内蓬莱地区燕山矿区的资源整合，加快西岭金矿探矿权的收购，从而大幅增加了公司的资源储备，有效延长矿山的服务年限。截至2023年末，发行人主要控制20座国内矿山和2座海外矿山，保有黄金资源量1,577.96吨，黄金储量624.64吨，为国内黄金行业上市公司龙头企业。
（2）规模优势
发行人以黄金矿产资源的开发利用为主业，实施“机械化换人、自动化减人”重点工程，快速提高“产、掘、装、支、运”的自动化机械化水平，矿山装备水平和机械化程度始终处于国内矿业界领先地位：三山岛金矿国际一流示范矿山建设，引领了大中型矿山的机械化、自动化、智能化矿井建设步伐；新城金矿、焦家金矿等多家企业采掘机械化作业率达到50%以上，矿井辅助生产系统自动化控制率达到80%；山东黄金冶炼公司位居全国矿产金加工、交易量前列等。发行人通过不断强化机械化、自动化、智能化矿山建设，实现矿山产量规模大幅提升，具备较大规模优势。
截至报告期末，焦家金矿、玲珑金矿、三山岛金矿、新城金矿累计产金突破百吨，发行人是国内唯一拥有四座累计产金突破百吨的矿山企业的上市公司。焦家金矿、三山岛金矿、新城金矿、玲珑金矿连续多年位居“中国黄金十大矿山”，焦家金矿、三山岛金矿、新城金矿连续多年位居“中国经济效益十佳矿山”。2022年，焦家金矿实现年产黄金超过10吨，成为全国第一家年产黄金超过10吨的单体矿山企业。
（3）技术优势
公司高度重视科技研发工作，始终遵循“科学技术是第一生产力”的方针，以掌握矿业前沿核心技术为重点，加大科技研发投入，积极参与并承担省部级重点研发项目，加强自主创新平台建设，各项开采技术处于业内领先水平。2021年，发行人稳步推进科技创新，获得省部级科技奖励26项，推广应用24
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项实用性强、创新点突出、应用范围广的科技成果，并取得400余项技术革新成果。针对大宗尾渣资源利用这一共性问题，公司成立了黄金尾渣资源化利用联合创新研究基地。公司所属深井开采实验室、充填工程实验室、选冶实验室等三个实验室围绕深竖井建设、膏体充填技术、无尾矿山建设、有色金属选矿及贵金属冶炼等方向持续攻关，取得的自主创新成果为公司高质量发展提供的支撑作用日益凸显。
2022年，公司集中力量攻克多项技术难题，先后获得省部级和行业协会科技奖励30余项，占全国黄金行业协会科技奖励总数的1/3，其中三山岛金矿申报的《滨海深部金属矿产资源智能开采关键技术与装备》项目获山东省科学技术进步一等奖，焦家金矿申报的《深部缓倾斜厚大金矿床安全绿色智能化开采关键技术研究与应用》项目获山东省科学技术进步二等奖，自主创新成果的取得为公司高质量发展提供了强有力的支撑。
2023年，公司持续围绕深部资源勘查开采、绿色矿山、智能矿业三大领域开展研发项目，以重点项目为抓手，在深部资源开发、绿色矿山、高端装备、深竖井建设等方面的研究均取得了新进展。公司承担的国家重点研发计划项目“深部金属矿绿色开采关键技术研发与示范”高分通过国家科技部验收，山金重工自主研发的分体式环形永磁无齿轮球磨机成功入选山东省“首台套”目录；公司稳步推进智能矿山建设，深化“机械化减人、自动化换人、智能化无人”工作，全力推进智能采区建设，完成了焦家金矿智能采区碎石机远控网络优化调试、铲运机自主行走技术方案等工作，《基于数字融合的智能智慧黄金矿山建设的研究与应用》进入全国国企数字场景创新专业赛决赛。
公司注重知识产权保护，坚持自主创新转化为企业发展动力，截至2023年12月31日，发行人及其子公司拥有注册发明专利共计187项，实用新型专利共1,059项，外观专利23项。
（4）人才优势
公司树立“以德为先、德才兼备、注重实绩、群众公认”的鲜明用人导向，不断优化选人用人机制，拓宽人才引进培养渠道，统筹推进“管理、技术、技能”三支人才队伍建设。大力选拔使用年轻干部，优化公司人才梯队建设，目
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前80后中层干部数量占比不断增加；不断完善专业技术职务职级体系，畅通专业技术人员职业发展通道；建立黄金矿业特有工种职业技能人才自主评价体系作为公司职业技能鉴定平台，填补目前全国黄金矿业特有工种职业技能评价空白；与山东人才发展集团、山东科技大学等签订战略合作协议，并受邀加入山东人才发展联盟，在人才培养和引进等方面开展紧密的合作。
2、公司的竞争劣势
（1）资源集中度较高
目前，发行人下属黄金矿产资源集中度较高，主要集中于山东省内。截至2023年末，发行人下属山东省内矿山保有资源量占比约59%，海外占比约26%，省外资源量占比约15%，资源分布较不均衡，公司的经营业绩受地域性风险因素影响程度较大。
（2）融资成本较高
为满足日常经营资金需求，发行人主要通过债权及银行信贷等方式进行融资，导致公司融资成本较高，财务费用率与同行业上市公司相比较高，对公司的盈利能力、偿债能力等指标造成一定不利影响。
3、同行业上市公司对比分析
公司的境内同行业上市公司情况如下：
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（八）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
金矿采选行业的周期性主要受宏观经济周期影响。由于黄金具有保值避险的功能，当出现通货膨胀预期或宏观经济受到特定因素冲击时，市场避险情绪升高，黄金需求量上升，金矿价格上涨，有利于金矿采选企业生产经营；当经济运行良好时，市场避险情绪降低，金矿价格通常会出现回落，但此时市场对
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黄金饰品、工业用金、黄金投资等方面的需求随之提升，对金价起到一定支撑作用。
2、区域性
金矿采选行业具有一定的地域性，主要受金矿资源的分布区域影响。我国金矿资源地区分布不平衡，东部地区为主要富集区。因此金矿采选企业主要生产经营场所均位于拥有丰富金矿资源的区域。
3、季节性
我国金矿采选行业具有一定的季节性，主要是受海拔和气候等自然因素的影响，我国西部地区、北部地区、高海拔地区的金矿采选企业生产具有一定的季节性。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人的主营业务
黄金业务为发行人的核心业务，收入及利润占比均较高。报告期内，发行人黄金行业收入分别为3,083,266.23万元、4,748,388.58万元及5,679,995.50万元，占公司营业收入的比例分别为90.86%、94.39%和95.82%。公司的黄金业务形成了集黄金勘探、采矿、选冶、冶炼（精炼）和黄金产品深加工、销售等于一体完整产业链条，并拥有行业领先的科技研发体系，是我国主要矿产金生产企业之一，连续多年黄金产量位居前列。
（二）发行人的主要产品
公司的黄金产品主要包括自产金、外购金和小金条。其中，自产金业务是公司下属矿山企业自行开采的金矿石冶炼成标准金锭在上海黄金交易所进行销售的业务，该部分业务毛利率较高，对公司利润贡献较大，但其产量受公司矿石自给率限制。近年来，随着公司在境内外的矿山收购及整合，公司的矿产资源储量逐步提升，自产金成为公司未来的重要发展方向。
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外购金业务为公司外购合质金，经冶炼公司精炼生产成标准金锭通过上海黄金交易所进行销售。小金条业务为公司采购标准金锭，加工制成非标准金条、金锭或其他定制黄金产品进行销售。公司的外购金业务和小金条业务主要是为了消化公司金精矿冶炼能力，提高公司在冶炼方面的规模效应，更深层次参与黄金全产业链的生产运营，提升公司在黄金行业的地位。公司全资子公司冶炼公司目前拥有日处理金精矿1,200吨、精炼标准金200吨/年、白银100吨/年的生产规模。受冶炼行业竞争激烈影响，公司的外购金业务和小金条业务毛利率较低，对利润贡献相对较小。
报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
注：上表中营业收入为定期报告中营业总收入口径。
（三）发行人的业务流程及经营模式
公司主要从事黄金的开采、选冶、生产及销售，主要产品包括自产金、外购金和小金条。报告期内，发行人主营业务收入占比分别为99.14%、99.54%及
99.33%。
公司的黄金业务主要包括采矿、选矿、冶炼及精炼四个环节：采矿环节主要操作程序包括凿岩爆破、矿石搬运、坑内运输、矿石提升等；选矿环节主要包括破碎、磨矿、浮选三个阶段；浮选出的精矿经浓缩、压滤后成金精矿，输送到冶炼工艺的氰化系统中。金精矿在精炼厂经过一系列的氰化、还原反应最终产出标准金锭。得益于山东省内较好的资源条件，公司金矿含硫、砷、锑等元素较少，基本不属于难浸金矿，因此无需预氧化处理，较好地节约了生产成
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本。公司具体业务流程情况如下：
1、采矿
（1）充填采矿法
发行人采用的采矿方法视乎矿床类型而定。公司位于中国的矿山（尤其是位于山东省的矿山）主要采用充填采矿法，一般分为设计、采准切割、回采、运输出矿和回填五个步骤。
设计：公司在生产开始前进行详细规划，包括规划矿区内矿房、矿柱、通风井、放矿溜井和充填进井布局。公司一般将矿区分为不同矿段，并以各矿段作为一个回采单元。
采准切割：凿出通风井、放矿溜井和充填进井。完成后，开始在岩石上钻孔并用爆炸材料充填钻孔并爆破岩石。
回采：用齿岩机打钻、爆破落矿后，用铲运机搬运到溜井中储存。
运输出矿：矿石用矿井或卡车转运到主井集中，随后通过矿井或倾斜巷运往地面进行选矿。
回填：用各种充填物（包括凿井及爆破阶段产生的岩石）回填空间，以防地表下沉。回填后，继续进行回采，直至回采单元被完全开采。
（2）留矿开采法
对于其他矿床，公司选用留矿开采法，一般分为设计、采准切割、回采和运输出矿四个步骤。
设计：公司在生产开始前进行详细的规划，将矿区分为不同的矿段，并以各个矿段作为一个回采单元。
采准切割：对矿场下的巷道、出口通道及通风井进行详细规划，通过切割开始准备回采。
回采：自下而上进行分层回采。采出的矿石运出约三分之一，其余留在矿房内作为继续上采的工作平台。矿房全部采集完毕，将矿房中的矿石大量运出。
运输出矿：使用装岩机将矿场矿石装车，并通过电车运输至井口后提升至
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地表。
图13：三山岛金矿采矿工艺流程图
2、选矿
公司主要采用两种工艺处理所开采的金矿石。根据矿石类型不同，公司采用不同的工艺进行处理。公司的大部分下属矿山出产石英脉型、破碎蚀变型及矽卡岩型金矿，对于此类矿石，公司采用浮选工艺进行处理。公司下属归来庄金矿主要生产隐爆型矿石，对此类矿石采用的处理工艺为全泥氰化-炭浆吸附提金工艺。
全泥氰化-炭浆吸附提金工艺的差异主要在于磨浮阶段。在全泥氰化-炭浆吸附提金工艺磨浮阶段，选矿厂使用半自磨机进行半自磨分级磨矿，随后进行球磨机二次分级再磨。经过磨矿后，选矿厂将得到的矿浆通过多次氰化浸出和炭浆吸附。通过吸附后的金炭通过自炭吸附槽将附着物提送至尾矿脱水阶段。
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图14：焦家金矿选矿工艺流程图
除福建源鑫金矿外包选矿工作外，公司每座矿山均配有自有选矿厂，负责矿山所开采矿石的选矿。选矿厂的主要设备包括球磨机、搅拌机、压滤机、破碎机、空压机等。截至2022年末，发行人的选矿厂总设计选矿能力为53,650吨/天，具体情况如下：
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注：2021年天承矿业的马塘矿区、红布矿区已分别整合至焦家金矿和新城金矿，其选矿业务也分别由焦家金矿和新城金矿进行。
3、冶炼
冶炼生产包括氰化和精炼两大部分，其中氰化部分包括磨矿分级重选、混合浮选流程、分离浮选流程、脱药流程、浸出洗涤流程、锌粉置换流程、氰渣浮选脱水流程几大阶段。
（1）氰化
在磨矿分级重选阶段，车间采用闭路磨矿分级流程，旋流器预先检查分级，以提前分离金精矿中的合格粒级。
在分离浮选流程中，经混合浮选得到的高品位精矿被进一步的分离浮选，选出分离浮选精矿和分离浮选尾矿。混合浮选得到的精矿进一步增加分离浮选流程，可以进一步增加金泥的回收率。在分离浮选过程中会产生一部分氰化废
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水，经过铜和氰化物回收车间处理后回用于氰化工艺。在脱药流程中，混合浮选和分离浮选得到的精矿与尾矿均采用浓缩、压滤二段脱水脱药流程。尽可能地脱除浮选药剂，减少精矿和尾矿的含水率，使进入氰化洗涤流程的精矿和尾矿含水率降低。
在浸出洗涤流程中，混合浮选和分离浮选精矿和尾矿经过脱水脱药后重新调浆分别滴加30%的NaCN溶液进行氰化，氰化工艺为两浸两洗。洗涤作业采用浓密机与压滤机联合脱水方式，以保证洗涤效果，提高洗涤率。在氰化过程中，为避免氰化液中铜、铅离子的富集，部分氰化液被排入铜和氰化物回收车间处理后再返回氰化工序回用。铜和氰化物回收车间的沉淀渣含有大量的金属离子与氰根的络合物，属于危险废物，委托有资质的单位进行处理。
在锌粉置换流程中，氰化产出的贵液经过两次净化，脱氧塔脱氧后进行锌粉置换。混合浮选尾矿和分离浮选精矿氰化贵液经锌粉置换后得到金泥，送入精炼工序。为了提高金泥的回收率，分离浮选尾矿氰化贵液经锌粉置换后进一步进行电解得到金泥送入精炼工序。
在氰渣浮选脱水流程中，车间采用二次粗选分别将浸出洗涤后产生的氰渣中的硫精矿、铅精矿、铜精矿和铅锌精矿选出，然后均采用浓密、压滤两段脱水流程后妥善处置。在氰渣压滤过程中产生的废水返回混合浮选工艺中进行调浆。
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图15：氰化工艺流程图
（2）精炼
精炼部分包括金泥精炼工艺、合质金精炼工艺及投资金条加工三部分。金泥精炼：金泥精炼采用瑞典玻立登氯化提金工艺技术，该工艺技术成熟、科技含量高。该工艺流程由金泥预浸除杂、氯化浸金、金还原、银置换、沉淀过滤、银电解、精炼铸锭等工序组成。
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图16：金泥精炼工艺流程图
合质金精炼：合质金精炼工艺由合质金粉化制粒、王水溶金、金还原、金铸锭等工序组成。
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图17：合质金精炼工艺流程图
发行人冶炼精炼设施负责冶炼及精炼矿山开采出的金矿和采购自第三方供应商的合质金，用以生产标准金锭，或将采购自上海黄金交易所的标准金锭再加工制成黄金产品或向山东黄金集团及第三方提供冶炼及精炼服务。
发行人拥有两家冶炼公司，山东黄金冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）和深圳市山金矿业贵金属有限公司（以下简称“深圳贵金属”）。冶炼公司位于山东省莱州，为发行人主要冶炼公司。2011年以前，公司矿山企业主要为自行采选金矿石冶炼成合质金后，统一送至冶炼公司精炼成可在上海黄金交易所交易的标准金。2011年后，为合理均衡各子公司产出和保障金精矿的合理回收利用，发挥集中冶炼优势，公司改为由冶炼公司向矿山企业直接收购金精矿后统一冶炼、精炼。深圳贵金属由山东黄金矿业（莱州）有限公司持有75%股权，目前由冶炼公司代管，作为冶炼公司在深圳的加工厂。外购金客户与冶炼公司签订外购金购销合同，深圳周边的客户将外购金原料送至深圳贵金属，深圳贵金属与冶炼公司签订委托加工合同，对客户送来的黄金原料按照冶炼公司的指令加工成上海黄金交易所标准黄金或者非标金。冶炼公司目前拥有
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1200t/d金精矿处理能力，日平均超过300kg黄金精炼能力，其中大部分需要冶炼外购合质金消化。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）业务发展目标
发行人充分利用公司在黄金资源、经济效益、技术人才、安全环保等方面的行业优势，充分发挥大型黄金企业的龙头带动作用，坚持绿色、创新、精益的发展模式，加快推进新旧动能转换重大工程，积极响应国家“一带一路”建设，牢牢把握金矿资源整合战略机遇期，积极参与山东省内金矿资源整合工作，着力打造世界级黄金生产基地，加快成为主业优势突出、公司治理优良、价值创造能力卓越的具有全球竞争能力的世界一流矿业企业。
（二）三年发展战略规划
2022年：稳外拓内，在稳步提升海外企业运营管理水平和黄金产量的同时，重点对国内优质资源项目进行兼并重组，进一步提升国内黄金资源储备。全面优化提升生产经营、项目建设、国企改革、民生改善、安全环保水平，努力在各领域实现新的突破、新的提升。
2023年：内外联动，立足国内国际双循环发展格局，国内矿山产量稳步增长，国外矿山效益逐渐显现，推动公司各项工作跨越提升，真正实现提质增效扩量并举，在做强做优的基础上做大做久，全面筑牢公司行业领先优势，全方位打造行业标杆典范，实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、更为安全的发展。
2024年：全面开创，走在前列。开创主业优势突出、综合实力一流的高质量发展新局面，发展方式实现向质量效率彻底转变，建成一批智能智慧骨干黄金矿山，资源储备优势和技术研发水平引领产业良好生态发展，竞争力、创新力、影响力、抗风险能力显著增强，增强公司在全球黄金领域的重要影响力。
六、财务性投资情况
（一）有关财务性投资和类金融业务的认定依据
1、财务性投资
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根据中国证监会于2023年2月17日发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”），财务性投资的认定标准如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
2、类金融业务
根据中国证监会2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
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1、类金融业务
2、设立或投资产业基金、并购基金
3、拆借资金
4、委托贷款
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
（1）交易性金融资产
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以上产品中，紫金矿业收益权互换系根据山金金控与交易对方签署的互换协议，双方以山金金控2019年取得的紫金矿业股票3010万股为底层资产，根据结算日该底层资产产生的浮动收益确定双方的结算金额，浮动收益=（期末价格-期初价格+每股标的资产普通现金分红×100.0%+每股标的资产特别股息×100.0%）×标的资产数量+期末价格×（标的资产送股股数+标的资产转增股数）-山金金控应付未付的交易税费（如有）。若结算金额为正数，交易对手方向山金金控支付结算金额，若结算金额为负数，交易对手方向山金金控收取结算金额，若结算金额为零，则双方均无需向对方支付任何金额。该项目期末账面价值根据紫金矿业股票期末收盘价确定（2023年末账面价值33,225.63万元已计
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入期末财务性投资余额）。
综上，公司本次发行董事会决议日前6个月至2024年3月31日，公司交易性金融资产中新增财务性投资额为16,880.00万元。
（2）衍生金融资产
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（3）其他非流动金融资产
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公司实施上述资管产品等的投资主要以获取中短期财务价值为目的，通过溢价退出实现资本增值，因此均属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
8、拟实施投资项目
截至2024年3月31日，山金金控已通过投资决策会但尚未投出的基金产品、资管产品等项目的具体情况如下：
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注：项目1：内部投决会通过的投资额度为15,000万元，截至2024年3月31日已投出10,000万元；
项目2：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2024年3月31日已投出400万元；
项目3：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2024年3月31日已投出300万元；
项目4：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2024年3月31日已投出300万元；
项目5：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2024年3月31日已投出300万元。
根据《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定，本次发行董事会决议日（即2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额需从本次募集资金总额中扣除。2023年6月16日，公司召开的第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调减公司向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》，同意将公司自本次发行董事会决议日（2022年6月2日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资合计135,005.73万元从本次募集资金总额中予以扣除。该次董事会后公司新增的其他非流动金融资产投资17,898.00万元，均投向2023年6月16日前已通过内部投资决策的拟投资项目，该等金额已包含在前述从募集资金总额中扣除金额135,005.73万元之内，即该等投资实施后，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资合计金额135,005.73万元未发生变化。
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（三）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2023年12月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资的主要科目及具体情况如下：
注：1.本表“衍生金融资产”科目中“其他”项目系银泰黄金及其子公司期末持有的商品期货、期权合约及外汇远期合约，详见以下“2.衍生金融资产”；
2.本表“其他应收款”科目中“其他”项目主要包括保证金、借款及代垫款、应收退税款等，详见以下“3.其他应收款”；
3.本表“其他流动资产”科目中“其他”项目主要包括租出黄金、留抵进项税、预交所得税等，详见以下“4.其他流动资产”；
4.本表“长期股权投资”科目中“其他”项目系对集团财务公司的股权投资，详见以下“5.长期股权投资”；
5.本表“其他权益工具投资”科目中“其他”项目为取得上海黄金交易所、上海期货交易所等交易所会员资格所发生的投入，详见以下“6.其他权益工具投资”；
6.本表“其他非流动资产”科目中“其他”项目主要包括长期存货、预付工程及设备款、待抵扣进项税、预付土地款等，详见如下“8.其他非流动资产”。
截至2023年12月31日，上述资产项目涉及的财务性投资具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至2023年12月31日，公司交易性金融资产账面余额为390,907.09万元，具体构成如下：
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（1）银行理财产品、货币型基金
截至2023年12月31日，公司及其子公司存在利用自有资金购买较低风险、净值型银行理财产品、货币型基金进行现金管理的情形，具体情况如下：
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注：根据产品发行机构出具的《产品说明书》，上述理财产品主要系低风险、较低风险等级产品。
公司及其子公司利用自有资金购买低风险或较低风险、净值型银行理财产品及货币型基金进行现金管理的情形，旨在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下进行现金管理，以提高资金使用效率，而不是单纯为获取投资收益开展的财务性投资；且上述产品均为风险较低、流动性相对较强的理财产品，不属于“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于《适用意见第18号》中定义的财务性投资。
（2）其他债务工具、权益工具等投资
截至2023年12月31日，公司投资的交易性金融资产中其他债务工具、权益工具等账面余额为285,758.35万元，主要包括公司持有的其他上市公司股份、证券投资基金、资管计划等，详情如下表：
2、衍生金融资产
2023年12月31日，公司持有的衍生金融资产账面余额为25,632.00万元，
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主要系公司子公司银泰黄金及其附属企业持有的有色金属类商品期货、期权合约及外汇远期合约，具体情况如下：
银泰黄金及其附属企业开展衍生品投资业务的目的，在于有效利用衍生品市场的保值和对冲功能，合理降低因价格波动、汇率变动对银泰黄金有色金属矿采选、大宗有色金属贸易业务产生的不利影响，有效控制经营风险，并获得有色金属类商品交易的延伸收益，不属于以获取短期投资收益为主要目的的风险投资，因此该类投资不属于财务性投资。
3、其他应收款
截至2023年12月31日，其他应收款账面余额为354,655.97万元、账面价值为315,768.03万元，主要为应收保证金及押金、应收出口退税款、借款及代垫款、备用金、水电费、房租等，具体情况如下表：
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期末其他应收款中各类款项均系公司开展业务经营过程中产生，均不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2023年12月31日，公司其他流动资产余额为99,293.06万元，主要为留抵进项税、租出黄金和预交税费。详情如下表：
上表中，留抵进项税、预交其他税费、预缴所得税以及预交贝拉德罗金矿股权保险费均为公司日常经营活动产生，不属于财务性投资；租出黄金系公司开展黄金租赁业务产生，该业务系公司日常经营行为，不属于财务性投资；待摊费用系公司经营产生的待摊销的经营费用，不属于财务性投资。期末其他流动资产中不存在财务性投资。
5、长期股权投资
截至2023年12月31日，公司长期股权投资构成情况如下：
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（1）山东黄金集团财务有限公司
公司于2013年7月与控股股东山东黄金集团同出资发起设立山东黄金集团财务有限公司，公司持股比例为30%，山东黄金集团持股比例为70%。公司参股集团财务公司有利于加强资金集中管理、拓宽融资渠道及提高资金使用效率。集团财务公司系山东黄金集团附属子公司，且自设立以来公司未增加持股比例，根据《适用意见第18号》的有关规定，该项股权投资不属于财务性投资。
（2）上海利得山金资产管理有限公司
（3）莱州汇金矿业投资有限公司
6、其他权益工具投资
截至2023年12月31日，公司其他权益工具投资余额为2,871.98万元，
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主要为各交易所会员资格及对山东莱州农村商业银行股份有限公司、青海昆仑黄金有限公司等企业的股权投资，详情如下表：
公司持有各商品、期货交易所会员资格不属于财务性投资；山东莱州农村商业银行股份有限公司的主营业务为提供货币金融服务，属于非金融企业投资金融业情形，因此公司持有的山东莱州农村商业银行股份有限公司股权属于财务性投资；青海昆仑黄金矿业有限公司、白山市融盛矿业有限责任公司、赤峰市和日增矿业开发有限公司及内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司均系公司子公司银泰黄金附属企业的参股企业，该等企业的经营主业与银泰黄金有色金属矿采选、有色金属贸易等主营业务有较强的主业协同性，因此对该等企业的股权投资不属于财务性投资。
7、其他非流动金融资产
截至2023年12月31日，公司其他非流动金融资产余额为482,985.67万元，主要包括公司持有的参股公司股份以及证券投资基金、资管计划等，详情如下表：
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8、其他非流动资产
截至2023年12月31日，公司其他非流动资产余额为175,208.68万元，主要为长期存货、预付工程款、设备款等，均系企业日常业务活动中产生，详情如下表：
公司其他非流动资产中各项资产均不属于财务性投资。
9、期末拟实施投资项目
截至2023年12月31日，山金金控已通过投资决策会但尚未投出的基金产品等项目的具体情况如下：
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项目1：内部投决会通过的投资额度为1亿元，截至2023年12月31日已实际投出5,100万元；项目2：内部投决会通过的投资额度为15,000万元，截至2023年12月31日已实际投出10,000万元；项目3：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2023年12月31日已实际投出400万元；
项目4：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2023年12月31日已实际投出300万元；
项目5：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2023年12月31日已实际投出300万元；
项目6：内部投决会通过的投资额度为1,000万元，截至2023年12月31日已实际投出300万元。
综上，截至2023年12月31日，公司利用闲置资金购买较低风险银行理财产品及货币型基金、参股集团财务公司、投资与公司主业存在协同效应的企业、为套期保值开展的衍生金融资产投资以及各项日常经营活动中产生的应收款项等均不属于财务性投资，交易性金融资产中其他债务及权益工具投资285,758.35万元、与主业无关的长期股权投资410.81万元、投资金融企业的其他权益工具投资110.00万元、其他非流动金融资产中债务及权益工具投资482,985.67万元，均属于财务性投资，发行人合计持有财务性投资金额769,264.83万元。
同时，截至2023年12月31日，公司已通过投资决策会等内部决策程序但尚未实施的财务性投资金额为12,600.00万元，已投资及拟投资财务性投资合计金额为781,864.83万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的23.63%，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
七、同业竞争情况
（一）与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况
山东黄金集团为发行人的控股股东，其经营范围参见本募集说明书“第一章发行人基本情况”之“二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况”之
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“（三）发行人控股股东、实际控制人的主要情况”之“1、控股股东基本情况”。
截至2023年12月31日，控股股东黄金集团控制的除发行人及其子公司外的其他企业有有关情况如下：
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许可经营项目：内蒙古东乌珠穆沁旗花脑特银多金属矿外围勘探；东乌珠穆沁旗花脑特银多金属矿银矿、铜、铅、锌采选；一般经营项目：矿产品销售。
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截至报告期末，黄金集团及其控制的其他企业主要持有的黄金矿业权情况如下：
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2、根据《烟台市蓬莱区金矿矿产资源整合优化调整方案》，经山东省自然资源厅公示后先行将前述第18-20项山东省蓬莱市大柳行北部地区金矿详查（T3700002008034010003848）、山东省烟台市蓬莱区门楼地区金矿详查
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（T3700002008034010003777）、山东省蓬莱市石家地区金矿详查（T3700002008034010003808），第32项山东省烟台市蓬莱区初格庄北金矿详查（T3700002008104010016711），分别过户至同一整合区块内的山东黄金金创集团有限公司和山东金创股份有限公司，此次过户为政府引导的整合过程中的必备环节，不属于资产交易或赠与，整合过户的公示价格不作为交易价格，对双方不具有约束力，未支付相应的转让价款，整合过户仅属于资源整合过程中的过渡行为；另，山东省烟台市蓬莱区西石硼北部矿区金矿勘探（T3700002008044010006511）也系前述原需整合至山东金创股份有限公司探矿权，目前正在办理过程中；
3、截至2023年12月31日，黄金集团及其按制企业已将山东省蓬莱市磁山矿区金矿勘探（T37120160102052171）、山东省蓬莱市齐沟一分矿区深部及外围金矿勘探（T37120080102000589）、山东黄金金创集团有限公司燕山矿区（C3700002011024120106351）、山东金创股份有限公司齐沟一分矿（C3700002009034110007820）注入上市公司；
4、截至2023年12月31日，山东黄金金创集团有限公司所持有山东省蓬莱市大柳行北部地区金矿详查探矿权（T3700002008034010003848）、山东省蓬莱市石家地区金矿详查探矿权（T3700002008034010003808）、山东省烟台市蓬莱区门楼地区金矿详查探矿权（T3700002008034010003777）与其持有的山东黄金金创集团有限公司奄口矿区采矿权（C3700002011024120106354）进行整合，并取得新的山东黄金金创集团有限公司奄口矿区采矿权证，2023年8月14日取得有效期为2023年8月14日至2033年8月14日采矿权许可证；
5、2024年3月7日，发行人召开2024年第二次临时股东大会审议《关于公司收购西岭金矿探矿权暨关联交易的议案》，黄金集团全资子公司黄金地勘将其所持第14项山东省莱州市西岭村金矿勘探探矿权（T37120090802033093）注入上市公司；
6、福建省政和县香炉坪矿业有限公司香炉坪银（金）矿（C3500002011014210106427）、福建省政和县香炉坪矿区银（金）矿详查（T3507002010124010043059），均以银矿为主，金矿仅为伴生矿，采矿权证现已更名为福建省政和县香炉坪矿业有限公司香炉坪银矿，与发行人不构成同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺及履行情况
1、避免同业竞争的承诺
（1）2003年首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字［2003］89号文核准，发行人于2003年8月13日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了6,000万股人民币普通股（A股）股票。为了进一步解决同业竞争，控股股东黄金集团承诺：“当集团公司是公司的控股股东时，公司享有优先于集团公司及集团公司除股份公司以外的其他全资、控股子企业（子公司）获取探矿权、采矿权的权利；而若公司同
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意，上述之行为按公司同意之条件进行。”
（2）2016年发行股份购买资产并配套募集资金
经中国证监会核准，发行人于2016年完成了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组。为了进一步解决同业竞争，控股股东黄金集团及其下属企业有色集团分别出具了《关于避免同业竞争承诺函》。
1）黄金集团
“1.山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，山东黄金集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。
2.本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅青海山金矿业有限公司、嵩县天运矿业有限责任公司、海南山金矿业有限公司、山东盛大矿业有限公司、山东天承矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合上市条件而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公司及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。
3.山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。
4.本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本
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公司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”
2）有色集团
“1.山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）完成后，山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。
3.山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺，：
本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。
4.本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿山东黄金因本公司违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司控股股东山东黄金集团有限公司作为山东黄金的控股股东期间持续有效。”
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（3）2018年香港证券交易所IPO
“2.不竞争承诺
2.1.山东黄金集团特此无条件并且不可撤销地向公司承诺（并为公司的利益而言）（除山东黄金集团的保留业务及在本承诺函中具体规定的除外），在不竞争期间：
（a）山东黄金集团及任何受控制实体均没有且不会从事黄金矿业；
（b）山东黄金集团不会于黄金矿业方面与公司直接或间接竞争；及
（c）山东黄金集团将促使所有受控制实体不会在黄金矿业方面直接或间接与公司竞争；及
（d）山东黄金集团不会并将促使任何受控制实体均不会对竞争商机进行投资，或另外收购任何人或资产的权益，如果该等人或资产构成其在黄金矿业中运营的或持有黄金矿业资产的重大部分。
2.2.即使有第2.1条的规定：
（a）山东黄金集团或其受控制实体可：
（i）持有任何从事或参与黄金矿业的公司的任何股份或其它证券及／或对其享有权益，条件是该等股份或证券是在一家公认的证券交易所上市或股份转让系统挂牌的，而山东黄金集团及其任何受控制实体对该公司的总持股量不超过该上市公司的已发行股本的百分之五，并且进一步的条件是在任何时候均有一名股东对该上市公司持有较山东黄金集团及其任何受控制实体的总持股量多的股份；
（ii）在集团及其合营公司持有股份或其它证券；及／或
（iii）在本承诺函第［3］至［8］条允许的范围内从事黄金矿业并收购及持有竞争商机。
2.3.如果双方之间未能就山东黄金集团或任何受控制实体的任何活动或拟进
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行的活动是否属于第［2.1］条规定的限制范围内达致共识，有关事宜应由按诚信原则行事的多数非关联董事确定，其决定应为终局且具有约束力的。上述任何决定在作出后将由公司尽快公布。
3.竞争商机的选择权
3.1.山东黄金集团特此向公司承诺：
（c）山东黄金集团作为公司之股东承诺在股东大会投票支持上述第[3.1(a)］和第［3.1(b)］条所述任何有关竞争商机之争取，若公司必须取得股东大会批准。
3.2.尽管有第［3.1］条的规定，如果一个竞争商机已按照第［3.1］条的规定首先向公司提出或提供，而公司已经在非关联董事审议并批准后拒绝收购该
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竞争商机，则山东黄金集团或其受控制实体可争取该竞争商机，前提是山东黄金集团或其任何受控制实体日后从事、投资于、参与该竞争商机或另外对其享有权益的任何主要条款在任何重大方面均不得优于向公司披露的有关条款，并且须符合本承诺函的条款和条件。”
（4）2022年收购招远九洲、山东成金
“鉴于2022年1月9日，山东黄金集团有限公司（下称“黄金集团”）与顾强、林志勇、张恒泰、张玉涛、滕伟五名自然人签署了《股权转让合同书》，黄金集团现金收购前述五名自然人合计持有招远市九洲矿业有限公司（下称“招远九洲”）51%的股权、山东成金矿业有限公司（下称“山东成金”）51%的股权。其中，招远九洲持有勘查项目名称为山东省招远市水旺庄矿区金矿勘探的探矿权证（T3700002008124010020740）、山东成金持有勘查项目名称为山东省招远市李家庄矿区金矿勘探的探矿权证（T01120090602030970）。截至本承诺函出具之日，转受让双方正在办理移交和工商变更登记。黄金集团作为山东黄金矿业股份有限公司（下称“山东黄金”）的控股股东，为解决前述股权收购完成后形成的潜在同业竞争/或同业竞争，特此承诺：
2022年11月10日，发行人召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监
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“1.山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”）通过发行股份购买本公司资产并募集配套资金方式实施重大资产重组完成后，山东黄金集团有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金。
2.截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中青海山金矿业有限公司、海南山金矿业有限公司、山东黄金金创集团有限公司、嵩县山金矿业有限公司、招远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司等拥有黄金业务资产但因不符合上市条件或整体规划考虑而在本公司或本公司控制的其他企业中持有。目前本公司及本公司控制的下属公司所实际控制前述公司股权、山东黄金金创集团有限公司所实际控制的黄金业务资产已委托山东黄金进行管理。
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3．针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺：本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。
4．本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并尽最大努力促使本公司控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争。
有色集团进一步落实后的承诺如下：
2.截至目前，本公司及本公司控制的其他企业中仅嵩县山金矿业有限公司、海南山金矿业有限公司虽小规模经营黄金业务但因不符合上市条件而为本公司持有。目前本公司及所实际控制前述公司股权已委托山东黄金进行管理。
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产企业财务内部收益率不低于8%。
3.山东黄金本次重组完成后，针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东黄金同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东黄金可能构成潜在同业竞争的情况，本公司承诺，本公司将不从事并尽最大可能促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争。
2、承诺履行情况
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至上市公司，其原因如下：
除此之外，山东黄金集团及其控制的其他企业不存在其他未履行同业竞争承诺的情形。
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
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（四）本次发行对公司同业竞争的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行新增同业竞争。
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第二章本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、落实山东省人民政府对于金矿矿产资源整合的整体批复要求，推进矿业权整合工作为更好将资源优势转化为经济优势，实现优势资源向头部企业集中，改善矿山安全生产条件，促进地区经济的全面协调和可持续发展，山东省人民政府下发了《山东省人民政府关于烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号），同意烟台市人民政府上报的《关于呈批烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的请示》（烟政呈〔2021〕7号）中关于烟台市金矿矿产资源整合方案，同时明确：“坚持‘一个主体’原则，推动一个整合区域内保留一个采矿权人、一个采矿权之内保留一个生产经营主体，坚决杜绝物理整合、虚假整合，保障各方合法权益，维护社会稳定。”
2、落实发展规划，推进胶东地区世界级黄金基地建设，促进矿业绿色发展、智能发展、规模化集约化发展、循环发展、黄金产业协同发展五大目标的全面实现
公司正加快推进胶东地区世界级黄金基地建设，确定了以“焦家资源带、
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新城资源带、三山岛资源带”等矿权资源为基础，以矿业板块、冶炼板块、循环经济、智能矿山、生态矿业、产业协同六大规划板块为依托的世界级黄金基地建设规划。矿业板块以智能高效、本质安全、海底深井、绿色生态、人文和谐为建设主题，以焦家矿区、新城矿区、三山岛矿区等为核心矿区，着力建设大规模深井绿色智能开采、国际一流“智慧矿业”和“生态矿业”引领者。大力推进重大项目建设，全面优化提升项目建设、运营管理、科技创新、安全环保水平，打造具有全球竞争力的世界一流矿业企业。
3、本次募投项目入选山东省人民政府发布的2023年省重大项目名单根据山东省人民政府2023年1月19日发布的《关于下达2023年省重大项目名单的通知》（鲁政字〔2023〕13号），本次募投项目“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程”入选省重大项目名单。该文件要求山东省各级、各有关部门应从“提高思想认识、完善工作机制、加强项目监管、强化落地见效”等方面把重大项目作为推动重大战略、落实重大任务的重要载体和抓手，全面落实中央“六个统筹”的要求，深入实施“十大创新”行动，持续加快基础设施“七网”、能源“九大工程”等重大项目建设，持续加大制造业投资，着力扩大有效投资。
（二）本次发行的目的
1、落实山东省各级政府关于资源整合、整体开发要求，增强公司的盈利能力
山东省黄金产量位居中国第一，山东黄金是中国主要的矿产金生产企业之一，连续多年黄金产量位居前列。公司以黄金矿产资源开发利用为主业，采用分散采选、集中冶炼的生产模式，充分利用公司现代化黄金生产水平，更好发挥位于胶东半岛的莱州区域黄金资源的规模化优势。
本次募投项目“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”在焦家金矿等14个矿业权整合为1个采矿权的基础上，对焦家矿区整合范围内资源进行整合并统一开发，项目总投资额为827,313.10万元，项目建设期为6年。预计项目达产后，采矿出矿能力可达660万吨/年，实施主体达产年营业收入为537,343.06万元，年均税后净利润为211,306.37万元，内部
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收益率（税后）为20.55%，投资回收期为8.71年（税后含建设期），具有较好的经济可行性。
2、优化财务结构、降低财务风险，增强盈利能力，实现股东利益最大化随着经营规模的扩大，公司资产负债率呈持续上升的趋势，报告期各期末，公司的资产负债率分别为59.41%、59.55%及60.43%，面临一定的财务风险和经营压力。本次发行募集资金到位后将在一定程度上降低资产负债率，优化资本结构，降低财务压力，增强盈利能力，实现股东利益最大化。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（二）发行对象与发行人的关系
截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因此无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露发行对象与公司的关系。
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三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，将对发行底价进行相应调整。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行数量
公司本次拟向特定对象发行不超过62,442.7935万股（含本数）A股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
最终发行数量将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
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若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（五）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（六）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
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四、募集资金投向
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为不超过460,000.00万元，扣除发行费用后，全部用于以下项目：
对于纳入整合范围的14个矿业权，综合考虑募集资金规模、各个矿区的开发安排、矿段位置及建设周期等因素，对原焦家深部及外围南部、金城金矿、前陈-上杨家等三个深部矿权，公司将采用自有资金或其他融资方式投资建设，不再使用本次募集资金进行投资建设。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2023年12月31日，山东黄金集团直接和间接合计持有公司45.58%的股权，为公司的控股股东。除香港中央结算（代理人）有限公司外，发行人不存在持股5%以上股东，股权较为分散。本次发行完成后，山东黄金集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
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七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
2022年7月25日，发行人接到控股股东山东黄金集团通知，山东黄金集团已收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会《山东省国资委关于山东黄金矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（鲁国资收益字[2022]34号），批复主要内容如下：“原则同意山东黄金矿业股份有限公司（以下简称山东黄金）非公开发行不超过624,427,935股A股股票的方案。此次发行完成后，山东黄金总股本不超过5,097,857,460股，其中，你公司直接和间接合计持有2,039,142,984股，持股比例不低于40%。”
2023年8月15日，发行人召开了第六届董事会第四十四次会议，通过了
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《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原期限届满之日起延长6个月。2023年9月1日，发行人召开了公司2023年第四次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东大会和2023年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
（二）尚需履行的批准程序
本次发行方案尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
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第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为不超过460,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为不超过460,000.00万元，扣除发行费用后，全部用于“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程”项目建设投资，不涉及使用募集资金收购矿权，不涉及《监管规则适用指引—发行类第7号》中“7-8收购资产信息披露要求”情形。
二、本次募投项目与公司现有业务、发展战略的关系
发行人的现有业务为黄金的开采、选冶，主要生产标准金锭和各种规格的投资金条和银锭等产品。本次募投项目山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程为对包括焦家金矿等14个矿业权进行资源整合及统一开发，与公司现有主营业务保持一致，系对现有业务的资源整合及产能扩充。本次募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向及公司发展战略目标，
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与公司“重点对国内优质资源项目进行兼并重组，进一步提升国内黄金资源储备”的发展战略相一致，具有良好的市场发展前景和经济效益。综上，本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步聚焦主业发展，扩大资源储备和生产规模，提升公司持续盈利能力及抗风险能力，符合公司主营业务及发展战略目标。
三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）项目基本情况及经营前景
为落实山东省、烟台市各级政府关于金矿矿产资源整合方案，公司以其全资子公司莱州公司为整合主体，对焦家金矿等14个矿业权进行资源整合及统一开发。本项目的总投资额为827,313.10万元，项目建设期为6年。2022年4月21日，莱州公司取得山东省自然资源厅就整合后的矿权发放的《采矿许可证》（证号：C1000002011024120106483）。
项目达产后，采矿出矿能力可达660万吨/年，实施主体达产年营业收入为537,343.06万元，年均税后净利润为211,306.37万元。项目的内部收益率（税后）为20.55%，投资回收期为8.71年（税后含建设期），具有较好的经济效益。
（二）关于募投项目所涉矿业权中，金城金矿存在整合过渡时期资产代持情况的说明
1、资产代持问题的形成过程
在14个整合的矿业权中，焦家金矿、望儿山金矿、寺庄矿区、马塘矿区、马塘二矿区、东矿业权季矿区、朱郭李家金矿、后赵金矿等8个采矿权，以及焦家矿区深部及外围金矿南部详查、马塘二矿区深部及外围金矿勘探、后赵北部矿区金矿勘探、南吕-欣木地区金矿勘探、前陈-上杨家矿区金矿勘探北段等5个探矿权，总计13个矿业权莱州公司已完成整合。剩余金城金矿采矿权实质上仍归属于黄金集团下属全资子公司莱州鲁地矿业投资开发有限公司（以下简称“鲁地公司”）持有。具体情况如下：
为尽快落实山东省政府加快矿权整合的要求，2021年10月26日，莱州公司（甲方）、鲁地公司（乙方）就鲁地公司持有的金城金矿矿权（标的矿权）
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签署了《整合承诺函》，约定乙方将原金城金矿的矿权变更到甲方名下或者由自然资源主管部门按照整合区域统一为整合主体颁发整合完成后的新证。具体约定如下：
2021年10月26日，莱州公司（乙方）与鲁地公司（甲方）就本次矿权整合需要进行矿业权变更事项签署了《协议书》，协议书中约定：
“甲乙双方因为资源整合的需要，需要将甲方名下的莱州鲁地矿业投资开发有限公司金城金矿采矿权变更至乙方名下，根据各方签订的《整合承诺函》，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，就双方为达成整合及资产代持目的而达成的矿业权过户变更事宜订立本协议，以资共同遵守。
经过莱州市自然资源和规划局初审同意，莱州公司将因上述矿权整合需要进行矿业权变更事项而签署的《协议书》作为金城金矿矿权与焦家金矿整合的申请材料递交至山东省自然资源厅，并于2021年11月29日在山东省自然资源
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厅官网进行了公示
（该公示同步在中华人民共和国自然资源部官网公布）。莱州公司将包括上述金城金矿采矿权在内的拟整合的14个矿权所涉全套申报材料提交至山东省自然资源厅。基于上述资料，莱州公司于2022年4月21日取得山东省自然资源厅就整合后的矿权发放的《采矿许可证》（证号：
C1000002011024120106483），有效期自2022年4月21日至2032年4月21日，该采矿权证证载矿权包含原金城金矿采矿权。
2、莱州公司未收购金城金矿采矿权的原因说明
经与公司沟通，莱州公司未收购金城金矿采矿权的原因如下：
①金城金矿位于整合后整体矿区的北部西侧，其开采深度为-365.0m~-1325.0m标高，与其相邻的焦家金矿（开采深度：+36m~-580m标高）、马塘矿区（开采深度：+31m~-330m标高）及马塘二矿区（开采深度：+35m~-500m标高）相比，金城金矿的矿段位置较深，本项目拟在原金城金矿地表设计建设焦家金矿北区明混合井、溜矿系统及水仓泵房等工程，需在完成地表工程建设后并完成相邻矿区-365m以上资源的开采工作后才可开采原金城金矿资源。根据山东省地质科学研究院组织专家评审通过的《山东省莱州市焦家矿区（整合）金矿资源开发利用方案》，焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程项目基建期为6年，建成并正式投产后才能开采此部分资源，实现效益。
因此，募投项目建设期间暂不会涉及到金城金矿的开采工作，莱州公司目前未完成金城金矿的收购事项不会对公司的开采计划及整体进度产生不利影响。
②为实现山东省政府关于矿山资源整合的整体要求，莱州公司先后完成了后赵北部矿区金矿勘探、焦家金矿、焦家矿区深部及外围金矿南部详查、东季矿区、马塘矿区、马塘二矿区、朱郭李家金矿、后赵金矿、南吕-欣木地区金矿勘探、马塘二矿区深部及外围金矿勘探等多个矿业权的现金收购。
2021年度，由于受山东省内黄金矿山企业安全事故（非公司所属企业）影响，公司省内矿山根据当地主管部门要求进行安全检查，对公司生产经营产生较大影响。2021年度，公司净利润为-19,541.14万元，经营性现金流量净额为
18.22亿元，较2020年度减少了40.96亿元，降低69.21%，公司整体面临较大
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的经营与资金压力。
综上所述，鉴于金城金矿工期较为靠后，综合考虑公司的资金压力及开采安排，公司拟暂不收购该矿区，采取租赁焦家金矿范围内归属于鲁地公司的原金城金矿采矿权方式。
3、原金城金矿整合事项的后续安排
“（一）合同主体
出租方（甲方）：莱州鲁地矿业投资开发有限公司
承租方（乙方）：山东黄金矿业（莱州）有限公司
（二）租赁标的
1.租赁标的为乙方代甲方持有的原金矿金矿采矿权，原采矿权情况如下：
原矿权名称：莱州鲁地矿业投资开发有限公司金城金矿采矿权；
原采矿权证号：C3700002019094210150437；
原矿区面积：2.1平方公里；
原采矿权有效期：2019年9月26日至2034年9月26日。
2.原采矿权为完成整合后的焦家金矿采矿权的一部分，现采矿权情况如下：
现矿权名称：山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿釆矿权；
现采矿权证号：C1000002011024120106483；
现矿区面积：18.507平方公里；
现采矿权有效期：2022年4月21日至2032年4月21日。
（三）租赁期限
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自本协议生效之日起至2032年4月21日或乙方收购金城金矿采矿权完成之日中较早日时止。
（四）租赁费收取标准及调整方式
1.甲乙双方同意以甲方取得原金城金矿采矿权投入的实际成本（向国家缴纳的价款及出让收益和其他实际承担的费用）及租赁税费作为租赁费用的定价标准。
2.年度租金为3,194.91万元，计算公式为：（原金城金矿采矿权投入的实际成本29,928.94万元+租赁税费（以增值税及附加合计税率6.75%计算））/租赁年限（暂以10年计算）。
3.租金按年结算，在每年8月31日前支付，不足一年的，按实际租赁天数折算。
4.本协议签署后至租赁结束前，下列事项发生后，双方可根据影响程度调整租金：
原金城金矿采矿权存在其他新增税费或甲方因该采矿权的探矿新增资源储量而支付的出让收益款项/权益金或环保安全等法定投入。
5.如乙方在未来收购原金城金矿采矿权，双方按照以下评估结果作为收购价款的确定依据：
双方共同委托评估机构按照原金城金矿采矿权范围内的截至本协议签署日经国土资源部门备案核定的保有资源储量评估得出的矿权评估价值，扣减甲方按照本协议约定已实际收取的租金数额，同时，乙方投资建设部分的资产及增值部分归乙方所有。
（五）双方的权利和义务
1.甲方的权利和义务
（1）保证对原金城金矿采矿权享有合法的出租权并保证乙方在租赁期限内享有对原金城金矿采矿权的合法使用权；
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（3）已取得出租原金城金矿采矿权所需的一切许可和批准；
（4）协助乙方处理任何直接或间接影响乙方建设等业务的可能出现的有关原金城金矿采矿权的一切争议、索赔或任何形式的处罚、仲裁、诉讼。
2.乙方的权利和义务
（1）按照本协议约定的用途和期限，有权依法使用所承租的原金城金矿采矿权；
（2）租赁期限届满前,乙方享有依法收购原金城金矿采矿权的权利；
（3）保证合法的使用原金城金矿采矿权，并负责原金城金矿采矿权的维护和保养；
（4）按照本协议的约定支付原金城金矿采矿权租赁费用；
（5）未经甲方同意，乙方不得以承租的原金城金矿采矿权为自身及任何第三方提供抵押担保；
（六）违约责任
1.在协议履行期间，任何一方违反本协议的约定，应当赔偿对方因违约而造成的实际损失。
2.乙方应当按照本协议约定的期限足额支付租金，每逾期一天，应按照同期LPR的标准向甲方支付违约金。
（七）协议成立及生效
（1）甲方股东会审议批准本次租赁事项；
（2）乙方董事会及山东黄金矿业股份有限公司董事会审议批准本次租赁事项。”
该《采矿权租赁协议》已于2022年5月27日通过了公司第六届董事会第
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二十二次会议、第六届监事会第十二次会议审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》，无需提交公司股东大会审议批准。2022年5月27日上市公司公告了《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司租赁采矿权暨关联交易的公告》（临2022－029）。
4、本次募投项目代持事项不存在损害上市公司利益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷的情况，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响或存在重大不确定性
①收购资金将使公司面临较大经营与资金压力
报告期内，为实现山东省政府关于矿山资源整合开发的整体要求及扩大金矿资源储备，公司先后完成了一系列以资源整合为目的的收购行为，报告期内，发行人的投资活动现金流出分别达472,766.77万元、603,213.97万元及2,628,095.66万元。同时，受2021年山东省矿山安全检查影响，发行人部分矿山停工停产，对公司的生产经营及现金流产生较大影响。根据发行人的开采规划，原金城金矿矿段位置较深，需要募投项目基建期6年期满建成并正式投产后才能开采此部分资源，实现效益及资金回流。现阶段采取租赁形式可避免收购投入的大额资金对发行人造成较大资金压力。根据《采矿权租赁协议》，双方将在原金城金矿投产前完成金城金矿采矿权的收购。
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山东黄金集团已于2022年11月出具承诺：“为妥善推进山东黄金矿业股份有限公司非公开发行A股股份事项，本公司承诺：对若有因为原金城金矿事项给山东黄金矿业股份有限公司及本次非公开发行股份的投资者造成的损失承担赔偿责任。本公司与山东黄金矿业（莱州）有限公司就原金城金矿事项不存在任何争议纠纷或潜在纠纷”。
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（三）项目必要性分析
本次整合完成后，公司通过充分利用已建矿区现有的生产系统和生产生活设施，不仅可以降低建设成本，实现矿山开发成本控制，同时可带动各矿山配套设施、管理水平的整体提升，使整合建设后的焦家金矿带资源得到全面合理的开发。
2、有利于扩大公司生产规模和资源储备，利用协同效应提升公司资产规模和盈利能力
黄金资源储量决定了黄金企业未来的发展潜力及空间。本次矿山资源整合项目以山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿为主体，整合范围面积18.507平方公里，开采深度自+150m~-1,880m标高，整合范围内大、中型矿山密布，包括焦家、望儿山、东季、马塘等金矿，采金业十分发达。矿区内保有资源量
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12,611.45万吨，Au平均品位3.51克/吨，金金属量442.24吨；设计利用资源量10,701.83万吨，Au平均品位3.51克/吨，设计资源利用率99.6%。本项目建成达产后，采矿出矿能力可达660万吨/年，平均出矿品位为3.04克/吨，达产年均产浮选金精矿29.006万吨（含金18,854.14千克），较整合前的矿产产量及含金量均有一定提升。
本次矿山资源整合，有助于进一步扩大公司的黄金资源储备和生产能力，提升公司核心竞争力。同时，本次整合将有助于公司发挥资源开发及利用的整体协同效应，增强公司的持续经营能力，有利于公司加速提升产能及业绩，进一步扩大公司的整体资产规模，提升盈利能力。
（四）项目可行性分析
1、矿区具备良好的开采条件及运输条件
本项目整合范围内矿区位于莱州市东北约27km，其所属的莱州-招远地区是世界上少有的特大型金矿富集区，黄金储量和产量均居全国首位。矿区处于低山丘陵与滨海平原过渡地带，东部为丘陵区，最高点为望儿山，海拔+177.39m；西部为海滨平原，地面标高+6m～+40m，地势较平坦，整体地势稳定性较好，适合开采建设。矿区内有国道G206线和G228线经过，四周临近大莱龙铁路、莱州港口及龙口港等运输枢纽，交通便利，运输条件良好。
2、矿区具备丰富的矿产资源，具有良好的经济效益前景
根据经评审的《山东省莱州市焦家矿区（整合）金矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（鲁矿核审金字[2021]12号），截至2020年12月31日，本次整合范围内矿产保有资源量为12,611.45万吨，Au平均品位为3.51克/吨，金金属量442.24吨。根据《可行性研究报告》，本项目达产后，采矿出矿能力可达660万吨/年，实施主体达产年营业收入为537,343.06万元，年均税后净利润211,306.37万元，内部收益率（税后）为20.55%，投资回收期为8.71年（税后含建设期），具有较好的经济可行性。
（五）项目实施进展及进度安排
1、本次募投项目目前进展情况
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截至本募集说明书出具之日，本次募投项目山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程已完成可行性分析论证，并已取得整合后的采矿许可证、环评批复、节能审查意见及山东省发改委核准批复，已开始工程建设前期准备及设备采购等工作。
2、预计进度安排及资金的预计使用进度
本次募投项目的建设期为6年，预计进度安排及资金的预计使用进度具体如下：
本募投项目投资资金的预计使用进度如下表所示：
6、项目投资概算
根据《可行性研究报告》，本次募投项目投资构成情况具体如下：
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（1）投资数额的测算依据
1）矿山井巷开拓工程采用《黄金工业工程建设预算定额》（2014版）。其中井下工程井筒期涌水量按20m
/h考虑，巷道期涌水按100m
/h考虑；岩石硬度系数按F=6-10考虑。
2）建筑工程根据当地现阶段的类似工程估算指标、《全国统一建筑工程基础定额》及当地现行人材机价格计算。
3）安装工程根据当地现阶段的估算指标，以及本工程的实际情况，综合后确定。
4）设备价格主要设备按市场询价、同时比照类似工程实际价格定价；缺项的设备价格参照2018年《机电产品报价手册》。
5）材料价格业主提供的按业主价格，未提供的参照当地现行市场价。
6）本项目“工程建设其他费用”计取参考中国有色金属工业协会2019年颁发的《有色金属工业建安工程费用定额及工程建设其他费用定额》（2019版）。征地费根据总图提供的量按参考价25万元/亩综合价格计算。
7）基本预备费率为10%（计算基数为工程费用+其他费用）。
8）设备运杂费率按设备出厂价的6%计取，备品备件费费率1%。
9）本项目为资源整合工程，建设期为6年，期间根据现有生产采区的采矿能力进行生产。根据项目特点，按分类分项估算法估算项目所需铺底流动资金。根据项目经营成本及有关成本费用要素估算，预计项目正常生产年需铺底流动资金35,433.98万元,其中利用原有流动资金21,617.86万元，新增流动资金13,816.13万元。
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（2）投资数额的测算过程
山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程项目的投资数额测算过程具体如下：
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（六）项目效益测算
本项目总投资额827,313.10万元，达产后采矿出矿能力达660万吨/年。以建设期6年、运营期18年为基础进行测算，实施主体达产年平均营业收入为537,343.06万元，年均税后净利润211,306.37万元，内部收益率（税后）为
20.55%，投资回收期为8.71年（税后含建设期），具有较好的经济可行性。本项目整体效益测算依据及测算过程如下：
山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
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1、营业收入测算
本项目的收入是以矿山开采出的金精矿中的含金量，乘以预计黄金平均市场价格得出的。根据产品市场分析，产品销售价格参考近年来国内市场价格，金锭价格按300元/g，浮选金精矿含金的计价，在金属价格的基础上扣除金精矿后续加工成本，同时考虑精矿的销售损失及氰化、冶炼回收率。经估算，精矿含金的计价按金价每克扣减15元，按285元/g计。项目营业收入测算如下：
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2、成本费用测算
本项目成本费用的测算方式采用生产成本加期间费用计算法，价格采用含税价。具体测算依据如下：
1）制造费用：项目生产成本包括采矿制造成本和选矿制造成本，建设期采矿制造成本参考企业进行可行性分析论证前两年实际生产成本并按生产进度计划进行调整，现有选厂选矿制造成本参考企业近两年实际生产成本并按生产进度计划进行调整。
2）辅助材料费及能源动力：辅助材料、药剂、燃料及动力消耗根据工艺提供，其价格依据企业提供并参照市场价格确定。生产用电价格为0.88元/kWh。
3）折旧费：固定资产按照年限平均法计提折旧额。井巷开拓工程按服务年限计提折旧，建构筑物折旧年限按30年，机械设备折旧年限按12年，净残值率按5%（井巷开拓工程残值率为0%）。
4）修理费：固定资产修理费率按资产类别分别计算，构建筑物按1%，设备按4%。
5）摊销费：项目形成的无形资产征地费按50年、其他资产按10年进行摊销。
6）安全生产费：安全生产费按财政部规定：地下矿山按10元/t矿提取，尾矿库按1元/t入库量提取。
7）管理费用：管理费用是指企业行政管理部门为管理和组织经营活动的各项费用，包括管理部门职工薪酬、折旧费、摊销费、业务招待费、技术开发费、矿山地质环境治理费用等。本项目管理费用参考企业进行可行性分析论证前两年实际发生的费用计列。
8）营业费用：营业费用包括精矿运输费及其他营业费用。本项目营业费用参考企业进行可行性分析论证前两年实际发生的费用计列。
9）财务费用：财务费用包括运营期间建设投资和流动资金贷款利息。
本项目的成本费用测算情况如下：
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3、税金及附加
根据规定黄金生产环节免征增值税，以增值税为基础的城市维护建设税和教育费附加为零。因此本项目应缴的税金及附加仅为资源税，按营业收入的4%进行估算。经测算，本项目达产年平均税金及附加总额为21,493.72万元/年，均为资源税。
（七）项目涉及立项、土地、环评等报批情况
针对本次募投项目山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程，莱州公司已取得山东省自然资源厅发放的“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿”采矿许可证（证号：C1000002011024120106483）。
公司已就“山东省莱州市焦家矿区（整合）金矿资源开发利用项目”取得了由烟台市生态环境局出具的《关于对山东省莱州市焦家矿区（整合）金矿资源开发利用环境影响报告书的批复》（烟环审[2022]8号）。
公司已就“山东省莱州市焦家矿区（整合）金矿资源开发利用项目”取得了由山东省发展和改革委员会出具的《山东省发展和改革委员会关于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程项目核准的批复》（鲁发改项审[2022]554号）及《山东省发展和改革委员会关于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程节能报告的审查（备案）意见》（鲁发改项审[2023]203号）。
本次募投项目已取得《国有土地使用权证》[莱州国用（01）字第0635号]、《国有土地使用权证》[莱州国用（01）字第0636号]、《国有土地使用权证》[莱州国用（05）第1081号]、《国有土地使用权证》[莱州国用（08）第0209号]、《山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发利用工程用地预审与选址意见》《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第370600202200019号）《烟台市自然资源和规划局关于焦家矿区南翼工程地质勘探项目临时用地的批复》（烟自然资规临字〔2023〕10号）。综上，本项目已取得相应土地主管部门出具的用地预审与选址意见、临时用地批复、相应的国有土地使用权证并租赁相应的土地。
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（八）本次募投项目新增产能规模的合理性及新增产能消化措施本次发行的募集资金投资项目为对焦家金矿等14个矿业权进行资源整合及统一开发，拟整合矿区内矿石保有资源量12,611.45万吨，Au平均品位3.51克/吨，含金金属量442.24吨。项目建成达产后，预计公司可新增采矿出矿能力660万吨/年，平均出矿品位为3.04克/吨。矿石经选矿处理后，公司将新增浮选金精矿产量29.006万吨/年（含金金属量18.85吨）。本次募投项目达产后为公司带来的新增产能，与当前市场黄金需求的快速增长相匹配，有利于缓解公司自产金产能不足的问题，提升公司市场竞争力及行业地位。
1、新增产能规模的合理性分析
①报告期内公司的产能利用率及产销率保持较高水平
报告期内，公司下属各冶炼厂的产量及产能利用率情况如下：
单位：吨
注：发行人下属冶炼厂各期产量中包括向外部客户提供黄金加工、提纯服务的黄金产量，因此报告期内存在总产量大于发行人黄金产品总产量的情况。
公司主营业务按产品分类可分为自产金、外购金和小金条及饰品，报告期内，公司主要产品产销率情况如下：
2021年，受山东省矿山安全检查停产停工影响，公司下属各矿山的采选工作均受到较大影响，导致公司2021年矿石产量大幅下降，其下属冶炼厂的产能利用率严重不足。除2021年因受上述因素影响产能利用率较低外，报告期内公司的产能利用率及产销率均维持较高水平，公司主要黄金产品的市场需求较为旺盛。
②自产金毛利率较高，产量提升有助于提高公司盈利能力
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公司的主要产品自产金和外购金均为通过上海黄金交易所出售的标准金锭。由于自产金是由公司自行开采的金矿石冶炼加工而成，而外购金是将公司外购的合质金精炼加工成标准金锭，公司自产金的毛利率远高于外购金毛利率水平。报告期内，公司自产金及外购金的毛利率情况对比如下：
由上表可知，除2021年因受山东省矿山安全检查停工停产造成单位成本大幅增长外，公司自产金的毛利率始终维持在45%左右，而外购金由于冶炼行业竞争激烈，其毛利率仅为0.5%左右。但自产金产量受公司矿石自给率限制，当前产量无法满足公司所需，因此公司仍需外购合质金来消化公司金精矿的冶炼能力，整体综合毛利率较低。本次募投项目建成投产完成后，将有效扩大公司金精矿及自产金产量，有助于降低产品单位成本，提升公司盈利能力，增强公司整体竞争力。
③全球黄金需求持续增长，黄金市场未来发展向好
根据世界黄金协会发布的《全球黄金需求趋势报告》，2022年全球黄金需求（不含场外交易）同比增长18%至4,741吨，为近11年新高；2023年全球黄金需求仍维持较高水平，较2022年仅小幅下降5%。全球黄金需求的上涨驱动因素主要包括两个方面：一是在当前全球金融市场波动加大的背景下，各国央行为优化自身官方储备资产结构，促进储备资产多元化，增强资产稳定性而增持黄金，导致黄金资产的配置需求持续增大；另一方面，在目前全球政治经济局势复杂以及海外通胀维持高位的情况下，黄金饰品及黄金实物投资需求有望加速反弹。全球黄金需求量的持续增长，为金矿采选及黄金冶炼行业提供了广阔市场空间，黄金市场未来整体发展向好。
2、新增产能消化措施
①公司拥有可匹配本次募投项目出矿能力的选矿及冶炼系统
本次募投项目预计达产后出矿能力为20,000吨/天，为匹配该出矿能力，本项目拟新建朱郭李家选矿厂，并结合现有焦家金矿选矿厂，确保达产后上述两
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条选矿生产线合计可达到20,000吨/天的选矿能力。经选矿后，本项目达产浮选金精矿的产量为29.006万吨/年，上述金精矿将被运送至冶炼公司进行冶炼及精炼，冶炼公司目前拥有日处理金精矿1,200吨（折合约39.6万吨/年）、精炼标准金200吨/年、白银100吨/年的生产规模，足以满足本次募投项目所需的冶炼能力。
②加强品质管理，增强企业品牌市场竞争力
公司将持续精益改进现有技术和工艺，加强产品品质管理，持续建设和完善产品质量管理体系，保障产品质量。此外，公司将不断提升运营效率，进一步增强公司“泰山”牌标准金和“山东黄金”品牌产品的市场竞争力，不断提高公司品牌形象及产品认知度，从而进一步拓展公司的黄金产品销售渠道，提升公司产品销量水平。
（九）董事会前投入情况
四、本次募投项目对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募投项目对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程，募投项目符合国家产业政策和公司未来发展战略，具有良好的发展前景及经济效益。募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大生产规模和资源储备，对公司的市场竞争力产生积极影响，有利于提升公司持续盈利能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次募投项目对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将得以提高，资本实
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力将得到提升；同时，公司的资产负债率将有所下降，资本结构将得以优化，有利于降低财务风险。本次募集资金到位后，公司的股本总额将即时增加，在短期内对公司的即期回报造成一定摊薄。但随着募集资金投资项目的逐步推进，经济效益逐步释放，公司盈利能力将进一步增长，整体业绩水平将得到进一步提升。
五、公司前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金概况
（1）A股前次募集资金概况
发行人根据中国证券监督管理委员会证监许可［2015］2540号文《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账资金人民币1,642,822,447.80元。
上述募集资金已分别存入招商银行股份有限公司济南华龙路支行，账号为531900059310107；交通银行股份有限公司山东省分行，账号为371618000018800017859；中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为15153101040027808；中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为37050161680109555666四个募集资金专户。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（注：2019年8月经核准，变更名称为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具天圆全验字[2016]000040
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号《验资报告》。
（2）H股前次募集资金概况
发行人根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]789号）核准，香港联合交易所有限公司批准，公司实际发行356,889,500股境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1元，发行价格每股14.70港元。截至2018年9月28日，公司向境外公开发行上市外资股（H股）327,730,000.00股，募集资金4,817,631,000.00港元；截至2018年10月26日，加上公司向境外部分行使超额配售权发行上市外资股（H股）29,159,500.00股，募集资金428,644,650.00港元，累计向境外公开发行上市外资股（H股）356,889,500.00股，募集资金总额5,246,275,650.00港元，扣除交易费等募集资金净额为5,245,726,677.24港元，汇入永隆银行有限公司账户中，合计募集资金净额为人民币4,618,818,884.84元。上述募集资金已分别存入招商永隆银行有限公司，账号为60112560837；招商永隆银行有限公司，账号为60134279189；中国工商银行（亚洲）有限公司，账号为861-520-13331-1；上海浦东发展银行济南分行，账号为74100078801360000877；上海浦东发展银行济南分行，账号为74100078801400000878五个募集资金专户。
2、募集资金使用金额及余额情况
（1）A股前次募集资金
募集资金专用账户于2023年取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
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4,813,741.22元。截至2023年12月31日，本次募集资金已使用1,110,199,427.32元，余额为30,066,642.49元（不包含2023年12月12日公司第六届董事会第五十二次会议批准暂时用于补充流动资金的550,000,000.00元）。公司募集资金专户存储情况如下：
（2）H股前次募集资金
发行人分别于2018年10月2日、2018年11月7日通过募集资金账户招商银行永隆银行有限公司、中国工商银行（亚洲）有限公司支付4,720,000,000.00、400,000,000.00元港币折合人民币4,506,088,000.00元至山东黄金矿业（香港）有限公司兴业银行港元账户，香港公司于当日转汇至兴业银行美元账户共计652,625,600.00美元全部用于偿还前期并购阿根廷贝拉德罗金矿部分银团借款本金及利息。发行人募集资金账户上海浦东发展银行济南分行支付上市费用共计93,987,131.33元，支付发行人基本账户中国建设银行代扣代缴上市费用的税费990,136.21元。
截至2023年12月31日，本项目募集资金专户募集资金余额19,115,700.28港元及97,813.40元人民币，折合人民币共计17,420,843.31元。公司募集资金专户存储情况如下：
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（二）前次募集资金的实际使用情况说明
1、前次募集资金使用情况对照
（1）A股前次募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司A股前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
注1：东风矿区（东风二期建设项目）此前受2021年矿山安全检查及山东省新一轮生态保护红线划定的政策性影响停产，在以上停产期间东风矿区项目无法开展施工，因此募集资金未使用完毕。东风矿区已于2022年12月取得延续后的采矿许可证，2023年1月复产。截至报告期期末，东风矿区采矿权范围内已经正常进行生产和基建施工，采矿权范围外的探矿权需待采矿权扩界完成后才可继续进行建设。注2：蓬莱矿业（蓬莱金矿初格庄、虎路线矿建设项目）部分区域因受山东省新一轮生态保护红线划定的政策性影响无法取得采矿许可证，亦无法开展项目建设。根据《山东省人民政府关于烟台8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》（鲁政字〔2021〕133号）及蓬莱区政府批复的《烟台市蓬莱区金矿矿产资源整合优化调整方案》，蓬莱矿业的初格庄及虎路线金矿区扩界扩能项目扩充为“燕山整合区矿区”，由蓬莱矿业收购山东金创股份有限公司所属的2个矿权、山东黄金金创集团有限公司所属的3个矿权，将其与蓬
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莱矿业的现有全部矿权整合为1个采矿权，待取得新的采矿证及项目建设手续后方可开展矿区项目建设。受上述因素影响，蓬莱矿区的募集资金尚未使用。截至报告期期末，蓬莱矿业的采矿权变更申请已递交山东省自然资源厅审查，预计2024年取得燕山整合区采矿证，计划于2025年启动项目建设。
（2）H股前次募集资金使用情况
注1：长期借款及上市费用不直接产生经济效益，不进行效益核算。注2：变更用途的募集资金总额与2023年度实际投入金额的差异为港币汇率的变动。
2、前次募集资金投资项目变更情况
截至本报告出具之日，公司A股前次募集资金投资项目不存在变更实施地点、实施方式或变更募集资金用途的情况。
2023年10月27日，公司发布《修改全球发售的所得款项用途》公告，内容如下：公司H股于2018年9月28日在香港联交所主板上市，扣除交易费等开支后全球发售的所得款项净额约为5,245.7百万港元（约人民币4,618.8百万元）。于2023年9月30日，全球发售的所得款项中尚有约人民币17.7百万元并未使用（包括累计收到的利息）（尚未使用所得款项）。由于公司已支付完毕所有H股上市开支，因此，公司决定修改该等尚未使用所得款项的用途，将其全部用于补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
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1号--规范运作》及《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》，公司上述H股上市的结余募集资金占H股募集资金净额的比例为0.38%，低于募集资金净额的5%，该项结余资金补充流动资金无需经董事会及股东大会审议批准。
公司H股前次募集资金投资项目变更情况如下：
注：变更用途的募集资金总额与2023年度实际投入金额的差异为港币汇率的变动。
（三）前次募集资金使用情况注册会计师出具的审核报告
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第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，投资项目的实施将有利于扩大公司的资源储备和生产能力，提升公司核心竞争力，提高公司的盈利能力和抗风险能力，不会导致公司的主营业务发生变化，也不涉及公司资产的变动或整合计划。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规的规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
综上，本次发行不会导致公司股权结构发生重大变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象。本次发行完成后，最终是否可能存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象。本次发行完成后，最终是否可能存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人有关联交易的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
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五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目完成后，将有助于扩大公司的资源储备和生产能力，提升公司核心竞争力，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定良好基础。本次发行不会对公司的业务结构及资产产生重大影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，有利于进一步提升公司的资金实力，优化资本结构，增强抗风险能力。
（三）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目将全部用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程。本次募集资金投入后，进一步提高公司的市场竞争力，增强股东回报能力。
（四）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
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投资者在评价本公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场竞争风险
近年来，随着国际金价持续高位震荡，国际国内资金加大了对黄金开采和冶炼领域的投入，现有竞争者数量较多，但市场集中度在不断提高；行业上游供应商一般为国家政府，上游对本行业的议价能力较强；下游消费市场则主要是黄金饰品行业或者银行等金融投资机构，由于该价格主要受全球市场定价，下游对本行业的议价能力一般；上述情况可能给公司未来的经营带来一定的竞争风险。
二、业务与经营风险
（一）经营管理风险
本次发行募集资金投资项目实施后，公司主业黄金业务的资产规模与资源储量将大幅增加，净资产规模将获得大幅提升，将为公司未来快速发展打下坚实基础。但同时公司整体经营规模的加大亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。
（二）发行人经营对资源依赖较强的风险
作为资源型行业，金矿资源保有量最终决定了企业的发展空间和核心竞争力。从目前情况来看，各大黄金生产企业对于黄金资源储量的竞争日趋激烈，行业竞争风险加大。发行人可能面临由于矿产资源的不确定性和持续开采造成矿量减少的风险，如果公司不能获得充足的黄金矿产资源，将给公司发展带来一定局限性，可能影响到公司未来的持续发展。
（三）黄金价格波动风险
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金价格保持一致，而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等多种因素影响。黄金价格的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性，若金价出现大幅下跌，将对公司的经营业绩带来一定压力。
（四）环境保护风险
（五）安全生产的风险
公司所从事的业务具有一定的危险性，黄金的开采受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝等多种自然灾害的可能性，另外涉及部分危化品的生产和使用，如爆破物品和氰化物等。尽管公司制定了系统的安全生产管理制度，制定了公司总部、事业部、附属企业、分矿（采取、车间）四级定期安全检查机制；强化安全生产“双基”建设，落实层级责任，深化安全整治三年行动，签订全员安全生产责任状，推行全员安全生产责任、风险管控、隐患排查（安全确认）清单式管理等，但公司面临的安全生产风险依然客观存在。
（六）矿山企业停产风险
矿山事故屡成社会舆论焦点，国家对行业监管更加严格，有可能因各类事故导致停产关闭整顿矿井。如出现安全、环保、职业卫生“三同时”手续滞后、批建不一等问题，或者生产过程中发生冒顶片帮、透水、中毒窒息、坍塌、火药爆炸、尾矿库溃坝、危险化学品泄露、废水排放、地表塌陷、危险废物违规处置、环境污染等多种因素引发的安全、环保事故，以及矿权因涉及生态红线范围无法正常延续，可能会造成企业停产。
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（七）海外业务风险
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（八）使用控股股东商标的风险
三、政策风险
四、募集资金投资项目风险
五、财务风险
（一）资本支出增加的风险
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（二）无形资产占总资产比重较高的风险
公司无形资产主要由采矿权、探矿权和土地使用权构成。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为132.46亿元、193.36亿元及325.22亿元，无形资产占资产总额的比例分别为24.69%、21.35%及24.16%，占比较高。若公司在采矿权许可期届满后无法获得采矿权延期批准，或拥有的探矿权未来无法及时转为采矿权，可能给公司造成较大的资产损失，并对公司的业务和经营带来重大不利影响，因此公司面临无形资产占比较高的风险。
（三）资产负债率较高的风险
六、发行审批及发行失败风险
七、股价波动风险
公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、自身财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而上下波动，同时受国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等诸多因素的影响，公司股票价格的波动可能给投资者带来风险。
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八、其他事项
（一）矿业权整合事项
根据山东省各级政府关于资源整合、整体开发要求，莱州公司将焦家金矿等14个矿业权整合为一个采矿权，将对焦家矿区整合范围内资源进行整合并统一开发。整合的矿业权包括焦家金矿、望儿山金矿、寺庄矿区、马塘矿区、马塘二矿区、东季矿区、金城金矿、朱郭李家金矿、后赵金矿共9个采矿权和焦家矿区深部及外围金矿南部详查、马塘二矿区深部及外围金矿勘探、后赵北部矿区金矿勘探、南吕-欣木地区金矿勘探、前陈-上杨家矿区金矿勘探北段共5个探矿权。
莱州公司已先后完成了除金城金矿外的13个矿业权收购，但金城金矿采矿权实质上归属于山东黄金集团下属全资子公司鲁地公司，根据莱州公司和鲁地公司于2021年10月签署的《整合承诺函》及采矿权转让《协议书》，鲁地公司将金城金矿采矿权整合至莱州公司名下的过户行为属于整合过渡时期的资产代持，莱州公司对金城金矿采矿权仅为名义持有人。
基于以上协议，2022年4月21日，莱州公司取得了山东省自然资源厅发放的“山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿”采矿许可证（证号：
C1000002011024120106483），该采矿权证证载矿权包含原金城金矿采矿权。
综合考虑募集资金规模、各个矿区的开发安排、矿段位置及建设周期等因素，公司对原金城金矿将采用自有资金或其他融资方式投资建设，不再使用本次募集资金进行投资建设。
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第六章其他事项
无。
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
除董事外的高级管理人员签名：
年月日
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1-1-156
全体监事签名：
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本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
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本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
中银国际证券股份有限公司
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本人已认真阅读山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
泰和泰律师事务所
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本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的2022年1月1日至2022年12月31日审计报告（报告号：
XYZH/2023JNAA5B0066）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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1、填补回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用
公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，
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制订并完善了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》。本次向特定对象发行A股股票的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（4）专注主业经营，提升盈利能力
（5）完善投资者回报机制，积极回报广大投资者
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，制定了公司《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
2、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
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根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司制定了本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的具体措施，为保证上述措施能够得到切实履行，公司的控股股东、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并作出如下承诺：
（1）控股股东承诺
作为公司的控股股东，山东黄金集团出具了《山东黄金集团有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）公司全体董事、高级管理人员承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等有关监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺不能满足该等监管机构要求的，本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定作出补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
山东黄金矿业股份有限公司董事会
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（本页无正文，为《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》之盖章页）