证券代码：002046证券简称：国机精工公告编号：2023-072
国机精工集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国机精工集团股份有限公司第七届董事会第三十次会议于2023年12月3日发出通知，2023年12月8日在郑州以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中现场出席4人，马坚、蒋伟、王怀书、王波以通讯方式出席。
会议由董事长蒋蔚先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于组建金刚石公司的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《关于与新材料集团组建金刚石公司的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
2.审议通过了《关于对三磨所实施增资的议案》
议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《关于对三磨所增资的公告》。
3、审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》
公司定于2023年12月25日召开2023年第五次临时股东大会。
公司《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
国机精工集团股份有限公司董事会
2023年12月9日
证券代码：002046证券简称：国机精工公告编号：2023-073
国机精工集团股份有限公司关于
与新材料集团组建金刚石公司的公告
一、对外投资概述
1.基本情况
国机精工拟与河南省新材料投资集团有限公司（简称“新材料集团”）共同组建金刚石公司，分两步实施：
第一步，双方共同出资设立国机金刚石（河南）有限公司（暂定名，以工商登记为准)，国机精工持股比例67%，新材料集团持股比例33%。
2.审议程序情况
公司于2023年12月8日召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于组建金刚石公司的议案》，表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易尚需提交股东大会审议通过后方能实施。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
新材料集团由中原豫资投资控股集团有限公司（简称“豫资控股”）于2023年1月出资设立，注册资本80亿元，是河南省国资在新材料领域的省级投资运营平台。新材料集团以“控原、补链、整合、赋能”为主要职能，致力于打造成为河南省新材料产业发展主力军；河南省新材料产业优势再造、换道领跑主抓手；河南省新材料产业招商主平台。以“省属企业+专项基金+转化平台”的发展思路，聚焦先进基础材料、关键战略材料和前沿新材料，推动新材料产业供给高端化、结构合理化、发展绿色化、体系安全化。
新材料集团之控股股东豫资控股工商登记出资人为河南省财政厅，根据河南省委办公厅（2021）20号文，豫资控股已移交由河南省国资委监管并履行出资人职责。其产权关系如下：
三、投资标的基本情况
（一）交易架构
1.新设公司
金刚石公司登记类型为有限责任公司，主要经营范围：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；机械设备销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属工具制造；金属工具销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新材料技术研发；电机及其控制系统研发；电机制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售。（最终以工商登记为准）
2.股权注入
金刚石公司成立后，由金刚石公司择机向国机精工增发股权用于收购国机精工持有的三磨所100%股权、博研测试100%股权、中机合作100%股权及新亚公司50.06%股权，同时，新材料集团按照金刚石公司收购国机精工标的资产的进度同步按照所持金刚石公司的股权比例向其以现金方式增资并实缴到位，国机精工以及新材料集团所持有金刚石公司的股权比例保持在67%:33%。上述股权在注入金刚石公司时要进行资产评估并经国有资产监督管理部门备案，目前，对上述股权的资产评估工作尚未开展。
（1）三磨所
三磨所成立于1958年，是我国磨料磨具行业唯一的综合性研究开发机构。三磨所现拥有陶瓷结合剂、树脂结合剂、金属结合剂、电镀金属结合剂等超硬磨料磨具及行业专用生产、检测仪器设备等生产线，主要产品包括V-CBN磨曲轴/凸轮轴砂轮、半导体封装用超薄切割砂轮和划片刀、晶圆切割用划片刀、磨多晶硅和单晶硅砂轮、磨LED砂轮、CNC工具磨床配砂轮、CMP用陶瓷载盘、金刚石研磨液、锻造六面顶压机等产品，主要应用于汽车、芯片产业、LED、光伏、制冷、工具、行业专用设备等行业。
三磨所现为国机精工全资子公司，其一年又一期主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：万元
注：郑州新亚复合超硬材料有限公司50.06%的股权在2023年上半年由三磨所划转公司直接持有，因此，表中三磨所2022年数据含新亚公司数据，2023年1-6月不含新亚公司数据。
（2）博研测试
博研测试现为国机精工全资子公司。
（3）中机合作
中机合作现为国机精工全资子公司，其一年又一期主要财务数据如下（合并报表数据）：
（4）新亚公司
新亚公司成立于2003年，主要从事金刚石复合片、金刚石拉丝模坯的研发、生产和销售。
国机精工现持有新亚公司50.06%的股权，其一年又一期主要财务数据如下（合并报表数据）：
（二）其他情况
国机精工与新材料集团按各自股权比例行使权利，金刚石公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、对外投资合同的主要内容
截止目前，国机精工和新材料集团尚未签署合同。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
为抓住河南省大力发展超硬材料产业的带来的机遇，提高国机精工在超硬材料领域的核心竞争力、增强核心功能，国机精工与新材料集团以国机精工现有超硬材料业务为基础组建金刚石公司，组建后的金刚石公司将按照“产业+科研”的战略布局开展业务，在巩固现有优势的基础上，布局新领域新赛道，通过集聚资源、加强保障、加快研发，促进资金、资产、技术良性循环，围绕原辅材料、关键装备、结构化应用、功能化应用、培育钻石新消费、标准检测服务六个主攻方向，推进关键技术、先进工艺、高端产品的研发及产业化转化，实施系列重点项目，实现创新突破，打造具有全球竞争力和影响力的产业生态。金刚石公司的组建，能够提升国机精工在超硬材料领域整合资源的能力，有利于超硬材料业务的长期持续健康发展。
（二）存在的风险
六、备查文件
1.公司第七届董事会第三十次会议决议。
国机精工集团股份有限公司
董事会
证券代码：002046证券简称：国机精工公告编号：2023-074
关于对三磨所增资的公告
公司于2018年1月非公开发行股票人民币普通股（A股）6,121万股，发行价格每股8.96元，共募集资金54,845.03万元，除支付中介费用1,592.17万元外，其余53,252.86万元资金用于公司全资子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（简称三磨所）实施投资项目。此前，该部分资金未以资本金形式注入三磨所，导致三磨所和公司之间形成大额资金往来，为规范管理，现拟以该部分资金对三磨所进行增资，其中增加三磨所注册资本13,000万元，增加资本公积40,252.86万元，增资完成后，三磨所注册资本增加至30,000万元，仍为公司全资子公司。
公司于2023年12月8日召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于对三磨所实施增资的议案》，表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易无需提交股东大会审议，不构成《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
企业名称：郑州磨料磨具磨削研究所有限公司
住所：郑州市高新技术开发区梧桐街121号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵延军
注册资本：17,000万元
三磨所一年又一期主要财务数据如下（合并报表数据）：
增资前后，三磨所均为公司全资子公司。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对三磨所增资，主要目的是理顺内部管理，避免因募集资金未转为三磨所资本金导致的公司和三磨所之间发生的大额资金往来。增资本身对公司不产生实质性影响。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第三十次会议决议。
证券代码：002046证券简称：国机精工公告编号：2023-075
关于召开2023年第五次
临时股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年第五次临时股东大会
2、股东大会的召集人：国机精工集团股份有限公司董事会，第七届董事会第三十次会议决议召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律法规、深交所业务规则和公司章程的规定。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
6、会议的股权登记日：2023年12月19日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截至2023年12月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、会议地点：郑州市新材料产业园区科学大道121号公司会议室
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案名称及编码示例表如下：
2、议案披露情况
上述议案已经通过公司第七届董事会第三十次会议审议通过，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的《关于与新材料集团组建金刚石公司的公告》。
3、特别决议事项
无。
4、影响中小投资者利益的重大事项
三、会议登记等事项
1、登记方式
出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。
2023年12月22日上午9：00-11：30，下午2：00-4：00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点
郑州市新材料产业园区科学大道121号国机精工集团股份有限公司董事会办公室。
4、出席会议所需携带资料
（1）个人股东
（2）法人股东
5、会务常设联系人
姓名：冯祺琨
传真号码：0371－86095152
邮政编码：450199
6、会议费用情况
会期半天。出席者食宿及交通费自理。
五、参与网络投票的具体操作流程
特此通知。
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362046
2、投票简称：国机投票
3、填报表决意见或选举票数
填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
附件2：
兹委托先生（女士）代表本人（本公司）依照以下指示对下列国机精工集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会议案投票，并代为行使表决权。