铜陵有色:安徽承义律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
安徽承义律师事务所
关于
铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书安徽承义律师事务所
除非另有所指，本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：
铜陵有色/上市公司/公司指铜陵有色金属集团股份有限公司
有色集团/交易对方/补偿义
/指铜陵有色金属集团控股有限公司务人上市公司控股股东
安徽省国资委/实际控制人指安徽省国有资产监督管理委员会中国铁建指中国铁建股份有限公司中铁国际指中铁建国际投资有限公司
中铁建铜冠/标的公司指中铁建铜冠投资有限公司
CRI、Corriente公司指CorrienteResourcesInc.（科里安特资源公司）CCMCCorrienteCopperMiningCorporation（科里安特铜矿开指采公司）
ECSA指EcuacorrienteS.A（厄瓜多尔科里安特公司）
EXSA指ExplorcobresS.A.（厄瓜多尔探矿公司）
MMSA指MineraMidasmineS.A.（厄瓜多尔金矿公司）HCSAProyectoHidroeléctricoSantaCruzS.A.Hidrocruz（厄指瓜多尔水电公司）
PCSA指PuertocobreS.A.（厄瓜多尔港口公司）
BHP/32必和必拓公司BillitonEcuadorBV，现为澳大利亚南公司南方公司指方32公司South32RoyaltyInvestmentsPtyLtd.Mirador1Acumulad，为Mirador1（米拉多1）和米拉多1A、米拉多铜矿、米Mirador2（米拉多2）合并后形成的矿区，包括Mirador指
拉多项目矿区和MiradorNorte矿区，即米拉多矿区（矿床）和米拉多北矿区（矿床）
标的资产指有色集团持有的中铁建铜冠70%股权
铜陵有色通过发行股份、可转换公司债券并支付现金本次交易指方式购买资产并募集配套资金的行为
发行股份、可转换公司债券
铜陵有色通过发行股份、可转换公司债券及支付现金
及支付现金购买资产/本次指
购买有色集团持有的中铁建铜冠70%股权购买资产发行可转换公司债券募集配铜陵有色向不超过35名符合条件的特定投资者非公指
套资金/本次募集配套资金开发行可转换公司债券募集配套资金
审计、评估基准日指标的公司的审计、评估基准日，即2022年6月30日交割日指标的资产过户至铜陵有色名下之日，即主管部门将标
1的资产变更至铜陵有色名下之日
过渡期指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指安徽承义律师事务所
本所为本次交易指派的经办律师，即在本法律意见书本律师指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任独立财务顾问指公司国泰君安指国泰君安证券股份有限公司华泰联合指华泰联合证券有限责任公司
审计机构/容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/坤元评估指坤元资产评估有限公司
矿业权评估机构/之源评估指浙江之源资产评估有限责任公司
加拿大BJ律所、BJ指BennettJonesLLP
PBPPBPPEREZBUSTAMANTE&PONCEABOGADOS厄瓜多尔律所、指CIA.LTDA.BJ出具的《ForeignLawyer’sLegalReport–Corriente《法律报告》指ResourcesInc.》
《尽职调查报告》指PBP出具的《DUEDILIGENCEREPORT》《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换《重组报告书》指公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》容诚会计师出具的容诚审字[2022]230Z4055号《审计《审计报告》指报告》坤元评估出具的坤元评报[2022]2-25号《铜陵有色金属集团股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及
《资产评估报告》指支付现金方式购买资产涉及的中铁建铜冠投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属《购买资产协议》指集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属《盈利补偿协议》指集团控股有限公司之盈利补偿协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
2《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《债券管理办法》指《可转换公司债券管理办法》
报告期指2020年度、2021年度、2022年1-6月如无特别指明，指中国法定货币人民币元、人民币万元、万元、亿元指
元、人民币亿元
注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3目录
释义....................................................1
正文....................................................3
一、本次交易方案的主要内容.........................................3
三、本次交易涉及的重大协议........................................33
五、本次交易的标的资产..........................................35
六、关联交易和同业竞争..........................................85
七、本次交易涉及的债权债务的处理.....................................88
八、信息披露...............................................88
九、本次交易的实质条件..........................................89
十一、证券服务机构............................................96
十二、结论意见..............................................97
1安徽承义律师事务所
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
（2022）承义法字第00296号
致：铜陵有色金属集团股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《股票上市规则》等法律、
1、本所及本律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
2、本次交易各方保证已经向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
证明文件、证言出具法律意见。
备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适
2当资格，也不具备对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见的适当资格。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本律师同意将本法律意见书作为铜陵有色本次交易必备的法律文件，随
同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
6、本法律意见书仅供铜陵有色本次交易之目的专项使用，不得直接或间接
用作任何其他目的或用途。
正文
一、本次交易方案的主要内容
本律师查阅了本次交易的《重组报告书》《购买资产协议》，铜陵有色第九届董事会第三十二次会议议案、决议。
（一）方案概述
本次交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产与募集配套资
金两个部分，具体内容如下：
1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易中，铜陵有色拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买中铁建铜冠70%的股权。根据坤元评估出具并经有色集团备案的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，中铁建铜冠股东全部权益价值为
953321.55万元，据此计算，本次标的资产中铁建铜冠70%股权对应权益价值为
667325.09万元。交易双方经协商同意，本次标的资产的交易价格以经有色集团
备案的评估值为基础，由交易双方协商确定为667325.09万元。其中，上市公司以发行股份支付567226.32万元，占交易价格的85%；以发行可转换公司债券支付33366.26万元，占交易价格的5%；以现金支付66732.51万元，占交易价格
3的10%。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过214600.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份及可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次购买资产完成前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务，其中用于偿还债务的金额不超过交易作价的25%。
本次募集配套资金以本次购买资产的实施为前提，但本次购买资产不以募集配套资金的实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
（二）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产情况
1、发行股份购买资产情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行方式本次购买资产发行股份的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
本次股份的发行对象为购买资产交易对方有色集团，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（4）发行价格及定价依据
的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。
4*发行价格的确定及调整
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下（已考虑除权除息影响）：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的90%
前20个交易日3.002.70
前60个交易日2.852.57
前120个交易日3.012.71
注：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行股价。
（5）发行数量
本次发行向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
上市公司向交易对方发行股份的数量=本次交易确定的使用股份支付部分的
5交易价格/本次发行股份的价格。
发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易以股份支付部分的交易价格为567226.32万元，发行股份的数量为210083.8222万股。本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后上市公司总股本（未考虑配套融资，交易对方持有可转换公司债券未转股）比例为16.64%。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（6）股份锁定期安排
有色集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，有色集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
有色集团通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
有色集团在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后的十八个月内不得转让，但向有色集团控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
（7）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
2、发行可转换公司债券购买资产情况
6（1）发行债券的种类、面值和上市地点
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股普通股股票的公司债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。
（2）发行方式本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象本次可转换公司债券的发行对象为有色集团。
（4）转股价格的确定与调整本次购买资产发行的可转换公司债券初始股价格参照股份的发行价格确定。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准
日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
在本次发行可转换公司债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
（5）发行规模与发行数量
上市公司向交易对方发行可转换公司债券的数量=本次交易确定的使用可转
换公司债券支付部分的交易价格÷100元/张，依据前述公式计算的发行数量向下
7取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。
本次交易标的资产的交易价格为667325.09万元，其中以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为33366.26万元，占交易价格的5%。按照上述计算方法，上市公司向交易对方发行可转换公司债券的数量为3336626张。
回购股份形成的库存股（如有）。
（7）债券期限本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（8）转股期限本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。
（9）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为1.00%/年。
（10）付息期限和方式
*年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
*付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
8转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息。
（11）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（12）到期赎回条款
若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（13）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（14）担保与评级
9本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
有色集团在本次交易中以资产认购取得上市公司非公开发行的可转换公司
债券及可转换公司债券转股形成的股份，自发行完成日起36个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，有色集团在本次交易中以资产认购取得的可转换公司债券将在上述限售期基础上自动延长
6个月。
有色集团通过本次发行取得的可转换公司债券在满足上述法定限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定；上述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的股份亦遵守上述限售期的同时，在业绩承诺考核完成后可解除锁定。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管机构
（16）转股股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
3、过渡期损益安排
104、其他事项——冶炼净权益金条款影响及或有对价安排
1%NSR的金额，剩余1%NSR由于争议尚未解决而未支付，未来支付与否视双
方争议解决情况决定。根据评估规则要求及谨慎性原则，评估机构按照NSR为
2%对矿业权价值进行评估。
（三）募集配套资金
1、发行可转换公司债券募集配套资金情况
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过214600万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
（1）发行债券的种类、面值和上市地点
11（2）发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
（4）转股价格的确定及调整上市公司因募集配套资金向特定投资者发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。
本次拟向不超过35名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金总额不超过214600万元，不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次募集配
12回购股份形成的库存股（如有）。
（7）债券期限本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（9）债券利率本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定。
（10）其他条款安排
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、转股价格修正
事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
（11）担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（12）锁定期安排本次交易拟向不超过35名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最
（13）转股股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
13司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权。
2、募集配套资金用途
本次拟募集配套资金拟用于支付标的资产现金对价、标的公司偿还借款及支
付本次交易的税费及中介费用，具体情况如下：
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额占配套融资总额的比例
1支付标的资产现金对价66732.5131.10%
2标的公司偿还借款144175.1767.18%
3支付交易的税费及中介费用3692.321.72%
总计214600.00100.00%上述资金用途根据实际募集到位情况可由公司董事会对投入顺序和具体金
额进行适当调整。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
其中，截至2022年6月末，标的公司接受有色集团的股东借款本息余额为
144175.17万元，在本次交易完成后将成为上市公司合并报表口径新增关联借款。
为避免新增该关联交易，标的公司接受有色集团的股东借款将以本次交易募集的配套资金归还，相应资金由上市公司以股东借款形式给予标的公司用于偿还原债务。
3、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施
为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、股权融资、其他债务融资等自筹融资方式以解决募集配套资金不足部分的资金需求。
（四）业绩承诺与补偿安排
141、补偿义务人
交易对方有色集团为本次交易的补偿义务人。
2、业绩承诺期间
综合考虑标的公司生产进度计划、预测净利润等因素，本次交易的业绩承诺期为2022年7-12月至2027年，包含本次交易预计实施完成当年起的连续五个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。
3、业绩承诺资产及承诺金额
本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但标的公司下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。交易对方对标的公司及矿业权资产业绩同时进行承诺，具体如下：
（1）标的公司在2022年7-12月至2027年预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润）如下：
单位：万元
2022年2023年2024年2025年2026年2027年
年度合计
7-12月度度度度度
预测净利107659.121346.399747.
22108.2239321.0940401.4968909.84
润数988143
交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响）不低于人民币合计399748万元。
（2）矿业权资产在2022年7-12月至2027年预计实现的净利润数（指上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的矿业权资产实现的净利润）
如下：
2022年
年度2023年2024年2025年2026年2027年合计
7-12月
预测净利47328.2694685.1094782.62123247.168042.182804.710890.
15润数81723788交易对方承诺，矿业权资产在利润补偿期间累计实现的净利润数（不考虑因仲裁胜诉而免于支付1%NSR的或有事项影响）不低于人民币合计710891万元。
4、利润补偿的确定和实施
（1）实际净利润的确定
在利润补偿期间最后年度的年度审计时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内标的公司及矿业权资产累计实现净利润数
（2）补偿数额的计算
1）在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司及矿业权资产在利润补偿
期间内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人需就未达到累计承诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。
2）双方同意，业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
*标的公司口径的应补偿金额=（标的公司在利润补偿期间的累计承诺净利润数－标的公司在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期
间的累计承诺净利润数×交易价格总额矿业权资产口径的补偿金额=（矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数－矿业权资产在利润补偿期间的累计实现净利润数）÷矿业权资产在利润补
偿期间的累计承诺净利润数×交易价格总额应补偿总金额=max（标的公司口径的补偿金额，矿业权资产口径的补偿金额）
*交易对方应当补偿股份数量、可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：
交易对方应当补偿的股份数量=应补偿总金额÷本次交易股份发行价格16交易对方应当补偿的可转换公司债券数量=（应补偿总金额－已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司；补偿义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。
*交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=应补偿总金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。
*承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
5、减值测试补偿安排
（1）减值测试
在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则交易对方应向上市公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
（2）减值补偿的实施补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份（含补偿义务人将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。另行补偿的股份数量、可转换公司债券数量及现金净额计算公式为：
171）应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷
取得股份的价格2）应补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额—已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张
3）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－已
补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿义务人就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。
交易对方持有的股份及可转换公司债券不足补偿的，交易对方应以现金补偿。
具体计算公式为：
补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
6、或有对价的补偿安排
对于于冶炼净权益金条款仲裁事项（1%NSR）对应的或有对价：
（1）若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间内获得支持，则该
或有对价纳入前述“交易价格总额”中计算补偿金额。
当前交易方案按照NSR为2%进行评估作价，如按照NSR为1%进行测算，评估结果将相应增加7200万美元，按评估基准日汇率折合人民币为48299.00万元。如后期仲裁结果确定NSR为1%，即若CRI和ECSA在仲裁中获得支持并行使了上述回购权，则对于估值差额33809.30万元（对应标的公司70%股权，以下简称“或有对价金额”）由上市公司在仲裁结果生效后的15日内以现金补
18偿予有色集团。
（2）若标的公司及其子公司提起的仲裁在业绩承诺期间届满后获得支持，则以与业绩承诺期间届满时交易对价合计补偿比例相等的原则确定该或有对价
对应的补偿比例及金额，计算公式为：
或有对价应补偿的现金金额=标的资产在业绩承诺期内因业绩未达成及期末
因资产减值累计已补偿的股份金额、可转换公司债券金额、现金金额的合计数÷
不含或有对价的交易价格总额×或有对价金额上市公司有权在根据上述涉及或有对价金额约定确定的应支付有色集团的或有对价金额中就或有对价应补偿的现金金额予以扣除。
（3）若标的公司及其子公司提起的仲裁未获得支持，则不考虑或有对价的补偿。
7、补偿程序
（2）以上所补偿的全部股份及可转换公司债券由上市公司以1元总价回购并注销。补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿、可转换公司债券补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（3）交易对方应协助上市公司将审议确定的应回购股份、可转换公司债券
（五）本次交易构成关联交易
（六）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买中铁建铜冠70%股权。根据《重组管理办法》的规定以及铜陵有色、中铁建铜冠2021年度经审计的财务数据以及本次交易标
单位：亿元项目资产总额资产净额营业收入
标的公司161.2147.7057.39
交易价格66.73-
计算依据161.2166.7357.39
上市公司508.40233.991310.34
财务指标占比31.71%28.52%4.38%
如上表所示，标的公司的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总
额、资产净额以及营业收入的比例均未达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，应当提交上市公司并购重组审核委员会审核。
（七）本次交易不构成重组上市
本次交易前，有色集团为上市公司控股股东，安徽省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，有色集团仍为上市公司控股股东，安徽省国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
20交易。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易购买方为上市公司铜陵有色，本次交易对方为上市公司控股股东有色集团。
本律师查阅了铜陵有色现行有效的营业执照和公司章程、其设立、股权变更、股份改制的工商登记资料及上市后历次股份变动的深交所网站公告文件；查阅了
有色集团现行有效的营业执照和公司章程、其设立及历次股权变更的工商登记资料。
（一）上市公司-铜陵有色
1、基本情况
铜陵有色现持有铜陵市市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本情况如下：
注册资本人民币1052653.3308万
公司类型其他股份有限公司（上市）注册地址安徽省铜陵市长江西路
一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；热力生产和供应；再
生资源销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；机械电气设备销售；普通机械设备安经营范围装服务；通用设备修理；专用设备修理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；地质勘查技术服务；
基础地质勘查；土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；信息技术咨询服务；电子元器件制造；电
住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；港口经营；黄金及其制
品进出口；自来水生产与供应；检验检测服务；发电业务、输电业
2、历史沿革
（1）铜陵有色设立至上市前的股本变化
1）铜陵有色原名“安徽铜都发展股份有限公司”，系经安徽省体改委皖体改
函字[1992]第024号《关于同意组建铜都发展股份有限公司的批复》同意，并经安徽铜都发展股份有限公司首次股东大会审议批准，以定向募集方式由有色集团等八家单位共同发起设立了铜陵有色，铜陵有色设立时的总股本为4000万股。
其中，发起人股3200万股，占股份总数80%（国有法人股3100万股，法人股
100万股）；内部职工股800万股，占总股本20%。铜陵有色设立时的股权结构
股份类别持股数量（万股）持股比例（%）
国有法人股3100.0077.50
法人股100.002.50
内部职工股800.0020.00
合计4000.00100.00
1996年6月，铜陵有色名称变更为“安徽铜都铜业股份有限公司”，2007年
9月，公司名称变更为“铜陵有色金属集团股份有限公司”。
2）1994年5月16日，铜陵有色召开第三次股东大会，决定对公司法人股
每10股送红股1股。本次送股完成后，铜陵有色总股本增加至4320万股，股本结构如下：
22股份类别持股数量（万股）持股比例（%）
国有法人股3410.0078.93
法人股110.002.55
内部职工股800.0018.52
合计4320.00100.00
3）1994年12月31日，经安徽省体改委皖体改函字[1994]第139号文批准，
铜陵有色增资扩股6580万股。经铜陵有色股东大会决议，同意有色集团以其第二冶炼厂（即金昌冶炼厂）经营性资产认购全部新增股份。本次增资扩股完成后，铜陵有色总股本增加至10900万股，股本结构如下：
国有法人股9990.0091.65
法人股110.001.01
内部职工股800.007.34
合计10900.00100.00
（2）铜陵有色上市时的股本结构
1996年10月，经中国证监会证监发字[1996]275号文和276号文批准，铜
陵有色向境内社会公众发行股票3100万股，总股本增至14000万股。1996年
11月20日，铜陵有色3100万股新股与原设立时募集的800万内部职工股中的
400万股在深交所上市。铜陵有色上市时的股本结构如下：
一、未上市流通股份10500.0075.00
其中：国有法人股9990.0071.36
法人股110.000.78
内部职工股400.002.86
二、上市流通股份3500.0025.00
合计14000.00100.00
（3）铜陵有色上市后至股权分置改革前的股本结构变化
1）1997年8月30日，铜陵有色1997年第一次临时股东大会审议通过了关
于《1996年下半年和1997年中期利润分配及公积金转增股本方案》，分红方案为每10股送3.5股，另用资本公积每10股转增6.5股。本次送、转方案实施完成后，铜陵有色总股本增加至28000万股，股本结构如下：
23股份类别持股数量（万股）持股比例（%）
一、未上市流通股份21000.0075.00
其中：国有法人股19980.0071.36
法人股220.000.78
内部职工股800.002.86
二、上市流通股份7000.0025.00
合计28000.00100.00
2）1998年1月9日，经中国证监会证监上字[1998]8号文批准，铜陵有色
以截止1996年末股本总额14000万股为基数，按10:6比例实施配股，实际配售新股8400万股，配股价6.96元/股，其中，向国有股东配售5994万股，向法人股东配售66万股，向内部职工股股东配售240万股。本次配股完成后，铜陵有色总股本增加至36400万股，股本结构如下：
一、未上市流通股份27300.0075.00
其中：国有法人股25974.0071.36
法人股286.000.78
内部职工股1040.002.86
二、上市流通股份9100.0025.00
合计36400.00100.00
3）1999年11月，铜陵有色内部职工股1040万股在深交所上市流通，总股
本未发生变化，股本结构如下：
二、上市流通股份10140.0027.86
4）2000年12月，经中国证监会证监公司字[2000]172号文核准，铜陵有色
以截止1999年底股本总额36400万股为基数，按10:8比例实施配股，实际配售新股10155.60万股，其中，向国有法人股股东配售2043.6万股，向社会公众股股东配售8112万股。本次配股完成后，铜陵有色总股本增加至46555.60万股，股本结构如下：
一、未上市流通股份28303.6060.79
24股份类别持股数量（万股）持股比例（%）
其中：国有法人股28017.6060.18
法人股286.000.61
二、上市流通股份18252.0039.21
合计46555.60100.00
5）2003年5月，经中国证监会发行字[2003]44号文批准，铜陵有色发行76000
万元可转换公司债券，期限为五年。截止2004年10月14日，可转换公司债券共转股90216167股，铜陵有色总股本增加至555772167股。本次可转换公司债券转股完成后，股本结构如下：
一、未上市流通股份28303.6050.92
其中：国有法人股28017.6050.41
法人股286.000.51
二、上市流通股份27273.6249.08
合计55577.22100.006）2004年9月23日，铜陵有色2004年第一次临时股东大会审议通过《2004年中期利润分配方案》，以公司2004年半年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数，向全体股东每10股送红股1股，用资本公积金每10股转增4股。
本次送、转方案实施完成后，铜陵有色总股本增加至83365.83万股，股本结构如下：
一、未上市流通股份42455.4050.92
其中：国有法人股42026.4050.41
法人股429.000.51
二、上市流通股份40910.4349.08
合计83365.83100.00
25非流通股股东有色集团、铜陵金秋投资有限公司和铜陵金润经济发展有限责任公
司以其持有的部分股份作为对价，每10股支付2.5股给流通股股东，以换取非流通股份上市流通权，铜陵有色非流通股股份变更为有限售条件的流通股股份。
股权分置改革方案后铜陵有色股份总数不变，股权结构变更如下：
股权分置改革前股权分置改革后股份数量比例股份数量比例股份类别股份类别（万股）（%）（万股）（%）
一、有限售条件的流
一、未上市流通股份42455.4049.1531478.4436.44通股
其中：国有法人股42026.4048.65其中：国有法人股31156.6236.07
境内法人股429.000.50境内法人股318.040.37
二、已上市流通股份43922.9450.85高管股份3.770.00
二、无限售条件的流
其中：高管股份3.020.0054899.9063.56通股
合计86378.34100.00合计86378.34100.00
（5）铜陵有色股权分置改革后至今的股本结构变化
1）铜陵有色2003年发行的可转换公司债券已于2006年6月30日停止转股，
铜陵有色赎回全部剩余可转换公司债券。截至2006年6月30日，可转换公司债券已转为铜陵有色股本12092.00万股，至此铜陵有色总股本增至86436.21万股，股本结构如下：
一、有限售条件的流通股31478.0036.42
其中：国有法人股31156.6236.05
法人股318.040.37
高管股份3.330.00
二、无有限售条件的流通股54958.2163.58
合计86436.21100.00
2）2007年6月，经中国证监会证监公司字[2007]91号文核准，铜陵有色向
23日上市，股份性质为有限售条件流通股，铜陵有色总股本增加至129436.21万股，股本结构如下：
一、有限售条件的流通股73685.8156.92
26股份类别持股数量（万股）持股比例（%）
其中：国有法人股73679.5656.92
高管股份6.250.00
二、无有限售条件的流通股55750.4043.08
合计129436.21100.00
3）有色集团持有的736795584股限售股于2010年8月26日和10月29日流通上市，因此，铜陵有色股权结构发生变化，股权结构变更为：
一、有限售条件的流通股3.380.00
二、无限售条件的流通股129432.84100.00
4）2010年6月，经中国证券监会证监发行字[2010]886号文核准，铜陵有
色通过发行总额为20亿元的可转换公司债券券（以下简称“铜陵转债”），并于
2010年8月6日在深交所挂牌交易。截至2011年3月23日，可转换公司债券
已转为股本127244598股，铜陵有色总股本增加至1421606707股，铜陵有色赎回全部剩余“铜都转债”。铜陵有色股本结构如下：
一、有限售条件的流通股2.800.00002
二、无限售条件的流通股142157.8799.99998
合计142160.67100.00
5）2014年4月，经中国证监会证监许可[2014]383号文核准，铜陵有色通
过非公开发行490522030股新股，并于2014年10月16日在深交所挂牌交易。
铜陵有色总股本增加至1912128737股，股本结构如下：
一、有限售条件的流通股49062.8025.66
二、无限售条件的流通股142150.0774.34
合计191212.87100.00
6）2015年5月20日，铜陵有色2014年年度股东大会审议通过2014年利润分配方案。2015年6月2日，公司实施了权益分配方案，以公司总股本
1912128737股为基数向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），同时
以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增加至3824257474股，股本结构如下：
27股份类别持股数量（万股）持股比例（%）
一、有限售条件的流通股98112.0725.66
二、无限售条件的流通股284313.6874.34
合计382425.75100.007）2015年9月14日，铜陵有色2015年第四次临时股东大会审议通过《2015年半年度利润分配方案》，以铜陵有色总股本3824257474股为基数向全体股东每10股送红股5股，派发现金红利0.60元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次送、转方案实施完成后，铜陵有色总股本增加至
9560643685股，股本结构如下：
一、有限售条件的流通股245280.1825.66
二、无限售条件的流通股710784.1974.34
合计956064.37100.00
8）铜陵有色2014年非公开发行的股份于2015年10月解除限售。解除限售
后公司股权结构如下：
一、有限售条件的流通股19.160.002
二、无限售条件的流通股956045.2199.998
9）2016年9月，经中国证监会证监许可[2016]2029号文核准，铜陵有色非
公开发行965889623股新股，并于2017年1月18日在深交所挂牌交易。铜陵有色总股本增加至10526533308股，股本结构如下：
一、有限售条件的流通股96604.379.18
二、无限售条件的流通股956048.9690.82
合计1052653.33100.00
10）铜陵有色2017年非公开发行的股份于2020年1月解除限售。解除限售
后铜陵有色股权结构如下：
一、有限售条件的流通股9.790.0001
二、无限售条件的流通股1052643.5499.9999
28截至本法律意见书出具之日，铜陵有色股本数量未再发生变化。
（6）截至2022年9月30日，铜陵有色股本结构及前十大股东情况
截至2022年9月30日，铜陵有色股本总额为10526533308股，股本结构情况如下：
一、有限售条件的流通股15.280.0015
二、无限售条件的流通股1052638.0599.9985
截至2022年9月30日，铜陵有色前十大股东情况如下：
持股数量序号股东名称股东性质持股比例（万股）
1铜陵有色金属集团控股有限公司国有法人384574.6536.53%
2香港中央结算有限公司境外法人17904.091.70%
3长江养老保险股份有限公司——铜境内非国有法人13551.271.29%
陵有色员工持股计划
4中国铁建投资集团有限公司国有法人7524.010.71%
5北京银行股份有限公司——景顺长境内非国有法人4879.730.46%
城景颐双利债券型证券投资基金
长江养老保险股份有限公司——长
6江薪酬延付集合型团体养老保障管境内非国有法人4817.700.46%
理产品
7孙桂荣境内自然人4561.910.43%
8中信保诚人寿保险有限公司——传境内非国有法人4210.420.40%
统账户
9王琪境内自然人3487.720.33%
中国农业银行股份有限公司——中
10证500交易型开放式指数证券投资境内非国有法人3465.310.33%
基金
合计448976.8042.65%
（7）本律师查验了铜陵有色公司章程、报告期内的年报公示情况并查询了
国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，铜陵有色不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
3、股权控制关系
29截至本法律意见书出具之日，有色集团直接持有上市公司3845746464股股份，占上市公司总股本的36.53%，系上市公司控股股东，安徽省国资委直接和间接持有有色集团100%股权，系上市公司实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，铜陵有色股权控制关系如下：
（1）经核查，上市公司控股股东为有色集团，有色集团成立于1981年1月22日，统一社会信用代码为91340700151105774A，法定代表人为龚华东，注册资本为370203.39万元，注册地址为安徽省铜陵市长江西路，经营范围为一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；节能管理服务；运行效能评估服务；合同能源管理；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程造价咨询业务；建筑材料销售；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；矿山机械制造；机械设备销售；专用设备修理；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；软件开发；互联网数据服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依
30法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：期货业务；交易所业务；报纸出版；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；非煤矿山矿产资源开采；发
电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；雷电防护装置检测；建设工程施工；建设工程监理；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；检验检测服务；
矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输
（2）经核查，上市公司实际控制人为安徽省国资委。安徽省国资委为安徽
（3）根据2022年5月27日安徽省国资委《省国资委关于铜陵有色金属集团控股有限公司39%股权无偿划转至安徽省投资集团控股有限公司有关事项的通知》（皖国资产权函（2022）192号），安徽省国资委将持有的有色集团39%股权无偿划转至安徽省投资集团控股有限公司，划转基准日为2021年12月31日。2022年10月17日，上述股权划转完成工商变更登记手续。上述股权划转未导致铜陵有色控制权发生变化，其控股股东仍为有色集团、实际控制人仍为安徽省国资委。截至本法律意见书出具之日，最近三十六个月上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
综上，本律师认为，铜陵有色系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，铜陵有色不存在根据法律、法规、规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形，铜陵有色具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方-有色集团
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为有色集团。
有色集团现持有铜陵市市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本情况如
31下：
公司名称铜陵有色金属集团控股有限公司
统一社会信用代码91340700151105774A法定代表人龚华东成立日期1981年1月22日
注册资本人民币370203.39万
公司类型有限责任公司（国有控股）住所安徽省铜陵市长江西路
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；节能管理服务；运行效能评估服务；合同能源管理；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程造价咨询业务；建筑材料销售；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；矿山
机械制造；机械设备销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技
经营范围术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；软件开发；
互联网数据服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：期货业务；交易所业务；
报纸出版；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；非煤矿山矿
产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；雷电防护装置检测；建设工程施工；建设工程监理；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；
地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；检验检测服务；矿产
本律师查验了有色集团现行公司章程并查询了国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，有色集团不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。
2、控股股东及实际控制人
32截至本法律意见书出具之日，安徽省国资委直接及间接持有有色集团100%股权，系有色集团控股股东及实际控制人。有色集团股权控制关系如下：
综上，本律师认为，有色集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，有色集团不存在根据法律、法规、规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形，有色集团具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易涉及的重大协议
（一）《购买资产协议》经核查，2022年12月22日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，对本次交易的标的资产定价及支付方式、股份的发行及认购、可转换公司债券的发行及认购、其他事项—冶炼净权益
金条款影响及或有对价安排、业绩承诺及补偿安排、过渡期损益安排及资产变动
的处理、标的资产交割、承诺与保证、交易完成后的债权债务及人员安排、费税
承担、保密条款、或有事项、违约责任及争议解决、协议的生效与终止、协议的
变更、修订或补充等进行了约定。
（二）《盈利补偿协议》经核查，2022年12月22日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之盈利补偿协议》，就补偿义务人、业绩承诺、业绩补偿方式、减值测试补偿安排、或有对价
33的补偿安排、补偿程序、违约责任及争议解决、协议生效、解除和终止等进行了约定。
本律师认为，上述协议内容系双方真实意思表示，协议内容和形式符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，该等协议在其约定的生效条件满足后即可生效实施。
1、安徽省国资委的预审核
2022年12月21日，本次交易事项获安徽省国资委预审核同意。
2、有色集团的批准
原则性同意本次交易的总体方案。本次交易的《资产评估报告》业已经有色集团备案。
4、标的公司股东会的审议
1、本次交易尚需铜陵有色股东大会审议批准，并同意有色集团免于以要约
34收购方式增持上市公司股份；
2、本次交易尚需获得有色集团正式批准；
3、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局审查（如需）；
4、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
5、本次交易尚需取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
五、本次交易的标的资产
本次交易标的资产为有色集团持有的中铁建铜冠70%股权。
（一）中铁建铜冠基本情况
本律师查阅了标的公司现行有效的营业执照和公司章程，其基本情况如下：
公司名称中铁建铜冠投资有限公司
注册资本人民币561858.494万公司类型其他有限责任公司注册地址安徽省铜陵市铜陵经济技术开发区
矿业投资，矿山开发技术服务，普通货物配载，矿产品、矿山机电产品、矿山物资销售，电解铜购销，有色金属采选、冶炼、加工、经营范围
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1铜陵有色金属集团控股有限公司393300.945870%
2中铁建国际投资有限公司168557.548230%
35序号股东名称出资额（万元）持股比例
合计561858.494100%
截至本法律意见书出具之日，中铁建铜冠股权控制关系如下：
（二）中铁建铜冠历史沿革
经查询中铁建铜冠设立及历次股权变更的工商登记资料、有权机构批复文
件、验资报告、评估报告等，中铁建铜冠设立及历次股权变动情况如下：
1、2009年12月，中铁建铜冠设立经安徽省国资委《关于铜陵有色集团合资成立中铁建铜冠投资有限公司有关事项的批复》（皖国资产权函[2009]334号）批准，2009年12月4日，中铁建铜冠召开股东会会议，同意有色集团及中国铁建出资设立中铁建铜冠。中铁建铜冠设立时注册资本为200000万元，有色集团与中国铁建分别持股50%。
中铁建铜冠设立时的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）铜陵有色金属集团控股
110000010000050
有限公司
2中国铁建股份有限公司10000010000050
合计--200000200000100
362、2014年1月，第一次股权转让2013年11月28日，安徽省国资委出具《省国资委关于铜陵有色金属集团控股有限公司收购中铁建铜冠投资有限公司20%股权的批复》（皖国资产权函[2013]895号），同意有色集团通过北京产权交易所参与受让中国铁建所持中铁建铜冠20%股权。
2013年12月24日，中铁建铜冠召开股东会会议，审议通过了《中国铁建出让其所持有中铁建铜冠投资公司20%股权，并由有色集团增持相应股权的议案》，同日，双方签订了《产权交易合同》，根据北京产权交易所公开挂牌结果，上述股权转让对价为56000，本次股权转让后，中国铁建与有色集团的持股比例
由原来的50%:50%调整为30%:70%。
上述变更完成后，中铁建铜冠的股东及股权结构如下：
持股比例
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）
（%）铜陵有色金属集团控股
114000014000070
2中国铁建股份有限公司600006000030
3、2015年3月，第一次增资
2015年3月6日，中铁建铜冠召开股东会会议，同意中铁建铜冠注册资本
由200000万元增加至334000万元，本次增资新增注册资本134000万元，由各股东同比例出资。
上述增资完成后，中铁建铜冠的股东及股权结构如下：
123380023380070
2中国铁建股份有限公司10020010020030
合计--334000334000100
4、2015年11月，第二次股权转让
2015年8月13日，中铁建铜冠召开股东会会议，同意中国铁建将其持有的中铁建铜冠30%股权转让给全资子公司中国铁建投资集团有限公司（以下简称
37“中铁投资”），有色集团放弃优先受让权，转让价格由双方协商确定。
2015年11月4日，中国铁建与中铁投资签署《中铁建铜冠投资有限公司股权转让协议》，约定中国铁建将其持有的中铁建铜冠30%股权转让给中铁投资，转让价格为100200万元。
有限公司中国铁建投资集团有限
210020010020030
公司
5、2019年3月，第二次增资
2019年3月25日，中铁建铜冠召开股东会会议，同意中铁建铜冠的注册资
本由334000万元增加至561858.494万元，本次增资新增注册资本227858.494万元，由各股东同比例出资。
1393300.9458393300.945870
2168557.5482168557.548230
合计--561858.494561858.494100
6、2020年1月，第三次股权转让2019年11月19日，中铁投资与中铁国际签署《中铁建铜冠投资有限公司
30%股权重组划转协议》，决定将中铁投资持有的中铁建铜冠30%股权重组划转至中铁国际。中铁投资、中铁国际均为中国铁建控股子公司。
2020年1月23日，中铁建铜冠召开股东会会议，同意中铁投资将其持有的
中铁建铜冠30%股权通过中国铁建内部重组转让至中铁国际。
38持股比例
有限公司中铁建国际投资有限公
司
截至本法律意见书出具之日，中铁建铜冠股权结构未再发生变化。
（三）标的公司对外投资
1、对外投资概况
中铁建铜冠于2010年完成对Corriente公司股权收购，Corriente公司在加拿大拥有7家子公司，在厄瓜多尔拥有6家子公司，其产权控制关系如下：
位于加拿大的公司包括CorrienteResourcesInc.（科里安特资源公司）、
CorrienteExplorationCorporation（科里安特探矿公司）、CTQManagementInc.
（CTQ管理公司）、CorrienteCopperMiningCorporation（科里安特铜矿开采公司）、CorrienteMineralsCorporation（科里安特矿产公司）、CorrienteNonferrous
Corporation（科里安特有色公司）、CorrienteGoldCorporation（科里安特金矿公司）、CorrienteVentureCorporation（科里安特风投公司）等8家子公司（以下39统称“加拿大子公司”）；位于厄瓜多尔的公司包括ExplorcobresS.A.（厄瓜多尔探矿公司）、EcuacorrienteS.A.（厄瓜多尔科里安特公司）、PuertocobreS.A.（厄瓜多尔港口公司）、ProyectoHidroeléctricoSantaCruzS.A.Hidrocruz（厄瓜多尔水电公司）、JademiningS.A.（厄瓜多尔玉开采公司）、MineraMidasmineS.A.（厄瓜多尔金矿公司）等6家公司（以下统称“厄瓜多尔子公司”）。
2、子公司基本情况
根据加拿大BJ律所出具的《法律报告》、厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》，并经查询加拿大子公司、厄瓜多尔子公司注册登记证书，中铁建铜冠在加拿大及厄瓜多尔拥有的子公司基本信息及股权结构如下：
（1）加拿大子公司
1）CorrienteResourcesInc.（科里安特资源公司）
名称CorrienteResourcesInc.注册国家加拿大
注册编号BC0923913股份总数26216股普通股
注册资本1732017541.11加元
成立日期2011年11月1日（合并）
注册办事处209-5811CooneyRoadRichmondBCCanadaV6X3M1
40CorrienteResourcesInc.（科里安特资源公司）当前股权结构如下：
名称股份数量及类别占比（%）
中铁建铜冠投资有限公司26216（普通股）100.00%
合计26216（普通股）100.00%
2）CorrienteExplorationCorporation（科里安特探矿公司）
公司名称CorrienteExplorationCorporation注册国家加拿大
注册编号BC0921579股份总数10003股普通股
CorrienteExplorationCorporation（科里安特探矿公司）当前股权结构如下：
CorrienteResourcesInc.10003（普通股）100.00%
合计10003（普通股）100.00%
3）CTQManagementInc.（CTQ管理公司）
公司名称CTQManagementInc.注册国家加拿大
注册编号BC0656112股份总数4股普通股
CTQManagementInc.（CTQ管理公司）当前股权结构如下：
CorrienteResourcesInc.4（普通股）100.00%
合计4（普通股）100.00%414）CorrienteCopperMiningCorporation（科里安特铜矿开采公司）
公司名称CorrienteCopperMiningCorporation注册国家加拿大
注册编号BC0921572股份总数10004股普通股
CorrienteCopperMiningCorporation（科里安特铜矿开采公司）当前股权结
构如下：
CorrienteResourcesInc.10004（普通股）100.00%
合计10004（普通股）100.00%
5）CorrienteMineralsCorporation（科里安特矿产公司）
公司名称CorrienteMineralsCorporation注册国家加拿大
注册编号BC0990509股份总数2股普通股
CorrienteMineralsCorporation（科里安特矿产公司）当前股权结构如下：
CorrienteResourcesInc.2（普通股）100.00%
合计2（普通股）100.00%
6）CorrienteNonferrousCorporation（科里安特有色公司）
公司名称CorrienteNonferrousCorporation
42注册国家加拿大
注册编号BC0990514股份总数2股普通股
CorrienteNonferrousCorporation（科里安特有色公司）当前股权结构如下：
7）CorrienteGoldCorporation（科里安特金矿公司）
公司名称CorrienteGoldCorporation注册国家加拿大
注册编号BC0988413股份总数102股普通股
CorrienteGoldCorporation（科里安特金矿公司）当前股权结构如下：
CorrienteResourcesInc.102（普通股）100.00%
合计102（普通股）100.00%
8）CorrienteVentureCorporation（科里安特风投公司）
公司名称CorrienteVentureCorporation注册国家加拿大
注册编号BC0988879股份总数4股普通股
注册资本2359.62加拿大元
CorrienteVentureCorporation（科里安特风投公司）当前股权结构如下：
合计4（普通股）100.00%
根据加拿大BJ律所出具的《法律报告》，CRI及其子公司均是按照不列颠哥伦比亚省法律规定有效存续的公司，在提交年度报告方面信誉良好，CRI及其部分子公司存在记载的注册资本与上述金额不符的情形，差额部分是由四舍五入产生的。中铁建铜冠持有的CRI股份不存在抵押、质押或其他负担。
（2）厄瓜多尔子公司
1）EcuacorrienteS.A.（厄瓜多尔科里安特公司）
ViaValledelQuimiS/NySecundariaCantónElPangui.Zamora注册地址
EcuacorrienteS.A.（厄瓜多尔科里安特公司）当前股权结构如下：
股东名称资本（美元）
CorrienteResourcesInc.568688976
CorrienteCopperMiningCorporation284486合计568973462
2）ExplorcobresS.A.（厄瓜多尔探矿公司）
公司名称ExplorcobresS.A.
44注册国家厄瓜多尔
JaimeAgett1760y24deMayoSanJuanBoscoMoronaSantiago注册地址
ExplorcobresS.A.（厄瓜多尔探矿公司）当前股权结构如下：
CorrienteExplorationCorporation24821828
CTQManagementInc.4965合计24826793
3）MineraMidasmineS.A.（厄瓜多尔金矿公司）
MineraMidasmineS.A.（厄瓜多尔金矿公司）当前股权结构如下：
CorrienteGoldCorporation1981480
CorrienteVentureCorporation1984合计1983464
4）PuertocobreS.A.（厄瓜多尔港口公司）
45公司名称PuertocobreS.A.
PuertocobreS.A.（厄瓜多尔港口公司）当前股权结构如下：
CorrienteResourcesInc.6266693
CorrienteCopperMiningCorporation3135合计6269828
5）ProyectoHidroeléctricoSantaCruzS.A.Hidrocruz（厄瓜多尔水电公司）
注册地址JorgeMosqueraS/NyTroyaCantónElPanguiZamoraChinchipe
ProyectoHidroeléctricoSantaCruzS.A.Hidrocruz（厄瓜多尔水电公司）当前
股权结构如下：
CorrienteResourcesInc.10980734
CorrienteCopperMiningCorporation1098
EcuacorrienteS.A.1合计10981833
6）JademiningS.A.（厄瓜多尔玉开采公司）
46公司名称JademiningS.A.（厄瓜多尔玉开采公司）
Av.NacionesUnidasE10-44yAv.RepúblicadeElSalvadorQuito注册地址
JademiningS.A.（厄瓜多尔玉开采公司）当前股权结构如下：
CorrienteMineralsCorporation134720
CorrienteNonferrousCorporation135合计134855
根据厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》，厄瓜多尔子公司均是注册成立、有效存续的公司，且自成立至今经营状况良好。厄瓜多尔子公司不存在股份质押情形。
中铁建铜冠下属子公司科里安特探矿公司将其持有的EXSA99.98%股权转
让给有色集团和中铁国际按照70%:30%持股比例设立的合资公司一，CTQ管理公司将其持有的EXSA0.02%股权转让给有色集团和中铁国际按照70%:30%持股比例设立的合资公司二。
本次EXSA股权交易价格以截至2022年6月30日评估值为依据确定，根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，EXSA股东全部权益价
47值为1599.08万美元。EXSA股权交易对价将在正式协议生效后根据正式协议约
定的支付方式支付。本次剥离对标的资产截至2022年6月30日评估值没有影响，因此，剥离EXSA事项与本次交易实施的先后顺序不影响交易作价及其支付方式。
本次剥离的EXSA股权不属于标的公司核心资产，本次剥离不会对标的公司业绩产生重大影响。截至本法律意见书出具之日，上述股权转让工作正在推进过程中。
4、重要子公司历史沿革
ECSA，其主要负责米拉多铜矿的开采、生产和运营。
根据厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》，ECSA股权变动情况如下：
（1）成立
1999年12月15日，ECSA根据厄瓜多尔法律注册成立。股东同意以5000
万苏克雷（厄瓜多尔前货币单位）出资设立ECSA，1999年12月16日，ECSA签署的公共契约获公司监管局批准，1999年12月22日，ECSA在商业登记处登记注册。ECSA成立时的股权结构如下：
股东实收资本（苏克雷）比例
BustamanteEspinosaRoqueBernardo4900000098%
CampanaVargasOscarSantiago10000002%
合计50000000100%
注：2000年，厄瓜多尔官方货币变更为美元，1美元可兑换25000苏克雷，ECSA注册资本即从5000万苏克雷变更为2000美元，并以新的注册资本为基础设置了股份数量。
（2）股权转让
ECSA自成立之日起至股东变更至CRI及CCMC期间的股权转让情况如下：
股东交易事项交易日期股份数（股）
BustamanteEspinosaRoque
成立2000/01/131960
Bernardo
CampanaVargasOscarSantiago成立2000/01/1340
转让2000/02/29-1960
48股东交易事项交易日期股份数（股）
CampanaVargasOscarSantiago转让2000/02/29-40
CorrienteResourcesInc.受让2000/02/292000
CorrienteResourcesInc.转让2006/07/28-2000
CorrienteCaymansMining
受让2006/07/282000
Company
转让2006/07/28-1
JohnBlairMalysa受让2006/07/281
转让2007/04/23-1999
CorrienteCaymansTransport
受让2007/04/231999
JohnBlairMalysa转让2007/05/04-1
CorrienteCaymansCopperMining
受让2007/05/041
转让2012/01/03-1
转让2012/01/03-1999
CorrienteResourcesInc.受让2012/01/032000
CorrienteResourcesInc.转让2012/01/03-1
CorrienteCopperMining
受让2012/01/031
Corporation
（3）增资
1）2013年9月30日，ECSA召开股东会，同意将ECSA的注册资本从2000
美元增加到202306551美元，其中CCMC对应注册资本从1美元增加到101153美元，CRI对应注册资本从1999美元增加到202205398美元。本次增资于2014年10月21日在基多第十七公证处公证，并于2014年10月29日在埃尔潘吉商业登记处登记。本次增资完成后，ECSA的股权结构如下：
股东实收资本（美元）股份（股）比例
CorrienteResourcesInc.20220539820220539899.95%
1011531011530.05%
合计202306551202306551100%
2）2015年7月1日，ECSA召开股东会，同意将ECSA注册资本从202306551
美元增加到305986371美元，其中CCMC对应注册资本从101153美元增加到
49152993美元，CRI对应注册资本从202205398美元增加到305833378美元。
本次增资于2015年8月28日在基多第十七公证处公证，并于2015年8月27日在埃尔潘吉商业登记处登记。本次增资完成后，ECSA的股权结构如下：
CorrienteResourcesInc.30583337830583337899.95%
1529931529930.05%
合计305986371305986371100%
3）2020年1月2日，ECSA召开股东会，同意将ECSA注册资本从305986371
美元增加到568651206美元，其中CCMC对应注册资本从152993美元增加到
284325美元，CRI对应注册资本从305833378美元增加到568366881美元。
本次增资于2020年2月19日在基多第十七公证处公证，并于2020年3月12日在埃尔潘吉商业登记处登记。本次增资完成后，ECSA的股权结构如下：
CorrienteResourcesInc.56836688156836688199.95%
2843252843250.05%
合计568651206568651206100%
4）2021年6月9日，ECSA召开股东会，同意将ECSA注册资本从568651206
美元增加到568973462美元，其中CCMC对应注册资本从284325美元增加到
284486美元，CRI对应注册资本从568366881美元增加到568688976美元。
本次增资于2021年7月2日在基多第十七公证处公证，并于2021年7月23日在埃尔潘吉商业登记处登记。本次增资完成后，ECSA的股权结构如下：
CorrienteResourcesInc.56868897656868897699.95%
2844862844860.05%
合计568973462568973462100%
50（四）标的公司的资产负债情况
根据容诚会计师出具的《审计报告》，中铁建铜冠报告期内合并的简要资产负债表如下：
单位：元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产290006.87248376.98141455.96
非流动资产1382782.151363698.601379820.32
资产总计1672789.021612075.581521276.28
流动负债515177.44538690.61319013.96
非流动负债510804.05596434.61846191.00
负债合计1025981.491135125.231165204.96
所有者权益合计646807.53476950.36356071.32
（五）标的公司主要资产
1、土地权益经核查，截至本法律意见书出具之日，中铁建铜冠不存在土地使用权；根据加拿大BJ律所出具的《法律报告》，截至2022年8月30日，CRI及其子公司在不列颠哥伦比亚省没有任何不动产；根据公司提供的买卖合同、土地权证及厄
瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》，厄瓜多尔子公司拥有的土地权益如下：
（1）截至2022年10月31日，ECSA拥有所有权的土地如下：
序面积（公购买价格产权卖方登记日期坐落
号顷）（美元）负担
1LuisFelixAlvarado圣胡安博斯Zhunio7/9/200092.718600.00无科
2JulioModestoQuiroga31/10/2000利蒙因丹萨55.91000.00无
3oseVicenteQuiroga31/10/2000利蒙因丹萨1514200.00无51序面积（公购买价格产权卖方登记日期坐落
Alvarracin
4AngelM.GuamanCaivinagua12/3/2001埃尔潘吉203.0081200.00无
ManuelCesarGuaman
512/3/2001埃尔潘吉255.40无
Caivinagua
119800.00
67/3/2001瓜拉基萨44.10无
NelsonLeonardo
717/1/2002埃尔潘吉11.202500.00无
JimenezPesantez
LuisOctavioGuaman
813/2/2004埃尔潘吉60.3024120.00无
Sisalima
913/2/2004埃尔潘吉44.8017920.00无
SegundoLuisGuaman
1013/2/2004埃尔潘吉130.3052120.00无
11LuisAngelRemache13/2/2004埃尔潘吉120.0036000.00无
RaulAgustinOchoa
1219/3/2004埃尔潘吉57.005000.00无
Araujo
1318/3/2004埃尔潘吉60.6012000.00无
1419/3/2004埃尔潘吉57.009000.00无
1526/3/2004埃尔潘吉57.009000.00无
1629/4/2004埃尔潘吉20.008000.00无
1722/4/2004埃尔潘吉31.1012000.00无
1818/5/2004埃尔潘吉35.808950.00无
1911/8/2004埃尔潘吉57.0016530.00无
2011/8/2004埃尔潘吉90.2028000.00无
ManuelJesusZhinin
2120/8/2004埃尔潘吉194.0048500.00无
Plaza52序面积（公购买价格产权卖方登记日期坐落
228/9/2004埃尔潘吉85.5028000.00无
238/9/2004埃尔潘吉111.3027500.00无
246/10/2004埃尔潘吉41.009500.00无
2513/12/2004埃尔潘吉57.0013000.00无
269/2/2005埃尔潘吉17.076828.00无
2710/2/2005埃尔潘吉36.8010000.00无
2810/2/2005埃尔潘吉45.0012000.00无
LauraElenaVillalta
299/6/2005埃尔潘吉34.4013400.00无
Alvarado
301/11/2005埃尔潘吉57.0010000.00无
EfrenMoisesOchoa
3117/1/2006埃尔潘吉56.7215500.00无
Astudillo
3217/1/2006埃尔潘吉30.0012000.00无
CarlosEduardoOchoa
3327/12/2005埃尔潘吉60.4817000.00无
Hoyos
ManuelEspirituLoja
3424/5/2006埃尔潘吉26.3032000.00无
Llanos
LuisErnestoSanchez
351/6/2006埃尔潘吉20.0013000.00无
Segarra
3618/12/2006埃尔潘吉20.739000.00无
GermanGonzaloEras
371/11/2005埃尔潘吉282.60150000.00无
Tello
LuisAurelioMorocho
3829/3/2006埃尔潘吉141.8096000.00无
Sanchez
39FelixAntonioSanchez23/5/2006埃尔潘吉53.3050000.00无
40JorgePaulinoPiedra14/3/2005埃尔潘吉80.5055000.00无53序面积（公购买价格产权卖方登记日期坐落
Palacios
41ManuelJesusJarroVelez19/5/2005埃尔潘吉7.324250.00无
JoseRubenSiguenza
4224/6/2005埃尔潘吉33.8021970.00无
Campoverde
JaimeRosendoPucha
4331/10/2005埃尔潘吉80.8680860.00无
Chimbo
ManuelEloyHuinisaca
4428/3/2006埃尔潘吉64.6082500.00无
Tapia
LuisBenignoUyaguari
4529/3/2006埃尔潘吉72.0030000.00无
Pizarro
SalvadorCamilo
461/6/2006埃尔潘吉52.00110000.00无
SanmartinArevalo
47CesarAugustoAbarca23/5/2006埃尔潘吉9.0015000.00无
4823/5/2006埃尔潘吉35.5017500.00无
AngelPolivioArevalo
4924/5/2006埃尔潘吉30.2045000.00无
Pacheco
501/6/2006埃尔潘吉83.50315000.00无
AngelRodrigo
5118/7/2006瓜拉基萨48.4067000.00无
QuilambaquiArias
JuliaMariaOrdoez
5218/12/2006埃尔潘吉98.20340000.00无
Samaniego
EdgarRogerioCastro
535/6/2006埃尔潘吉136.76320000.00无
Piedra
FranciscoRamiro
5425/5/2006埃尔潘吉22.2017000.00无
SanmartinIiguez
MariaCruzChacha
5518/8/2006埃尔潘吉4.0021500.00无
Fajardo
568/9/2006埃尔潘吉5.9610000.00无
MiguelAngelLituma
576/9/2006埃尔潘吉16.6085000.00无
Barzallo
JuanJoseCarchipulla
587/9/2006埃尔潘吉66.6076000.00无
Coyago54序面积（公购买价格产权卖方登记日期坐落
JorgeM.ErasC.Por
598/9/2006埃尔潘吉47.0030000.00无
MiguelAbelEras
6031/10/2006埃尔潘吉0.06600.00无
ManuelAndresMorocho
6113/12/2006埃尔潘吉29.85126459.00无
Cardenas
62ManuelAndresMorochoCardenas18/12/2006埃尔潘吉8.7023541.00无
636/9/2006埃尔潘吉110.40130000.00无
Coyago
646/10/2008埃尔潘吉22.809120.00无
ManuelCruzSuconota
6515/7/2009埃尔潘吉40.0075000.00无
Quituizaca
EdwinHumbertoTello
668/1/2015埃尔潘吉57.0042000.00无
Orellana
LuisAbdonQuevedo
671/8/2011埃尔潘吉91.30100000.00无
Nolivos
PortillaAndradeGuido
681/3/2011埃尔潘吉4.50360000.00无
Arcangel
MarioGermanNugra
69MorochoRepres.Rosa3/1/2014埃尔潘吉51.0063750.00无
Nugra
ManuelEzequiel
703/1/2014埃尔潘吉37.4746837.50无
FernandezLeon
713/1/2014埃尔潘吉63.3379162.50无
ArmandoMiguel
722/1/2014埃尔潘吉25.7932237.50无
FernandezNugra
ManuelDeJesus
733/1/2014埃尔潘吉25.8032250.00无
743/1/2014埃尔潘吉58.6973362.50无
JoseRodolfoPearanda
7514/4/2014埃尔潘吉29.2336541.13无
Zhiminaycela
76SegundoFabianLopez23/4/2014埃尔潘吉64.10206223.89无55序面积（公购买价格产权卖方登记日期坐落
Tenecota
SegundoFabianLopez
7727/5/2014埃尔潘吉15.6955323.66无
HerederosTenecota-
7823/6/2014埃尔潘吉34.74137779.82无
CruzVictoriaTenecota
EstelaImeldaVillacis
7913/8/2014埃尔潘吉90.50309489.78无
Guerrero
AngelEduardoArias
8012/9/2014埃尔潘吉83.30261633.35无
81HerederosNovillo
53.00无
Guzmán30/11/2017埃尔潘吉65826.127.00无
SegundoHector
8212/11/2014埃尔潘吉42.00118484.13无
MorochoCarchi
AngelVirgilio
8313/11/2014埃尔潘吉44.50265040.77无
SamaniegoSalinas
LeonardoMaximiliano
8411/6/2015埃尔潘吉46.90126320.00无
LeonOrdóez
ManuelGerardoGuillen
8523/6/2015埃尔潘吉7.0026076.12无
Tacuri
CarlosFilibertoQuezada
8624/6/2015埃尔潘吉7.0026076.12无
Patio
LuisManuelCoyago
8724/6/2015埃尔潘吉7.0026076.12无
MariaAvelinaDeJesus
8826/1/2017埃尔潘吉36.00104400.00无
PizarroAlvarracin
TulioRigoberto
896/3/2017埃尔潘吉9.8036506.57无
TinizarayRuiz
LuisGuillermo
906/3/2017埃尔潘吉50.10152805.00无
Pearanda
ManuelJesusLlanos
916/3/2017埃尔潘吉24.2070180.00无
LuisGermanGomez
926/3/2017埃尔潘吉39.00120900.00无
Lucero
LuisErmeloOrellana
936/3/2017埃尔潘吉17.0049300.00无
Arevalo56序面积（公购买价格产权卖方登记日期坐落
JulioBolivarRamon
946/3/2017埃尔潘吉42.00134400.00无
Pesantez
HerederosBrito17.40无
9517/3/2017埃尔潘吉120871.91
Sarmiento19.27无
DarwinEstalinTinizaray
9620/4/2017埃尔潘吉54.2740700.62无
Pinzon
HerederosDeJoseMaria52.50无
9720/4/2017埃尔潘吉65451.12
SanchezLituma7.00无
EdgarWilsonBrito53.00无
9820/4/2017埃尔潘吉65826.12
Lamulle7.00无
CruzAlejandroNaula53.00无
9920/4/2017埃尔潘吉65865.92
Carrión7.02无
ManuelAngelTorres53.00无
10020/4/2017埃尔潘吉65826.12
Arevalo7.00无
MauroPaúlIdrovo
10120/4/2017埃尔潘吉8.1930471.81无
Mogrovejo
ZaidaAidaTorresE
10220/4/2017埃尔潘吉53.8040352.85无
Hijos
AndrésGerardoInga53.00无
10320/4/2017埃尔潘吉65826.12
Guartatanga7.00无
ClaudioAgustínPesantez
10420/4/2017埃尔潘吉5.9565826.12无
Tenemaza
1.04无
10520/4/2017埃尔潘吉53.2039900.00无
10620/4/2017埃尔潘吉53.0039750.00无
10720/4/2017埃尔潘吉53.0039750.00无
MiguelAngelFarez53.96无
10819/10/2018埃尔潘吉66769.11
Salazar7.06无
10915/03/2019埃尔潘吉35.75107239.80无
Arevalo
110SegundoJosePandi05/06/2019埃尔潘吉40.00120000.00无57序面积（公购买价格产权卖方登记日期坐落
CajamarcaYHerederos
111AngelicaJironGarcia07/05/2020埃尔潘吉20.8453144.55无
ECSA同时还拥有1宗占有权土地，具体如下：
占有权人坐落面积（公顷）支付对价（美元）用途产权负担
ECSA埃尔潘吉35.8017500.00尾矿库无
根据厄瓜多尔法律，财产所有权的转让必须在土地的公开购买契约上执行，该契约必须在土地所在州（市或地区）的财产登记处登记。ECSA上述占有权土地从原占有权人处取得，在这种情况下，ECSA只能获得占有权，而不能以传统方式获得所有权，因为原占有权人未在财产登记处登记有效所有权。占有权是对土地具有所有权意图的使用和享有的有效权利，这意味着占有权人有权就该财产采取法律不禁止的任何行动，包括通过买卖合同永久转让占有权，只是该等转让不能进行所有权登记。所有权和占有权均被厄瓜多尔法律予以承认，这两种法律形式均可以保证权利人使用和享有该等土地。
（2）截至2022年10月31日，EXSA拥有所有权的土地如下：
序面积（公购买价格产权卖方登记日期位置
ManuelRamonPacheco
121/5/2007利蒙因丹萨6723450.00吴
DumagualaandOthers
PioOnceChusinoPor
224/11/2009圣胡安博斯0.0234000.00无
MariaMelchoraChusino科
58（3）截至2022年10月31日，PCSA拥有所有权的土地如下：
面积（公购买价格产权序号卖方登记日期位置顷）（美元）负担
SociedadColectiva
1PrediosEInversiones11/4/2007马查拉10500000.00无
BarrezuetayCompaía
SociedadEnNombre
2ColectivoJuan11/4/2007马查拉17900000.00无
BarrezuetaYCompaía
（4）截至2022年10月31日，HCSA拥有所有权的土地如下：
1CarlosVicenteLojaFarez2/9/2011埃尔潘吉129.3423000.00无
（5）截至2022年10月31日，ECSA拥有的地役权如下：
序面积（公对价（美所有权人决议编号取得日期号顷）元）
RuthNoemiUyahuariGuamán
MariaAliciaUyahuariGuamán
MaríaAgripinaUyahuari
GuamánSandradeJesús
UyahuariGuamánWilliam
018-ARCOM-Z
1ArturoUyahuariGuamánSonia0.077516885.9923/7/2014
-CR-S-2013
delRocioUyahuariGuamány
LuisTarquinoUyahuariGuamán
herederosdeLuisBenigno
UyaguariPizarroyMaríaRosa
LeticiaGuamánCarchipulla
001-ARCOM-Z
2ángelPolibioArévaloPacheco1.3015479.0123/7/2014
007-ARCOM-Z
3TobíasAlejandroLópezVargas169.70382502.3723/7/2014
002-ARCOM-Z
4LuisFlorencioArévaloPacheco3013777925/7/2014
004-ARCOM-Z
5SegundoTobíasLópezSaetama100261174.7823/7/2014
009-ARCOM-Z
6LuisErnestoSánchezSegarra2279320.5623/7/2014
-CR-S-201359序面积（公对价（美所有权人决议编号取得日期号顷）元）
003-ARCOM-Z
7NiloVladimirReyesCueva0.5016771.7623/7/2014
012-ARCOM-Z
8VicenteBolívarSalinasBrito170475012.0923/7/2014
022-ARCOM-Z
9LuisAurelioSanchezAmay58.40132178.4727/11/2014
MariaCarmelaPacharSanchez
LuzMargaritaPacharSanchez
ZoilaIgnaciaPacharSanchez
TeresadeJesusPacharSanchez
JoséRafaelPacharSanchezLuis
010-ARCOM-Z
10AntonioPacharSanchezMIguel20.6073377.149/12/2014
RogerioPacharSánchez
herederosdeMaríaEncarnación
SánchezAmaycónyuge
sobrevivientedeSebastianPachar
Carchipulla
024-ARCOM-Z
11LuisAurelioSanchezAmay34.2098859.2027/11/2014
032-ARCOM-Z
12VicentePolibioJuepChiki20108062.199/12/2014
037-ARCOM-Z
13LeonardoEnriqueWisumChurai32.19167048.7127/11/2014
020-ARCOM-Z
14JosefinaAngelitaVisumaChurai1262273.6127/11/2014
045-ARCOM-Z
15DomingoSavioWisumChurai22.26115517.559/12/2014
042-ARCOM-Z
16CarlotaMaríaWisumChurai22.26115517.5527/11/2014
JoséRafaelPacharSanchez
043-ARCOM-Z
17MiguelRogerioPacharSánchezy77.0028250215/4/2015
LuisAntonioPacharSanchez
LuisAurelioSanchezAmay038-ARCOM-Z
1858.50183031.4415/4/2015
MariaEncarnaciónSanchez-CR-S-201360序面积（公对价（美所有权人决议编号取得日期号顷）元）
AmayPedroNolascoSanchez
AmayFelixAntonioSanchez
AmayRosaAngelitaSanchez
AmayherederosdeLuis
RosendoSanchezyMariaIgnacia
deJesusAmayLoja.LuisRodrigoSánchez
Shiminaycelahabríaadquirido
derechosdelaotraherederaSra.RosaSanchez
无（经双方同
19Magap350.22304808.224/3/2015
意）
20Midena24.753360002/1/2019
根据厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》，上述地役权用于米拉多铜矿的采矿工程建设和道路运输等，权利终止期限与《采矿合同》相同，ECSA与权利人之间不存在争议。
2、房屋建筑物
（1）房屋建筑物经核查，截至本法律意见书出具之日，中铁建铜冠不存在房屋所有权；根据加拿大BJ律所出具的《法律报告》，截至2022年8月30日，CRI及其子公司在不列颠哥伦比亚省没有任何不动产；根据标的公司提供的房屋建筑物情况说明，截至2022年10月31日，厄瓜多尔子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序号所有权人建筑物名称面积（㎡）
1ECSA爆破器材库（炸药库）320.00
2ECSA磨矿厂房20873.00
3ECSA磨浮车间及尾矿管线防泄漏工程473.90
4ECSA浮选厂房11313.00
5ECSA顽石破碎车间2205.00
6ECSA精矿过滤及包装厂房9191.00
7ECSA选矿药剂制备室230.00
8ECSA石灰乳制备车间1434.00
9ECSA试验及化验室986.00
10ECSA选厂钢球仓516.00
61序号所有权人建筑物名称面积（㎡）
11ECSA空压机及鼓风机房1046.00
12ECSA选矿药剂库750.00
13ECSA综合维修车间1480.00
14ECSA铆焊车间1286.00
15ECSA选厂机修仓库940.00
16ECSA选矿仓库及室外设施2265.00
17ECSA油库及加油站2856.00
18ECSA总仓库（选厂仓库）4648.00
19ECSA办公楼5151.00
20ECSA社区办公室1156.00
21ECSA生活区食堂3575.00
22ECSA急救中心569.00
23ECSA职工公寓15772.32
24ECSA采选办公室及附属设施2767.31
25ECSA承包商营地建筑物17580.24新建4栋职工宿舍（含外部道路照明
26ECSA4648.00系统工程）
小计114031.77
27EXSA厂房162.00
合计114193.77
根据厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》，在厄瓜多尔，公司没有义务为地上房屋获取单独的证书，土地权属证书也是该处土地上任何建筑物（如有）的所有权的证明。
（2）租赁房屋
根据中铁建铜冠提供的租赁合同，中铁建铜冠有效期内的办公场所租赁情况如下：
出租方承租方位置面积用途租金期限
铜陵有色铜冠房地中铁建铜铜冠商务大646.7平3104252018.10.1-办公
产集团有限公司冠厦北楼10层方米元/年2023.9.30
根据加拿大BJ律所出具的《法律报告》，CRI有效期内房屋租赁情况如下：
62出租方承租方面积用途租金期限
第1-2年：
5811Cooney
Corriente1053平20533.50加元/年;2021.3.1-
RoadRichmond办公
公司方英尺第3年：22639.50加元/年2025.2.28
HoldingsInc.
第4年：23692.50加元/年
根据厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》，厄瓜多尔子公司有效期内的房屋租赁情况如下：
序承租租金(美合同编号出租人位置用途合同期限
号人元/月)
ECSA.202COMPANIAVERDU瓜亚行政办2022/3/22-
1ECSA4523.00
2.020S.A.基尔公室2025/3/22
MARCELO
DARQUEA
ECSA.201DARQUEAand行政办2019/3/1-
2ECSA基多6800.00
9.012.001MARIASOLEDAD公室2025/2/28
SCHETTINI
MARTINOD
ECSA.202MARIANADEJESUS瓜亚中国高2021/11/19-
3ECSA6500.00
1.120ORELLANAJARA基尔管宿舍2026/11/18
ECSA.202中国高2021/5/28-
4TELEGLOBALS.AECSA基多5000.00
1.019管宿舍2024/5/31
CARMENVICTORIA
GUZMAN圣胡
EXSA.201行政办2022/3/1-
5VILLAVIENCIOandEXSA安博1400.00
8.002公室2023/3/1
WALTERZAUL斯科
ANDRADELOJANO
SHARON
ELIZABETH
TORRES
PCSA.202马查行政办2022/6/1-
6RODRIGUEZandPCSA300.00
2.007拉公室2023/6/1
JORGELEONARDO
ANAGMARCA
CASTILLO
3、矿产资源
（1）矿产概况
631）矿产概况
截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有18项矿业权，均位于厄瓜多尔。
2）米拉多铜矿
*标的公司履行的境外投资主要审批程序2011年3月，安徽省国资委下发《关于投资开发厄瓜多尔共和国米拉多铜矿项目的批复》（皖国资规划[2011]116号），原则同意中铁建铜冠对米拉多铜矿项目进行投资开发。
2012年9月，国家发展和改革委员会下发《关于中铁建铜冠投资有限公司投资建设厄瓜多尔米拉多铜矿开发项目核准的批复》（发改外资[2012]3011号），同意中铁建铜冠投资建设厄瓜多尔米拉多铜矿开发项目。
*ECSA履行的矿产资源主要开采程序
2012年1月，米拉多1A取得不可再生自然资源部南部地区矿业委员会颁发
的采矿许可证（证书编号：500807）。
2012年3月，由不可再生自然资源部代表厄瓜多尔政府与ECSA就米拉多铜矿（Mirador1Acumulada矿区，编号500807）签署了《采矿合同》，允许ECSA在米拉多1A矿区开采矿产资源，其主要矿物为铜，伴生矿物为金和银，《采矿合同》的期限为25年，经双方同意可续期，根据《采矿合同》约定，米拉多1A采矿期限为自在采矿登记册登记之日起25年，同时根据厄瓜多尔《矿业法》第
36条之规定，采矿特许权的期限最长为25年，特许权人在可在到期前向能源和
矿业部申请续期。
2012年10月，生产、就业与竞争力协调部代表厄瓜多尔政府与CRI、CCMC、ECSA、中铁建铜冠签订《米拉多矿山项目<投资协议>》，以保护在米拉多矿山
64项目上进行的投资。
*Mirador1Acumulada
矿业权名称Mirador1Acumulada矿业权编号500807阶段开采面积2985公顷登记日期2012年1月17日
有效期25年，可续期签发机关南部地区矿业委员会，第7区状态生效
Mirador1Acumulada是米拉多1和米拉多2合并后形成的矿区。
*Curigem18
矿业权名称Curigem18矿业权编号4768
65阶段高级探矿
面积1590公顷登记日期2010年4月14日有效期21年零4个月
签发机关南部地区矿业委员会，第7区状态生效
*Curigem19
矿业权名称Curigem19矿业权编号4769阶段高级探矿面积2110公顷登记日期2010年4月14日有效期21年零4个月
*Mirador3
矿业权名称Mirador3矿业权编号500976阶段高级探矿面积1015公顷登记日期2010年4月14日有效期25年零1个月
*Panantza
矿业权名称Panantza矿业权编号102212阶段高级探矿面积1198公顷登记日期2010年3月18日有效期22年签发机关中南部地区矿业委员会（昆卡）状态暂停
*SanCarlos
矿业权名称SanCarlos矿业权编号102211阶段高级探矿面积1998公顷登记日期2010年3月18日有效期22年零10个月
签发机关中南部地区矿业委员会（昆卡）状态暂停
*Curigem2
矿业权名称Curigem2矿业权编号100074阶段高级探矿面积4498公顷登记日期2010年3月18日有效期22年零2个月
*Curigem3
矿业权名称Curigem3
67矿业权编号100075
阶段高级探矿面积3263公顷登记日期2010年3月18日有效期22年零2个月
*Curigem8
矿业权名称Curigem8矿业权编号100080阶段高级探矿面积2998公顷登记日期2010年3月18日有效期22年签发机关中南部地区矿业委员会（昆卡）状态暂停
*Panatza2
矿业权名称Panantza2矿业权编号102278阶段高级探矿面积898公顷登记日期2010年3月18日有效期23年零8个月
*Caya7
矿业权名称Caya7矿业权编号101071阶段初级探矿面积2000公顷登记日期2010年3月18日
68有效期21年
*Caya20
矿业权名称Caya20矿业权编号101074阶段初级探矿面积3880公顷登记日期2010年3月18日有效期22年零6个月
*Caya29
矿业权名称Caya29矿业权编号101160阶段初级探矿面积5000公顷登记日期2010年3月18日有效期22年零6个月
*Curigem6
矿业权名称Curigem6矿业权编号100078阶段初级探矿面积4070公顷登记日期2010年3月18日有效期21年签发机关中南部地区矿业委员会（昆卡）状态暂停
*Curigem7
69矿业权名称Curigem7
矿业权编号100079阶段初级探矿面积5000公顷登记日期2010年3月18日有效期21年签发机关中南部地区矿业委员会（昆卡）状态暂停
*Curigem11
矿业权名称Curigem11矿业权编号100083阶段初级探矿面积850公顷登记日期2010年3月18日有效期22年零2个月
Curigem22
矿业权名称Curigem22矿业权编号100128阶段初级探矿面积2860公顷登记日期2010年3月18日有效期21年签发机关中南部地区矿业委员会（昆卡）状态暂停
根据厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》，由于矿业权周围社区的反采矿团体阻止EXSA进行探矿活动，EXSA拥有的上述矿业权的有效期已被暂停，该等事件构成不可抗力，在不可抗力结束之前，特许权条款暂停执行。根据
70厄瓜多尔《矿业法》第58条之规定，由于不可抗力或经过适当核实的偶然情况
而无法正常执行其采矿任务的采矿特许公司可以向部门申请暂停矿业权期限。
3）MMSA取得的探矿权情况如下：
矿业权名称Caya36矿业权编号500200阶段同时勘探和开发
面积4677.65公顷登记日期2010年4月14日有效期21年零4个月签发机关南部地区矿业委员会状态生效
根据PBP律所出具的《尽职调查报告》，Caya36于2018年10月31日将其采矿状态从大规模修改为小规模。Caya36被列为小型采矿状态的一部分，在这种状态下，可以同时进行勘探和开发活动。
经核查，ECSA、EXSA、MMSA拥有的矿业权均已取得其所处阶段对应的矿业权证书，根据厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》，上述矿业权没有权利限制。
4、专利
（1）根据公司提供的专利证书，并经查询国家专利局网站，截至本法律意
专利类权利序号发明名称权利人专利号申请日型限制
一种含次生铜低品位铜硫中铁建铜冠、
1ZL202010781341.22020-08-06发明无
矿石的回收方法铜陵有色
一种露天矿酸性废石堆存中铁建铜冠、
2ZL202010656445.02020-07-09发明无
方法铜陵有色一种基于虹吸尾矿库调洪实用新
3中铁建铜冠ZL202220443495.52022-03-02无
装置型
一种用于浮选柱喷枪的清中铁建铜冠、实用新
4ZL202122494368.62021-10-15无
洗装置铜陵有色型
一种尾矿库虹吸管进口装中铁建铜冠、实用新
5ZL202021336086.22020-07-09无
置铜陵有色型
71专利类权利
序号发明名称权利人专利号申请日型限制
一种露天矿地表水组合式中铁建铜冠、实用新
6ZL202021345984.42020-07-09无
沉淀系统铜陵有色型
中铁建铜冠、实用新
7一种用于浮选机的取样器ZL202021346186.32020-07-09无
铜陵有色型一种露天铜矿炮孔堵塞装实用新
8中铁建铜冠ZL202221368912.02022-06-02无
置型一种露天铜矿炮孔用抽水实用新
9中铁建铜冠ZL202221368921.X2022-06-02无
（2）根据加拿大BJ律所出具的《法律报告》，经BJ于2022年8月26日
对加拿大专利局进行的查询，CRI及其子公司不拥有任何注册专利；根据厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》，截至2022年10月31日，厄瓜多尔子公司不存在任何专利。
5、商标经核查，截至本法律意见书出具之日，中铁建铜冠不存在注册商标；根据加拿大BJ律所出具的《法律报告》，经BJ于2022年8月26日在加拿大商标局进行的查询，CRI及其子公司不拥有任何注册商标；根据厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》，厄瓜多尔子公司拥有的商标情况如下：
（1）截至2022年10月31日，ECSA拥有以下9个有效商标，具体情况如
下：
序号名称设计注册号类别注册日到期日
ECSA
1ECUACORRIENTE7917-08630/10/200830/10/2028
S.A.&DISENO
2ECUACORRIENTE3358-083730/10/200830/10/2028
3ECUACORRIENTE27714223/4/200923/04/2029
ELTRATOJUSTO.
43359-083730/10/200830/10/2028
&DISENO
53360-083830/10/200830/10/2028
72序号名称设计注册号类别注册日到期日
63361-083930/10/200830/10/2028
73362-084230/10/200830/12/2028
LaNUEVAERAdel
COBRE
8--97663718/6/201918/06/2029
"PROYECTO
MIRADOR"
COBRE*
9200243724/12/2019-24/12/2029
PROYECTO
MIRADOR*
（2）截至2022年10月31日，EXSA拥有以下3个有效商标，具体情况如
EXSA
1EXPLORCOBRES7918-08630/10/200830/10/2028
S.A.&DISEO
2EXPLORCOBRES3363-083730/10/200830/10/2028
3EXPLORCOBRES2719-094223/4/200923/4/2029
（3）截至2022年10月31日，PCSA拥有以下2个有效商标，具体情况如
PCSA
1PUERTOCOBRE3357-083730/10/200830/10/2028
2PUERTOCOBRE3364-083930/10/200830/10/2028
（4）截至2022年10月31日，HCSA拥有以下1个有效商标，具体情况如
73下：
名称设计注册号类别注册日到期日
HCSA
HIDROCRUZ3365-083930/10/200830/10/2028
（5）截至2022年10月31日，MMSA拥有以下2个有效商标，具体情况
MIDASMINE&
13366-08630/10/200830/10/2028
DISEO
23367-083730/10/200830/10/2028
（6）根据厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》，JademiningS.A.（厄瓜多尔玉开采公司）在厄瓜多尔不拥有任何注册商标。
6、主要资产权利受限情况
根据中铁建铜冠提供的资料、加拿大BJ律所出具的《法律报告》、厄瓜多
尔PBP律所出具的《尽职调查报告》以及中铁建铜冠出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，中铁建铜冠及加拿大子公司、厄瓜多尔子公司的主要资产均不存在抵押、质押、对外担保等权利受限的情况，亦不存在涉及知识产权方面的诉讼或纠纷。
根据标的公司提供的许可/证书资料、加拿大BJ律所出具的《法律报告》、
1、矿业权证
ECSA拥有4项矿业权证，EXSA拥有13项矿业权证，MMSA拥有1项矿
74业权权证，该等矿业权证情况详见本法律意见书正文部分“五本次交易的标的资产”之“（五）标的公司主要资产”之“3矿产资源”。
2、环境许可
序持有证书名证书编号有效期发证机关许可内容号人称
采矿：允许为矿床的制备
20122和开发以及矿物的提取年月
1ECSA环境许24259在矿权有环境水权和运输而进行的作业、工日第
可证效期内生态部程和采矿任务。包括米拉号决议
多1A（代码500807）矿业权
选矿：允许采用一套物
20144理、化学和/或冶金工艺，年月
2ECSA环境许2171在矿业权环境水权以提交开采产生的矿物，日第
可证有效期内生态部提高矿物的有用含量或号决议等级。包括米拉多1A（代码500807）矿业权
采矿：开采能力由3万吨
201512/天提高到6万吨/天。包年3ECSA环境许18在矿业权环境水权括米拉多1A（代码月日第可证1860有效期内生态部500807）、Curigem18（代号决议码4768）和Curigem19（代码4769）矿业权
选矿：选矿能力由3万吨
20167/天提高到6万吨/天。包年月4ECSA环境许13223在矿业权环境水权括米拉多1A（代码日第可证有效期内生态部500807）、Curigem18（代号决议码4768）和Curigem19（代码4769）矿业权
5ECSA环境许09在矿业权环境水权月日第码500807）、Curigem18
可证065有效期内生态部号决议（代码4768）和Curigem
19（代码4769）矿业权
6ECSA环境许9在矿业权环境水权月日第码500807）、Curigem18
可证048有效期内生态部号决议（代码4768）和Curigem
7ECSA环境许2022年8月在矿业权环境水权采矿：开采能力由6万吨
75序持有证书名
证书编号有效期发证机关许可内容号人称
可证15日第有效期内生态部/天提高到14万吨/天。包MAATE-SC括米拉多1A（代码A-2022-002500807）、Curigem18（代
3-R号决议码4768）和Curigem19（代码4769）矿业权国家电力
2015年1月在水电站委员会（现允许SantaCruz129MW
8HCSA环境许14日第的建设、运DE-2015-00由环境水水电站的建设、运营和维可证营和维护
9权生态部护号决议期内
负责）国家电力
2015年2月在输电线委员会（现允许Bomboiza-S/E
9HCSA环境许24日第路的建设、可证DE-2015-00由环境水Mirador230kV输电线路运营和维
7权生态部的建设、运营和维护号决议护期内
负责）
2008年10在港口项
10PCSA环境许月17环境水权允许开展港口的建设运日第目建设运
可证198生态部营号决议营期内
3、水权许可
序证书名持有人证书编号有效期发证机关许可内容号称
2009年7月15日第
1ECSA水权许5419-2009-CS/N在矿业权环境水权工业用水，每秒号
可证有效期内生态部560升程序决议
2016年6月18日第
2ECSA水权许009-DHS-2016-E在矿业权环境水权生活用水，每秒号
可证S/N有效期内生态部5.2升程序决议
2021年5月20日第
3ECSA水权许1318-AP-2020-DZ1工业用水（铜达在矿业权环境水权
0-ZCHS/N依米河左岸），可证号程序有效期内生态部
每秒453.26升决议
2017年7月11日第
4EXSA水权许001-DHS-2017-E号在矿业权环境水权生活用水，每秒
可证S/N1和S/N2程序有效期内生态部1.5升决议2011年6月29日第在取水许生产用水（水力
5HCSA水权许环境水权7024-2010-C号Río可有效期发电），每秒
可证生态部
Machinatza程序决内42.10立方米
76序证书名
持有人证书编号有效期发证机关许可内容号称议
4、废弃物管理许可
持有人证书名称证书编号有效期发证机关许可内容
ECSA危险废弃物07-11-DPZCH在矿业权有效环境水权生态允许ECSA产生
登记证-001期内部废弃物
根据厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》，上述公司已拥有其当前生产经营活动所需的证照和资质。
（八）合规经营情况
1、中铁建铜冠
2022年8月25日，铜陵市应急管理局出具《证明》：“兹证明：自2020年
1月1日至本证明出具之日，中铁建铜冠投资有限公司能够遵守国家和地方有关
安全生产监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件，生产和经营活动符合有关安全生产监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件的要求，未发生过安全生产事故，不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。”
2022年8月25日，铜陵市住房和城乡建设局出具《证明》：“经核实，中铁建铜冠投资有限公司（统一社会信用代码：9134070069896533XC）自2020年
1月1日起至2022年8月25日止，未因涉嫌违法违规受到我市住房和城乡建设主管部门调查或移送查处。”
77国家税务总局铜陵经济技术开发区税务局出具《无欠税证明》：“纳税人名称：中铁建铜冠投资有限公司，纳税人识别号：9134070069896533XC。截至2022年8月26日，在税收征管信息系统未发现有欠税情形。”
2022年9月14日，铜陵市人力资源和社会保障局出具《证明》：“兹证明中铁建铜冠有限公司能够遵守国家及地方人力资源和社会保障方面的法律、行政
法规和规范性文件的规定，依法规范用工，依法缴纳各项社会保险，缴纳基准和比例符合国家和地方的有关规定。自2020年1月1日至本证明出具之日，中铁建铜冠有限公司按时足额为员工缴纳社会保险金，不存在需要补缴社会保险金的情况，无欠缴社会保险的记录，没有因违反人力资源和社会保障方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。”此外，本律师还检索查询了中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，取得了中铁建铜冠出具的关于诉讼、仲裁或行政处罚情况的说明。
2、加拿大子公司
根据加拿大BJ律所出具的《法律报告》，（1）除了有限的例外情况外，不列颠哥伦比亚省的每个雇主均需在不列颠哥伦比亚省劳工安全局开立账户，并支付一定的年度保费。CTQ管理公司已正式进行登记。企业唯一的员工邓女士目前受雇于CTQ管理公司，因此，除了CTQ管理公司，其他加拿大子公司均未在
78不列颠哥伦比亚省劳工安全局进行登记。不列颠哥伦比亚省劳工安全局确认，截
至2022年8月23日，CTQ管理公司未收到任何针对其有效检查报告、行政处罚、警告信或命令；（2）CRI及其子公司无需遵守任何联邦或省环境法律法规，目前亦未因违反上述法律而遭受任何罚款或处罚；（3）CRI及其子公司均未拖
欠企业所得税、工资或商品服务税/统一销售税（如适用）。
3、厄瓜多尔子公司
（1）根据厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》，2020年1月1日至
2022年10月31日，ECSA存在如下安全生产事故：
编已付赔偿决议编号日期事故描述事故后采取的措施号或结果工作前对工具和材工人在使用液压萃取器
1座断裂，销钉松动产生元，已支付
-CVRP(1)-月21日以识别危险并传播切割角，夹住了左手第完毕M4763发生的事故予以警五指的远端指骨。
示。
对工人重新进行培工人清洁3号带下的浓训，告诉他们在设备缩物，由于动作不当，
1230-19-202运行时禁止工作，并
使用的工具被滚筒卡842.38美
0-AT-000952020年12传播发生的事故予
2住，导致工具和手指被元，已支付
带工具进入。
工人清理包装机的浓缩
1230-19-202料料斗，把撬棍撞上了对工人重新进行培
1544.33美
0-AT-000792020年11旋转的搅拌器，造成了训，告知设备在运行
3元，已支付
-CVRP(1)-月13日左手第二指的中间、远时禁止进行工作；并完毕
M5937端指骨发生了创伤后关传播事故予以警示。
节僵硬。
1230-19-201工人在清理完2号生产垂直梯子被改成了
2019年73744.74美
9-AT-00072线SAG磨机下面的区域带扶手的折梯。对工
4月30日元，已支付
-CVRP(1)-后，从3米高的地方摔人重新进行培训，告（注）完毕
M5423下，右前臂桡骨和尺骨诉他们工作区域的
79编已付赔偿
决议编号日期事故描述事故后采取的措施号或结果
远端三分之一处骨折，危险，以及使用折梯右眉毛割伤。和扶手的正确方法。
工人着手把大袋提手放对人员进行新的上
I230-19-202在装载机铲斗上，未意岗培训，使其了解负
5039.64美
2-AT-000392022年3识到右手食指仍在危险载吊装的安全措施。
5元，已支付
-CVIRP-(2)-月30日区域，造成右手第二指要求采购部改进大完毕
M9650远端指骨的夹伤和部分袋的类型，即有较大外伤性截肢。的提手。
对整个工厂进行了
工人在1号球磨机生产检查，并在所有有地线右侧小齿轮平台上清板孔的空间安置了理轴，在操作过程中，安全防护装置。所有I230-19-202工人位于球磨机的齿轮人员都经过有关工赔偿金额
1-AT-000352021年04
6柱和慢速启动装置之间作场所危险性的培有待当局
-CVIRP-(3)-月29日的左侧，失去了平衡并训。在工作前加强安决定M6606
跌落到大齿轮平台的子全意识和预防措施，层；两层之间的高差为以避免严重事故。所
5.10米。有人员都必须使用颏带和头盔。
DiegoSaant先生转动3对事故进行调查和米长的长凳以开始铺传播。建议对新来人
2022年6板，头部支撑杆滑落约
7待定员，无论是长工还是待定
月27日30厘米，左手的食指被临时工，都要实施培压在长凳和支撑杆之训计划。
间。
工人在更换2号生产皮建议对事故进行调
带的惰轮（15公斤）时，
2022年7查和传播，防止人员
8待定惰轮滑落，致使手背的待定
月1日采取不适当的姿势，中指和食指撞击到地并使用机械支撑。
面。
工人在收集钢球并将其对所有选矿区进行
2022年8放入大袋时，钢球滑落介绍，并采取预防措
9待定待定
月2日并撞击到右手的中指，施。建议对工作人员造成骨折。进行更好的分配。
10不适用2021年12在对碎矿机进行维修工事故调查。对人员进该案被当
80编已付赔偿
月23日作时，锥体的保护套被行危险作业安全标局驳回，碎岩机击中导致松动，准的培训。执行具体ECSA没有该材料断裂并以弹片的危险作业程序的要受到任何
形式投射，撞击工人左求。破碎岩石的液压处罚。
腿。锤不是完成这项任务的合适设备。
卸料前，自动倾卸卡车事故调查，ECSA健没有正确摆正，提升铲康和安全部对信号斗时，车辆失去稳定性员岗位要求进行评该案被当并转向左侧，，ECSA信估，尤其是肢体残疾局驳回，
2022年2
11不适用号员是一位缺少手臂的的要求，并在工人于ECSA没有
月27日残疾人，在逃离过程中下一个工作日重新受到任何被绊倒，并在同一高度进入工作岗位时与处罚。
摔倒，撞到了肩膀和右人力资源协调重新肩胛骨。安置工人。
该案被当工人在用割草机割草研究，培训，并对割局驳回，2021年1时，刀片碰到一块石头，
12不适用草机进行检查。使用ECSA没有
月5日石头被高速推进，撞在割草机防护装置。受到任何工人左腿上，造成受伤。
处罚。
在从清理场拖运木材的该案被当过程中，这名工人扛着事故调查和社会化。局驳回，
2021年3一根木杆，在失去平衡
13不适用谈论危害识别，负载ECSA没有
月3日并滑倒，从他自己的高处理。受到任何度摔下，木杆击中了他处罚。
的左肩。
注：上表第4项事故发生在2019年7月，但针对该项事故的处罚发生在2021年3月。
在事故发生后，ECSA立即启动相应预案，对工人以及厂区人员重新进行工作场所危险性的培训，并传播发生的事故予以警示，同时对工厂进行了安全检查，并在相应位置加装安全防护装置，从而减少或避免后续发生安全事故的可能性。
根据厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》，上述事故不属于重大生产安全事故，不会对ECSA的日常生产经营产生重大不利影响。
（2）厄瓜多尔社会保障局启动了上述13项安全生产事故的行政程序，并已
重大
序程序编号/决被处罚决定机处罚结已付日期违规行为违规号议编号公司关果罚款行为
1230-19-避免劳动风
12020-AT-
罚款社会保
00040-CVRPECSA2020.11.12险的预防措2164.50是否障局
(1)-M4763施不合规美元
22020-AT-
罚款
ECSA社会保00095-CVRP2021.4.7险的预防措2409.95是否障局
(1)-M5516施不合规美元
32020-AT-
00079-CVRPECSA2021.6.16险的预防措4027.26是否障局
(1)-M5937施不合规美元
42019-AT-
ECSA社会保00072-CVRP2021.3.17险的预防措6850.68是否障局
(1)-M5423施不合规美元
（3）根据厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》，除社会保障局的处罚外，2020年1月1日至2022年10月31日，ECSA还存在以下处罚：
序程序编号/被处罚处罚已付决定机关日期违规行为违规号决议编号公司结果罚款行为
SENAE-JA厄瓜多尔申报的进口罚款
1FG-2020-00ECSA2020.6.2国家海关4货品/货物数9425是否52-PV总署目不正确美元
2Z-10-2021ECSA环境水权2021.5.2不遵守监测
生态部7200美是否点的规定元
（九）重大诉讼或仲裁情况
本律师检索查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信
息公示系统等网站，取得了中铁建铜冠出具的关于诉讼、仲裁或行政处罚情况的说明，截至本法律意见书出具之日，中铁建铜冠不存在尚未了结或可预见的单项金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
根据加拿大BJ律所出具的《法律报告》，（1）劳工部已确认，截至2022
82年8月25日，不存在按照《雇佣标准法》针对各加拿大子公司提出的有效索赔
或或侵犯CRI或其子公司的情形；（2）不列颠哥伦比亚省人权法庭已确认，截至2022年8月31日，不存在针对CRI或其子公司提出的有效投诉；（3）2022年8月26日，BJ通过在线法院服务（不列颠哥伦比亚省）以及在加拿大联邦法院进行了搜索，目前CRI或其子公司均未面临任何未决诉讼，亦未面临任何正在进行中的仲裁。
（1）根据厄瓜多尔PBP律所出具的《尽职调查报告》，截至《尽职调查报告》出具日，厄瓜多尔子公司存在2宗作为被告的涉案金额可能达到10万美元以上且尚在审理中的案件，具体情况如下：
编号原告被告诉求案件的最新进展
该区域居民提出申诉，认EXSA在一审中胜诉，为没有按照土著民族的人但是在2019年5月7权标准、美洲法院的判决、日举行的二审中，省级国际劳工组织第169号公法院宣布这一程序无约和《联合国土著民族人效，并下令重新由法官Inhabitantsof权宣言》，与直接受作出判决，但原告尚未
1thesectorofSanEXSA（注1）Panantza项目实施影响的提起诉讼。
Carlos-PanantzaShuarArutam民族事先进该程序无效的原因是由
行自由的、知情的协商。于领土问题而宣布没有因涉嫌侵犯宪法权利，原管辖权，因为该程序是告要求法院暂停采矿项在基多市而不是在项目目，取消采矿特许权、环地点(莫罗那·圣地亚境许可证和用水许可证。哥)开始的。
CASCOMI对环境、水权2019年1月15日，法和生态转型部、能源和矿官发布口头判决，驳回环境、水权产部、控制与监管局和该诉讼。CASCOMI对Comunidad和生态转型ECSA提起强制行使宪法这一裁决进行上诉。
Amazónicade部权利的诉讼，原因是他们2019年01月23日，作AcciónSocial能源和矿业曾在2015年和2016年为出书面判决书。
2
土著和祖先社区的事先磋2019年7月17日，商权受到侵犯。CASCOMI向宪法法院
83编号原告被告诉求案件的最新进展
原告要求采取以下赔偿措提起强制行使宪法权利
施：的特别诉讼。
将所有受影响的家庭迁往2019年9月26日，宪符合其被驱逐领土特征的法法院允许继续进行上领土。诉，迄今尚未做出任何根据所遭受的物质和非物裁决。
质损害，给予所有受害者2020年1月9日，ECSA相应的赔偿。
提交了一份答辩状。
恢复他们的健康。
该案件已获准于2022社会发展和经济计划使邻年8月19日继续审理。
里和社区恢复活力。（注
2现在还没有定论。）
（2）ECSA冶炼净权益金回购事项
同时，双方在2002年签订的对两项期权协议的修订协议中约定，CRI或其受让人有权在任何时候以200万美元的价格从该项权利持有人或其受让人或继
承人那里购买2%NSR的一半（1%），即CRI或其受让人享有1%NSR选择回购权。此后，并没有协议修改或删除对1%回购权的约定。
2021，ECSA/CRI和南方32公司签署了关于米拉多矿的《冶炼净权益金澄清协议》和《回购权争议解决协议》。根据《冶炼净权益金澄清协议》，ECSA同意支付1%NSR（无争议的1%），付款义务正在按协议履行中；在《回购权84争议解决协议》中，规定了在未来180天内双方将协商解决剩余1%回购权争议，
若协商未能达成，则将争议提交不列颠哥伦比亚省国际商业仲裁中心仲裁。截至本法律意见书出具之日，上述协商期限已经届满，双方并未就1%回购权达成一致意见，CRI拟就1%回购权事宜提起仲裁。
PBP于2020年3月5日就“ECSA或CRI是否有权从南方32公司回购1％的NSR”出具意见，认为“1％的回购权仅出现在当事方签署的私人合同中，但是由于第一份补充协议并未在随后的协议中失效，并且在期权合同中有明确规定，因此我们认为该权利属于最初所有人CRI的受让人ECSA。”；大成国际律师事务所于2022年4月21日就“特许权使用费协议的可执行性”出具意见，认为”由于没有现有协议明确取消回购权，回购权继续按照最初授予的条款存在，但受任何后续修改协议的条款限制。换句话说，ECSA保留以200万元的价格回购1/2的NSR特许权使用费的权利，该权利可由ECSA选择行使。”六、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
报告期各期，上市公司从标的公司购买铜精矿的关联交易金额占上市公司营业成本比重分别为1.79%、4.65%、7.98%。
本次交易完成后，中铁建铜冠将成为上市公司控股子公司，前述关联交易将
85在标的公司纳入上市公司合并范围后内部抵消，从而对减少上市公司关联交易规
2、关于减少和规范关联交易的承诺为维护上市公司及其他股东的利益，有色集团出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发
序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司保证不会利用关联交易违规占用或非法转移上市公司的资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）同业竞争
1、本次交易不会产生同业竞争
本次交易前，上市公司的主营业务为铜矿采选、冶炼及铜加工业务。
控股股东有色集团控制的中铁建铜冠、赤峰国维矿业有限公司的主营业务为铜矿采选。其中，中铁建铜冠的矿产资源位于境外，前期处于探矿及工程建设阶段，不构成同业竞争的情形；中铁建铜冠的境外采矿工程于2019年开始试生产，生产的铜精矿产品均用于满足铜陵有色的原材料需求，且截至目前中铁建铜冠的
本次交易完成后，上市公司将获得中铁建铜冠的控制权，避免了中铁建铜冠与上市公司在铜矿采选环节的同业竞争问题，提高了上市公司铜精矿的自给率，从而提高了上市公司的资产独立性和业务完整性。
同时，在本次交易过程中，标的公司持有的EXSA全部股权将转让给有色集团及中铁国际控制的第三方、不作为标的资产的组成部分置入上市公司。
2、关于避免同业竞争的承诺
为支持上市公司发展，避免未来与上市公司产生同业竞争，在本次交易过程中，有色集团出具承诺如下：
“1、赤峰国维矿业有限公司铜矿已不具备开采条件，不会与上市公司构成同业竞争。
2、ExplorcobresS.A.（厄瓜多尔探矿公司，EXSA）铜矿尚未进行正式开采，
其未来可能与上市公司存在同业竞争。为了进一步支持上市公司的发展，本公司承诺，未来在EXSA拥有的铜矿具备正式生产条件的情况下，本公司同意将持有该公司的股权全部转让给上市公司或本公司控制的企业以外的其他第三方，以解决该等潜在同业竞争。
3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有直接或间接从事或参与与上市
公司及其子公司相同或类似的业务或构成同业竞争的任何活动。如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其子公司经营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽最大努力，向上市公司优先提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方。
874、对本公司控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位促使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，避免与上市公司发生同业竞争。
5、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的权益。
6、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司违反上述承诺而导致上市公司遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”七、本次交易涉及的债权债务的处理
（一）经核查，本次交易的标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份
不因本次交易而改变。因此，标的公司的全部债权债务仍由其自身享有或承担；
作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
八、信息披露
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已履行了现阶段的法定
信息披露义务：
12日开市时起开始停牌。
在根据《重组管理办法》的要求应披露而未作披露的合同、协议或安排。
九、本次交易的实质条件
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
（1）根据《重组报告书》并经核查，标的公司的主营业务为有色金属矿山
投资与开发，根据国务院发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》《境外投资敏感行业目录》及《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等的
89（4）本次交易双方为有色集团和其控制的上市公司铜陵有色，本次交易系
同一控制下企业合并，本次交易完成后不会影响有色集团对铜陵有色的控制权，基于谨慎起见，铜陵有色拟就本次交易是否涉及经营者集中审查申报事宜向反垄断局申请商谈，并会按照反垄断局提供的指导意见进行经营者集中申报（如需）。
因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《重组报告书》和本次交易方案，本次交易发行股份、可转换公司
债券对象为上市公司控股股东有色集团，发行后控股股东持有上市公司股份比例为47.61%（不考虑配套融资，且假设交易对方所持有的可转换公司债券全部转股）。
本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，且社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会导致铜陵有色不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据《重组报告书》和本次交易方案，本次交易由具有证券从业资格的
资产评估机构对购买的标的资产进行评估，并经有色集团备案的评估结果作为资产定价基础，铜陵有色独立董事亦对本次交易发表了独立意见，认为标的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
5、根据《重组报告书》，本次交易完成后，标的公司将成为铜陵有色的控
股子公司，标的公司所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于进一步增强上市公司对优质铜矿资源的储备，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
90办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易完成后，铜陵有色控股股东和实际控制人未发生变化，标的公
第（六）项的规定。
7、铜陵有色已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。铜陵有色上述规范的法人治理措施不会因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，铜陵有色仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
8、根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司将实现对中铁建铜冠的控制，资产规模和净利润将进一步提升，盈利能力也将进一步增强。上市公司控股股东有色集团已就本次交易出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]230Z1564号《审计报告》，就铜
陵有色2021年的财务会计报告发表了标准无保留意见，铜陵有色不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、根据上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经网络查询，
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（三）项之规定。
11、铜陵有色本次交易的标的资产为有色集团持有的中铁建铜冠70%的股权，
根据标的公司出具的承诺并经核查，交易对方合法拥有标的股权，标的资产权属清晰，根据铜陵有色与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产在约定期限
91内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（四）项之规定。
12、根据《重组报告书》和本次交易方案，本次交易对价以经有色集团备案
25%，符合《重组管理办法》第四十四条及《监管规则适用指引—上市类第1号》之规定。
13、根据《重组报告书》和本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行价
个交易日上市公司股票交易均价的90%，最终确定为2.70元/股。发行价格在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组
审核委员会审核通过前出现有关调价情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行调整。本次向交易对方发行股份的定价原则及发行价格调整符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
14、本次发行股份、可转换公司债券购买资产交易对方为有色集团，有色集
团系上市公司控股股东，根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，有色集团通过本次交易所获得的上市公司股份（包括可转换公司债券转股获得的股份），自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。上述关于交易对方因本次交易所获股份及可转换公司债券的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八之规定。
（二）本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定
本次交易购买的标的资产为中铁建铜冠70%的股权，中铁建铜冠所涉及需要
92立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目
进展情况取得相应的许可或批准文件，对于尚未取得的环保、用地、建设施工方面的批准，已在《重组报告书》中披露；本次交易涉及的审核程序事项已在《重组报告书》中披露。公司对可能无法获得上述批准或核准的风险亦已在《重组报告书》作出了特别提示。
本次交易有利于公司增强持续盈利能力，突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，并有助于解决同业竞争问题。本次交易有助于减少上市公司的关联交易。
综上，本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定。
1、根据《重组报告书》和本次交易方案，本次交易以发行股份、可转换公
司债券并支付现金购买资产，其中发行的股份为人民币普通股（A股），与上市公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据上市公司审计报告、上市公司及现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经网络查询，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下任一情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
93（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
2、2015年8月，中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多种形式的融资支持，探索融资新模式。
3、2018年11月，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
4、本次发行可转换公司债券购买资产符合《发行管理办法》第十六条的规
定
根据《重组报告书》和本次交易方案，本次购买资产发行的可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。票面利率为1.00%/年。本次购买资产发行的可转换公
94司债券的面值和利率符合《发行管理办法》第十六条的规定。
5、本次发行可转换公司债券购买资产符合《重组管理办法》第四十五条的
规定
本次购买资产发行的可转债初始转股价格参考《重组管理办法》关于发行股份购买资产的发行价格定价规则确定。本次购买资产发行股份选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不得低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（1）根据《重组报告书》，本次募集配套资金发行可转换公司债券的期限
为自发行之日起6年，转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权符合《债券管理办法》第八条的规定。
（2）根据《重组报告书》，本次募集配套资金中上市公司向特定对象发行
（一）自查期间及范围本次自查期间为：上市公司就本次交易申请股票停牌前六个月至《重组报告书》披露之前一日，即2022年6月12日至《重组报告书》披露前一日。
95本次自查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息知情人；
（2）本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息知情人；
（3）标的公司，及其他内幕信息知情人；
（5）前述（1）至（4）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（6）其他在公司停牌前通过直接或间接方式知悉本次交易信息的知情人及
其配偶、父母和成年子女。
（二）自查结果上市公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果后
向深交所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。
十一、证券服务机构
（一）独立财务顾问经核查，国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，现持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为9131000063159284XQ的《营业执照》，且已在中国证监会进行证券服务机构从事证券服务业务备案。国泰君安具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
经核查，华泰联合担任本次交易的独立财务顾问，现持有南山局颁发的统一社会信用代码为914403002794349137的《营业执照》，且已在中国证监会进行证券服务机构从事证券服务业务备案。华泰联合具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问经核查，本所担任本次交易的专项法律顾问，现持有安徽省司法厅颁发的证号为23401200010474665的《律师事务所执业许可证》，且已在中国证监会进行
96证券服务机构从事证券服务业务备案，本次签字律师持有相应律师执业资格证书。
本所具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构经核查，容诚会计师为本次交易的审计机构，现持有北京市西城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911101020854927874的《营业执照》、北京
市财政局颁发的11010032号《会计师事务所执业证书》，且已在中国证监会进行证券服务机构从事证券服务业务备案，本次签字注册会计师持有相应注册会计师资格证书。容诚会计师具备为本次交易出具审计报告的资格。
（四）资产评估机构经核查，坤元评估为本次交易的资产评估机构，现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913300001429116867的《营业执照》，且已在中国证监会进行证券服务机构从事证券服务业务备案。本次签字评估师均持有相应的评估师资格证书。坤元评估具备为本次交易出具资产评估报告的资格。
（五）矿业权评估机构经核查，之源评估为本次交易的矿业权评估机构，现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330000712558897U《营业执照》、中国矿业
权评估师协会颁发的矿权评资[1999]018号《探矿权采矿权评估资格证书》。本次签字评估师均持有相应的评估师资格证书。之源评估具备为本次交易出具矿业权评估报告的资格。
十二、结论意见
综上所述，本律师认为：
性文件的规定，合法有效；
（二）本次交易所涉及各方均具备相应的主体资格；
（三）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的标的资产权属清晰，
97不存在任何权利限制，在《购买资产协议》生效后，根据约定办理资产过户不存
在实质性法律障碍；
（五）《购买资产协议》《盈利补偿协议》的内容和形式合法，生效后对协议各签署方均具有法律约束力；
（六）本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件；
（九）本次交易经上市公司股东大会审议通过、有色集团正式批准、反垄断
主管部门经营者集中反垄断审查通过（如需）、中国证监会核准及其他可能涉及
部门的批准（如需）后方可实施。
98
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