证券代码：００２１５５证券简称：辰州矿业公告编号：临２００９－１５
湖南辰州矿业股份有限公司
２００８年度股东大会决议公告
本公司及全体董事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●公司于２００９年４月１０日刊登《关于２０００８年度股东大会延期召开并增加临时提案的公告》（编号：２００９－１４），增加《关于变更２００９年度财务决算审计机构的议案》为第１５项议案。
●本次会议《关于续聘２００９年度审计机构的议案》被否决。
一、会议召开和出席情况
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）２００８年度股东大会于２００９年４月１８日上午９：３０在公司办公楼三楼会议室召开，本次会议由公司董事会召集，公司董事长陈建权先生主持，出席会议的股东及股东代表共１５人，代表有表决权股份２８９，４６３，５１４股，占公司有表决权股份总数的５２．８８％。公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员和见证律师列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
二、议案审议表决情况
会议以现场记名投票表决方式审议了以下议案：
１．审议通过了《２００８年度董事会工作报告》。
表决结果：同意２８９，４６３，５１４股，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。
２．审议通过了《２００８年度监事会工作报告》。
３．审议通过了《２００８年度财务决算报告及２００９年度财务预算计划》。
４．审议通过了《２００８年度报告》及《２００８年度报告摘要》。
５．审议通过了《关于申请２００９年度银行贷款额度的议案》。
６．审议通过了《关于２００８年度利润分配及公积金转增股本预案》。
同意以２００８年末总股本５４，７４０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），合计派现５，４７４万元，剩余未分配利润１０４，１８２，５２６．３１元结转下一年度。考虑公司实际情况，２００８年公司不进行送红股和转增股本。
７．《关于续聘２００９年度审计机构的议案》。
表决结果：同意２８，２７１，１７４股，占出席本次会议有表决权股份总数的９．７７％；反对２４４，８５２，６７０股，占出席本次会议有表决权股份总数的８４．５９％；弃权１６，３３９，６７０股，占出席本次会议有表决权股份总数的５．６４％。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本议案未获通过。
８．审议通过了《关于预计２００９年度日常关联交易的议案》。
关联股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司在表决此项议案时予以了回避。
表决结果：同意４８，３９６，５３７股，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。
９．审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
１０．审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。该议案采用了累积投票制，表决结果如下：
⑴选举杨开榜先生为公司第二届董事会董事。同意２８９，４６３，５１４股，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％；
⑵选举陈建权先生为公司第二届董事会董事。同意２８９，４６３，５１４股，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％；
⑶选举孙佳华先生为公司第二届董事会董事。同意２８９，４６３，５１４股，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％；
⑷选举张帆先生为公司第二届董事会董事。同意２８９，４６３，５１４股，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％；
⑸选举成辅民先生为公司第二届董事会独立董事。同意２８９，４６３，５１４股，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％；
⑹选举王善平先生为公司第二届董事会独立董事。同意２８９，４６３，５１４股，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％；
以上四名当选董事和两名当选独立董事组成公司第二届董事会，任期三年，自本次会议审议通过之日起生效。
１１．审议通过《关于设立第二届董事会专门委员会的议案》。
１２．审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。
１３．审议通过《关于发行短期融资券的议案》。
１４．审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。该议案采用了累积投票制，表决结果如下：
⑴选举胡春鸣先生为公司第二届监事会监事。同意２８９，４６３，５１４股，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％；
⑵选举樊海勇先生为公司第二届监事会监事。同意２８９，４６３，５１４股，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％。
以上两名当选监事与通过公司员工代表大会选举产生的职工代表监事组成公司第二届监事会，任期三年，自本次会议通过之日起生效。
１５．审议通过了《关于变更２００９年度财务决算审计机构的议案》。
本提案由公司控股股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司（以下简称“金鑫集团”）提交，金鑫集团目前持有公司４４．０４％比例的股份，提案内容：根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）《关于规范省属监管企业财务决算审计工作的通知》（湘国资预算〔２００８〕２５１号）文件精神，金鑫集团提议聘任北京大公天华会计师事务所有限公司为辰州矿业２００９年度财务决算审计机构。
表决结果：同意２４５，０３２，３４０股，占出席本次会议有表决权股份总数的８４．６５％；反对５０，０００股，占出席本次会议有表决权股份总数的０．０２％；弃权４４，３８１，１７４股，占出席本次会议有表决权股份总数的１５．３３％。
三、独立董事述职情况
公司独立董事向本次股东大会提交了２００８年度述职报告。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京国枫律师事务所李薇律师进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规的规定，会议召集人和出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
１、湖南辰州矿业股份有限公司２００８年度股东大会决议；
２、北京国枫律师事务所关于湖南辰州矿业股份有限公司２００８年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
２００９年４月２０日
证券代码：００２１５５证券简称：辰州矿业公告编号：临２００９－１６
关于职工代表监事选举结果的公告
本公司及全体董事会和监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因公司第一届监事会任期即将结束，根据《公司章程》的规定，经公司工会委员会推荐，公司一届六次员工会员代表大会提名，２００９年４月１８日，公司一届六次员工会员代表大会闭会期间团组长联系会议签名表决，选举朱本元先生担任公司第二届监事会职工代表监事。任期三年，自２００９年４月１８日生效。
董事会
附件：职工代表监事简历
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
朱本元，男，１９５８年出生，中共党员，大学本科学历，工程师，历任湘西金矿团委书记、党委办公室主任、鱼儿山坑口坑长、副矿长，辰州有限副总经理、董事、工会主席、监事，现任本公司工会主席、纪委书记。无在其他单位任职或兼职的情况。
（二）其本人与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。
（三）其本人持有本公司股份１１，５００股。
（四）其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：００２１５５证券简称：辰州矿业公告编号：临２００９－１７
第二届董事会第一次会议决议公告
一、以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》。
以举手表决的方式选举陈建权先生为公司第二届董事会董事长，其任期与本届董事会任期一致，自本次会议通过之日起生效。
二、以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
以举手表决的方式聘任李希山先生为公司总经理，其任期与本届董事会任期一致，自本次会议通过之日起生效（简历附后）。
三、以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
聘任张帆先生为公司董事会秘书，其任期与本届董事会任期一致，自本次会议通过之日起生效（简历附后）。
四、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
聘任李中平先生、刘勇先生、张帆先生、崔文先生、潘灿军先生为公司副总经理，上述聘任人员任期与本届董事会任期一致，自本次会议通过之日起生效（简历附后）。
１、聘任李中平先生担任公司副总经理。表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票；
２、聘任刘勇先生担任公司副总经理。表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票；
３、聘任张帆先生担任公司副总经理。表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票；
４、聘任崔文先生担任公司副总经理。表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票；
５、聘任潘灿军先生担任公司副总经理。表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。
五、以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
聘任湛飞清先生为公司财务总监，其任期与本届董事会任期一致，自本次会议通过之日起生效（简历附后）。
六、以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任公司总工程师的议案》。
聘任崔文先生为公司总工程师，其任期与本届董事会任期一致，自本次会议通过之日起生效（简历附后）。
独立董事对本次会议聘任高级管理人员发表了独立意见，认为上述人员符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名和聘任符合有关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会形成的聘任决议。
七、以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
聘任王文松先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，其任期与本届董事会任期一致，自本次会议通过之日起生效（简历附后）。
八、以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。
聘任谢升高先生为公司内部审计部门负责人，其任期与本届董事会任期一致，自本次会议通过之日起生效（简历附后）。
九、以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２００９年度第一季度报告》。
十、以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于为控股子公司中南锑钨提供担保的议案》。
为了支持公司控股子公司中南锑钨进出口业务的发展，同意公司为中南锑钨向银行贷款和进口开证提供４０００万元的担保，担保期限自２００９年６月５日至２０１０年６月４日，为期一年。
独立董事在审核该议案时发表了无异议的独立意见。
详细内容刊登在２００９年４月２１日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ，ｃｏｍ．ｃｎ）。
湖南辰州矿业股份有限公司董事会
二○○九年四月二十日
附件：
一、李希山先生简历
李希山，男，１９６５年出生，中共党员，大学本科学历，在读选矿工程博士，高级工程师，历任本公司选矿厂副厂长、厂长、采供中心主任、湘安钨业经理、本公司副总经理。现任本公司总经理。无在其他单位任职或兼职的情况。
（三）其本人持有本公司股份５０，８７０股。
（四）其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
二、李中平先生简历
李中平，男，１９６３年出生，大学本科学历，工程师，高级经济师，历任湘西金矿团委副书记、选矿厂厂长、工会主席、副矿长、本公司监事会主席、纪委书记、本公司副总经理。现任本公司副总经理，湖南省中南锑钨工业贸易有限公司董事。无在其他单位任职或兼职的情况。
（三）其本人持有本公司股份１０，０００股。
三、刘勇先生简历
刘勇，男，１９６５年出生，硕士，高级工程师，历任本公司冶炼厂副厂长、厂长、科协主席、本公司副总经理。现任本公司副总经理。无在其他单位任职或兼职的情况。
四、张帆先生简历
张帆，男，１９６９年出生，硕士，曾任北京清华科技创业投资公司投资经理、投资总监、副总经理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，修水县地原矿业有限公司董事，弘慧教育发展基金会理事长。
（三）其本人持有本公司股份５０，０００股。
五、湛飞清先生简历
湛飞清，男，１９６５年出生，大学本科学历，高级会计师，曾任中国贸促会湖南分会财务部副部长、湖南省利达国际贸易总公司财务处长、湖南长城有限责任公司会计师事务所审计部主任、湖南同仁联合会计师事务所所长。现任本公司财务总监。无在其他单位任职或兼职的情况。
六、崔文先生简历
崔文，男，１９６６年出生，大学本科学历，高级工程师，历任本公司生产发展部部长、副总工程师、湘安钨业经理，沃溪坑口坑长。现任本公司副总经理、总工程师。无在其他单位任职或兼职的情况。
七、潘灿军先生简历
潘灿军，男，１９６９年出生，大专学历，地质工程师，历任龙山金锑矿地测科科长，企管科科长，纪委书记、工会主席，新龙矿业副总经理。现任本公司总经理助理。无在其他单位任职或兼职的情况。
（三）其本人未持有本公司股份。
八、王文松先生简历
王文松，男，１９６７年出生，本科学历，在职研究生，现为辰州矿业董事长办公室主任兼证券部部长。
九、谢升高先生简历
谢升高，男，１９７４年３月出生，中共党员，大专文化，助理会计师。历任深圳市南山区平乐嘉实业有限公司副总经理、财务负责人，辰州矿业纪委办监事会主管，甘肃辰州矿产开发有限公司董事会秘书、财务部长、办公室主任。现任湖南辰州矿业股份有限公司纪委办主任兼法律事务部部长。
证券代码：００２１５５证券简称：辰州矿业公告编号：临２００９－１８
第二届监事会第一次会议决议公告
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第一次会议于２００９年４月１８日在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议的通知已于２００９年４月７日通过电子邮件方式发给所有监事。本次会议应到监事３名，实到监事３名，公司部分高管列席会议。会议由胡春鸣先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、以３票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于选举监事会主席的议案》。
以全部３票选举胡春鸣先生为公司第二届监事会主席，其任期与本届监事会任期一致，自本次会议通过之日起生效。
二、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２００９年度一季度季度报告》。
三、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于为控股子公司中南锑钨提供担保的议案》。
经本次监事会认真审议，同意公司为中南锑钨向银行贷款和进口开证提供４０００万元的担保，期限为一年。
湖南辰州矿业股份有限公司监事会
证券代码：００２１５５证券简称：辰州矿业公告编号：临２００９－１９
关于为控股子公司提供担保的公告
一、担保情况概述
经湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第一次会议审议通过，公司拟采用连带责任保证方式为控股子公司湖南省中南锑钨工业贸易有限公司（以下简称“中南锑钨”）向银行贷款和进口开证提供４０００万元的担保，期限自２００９年６月５日至２０１０年６月４日，为期一年。
公司此次为控股子公司中南锑钨提供担保不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的第九章９．１１条情形，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司全称：湖南省中南锑钨工业贸易有限公司
注册资本：３，８８０．７５０６万元
法人代表：陈志凯
注册地：湖南省长沙市五一东路８０号外贸大楼９楼
经营范围：主要经营锑及锑制品、钨及钨制品的进口和矿产品（原料）的进口业务。
公司类型：有限责任公司
股东情况：公司持有其８５．７％的股份，为公司控股子公司。益阳市华昌锑业有限公司持有其５．３６％股份，湖南省安化县渣滓溪锑矿和桃江久通锑业有限责任公司分别持有其４．４７％股份。
财务状况：截止２００８年１２月３１日，中南锑钨资产总额８，９９８．３１万元，负债合计４，８１４．３３万元，资产负债率５４％。２００８年实现营业收入４５，５１０．２９万元，净利润１１４．８４万元，以上数据已经审计。
三、董事会审议意见
中南锑钨经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，经董事会审议批准的对外担保责任累计额为１０，５００万元（包括本次为中南锑钨提供的４，０００万元担保），占公司２００８年度经审计合并报表净资产的５．８５％，至本公告日，公司担保余额为０万元，占公司２００８年度经审计合并报表净资产的０．００％，全部为控股（全资）子公司担保，实际发生的担保贷款余额为０元。公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。具体明细见下表：
被担保方
被担保方性质
担保方式
对外担保责任额度（万元）
实际发生担保贷款额度（万元）
审议通过决策程序
备注
中南锑钨
控股子公司
连带责任保证
４，０００
０
一届十三次董事会
未实际发生贷款
新龙矿业
全资子公司
２，５００
一届十五次董事会
已归还
二届一次董事会
—
合计
１０，５００
本公司提供担保的对象均为公司控股（全资）子公司，公司将严格按照中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次对外担保发表了如下独立意见：
公司此次为控股子公司中南锑钨提供连带责任保证方式的担保是为了满足其业务的发展需要。