8月16日，广东飞南资源利用股份有限公司（“飞南资源”）披露了创业板第三轮审核问询函的回复意见，其中过半数问题系就现场检查发现事项进行问询。
飞南资源主要从事危险废物处置业务及再生资源回收利用业务，是一家覆盖“危险废物收集、无害化处置、资源回收利用”的环保企业。
孙雁军、何雪娟夫妇为公司控股股东及实际控制人，合计持有并通过一致行动人控制公司共计82.2337%的股份。
报告期内，公司营业收入分别为428,007.69万元、482,787.67万元和789,922.97万元，净利润分别为53,743.47万元、58,918.55万元和71,317.68万元。
一、实控人曾涉及贿赂事项
申报文件显示，2009年至2020年5月间发行人实际控制人、董事长兼总经理孙雁军曾给予广州市环科院原副院长章金鸿贿赂共计125万元。
公开信息显示，2020年11月11日，广东省中山市中级人民法院作出的（2020）粤20刑终147号判决书显示，2018年9月初开始，发行人子公司江西飞南曾向赖东生、苏健民购买铜泥499.69吨，案件涉及金额为1,040.53万元。赖东生、苏健民不具有危险废物经营许可证。
二、现场核查事项
问题1.关于成本核算的真实性、准确性、完整性
现场检查发现，发行人成本核算存在不规范情形，具体如下：
（2）约当产量计算错误。发行人电解车间2020年12月成本核算中，由于电解铜产成品含铜重量存在错误，导致在产品折算系数有误。此外，在熔炼车间分摊粗铜完工产品和在产品成本时，在产品按照所含金属量确定约当产量，完工产品按照毛重确定约当产量，两者口径不一致，导致在产品少结转成本，完工产品多结转成本。
请发行人：
（2）说明约当产量计算错误的原因，量化分析对发行人经营业绩和主要财务数据的影响。
问题2.关于存货管理
现场检查发现，发行人存货管理内控存在以下问题：
（1）原材料混合堆放。一是不同品位含铜物料混合堆放，包括广东飞南部分高低品位铜粉混合堆放，江西飞南部分铜粉存放在危废仓库并标有“危险废物”标识。二是发行人4个危废仓库中的危废均未区分收费、免费、付费采购方式，处于混合堆放状态。
（3）对同类存货核算标准不同。发行人制砖车间、子公司江西飞南的制砖车间、子公司江西兴南对原材料铜粉品位区分、领用是否过磅称重标准不一致。
此外，发行人烘干车间在领用原材料危废时未过磅，而是根据危废领用后产出的烘干泥，抽样确定重量，再根据公式倒算危废领用量。
（1）逐项说明出现前述存货管理问题的原因、影响，模拟测算上述事项对发行人经营业绩和主要财务数据的影响。
（2）说明发行人针对前述问题的整改措施及进展，存货管理内部控制制度执行情况及有效性，内部控制缺陷对发行人发行上市的影响。
问题3.关于期末存货盘点
现场检查发现：
（1）2021年末发行人聘请广东省地质局第五地质大队参与存货盘点，检查组发现盘点数与账面实际差异率为4.29%。
（2）发行人全资子公司江西兴南部分存货盘点不规范。一是江西兴南确定的2021年年中存货盘点基准日与实际执行盘点日期不一致。二是江西兴南对于2021年6月17日至21日转运至江西飞南的926.66吨半成品吹炼渣、2021年6月21日存入江西飞南的202.63吨原材料铜精粉均未进行实地盘点，而以上述吹炼渣转运时的过磅重量、铜精粉入库时的过磅重量作为实盘数。
（1）说明2021年末广东省地质局第五地质大队存货盘点数与账面实际差异的具体情况、存在差异的原因、是否符合行业惯例；检查组现场检查时抽盘部分散状低品位存货，盘点数与账面数差异率为4.29%，说明具体情况、存在差异的原因、是否符合行业惯例。
（3）说明江西兴南转运至江西飞南的半成品和原材料未进行实际盘点的原因及影响。
（4）说明针对存货建立的内部控制制度及执行情况、有效性，内部控制制度是否规范，对发行人是否符合发行上市条件的影响。
问题4.关于现场检查的其他问题
（1）发行人收费危废收入确认时点不准确。发行人在收费危废烘干烧结等环节领用危废出库时确认收入并分摊烘干烧结、制砖环节的成本，存在所领用收费危废未完成处置就提前确认收入、已处置的危废未分摊投炉熔炼环节成本情况。
（3）发票内容与其他记录不一致。江西飞南2018年向赖东升等人采购铜泥发票显示所采购货物与江西飞南第1449号凭证中采购发票显示货物和报价单显示所采购货物不一致。
（4）2018年至2021年发行人销售、收款、采购、付款账面金额与部分客户、供应商反馈情况存在差异。
（5）发行人存在信息披露错误，包括危废收集重量计算有误、咨询服务商所涉及危废重量有误等。
（1）结合《企业会计准则》要求，说明发行人收费危废未完成处置就提前确认收入的原因及各期对应金额，已处置的危废未分摊投炉熔炼环节成本的原因及各期对应金额，量化分析对发行人生产经营业绩的影响。
（2）说明土地使用权摊销核算错误的原因及对发行人报告期内财务报表的影响，自查是否存在其他科目核算错误或列报错误的情形。
（3）说明是否存在其他收入确认时点不准确、科目核算不正确或其他不符合《企业会计准则》要求的会计处理，如是，请说明具体情况及影响。
（4）说明部分发票内容与其他记录不一致的原因，对发行人财务报表列报和经营业绩的影响，自查是否存在其他凭证与记录不一致的情形。
（5）说明销售、收款、采购、付款账面金额与部分客户、供应商情况反馈存在差异的具体情况，包括但不限于客户或供应商名称、差异金额、差异原因及合理性等。
（6）全面核对申报材料，说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整，是否存在其他信息披露错误，是否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的信息披露要求，并提供招股说明书、审核问询回复等申报材料中事实错误和重要数据历次修改情况及具体修改原因。
（7）针对上述问题，逐个说明采取的整改措施及整改进度，发行人建立的内部控制制度及有效性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对上述事项所履行核查程序、核查证据和核查结论，前期核查是否存在核查程序不完整、核查证据不充分的情形。
问题5.关于资金流水
现场检查发现，发行人部分客户及供应商名称与发行人多名员工姓名重合。
请发行人自查并说明发行人客户及供应商名称与发行人员工姓名重合资金流水的具体情况，包括但不限于重合姓名情况、交易笔数、交易金额及占比、收付款对手方姓名与员工重合的原因及合理性，是否存在体外资金循环或其他特殊利益安排。
请保荐人、申报会计师结合资金流水核查的具体情况，进一步说明：
（1）是否存在发行人股东、员工、前员工与报告期内客户、供应商及其关联方姓名、联系方式等个人信息相同的情形，如是，请说明具体情况及原因。
（2）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。
问题6.关于审计机构程序合规性
现场检查发现，审计机构存在以下问题：
（1）未在盘点日现场监盘存货。经查，发行人全资子公司江西兴南确定的2021年年中存货盘点基准日与实际执行盘点日期不一致。江西兴南对于2021年6月17日至21日转运至江西飞南的926.66吨半成品吹炼渣、2021年6月21日存入江西飞南的202.63吨原材料铜精粉均未进行实地盘点，而以上述吹炼渣转运时的过磅重量、铜精粉入库时的过磅重量作为实盘数。审计机构未在盘点日对上述存货进行现场监盘，也未对上述未实盘数执行替代审计程序。
问题7.关于募投项目合规性
申请文件及现场检查结果显示：
（2）江西巴顿曾于2021年4月、7月、11月就上述募投项目进行环保信息公示，目前已取得江西省生态环境厅出具的环评批复。
（3）截至目前，发行人已取得江西省弋阳县发改委出具的江西巴顿募投项目不属于“两高”行业的书面说明以及节能审查批复。
公开信息显示，《环境影响评价法(2018修正)》规定：“建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设”。《固定资产投资项目节能审查办法》规定，“未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用”。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题8.关于劳务派遣
（1）招股说明书及前期问询回复显示，发行人与南科劳务曾签订劳务外包合同，2018-2020年发行人曾向南科劳务采购劳务外包1,664.71万元、1,589.64万元、1,356.93万元。发行人称公司与劳务公司系按照工作量及工作成果结算劳务费用，并未按劳务人员数量结算劳务费用，因此未统计报告期各期参与公司劳务外包的人数。
三、“废弃资源综合利用业”或“有色金属冶炼和压延加工业”？
发行人属于什么行业至关重要。
报告期各期，飞南资源主营业务收入构成情况如下：
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，“废弃资源综合利用业”包括“金属废料和碎屑加工处理”、“非金属废料和碎屑加工处理”。其中，“金属废料和碎屑加工处理”指“从各种废料中回收，并使之便于转化为新的原材料”。
根据《2017国民经济行业分类注释》，“废弃资源综合利用业”中“金属废料和碎屑加工处理”包括对下列材料的加工处理：“③金属和金属化合物矿灰及残渣；④有色金属废料与碎屑；⑤贵金属或包贵金属废碎料”
综上，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》、《2017国民经济行业分类注释》，发行人属于“废弃资源综合利用业”。