1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次向特定对象发行A股股票情况
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过76,000万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号项目投资总额募集资金拟投入金额
1工程检测中心建设项目31,655.9130,100.00
2全过程工程咨询服务能力提升项目16,091.3415,900.00
3综合管理、研发及信息化能力提升项目30,516.1230,000.00
合计78,263.3776,000.00
6、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行A股股票前滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按股份比例共享。
8、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、重大风险提示
（一）宏观经济和政策性风险
公司提供工程咨询服务的行业为建筑、水利、交通、市政等基础设施建设行业，主要客户为各级政府部门及所属企事业单位、开发企业等。长期以来，我国经济和城镇化建设持续稳步发展，固定资产投资总量大，形成了工程咨询服务行业稳定且日益扩大的客户群体。但是，基础设施投资规模受国家宏观经济政策、经济周期的影响较大，如果未来我国经济和固定资产投资增速下降，会对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
工程咨询服务行业具有一定的地域性特征，公司目前业务主要集中在甘肃省内。未来如果甘肃地区固定资产投资规模放缓，地区内市场竞争加剧，公司来自甘肃地区的业务收入有可能增速放缓，或者甘肃以外地区业务开展不达预期，将会对未来的经营成果造成不利影响。
（三）应收账款风险
2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款账面价值分别为70,202.15万元、102,677.41万元及139,762.85万元，占总资产的比例分别为18.00%、24.46%及31.55%；2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款坏账准备余额分别为14,464.48万元、23,066.59万元及32,593.32万元，应收账款及坏账准备规模呈增长趋势。报告期内各期，发行人客户平均回款周期分别为93.68天、120.52天及173.17天，回款周期有所延长。公司主要客户为各级政府部门及所属企事业单位、开发企业等，该类客户资信情况较好，但如果公司部分客户因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，将对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
（四）毛利率波动风险
2020年度、2021年度和2022年度，公司主营业务毛利率分别为27.84%、31.69%和28.22%，整体呈波动趋势，2021年毛利率较2020年上升3.85个百分点，2022年毛利率较2021年下降3.47个百分点。公司主要从事工程咨询服务，收入均为项目收入，非标准化产品生产，因此毛利率受项目规模、难易程度、收费标准及成本管控等因素影响有所波动。公司整体毛利率水平亦会受到属地宏观环境波动导致项目执行进度放缓、公司业务结构改变等因素影响。报告期内发行人毛利率的波动是上述各种因素变动后的综合结果。基于上述原因，未来公司可能面临毛利率继续波动的风险。
（五）业绩波动风险
2020年度、2021年度和2022年度，发行人净利润分别为30,865.03万元、32,733.87万元和22,565.15万元。2020年-2021年，随公司业务规模不断扩大，发行人净利润呈增长趋势。2022年，受属地宏观环境波动导致部分存量项目执行进度放缓、公司业务结构改变等因素影响，公司净利润较上年同期下滑较大。未来如果全国特别是甘肃省固定资产投资增速下滑或者宏观环境出现波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）摊薄即期回报风险
（七）募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金用于工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目的投资建设。上述项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目经过详细的论证，但仍存在因政策环境、市场供求关系、市场竞争情况、甘肃省内市场需求情况和竞争情况、公司市场业务获取能力及订单情况等方面的变化导致项目无法按照预计的进度进行或者未能达到预期收益的风险。
（八）募集资金投资项目预计效益无法实现风险
（九）新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加，公司每年将新增固定资产折旧费和无形资产摊销费用。本次募集资金投资项目运营的第一年，新增的折旧摊销占公司预计营业收入、净利润的比重分别为2.12%、25.39%，随着营业收入、净利润规模的扩大，新增折旧摊销占预计营业收入、净利润比重将降低至0.92%、9.28%。鉴于募集资金投资项目实施具有一定不确定性，如果募投项目不能实现预计效益，新增的折旧摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影响。
（十）募集资金投资项目新增人员风险
发行人所属工程咨询服务业属于技术密集型、智力密集型的生产性服务业，人才是本行业经营发展的重要资产和关键资源要素。公司自成立以来，高度重视专业人才的培养与引进，目前已经基本形成了专业门类齐全、结构合理、技术过硬、项目经验丰富的专业人才梯队。针对本次募集资金投资项目实施所需技术人员，公司将通过社会公开招聘及内部自主培养方式取得。如果未来公司外部招聘效果不及预期，或自主培养人员数量和质量无法达到项目要求，将对本次募集资金投资项目实施产生不利影响。
（十一）募集资金投资项目预计增长率无法实现风险
“工程检测中心建设项目”预计项目运营期第1-5年合同数量增长率分别为80%、65%、40%、25%、15%；项目运营期第1-5年营业收入增长率平均为46.51%，高于公司2020年-2022年工程检测业务营业收入平均增长率17.67%。公司综合考虑区域市场需求、项目建成后的资质与业务升级需要、检测市场竞争情况及公司未来市场开拓等情况确定未来合同数量增长水平。若未来区域市场需求、项目建成后资质与业务升级效果、市场开拓等不及预期或市场竞争加剧，项目合同数量增长及收入增长将受到不利影响，可能导致募投项目预计增长率及效益无法实现的风险。
（十二）募集资金投资项目产能消化风险
“工程检测中心建设项目”运营期第1-5年平均增长率为46.51%，高于公司2020年-2022年工程检测业务营业收入平均增长率17.67%；截至2022年末，公司工程检测业务在手订单金额为1.30亿元，因检测业务项目周期较短，公司某一时点的在手订单覆盖的经营周期也相对较短，故目前在手订单无法覆盖项目新增营业收入。若未来市场行业竞争加剧或市场开拓不及预期，将可能存在合同数量增长不如预期进而无法消化募投项目新增产能的风险。
（十三）合同资产减值风险
（十四）其他业务收入变动风险
报告期内，发行人其他业务收入分别为1,328.32万元、1,071.76万元及25,807.95万元，发行人其他业务收入主要为各子公司将其自有闲置房产向外出租产生的租赁收入，另包含部分晒图、打图业务收入。2022年度，发行人其他业务收入增长，主要系发行人子公司水电设计院完成山水名园住宅小区向内部职工全部销售而确认收入所致，共计24,944.26万元，占发行人2022年度营业收入的比例为9.90%、占毛利的比例为1.95%，该项房地产收入不具有持续性，未来发行人将不再从事房地产开发经营业务，其他业务收入将因此变动，进而对发行人经营业绩产生一定影响。
（十五）其他应收款回收风险
2020年末、2021年末及2022年末，公司其他应收款账面价值分别为8,822.05万元、9,046.00万元及8,907.02万元，占总资产的比例分别为2.26%、2.15%及2.01%。发行人其他应收款账龄主要为一年以内，但未来部分客户可能会因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回其他应收款或者发生坏账，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
目录
重大事项提示................................................................................................................3
一、本次向特定对象发行A股股票情况...........................................................3
二、重大风险提示................................................................................................6
目录..........................................................................................................................12
释义..........................................................................................................................15
一、常用词语释义..............................................................................................15
二、专业技术词语释义......................................................................................16
第一节发行人基本情况...........................................................................................17
一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况......................................17
二、发行人所处行业的基本情况及行业竞争情况..........................................21
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................................44
四、现有业务发展安排及未来发展战略..........................................................56
五、财务性投资情况..........................................................................................59
第二节本次证券发行概要.......................................................................................65
一、本次发行的背景和目的..............................................................................65
二、发行对象及与发行人的关系......................................................................69
三、本次发行股票的概况..................................................................................70
四、本次发行是否构成关联交易......................................................................73
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................73
六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件..................................73
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序..........................................................................................................................74
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................75
一、本次募集资金使用计划..............................................................................75
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析......................................75
三、公司实施募投项目资金缺口的解决方式................................................100
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系....................................101
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................101
六、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响............102
七、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国
家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定........................103
八、本次募集资金投资项目可行性分析结论................................................105
九、关于发行人最近五年内募集资金使用情况............................................105
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................112
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况............................................................................................112
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............113
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况........................................................................114
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................................114
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................114
一、政策和市场风险........................................................................................115
二、业务与经营风险........................................................................................115
三、财务风险....................................................................................................117
四、管理风险....................................................................................................119
五、募集资金投资项目风险............................................................................119
六、其他风险....................................................................................................121
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语释义
甘咨询、公司、上市公司、发行人指甘肃工程咨询集团股份有限公司，曾用名“兰州三毛实业股份有限公司”
控股股东、甘肃国投指甘肃省国有资产投资集团有限公司
实际控制人、甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行指甘咨询本次向特定对象发行A股股票的行为
三毛集团指兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
建设工程集团指甘肃省建设工程技术集团有限公司，发行人全资子公司；现名为西部（甘肃）规划咨询有限公司
土木工程院指甘肃土木工程科学研究院有限公司，为建设工程集团全资子公司
水电设计院指甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司，为建设工程集团全资子公司
交通监理公司指甘肃省交通工程建设监理有限公司，为建设工程集团全资子公司
建筑设计院指甘肃省建筑设计研究院有限公司，为建设工程集团全资子公司
规划设计院指甘肃省城乡规划设计研究院有限公司，为建设工程集团全资子公司
招标咨询集团指甘肃省招标咨询集团有限责任公司，为建设工程集团全资子公司
建设监理公司指甘肃省建设监理有限责任公司，为建设工程集团全资子公司
乾元咨询公司指兰州乾元交通规划设计咨询有限公司，为建筑设计院全资子公司
本募集说明书指《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
股东大会指甘肃工程咨询集团股份有限公司股东大会
董事会指甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
监事会指甘肃工程咨询集团股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《适用意见第18号》指《<上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》指《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》
国泰君安、保荐机构指国泰君安证券股份有限公司
永拓会计师指永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
中联律师指上海中联律师事务所
报告期、最近三年指2020年度、2021年度和2022年度
报告期各期末指2020年末、2021年末和2022年末
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业技术词语释义
全过程工程咨询指是对工程建设项目前期研究和决策以及工程项目实施和运行（或称运营）的全生命周期提供包含设计和规划在内的涉及组织、管理、经济和技术等各有关方面的工程咨询服务，通过整合投资咨询、招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等业务资源和专业能力，实现项目组织、管理、经济、技术等全方位一体化
EPC指指从事工程总承包的企业接受业主的委托，在与业主签订合同之后，按照合同约定对项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等阶段实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责
注：本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行人基本情况
一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人概况
发行人名称甘肃工程咨询集团股份有限公司
英文名称GansuEngineeringConsultingGroupCo.,Ltd.
注册地址甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦1622号
法定代表人马明
成立日期1997年5月23日
注册资本380,095,146元人民币
统一社会信用代码91620000224371505Q
股票简称甘咨询
股票代码000779
股票上市地深圳证券交易所
办公地址甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号甘肃国投大厦1622号
传真0931-5125820
公司网址www.gsgczx.cn
电子信箱gsgczxjt@163.com
经营范围从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。（以工商部门核准经营范围为准）
（二）发行人股权结构
截至2022年12月31日，发行人股本结构如下：
股份性质股份数量（股）持股比例
一、有限售条件流通股份7,497,8031.97%
1、国家持股--
2、国有法人持股--
3、其他内资持股7,497,8031.97%
其中：境内非国有法人持股--
境内自然人持股7,497,8031.97%
4、外资持股--
其中：境外法人持股--
境外自然人持股--
二、无限售条件流通股份372,597,34398.03%
1、人民币普通股372,597,34398.03%
2、境内上市的外资股--
3、境外上市的外资股--
4、其他--
三、股份总数380,095,146100.00%
截至2022年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例
1甘肃省国有资产投资集团有限公司国有法人218,189,86957.40%
2嘉兴聚力贰号股权投资合伙企业（有限合伙）境内非国有法人23,070,6686.07%
3甘肃兴陇资本管理有限公司国有法人5,698,4881.50%
4杨纪元境内自然人3,663,7000.96%
5杨华青境内自然人2,495,4110.66%
6奇鹏境内自然人1,976,6000.52%
7欧林敏境内自然人1,403,7000.37%
8深圳市汉清达科技有限公司境内非国有法人1,335,4720.35%
9张贵忠境内自然人828,1490.22%
10周富海境内自然人625,5000.16%
合计259,287,55768.22%
注：发行人前十名股东中，甘肃国投系兴陇资本的控股股东，兴陇资本系甘肃国投全资子公司。
（三）控股股东及实际控制人情况
截至2022年12月31日，甘肃国投直接持有公司218,189,869股股份，持股比例为57.40%；甘肃国投全资子公司兴陇资本持有公司5,698,488股股份，持股比例为1.50%；甘肃国投及兴陇资本合计持股比例为58.90%。甘肃国投为公司的控股股东，甘肃省国资委直接持有甘肃国投84.00%的股权，并通过酒泉钢铁（集团）有限责任公司间接持有甘肃国投16.00%的股权，甘肃省国资委为公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会68.42%酒泉钢铁（集团）有限责任公司
16.00%
84.00%16.00%31.58%
甘肃省国有资产投资集团有限公司100.00%
57.40%甘肃兴陇资本管理有限公司
1.50%
甘肃工程咨询集团股份有限公司
1、控股股东基本情况
截至本募集说明书出具日，甘肃国投基本情况如下表所示：
公司名称甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人成广平
注册地址甘肃省兰州市七里河区瓜洲路4800号
注册资本1,231,309.9881万元人民币
企业类型有限责任公司（国有控股）
成立日期2007年11月23日
统一社会信用代码916200006654372581
2、控股股东控制的核心企业情况
截至本募集说明书出具日，甘肃国投主要控股子公司情况如下：
序号公司名称注册资本（万元）直接持股比例业务性质
1金川集团股份有限公司2,294,654.4647.97%有色金属冶炼
2天水长城果汁集团股份有限公司11,133.9037.21%农产品加工销售
4金川控股有限公司167,310.00100.00%投资咨询
5甘肃资产管理有限公司468,903.9556.13%投资管理
6甘肃省工业交通投资有限公司48,689.34100.00%投资管理
7甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司25,000.0058.00%投资管理
8甘肃生物产业创业投资基金有限公司30,000.0045.00%投资管理
9甘肃兴陇资本管理有限公司41,000.00100.00%投资管理
10甘肃兴陇基金管理有限公司30,000.00100.00%投资管理
11兰州三毛实业有限公司35,000.00100.00%毛精纺呢绒的生产与销售
12兰州三毛纺织（集团）有限责任公司42,641.70100.00%控股型主体
13甘肃省电力投资集团有限责任公司360,000.00100.00%电力生产
14甘肃科技投资集团有限公司300,000.00100.00%投资管理
15上海陇菀实业发展有限公司30,000.0080.00%贸易
16甘肃国投新区开发建设有限公司30,000.0060.00%土地、房产、城市基础设施开发
17甘肃省农垦集团有限责任公司60,000.00100.00%农产品种植和加工
19甘肃工程咨询集团股份有限公司38,009.5157.40%规划咨询、咨询评估、工程设计
20甘肃国开投资有限公司78,882.0076.06%实业投资、商务咨询、物业管理
21甘肃陇菀物产有限公司1,000.00100.00%建筑材料；房屋场地
租赁等
3、控股股东所持股份质押、冻结情况
截至本募集说明书出具日，甘肃国投持有的发行人股权不存在质押、冻结或其他限制权利的情形。
（四）发行人其他主要股东情况
截至2022年12月31日，嘉兴聚力贰号股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司6.07%的股份，其基本情况如下：
企业名称嘉兴聚力贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人国投聚力投资管理有限公司
注册地址浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼143室-1
注册资本20,000万元人民币
企业类型有限合伙企业
成立日期2019年01月24日
统一社会信用代码91330402MA2BCUQF6U
2023年2月9日，聚力基金通过证券交易所的大宗交易减持公司股份4,067,000股，占公司总股本的1.07%；2023年2月27日、2023年2月28日，聚力基金通过集中竞价交易方式减持公司股份3,800,900股，占公司总股本的1.00%。上述减持完成后，聚力基金持有公司3.9997%的股份。
截至本募集说明书出具日，除控股股东甘肃国投外，不存在持有发行人5%以上股份的其他股东。
二、发行人所处行业的基本情况及行业竞争情况
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等
1、行业类别
发行人主营业务为工程咨询服务，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司业务属于“M科学研究和技术服务业”中的“M74专业技术服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司业务属于“M748工程技术与设计服务”。
2、行业的主管部门与监管体制
国家和地方交通运输部门、住房和城乡建设部门、发展改革部门、水利部门是本行业的主要监管部门。各部门具体职责如下：
（1）交通运输部门
（2）住房和城乡建设部门
（3）发展改革部门
发展改革部门包括国家发展和改革委员会和地方各级发展改革部门。主要职责是负责全国或地方的基础设施建设工程的投资规划；指导监督行业组织对工程咨询单位开展的行业自律性质的资信评价；负责指导协调全国和地方电子招标投标活动；对工程咨询企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可。
（4）水利部门
水利部门包括国家水利部及地方各级水行政主管部门。主要职责是负责生活、生产经营和生态环境用水的统筹和保障；按规定制定水利工程建设有关制度并组织实施，负责提出中央水利固定资产投资规模、方向、具体安排建议并组织指导实施，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目；配合住建部及地方建设主管部门实施水利工程行业的建设工程勘察、工程设计资质管理；负责全国水利工程设计资质的监督管理。
除企业资质管理外，国家还对工程咨询行业从业人员实行注册执业资格制度。目前已经实行的有注册城市规划师、注册建筑师、注册土木工程师、注册结构工程师、注册造价工程师、注册监理工程师等，今后还将扩大到各主要专业领域。各专业从业人员将通过国家组织的考试取得执业资格并在主管部门注册，按执业范围开展工作，接受定期培训教育，以保持其执业资格和能力。
此外，工程咨询服务行业还有很多全国及地方协会组织，负责制定技术标准、发布行业信息、进行资质评审、开展学术交流、出版专业期刊、评选优秀奖项等内容。行业管理协会主要包括中国工程咨询协会、中国勘察设计协会、中国水利学会、中国水利水电勘测设计协会、中国城市规划学会、中国公路勘察设计协会、中国交通建设监理协会、中国建设监理协会、各省勘察设计协会、各省工程咨询协会等。
3、行业主要法律法规及政策
（1）法律法规
公路水运工程监理企业资质管理规定交通运输部2019年11月该规定对公路、水运监理的资质分类及要求进行了明确。公路、水运工程监理企业资质按专业划分为公路工程和水运工程两个专业。公路工程专业监理资质分为甲级、乙级、丙级三个等级和特殊独立大桥专项、特殊独立隧道专项、公路机电工程专项；水运工程专业监理资质分为甲级、乙级、丙级三个等级和水运机电工程专项
公路水运工程试验检测管理办法交通运输部2019年11月该办法对公路水运工程试验检测基本要求、从业资质、监督要求进行了明确
建设工程勘察设计资质管理规定住房和城乡建设部2019年9月该规定对建设工程勘察、工程设计资质的分类、分级和企业申请建设工程勘察、工程设计资质的材料和审批程序进行了规定
招标投标法实施条例国务院2019年3月该条例依据招标投标法进行制定，对招投标活动中的招标、投标、开标、评标、中标等招投标活动进行了细化的规定
工程监理企业资质管理规定住房和城乡建设部2018年12月该规定对建设工程领域的监理资质和要求进行了规定；工程监理企业资质分为综合资质、专业资质和事务所资质。其中，专业资质按照工程性质和技术特点划分为若干工程类别；综合资质、事务所资质不分级别。专业资质分为甲级、乙级；其中，房屋建筑、水利水电、公路和市政公用专业资质可设立丙级
城乡规划编制单位资质管理规定住房和城乡建设部2018年12月本规定对从事城乡规划编制的单位资质分类和资质要求进行了规定
房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法住房和城乡建设部2018年12月对从事房屋建筑工程、市政基础设施工程施工图设计文件审查和实施的机构资质要求、行业规范及监督管理进行了规定
工程咨询行业管理办法国家发改委2017年12月该办法对工程咨询活动的分类、服务范围、咨询单位及从业人员的管理、行业自律和监督检查进行了规定
招标投标法全国人大常委会2017年12月该法对我国境内从事招标和投标活动的要求进行了规定；明确了必须招投标的项目范围；对招标、投标、开标、评标、中标等招投标活动的要求进行了规定；对违反招标投标法律规定的责任进行了明确
测绘法全国人大常委会2017年4月测绘行业的基本法，明确了国家设立和采用全国统一内容包括测绘基准和测绘系统；对基础测绘、界线测绘和其他测绘进行了规定；对测绘企业及测绘人员的资质资格，技术要求进行了规定；对测绘成果的汇交，知识产权保护等进行了明确
工程设计资质标准住房和城乡建设部2017年3月该标准对工程设计行业的资质分类、各项资质的要求进行了规定；工程设计分为综合资质
公路工程施工监理规范交通运输部2016年10月该规范对监理各环节事项进行了明确；对施工准备阶段监理、施工阶段监理、验收与缺陷责任期阶段监理、合同事项管理、监理工地会议、监理资料的要求进行了明确
水法全国人大常委会2016年7月该法对在中华人民共和国领域内开发、利用、节约、保护、管理水资源，防治水害进行规定，主要包括水资源规划、水资源开发利用、水资源、水域和水工程的保护、水资源配置和节约使用、水事纠纷处理与执法监督检查等。
防洪法全国人大常委会2016年7月该法对防洪规划、治理与保护、防洪区与防洪工程设施的管理、防汛抗洪等进行了规定
检验检测机构资质认定管理办法国家质量监督检验检疫总局2015年8月对检验检测机构的资质要求、业务规范、监管体制及法律责任进行了明确
建设工程质量检测管理办法住房和城乡建设部2015年5月对建筑工程质量检测业务分类，从业企业的资质要求和从业活动的基本规范进行了明确
建筑业企业资质标准住建部2015年1月建筑企业资质分为：施工总承包企业资质等级标准包括12个类别，一般分为四个等级（特级、一级、二级、三级）；专业承包企业资质等级标准包括36个类别，一般分为三个等级（一级、二级、三级）、劳务分包企业资质不分类别与等级
政府采购法全国人大常委会2014年8月该法明确了政府采购的范围、当事人、采购方式、采购程序、政府采购合同、对采购行为的质疑和投诉、采购监督检测等内容
测绘资质管理规定国家测绘地理信息局2014年8月对测绘企业的资质申请及监督管理进行了规定
测绘资质分级标准国家测绘地理信息局2014年8月测绘资质分为甲、乙、丙、丁四级。测绘资质的专业范围划分为：大地测量、测绘航空摄影、摄影测量与遥感、地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘、海洋测绘、地图编制、导航电子地图制作、互联网地图服务。不同资质、等级需要满足不同的人员、设备配备条件
电子招标投标办法国家发展改革委等八部委2013年5月对电子招标、开标、评标和中标的要求以及电子招标平台的功能及监管要求、电子招标投标交易平台的信息共享与公共服务进行了规定
2003年2月，原建设部发布《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》（建市〔2003〕30号），鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业开展工程总承包业务，发展成为具有设计、采购、施工（施工管理）综合能力的工程公司。
2010年2月，国家发改委发布了《国家发展改革委关于印发工程咨询业2010-2015年发展规划纲要的通知》（发改投资〔2010〕264号），该通知指出：工程咨询是以技术为基础，综合运用多学科知识、工程实践经验、现代科学和管理方法，为经济社会发展、投资建设项目决策与实施全过程提供咨询和管理的智力服务。服务范围主要包括规划编制与咨询、投资机会研究、可行性研究、评估咨询、勘察设计、招标代理、工程和设备监理、工程项目管理等，覆盖国民经济和社会发展各个领域。各级政府要充分重视和发挥工程咨询业的作用，深化行业管理体制改革，加快行业立法，实施各种优惠政策措施，培育工程咨询统一市场，为工程咨询业营造良好的发展环境。
国家发改委《产业结构调整指导目录》（2019年本）中明确将工程咨询服务（包括规划咨询、项目咨询、评估咨询、全过程工程咨询））列为鼓励类项目。
2011年12月国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58号），该意见指出：高技术服务业是现代服务业的重要内容和高端环节，技术含量和附加值高，创新性强，发展潜力大，辐射带动作用突出。加快发展高技术服务业对于扩大内需、吸纳就业、培育壮大战略性新兴产业、促进产业结构优化升级具有重要意义。推进检验检测机构市场化运营，提升专业化服务水平。充分利用现有资源，加强测试方法、测试技术等基础能力建设，发展面向设计开发、生产制造、售后服务全过程的分析、测试、检验、计量等服务，培育第三方的质量和安全检验、检测、检疫、计量、认证技术服务。
2016年5月，住建部发布《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市[2016]93号），提出深化建设项目组织实施方式改革，推广工程总承包制，提升工程建设质量和效益。工程总承包一般采用“设计—采购—施工”总承包或者“设计—施工”总承包模式。工程总承包是国际通行的建设项目组织实施方式，大力推进工程总承包，有利于实现设计、采购、施工等各阶段工作的深度融合，发挥工程总承包企业的技术和管理优势，提高工程建设水平，推动产业转型升级。
2017年2月，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号）。该意见从七个方面对促进建筑业持续健康提出具体措施。具体来说包括深化建筑业简政放权改革，优化资质资格管理，强化个人执业资格制度；完善工程建设组织模式，加快推行工程总承包，培育全过程工程咨询等。
2017年5月，住建部发布《建筑业发展“十三五规划”》，规划中明确提出十三五期间以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国建筑业总产值均增长7%，建筑业增加值年均增长5.5%，同时确定全国工程监理企业营业收入年均增长8%的目标。规划还提出要促进大企业做优做强，形成一批以全过程工程咨询服务、工程总承包为业务主体、技术管理领先的龙头企业。
2017年5月，住建部发布《住房城乡建设部关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》（建市〔2017〕101号），该文件是贯彻落实《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》的具体举措，旨在通过选择有条件的地区和企业开展全过程工程咨询试点，健全全过程工程咨询管理制度，完善工程建设组织模式，培养有国际竞争力的企业，提高全过程工程咨询服务能力和水平，为全面开展全过程工程咨询积累经验。
2017年7月，住建部发布《关于促进工程监理行业转型升级创新发展的意见》（建市〔2017〕145号），该文件旨在贯彻落实中央城市工作会议精神和《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》，为完善工程监理制度、更好地发挥监理作用提供了政策保障。
2019年3月，国家发改委和住建部发布《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》（发改投资规〔2019〕515号），提出了具体贯彻落实中央和国务院文件精神，完善和推进全过程工程咨询服务发展的指导意见和实施办法，标志着经过两年来的探索和实践，我国工程咨询服务已经全面跨入了全过程工程咨询服务发展的新阶段。
2020年8月，住建部等九部门联合印发《关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》，意见提出要大力发展以市场需求为导向、满足委托方多样化需求的全过程工程咨询服务，培育具备勘察、设计、监理、招标代理、造价等业务能力的全过程工程咨询企业。
4、行业发展状况及未来发展趋势
（1）工程咨询服务行业发展概况
工程咨询服务于工程项目建设全过程，提供从投资决策、建设施工到后期运营维护的全过程，属于重要的生产性服务业，对社会经济发展具有重大意义。根据《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国办发[2014]26号），生产性服务业具有专业性强、创新活跃、产业融合度高、带动作用显著等特点，是全球产业竞争的战略制高点。加快发展生产性服务业，是向结构调整要动力、促进经济稳定增长的重大措施，既可以有效激发内需潜力、带动扩大社会就业、持续改善人民生活，也有利于引领产业向价值链高端提升。
经过几十年的市场化发展，我国工程咨询服务业已形成了多种专业化的咨询服务业态，包括投资咨询、招标代理、勘察、设计、监理、造价、试验检测、项目管理等。我国工程咨询服务业始于二十世纪五十年代，参照前苏联模式建立。改革开放初期以前，我国实行高度集中的计划经济体制，行业主管部门作为建设单位负责项目建设过程中的设计、施工和运营维护等工作。上世纪80年代以来，我国相继在工程项目中引入了勘察设计、工程咨询、监理等服务需求。1994年我国发布了《工程咨询业管理暂行办法》，明确规定了工程建设项目投资前期、建设准备、实施及生产等几个阶段的咨询内容：投资前期阶段的咨询，包括投资机会研究、项目建议书和可行性研究报告的编制或评估等；建设准备阶段的咨询，包括工程勘察、工程设计、招标投标咨询等；实施阶段的咨询包括设备材料采购咨询、合同管理咨询、施工监理咨询、生产准备咨询、人员培训咨询、竣工验收咨询等；生产阶段的咨询包括后评价等。至此，勘察设计、咨询、招标代理等均成为工程建设项目管理的强制要求，工程咨询服务市场逐步建立，行业逐渐形成，并在2005年以后行业步入快速成长期。
近年来，随着我国固定资产投资项目建设管理要求逐步提高，为更好地实现投资建设意图，投资者或建设单位在固定资产投资项目决策、工程建设、项目运营过程中，对综合性、跨阶段、一体化的咨询服务需求日益增强，业内逐渐形成可提供工程全过程咨询服务的业务模式，同时逐渐开始采用先进的技术工具和信息化手段，不断提高工程咨询信息化水平。
1）随着固定资产投资规模的扩大，我国工程咨询服务业逐步发展壮大
工程咨询服务业为建设项目提供咨询、设计、监理、检测和项目管理等服务。2004年，国务院发布《关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号），大幅简化了投资管理的流程，我国工程咨询服务业规模和从业企业数量均出现快速增长。
随着我国国民经济快速增长、城市化进程加快，国内工程建设行业迎来发展的高峰期，工程咨询服务行业得到空前的发展机遇。
固定资产投资主要通过工程建设来实现，工程咨询服务包含规划咨询、勘察设计、工程监理、工程管理等，服务于工程建设的全过程，固定资产的投资规模增长直接推动了工程咨询服务市场的发展。近年来，我国固定资产投资保持了持续增长的势头，根据国家统计局数据，2022年我国全社会固定资产投资完成额达到57.96万亿元，2010年以来12年间年均复合增长率达到8.45%。固定资产投资规模的增加带动工程咨询服务行业市场容量的持续提升。
2）我国城市群、现代化都市圈的发展，将继续推动工程咨询服务业市场空间的扩大
城镇化是现代化的必由之路，是我国发展主要的潜力所在。目前，我国粗放式的大规模基础设施建设时期已经过去，城市化进程进入了精细化发展的新阶段，城市建设增量空间向城市群、现代化都市圈和中西部地区转移。国家加大培育和发展地区城市群的力度，将为工程咨询服务业的发展带来增量空间。
城市群是新型城镇化主体形态，国务院发布的《全国主体功能区规划》（国发[2010]46号）提出，具有集聚效率高、辐射作用大、城镇体系优、功能互补强的特征，未来的城镇化建设要发展城市群，支撑全国经济增长、促进区域协调发展。根据2018年11月中共中央、国务院发布的《中共中央国务院关于建立更加有效的区域协调发展新机制的意见》，我国将建立京津冀城市群、长三角城市群、粤港澳大湾区、成渝城市群、长江中游城市群、中原城市群、关中平原城市群等，推动国家重大区域战略融合发展，构建以中心城市引领城市群发展、城市群带动区域发展的新模式。
全国城市化战略格局示意图
都市圈是城市群内部以超大特大城市或辐射带动功能强的大城市为中心、以1小时通勤圈为基本范围的城镇化空间形态。都市圈的发展是世界城市化发展进程中的一般性规律和普遍现象。美国、日本、欧洲等发达国家均形成了以一线城市为核心的，如纽约、伦敦、东京等现代化都市圈。我国近年来都市圈建设呈现较快发展态势，但城市间交通一体化水平不高等问题依然突出。2019年2月，国家发展改革委发布《关于培育发展现代化都市圈的指导意见》（发改规划[2019]328号）提出，我国未来将以增强都市圈基础设施连接性贯通性为重点，通过畅通都市圈公路网、打造轨道上的都市圈等方式推进基础设施一体化，到2022年，我国都市圈同城化取得明显进展，基础设施一体化程度大幅提高，到2035年现代化都市圈格局更加成熟，形成若干具有全球影响力的都市圈。
根据2018年3月国家发改委、住建部发布的《兰州—西宁城市群发展规划》，提出把兰州—西宁城市群培育发展成为支撑国土安全和生态安全格局、维护西北地区繁荣稳定的重要城市群。以点带线、由线到面拓展区域发展新空间，加快兰州—白银、西宁—海东都市圈建设，重点打造兰西城镇发展带，带动周边节点城镇，构建“一带双圈多节点”空间格局。目标到2035年，兰西城市群的协同发展格局基本形成，各领域发展取得长足进步，发展质量明显提升，在全国区域协调发展战略格局中的地位更加巩固。未来，西部地区将继续为工程咨询服务行业提供新的增长空间，成为行业持续发展的重要驱动。
（2）工程咨询行业的未来发展趋势
1）全过程咨询服务是建筑业新兴业态，是工程建设组织管理模式的发展方向
全过程工程咨询是对工程建设项目前期研究和决策以及工程项目实施和运营的全过程，提供招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等全过程咨询服务，满足建设单位一体化服务需求。全过程工程咨询服务可由一家具有综合能力的工程咨询企业实施，或可由多家具有不同专业特长的工程咨询企业联合实施。全过程咨询服务有利于增强工程建设过程的协同性，全面提升投资效益、工程建设质量和运营效率，推动高质量发展。根据发改委、住建部《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》（发改投资规[2019]515号），我国未来将以全过程咨询推动完善工程建设组织模式。
国际上工程咨询服务业至今已有100多年的发展历史。从发展历程看，发达国家的国际知名企业在业务选择方面，采取“立足设计，聚焦两端”的策略，在初创期提供工程设计、咨询服务。后期随着大规模的工程建设接近尾声，更新与维护需求逐渐增多，企业业务重点随之向后延伸，逐步实现对工程建设项目前期策划、规划、方案设计、后期运营维护、项目管理咨询等全过程的覆盖。因此，全过程工程咨询随着固定资产投资建设周期的发展而变化，是行业的发展趋势。
我国全过程咨询服务尚处于初创期，发展迅速。2017年2月，国务院办公厅下发的《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号）明确提出，要培育发展全过程工程咨询业务。2017年5月，住建部《关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》（建市[2017]101号）确定了北京、上海、江苏、浙江、福建、湖南、广东和四川等8个省（直辖市）为首批全过程工程咨询试点地区。2019年3月，国家发改委办公厅和住建部正式印发《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》（发改投资规[2019]515号），在房屋建筑和市政基础设施领域推进全过程工程咨询服务。
2）电子化、信息化技术渗透带动产业升级
工程咨询电子化、信息化发展是利用先进的互联网、信息技术、软件技术、人工智能等科技手段以及先进的管理手段，对工程咨询服务过程以及咨询单位的管理资源进行有效的整合、提升，从而提高工程咨询服务水平，提供更加准确、及时、科学的数据，进一步支撑智慧企业建设。我国工程咨询服务的信息化程度还比较低，促进信息技术的融合应用已成为产业政策重点鼓励的方向。
在工程项目的前期规划、施工设计、运维管理等阶段，运用信息化技术，可以达到数据全过程贯通，强化工程咨询单位信息高效共享，有效避免各个专业之间的错、漏、碰、缺，对缩短建设工期、提质增效以及规避风险等具有重大意义。在勘察设计领域，实现BIM与企业管理信息系统的一体化应用，可以促进设计、管理水平提高。工程监理应用互联网、信息技术，有利于缩短工期、降低施工的成本、优化流程、提高建筑施工监理的水平。工程试验检测利用信息化手段加强见证取样、送样和检测试验管理，提高办事效率和检测服务水平，确保建设工程质量。
随着互联网、信息技术、软件开发等技术与工程咨询服务业的融合，未来工程咨询服务将迎来产业升级。
3）新基建的发展将为工程咨询服务行业带来巨大的增量市场空间
“新基建”指发力于科技端的基础设施建设，主要包含5G网络、人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设领域。新基建在2018年12月中央经济工作会议被第一次提及，2019年写入国务院政府工作报告，并提出“加强新型基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展5G应用，建设充电桩，推广新能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级。”2020年1月国务院常务会议、2月中央深改委会议、3月中央政治局常委会议持续密集部署。“新基建”催生新技术、新业态、新模式，带动中国的企业数字化转型，优化生产和服务资源配置，促进产业迈向价值链中高端，增强企业的自主创新能力，推动城镇化、工业化更高质量发展。
新基建的发展将带动庞大的投资规模。例如，5G与云计算、大数据、物联网、人工智能等领域深度融合，将形成新一代信息基础设施的核心能力。预计到2025年5G网络建设累计达1.2万亿元，5G网络建设还将带动产业链上下游以及各行业应用投资，预计到2025年将累计带动超过3.5万亿元投资。特高压能更好连接电力生产与消费，并变输煤为输电，改善生态环境。2023年特高压高速推进，开工和核准节奏有望超历史最高值。根据国家电网公司规划，2023年预计核准“5直2交”，开工“6直2交”，特高压直流开工规模为历史最高值，2023年特高压投资有望超过1,000亿元。
新基建包含的内容较为丰富，其中市政及交通基础设施的智能化升级是重要组成部分。目前来看，新基建对传统基础设施的升级可以为工程咨询服务行业带来较大的增量空间，在市政工程、交通路网智能化升级、数字城市建设等方面能够为工程咨询提供新的发展机遇。
（二）发行人所处行业的主要壁垒
1、资质壁垒
2、技术人才壁垒
工程咨询行业为人才密集型和技术密集型行业，专业技术人才是企业参与市场竞争的主导因素之一。开展工程咨询服务业务需要掌握建筑学、土木工程学、系统工程学、经济学等多学科的知识，拥有复合型知识背景的从业人员往往更受青睐。工程咨询服务企业拥有技术人才的数量、素质和结构状况已成为其竞争实力的主要标志。而企业的人才队伍建设是一个逐步积累、持续发展、长期积淀的过程，新进入者在短期内难以迅速完成技术人才团队的构建。除此之外，工程咨询服务企业所拥有的人才资质也会影响到自身的业务资质等级，只有拥有专业技术过硬的人才资源的公司才可能在行业竞争中脱颖而出。因此，本行业存在一定的技术人才壁垒。
3、从业经验壁垒
4、资金壁垒
工程项目一般建设投资周期长，因而工程咨询服务的服务周期相应也较长，导致行业内应收账款回款期普遍较长。若企业因资金无法周转，受资金所限无力购置相应的现代化技术设备以及支付相应人工成本，将导致项目无法正常开展，或无力承接新的项目，这将遏制规模较小的企业进入市场。因此，本行业存在一定资金壁垒。
（三）行业技术水平以及经营模式、周期性、区域性、季节性等其他特征
1、行业技术水平
工程咨询行业具有较强的专业性，对行业技术有较高的要求，需具备丰富的行业经验、专业知识方能提供有价值的工程咨询服务意见和方案。公路、市政、建筑等行业从规划、前期研究、勘察设计、施工直至运营的全过程均体现出专业性强的特点，需要掌握建筑学、土木工程学、结构力学、工程力学、材料学、计算机软件、地理信息等多个学科的专业技术技能，要求专业机构和从业人员具备丰富的专业积累与持续创新能力。
我国的基础设施建设领域整体水平经过几十年的持续发展和提高，已逐渐缩小了与发达国家的差距，在一些特定领域已达到国际领先水平，如超长隧道技术、跨海大桥技术和特大型桥梁技术等。在国家“全面建成小康社会”总体目标指引下，公路、市政、建筑等行业的工程咨询服务水平更是取得的长足进步，服务水平和服务意识也相应提升。此外，随着计算机、网络技术的提高及信息化水平持续完善，工程咨询行业技术水平进一步提高。
2、行业的经营模式
（1）业务承接主要通过投标方式
根据《招标投标法》和《招投标法实施细则》，“大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全项目和全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标”，公路、市政、建筑、水利项目绝大部分属于该范围，需要通过投标方式取得。
（2）业主多为政府部门或平台公司
受工程项目的特点影响，业主很少是民营企业。主要有几类，一是政府相应职能部门，如交通厅、水利厅、公路局、建设局等。二是融资建设管理一体化的国有企业。三是由政府组建的融资平台公司。四是通过投资人招标取得特许经营权的企业组建的项目公司。
（3）资质与专业人员是开展业务的必备条件
3、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）周期性和季节性
工程咨询服务行业具有一定的周期性特征。整个经济周期的变化很大程度上影响了工程咨询服务行业的发展。工程咨询服务行业主要受到国民经济运行状况、城市化进程、固定资产投资规模和政府政策等因素影响。一方面，国民经济持续增长、城市化进程和固定资产投资规模不断扩大会推动行业的发展，提高行业的景气度。另一方面，国家和地方在五年计划、城市群、现代化都市圈的建设和发展、旧城改造等方面的公共政策调整和变动也会给本行业带来一定的周期性影响。
工程咨询服务行业与基础设施投资及建设的季节紧密联系，同时受春节及气候等因素的影响，表现出一定的季节性特征。
（2）区域性
（四）工程咨询行业与上下游行业之间的关联性
1、行业产业链
本行业上游主要是提供各种技术设备、软件、耗用材料的通用供应企业和提供劳务的服务类企业，行业下游主要为负责具体城乡建设实施和工程项目建设的各级政府及所属企事业单位、开发企业等。
2、工程咨询行业与上下游的关系
工程咨询企业日常办公及研究工具、设计所需专业基础材料供应市场化程度高，不存在依赖特定供应商的情形，与上游产业不存在紧密关联；工程咨询行业对下游基础设施建设行业具有较强依附性。下游各领域固定资产投资规模的需求变化，对本行业的发展起到较大的牵引及驱动作用。近年来，我国固定资产投资保持了持续稳定增长的势头，促进了工程咨询行业的发展。未来随着宏观经济平稳增长和城镇化水平提升，我国基础设施建设投资仍将保持一定规模，相应有利于工程咨询行业发展。
（五）发行人所处行业竞争状况
1、行业地位
2、行业竞争格局
在现有业务领域中，发行人的竞争对手主要来自于两个方面：
（1）国家级设计企业
序号企业简要概况
1中国建设科技集团股份有限公司中国建设科技集团股份有限公司是国务院国资委直属的大型骨干科技型中央企业，2017年由中国建筑设计研究院作为主发起人，联合中国电力建设集团有限公司、中国能源建设集团有限公司、北京航天产业投资基金（有限合伙）共同发起设立，注册资本27.08亿元。其中，中国建筑设计研究院（现为中国建设科技有限公司）以其全部骨干企业、资质和主营业务注入股份公司，持有股份公司85%股份，为其控股股东。中国建筑设计研究院由原建设部四家直属的建筑设计院、中国建筑技术研究院、中国市政工程华北设计研究院和城市建设研究院于2000年组建，前身为创建于1952年的中央直属设计公司。该设计院业务涵盖了前期咨询、规划、设计、工程管理、工程监理、工程总承包、专业承包、环评和节能评价等领域，基本形成了建筑设计、城市建设规划、城市市政、建筑标准、建设信息、工程咨询、室内装饰、园林绿化、住宅研发等一体化的产业构架，其标志性工程主要有北京火车站、奥运会鸟巢、首都博物馆等。
2中国公路工程咨询集团有限公司前身为中国公路工程咨询监理总公司，为交通部直属企业，现为中国交通建设股份有限公司全资子公司，注册资本7.50亿元，持有勘察综合甲级、公路行业、市政行业（部分方向）、建筑行业设计甲级、公路工程咨询甲级等资质，业务涵盖公路、市政、铁路、建筑、电子工程、环境工程、测绘、信息化等行业和领域，在公路建设行业居领导地位，为工程建设领域技术和实力较为领先的综合性服务提供商。
3中国市政工程西北设计研究院有限公司中国市政工程西北设计研究院有限公司，创建于1959年，2000年由建设部转入中国建筑工程总公司。2007年合资改制后，成为世界500强企业中国建筑股份有限公司控股、全球第一大设计咨询公司美国AECOM技术集团参股的中外合资设计咨询企业。拥有市政公用行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、水利行业（城市防洪）甲级、公路行业（公路工程）甲级、风景园林专项甲级、压力管道设计许可证等工程设计资质，拥有工程咨询甲级资质、工程监理甲级资质、外商投资企业城市规划资质、中华人民共和国对外承包工程资格证书。业务范围涉及国内外咨询、规划、设计、监理、工程总承包和项目管理等方面，可承担给水、排水、燃气、热力、道路、公路、桥隧、环境卫生、风景园林、交通工程、轨道交通和工业与民用建筑、防洪等工程设计业务，亦可承担咨询、监理、项目管理等技术服务业务，以及城乡规划和总承包业务。
4中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司（以下简称“西北院”）成立于1950年，经过多年的市场和业务拓展，西北院已由传统的水电勘测设计院转型发展成为集勘测设计、工程总承包、投资运营于一体的科技型工程公司。
5中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司成立于1956年10月，是具有工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级、工程咨询、造价咨询、环境影响评价、测绘等十余种甲级资质的大型国有工程公司，致力于高端咨询规划、工程勘察设计、工程总承包等业务领域。
（2）地方级设计院
地方设计院较国家级设计企业相比一般规模比较小，优势是专注于固定地域范围内相对稳定的业务领域，拥有相对稳固的人脉关系和市场资源，并具有一定的地缘优势。各地方性设计院皆为公司在其区域内开展业务的主要竞争对手。地方级主要设计院基本情况如下：
1苏交科集团股份有限公司苏交科集团股份有限公司前身是1978年成立的隶属于江苏省交通厅的江苏省交通科学研究所。主营业务为交通工程咨询与工程承包业务，致力于为客户提供高品质的工程咨询一站式综合解决方案，已形成以规划咨询、勘察设计、环境业务、综合检测、项目管理为核心业务的企业集团，业务领域涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、环境、航空和水利、建筑、电力等行业，提供包括投融资、项目投资分析、规划咨询、勘察设计、施工监理、工程检测、项目管理、运营养护、新材料研发的全产业链服务。
2安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司始建于1960年，是安徽省交通控股集团有限公司控股上市企业。公司是一家为公路、水运、市政、水利行业的建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司，主要业务类型包括咨询研发、勘察设计、试验检测等工程前期勘察设计类业务，工程监理、工程代建、运行维护管理等工程建设、运营期的工程管理类业务，以及总承包、专业化施工、资本投资等产业链延伸业务。
3贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司业务以贵州省为主，辐射全国，涉足海外，为公路、市政、建筑、水运等行业提供全过程专业技术服务。主营业务为工程咨询与工程承包，主要提供公路、桥梁、隧道、岩土、机电、市政、建筑、港口与航道等领域的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、施工、总承包等工程技术服务。
4华设设计集团股份有限公司华设设计集团股份有限公司前身为始建于1966年的江苏省交通规划设计院，公司是一家综合性工程咨询集团，业务主要包括公路、桥梁、水运、航空、市政、铁路与城市轨道、水利、建筑、智能交通和基础设施数字化等领域，可提供从战略规划、工程咨询、勘察设计到科研开发、检验检测、系统集成、后期运营的全寿命周期的一体化解决方案。
3、竞争优势
（1）资质优势
经过多年的发展与积累，公司在工程咨询行业取得了较为齐全的业务资质，可有力支持公司在规划编制、工程咨询、勘察（勘测）设计、工程监理等领域的业务发展。在规划编制领域，拥有土地规划、城乡规划编制甲级资质；在工程咨询领域，拥有建筑、市政公用工程、水利水电、电力、水文地质（工程测量、岩土工程）、公路专业等6个专业甲级专业资信；在工程勘察（勘测）领域，拥有综合甲级资质及工程勘察专业类（岩土工程）甲级资质；在工程设计领域，拥有建筑行业、水利行业甲级资质，建筑行业（建筑工程）、市政行业（热力工程）、市政行业（给水工程）、电力行业（水力发电（含抽水蓄能、潮汐））专业甲级资质，风景园林工程设计专项甲级资质；在工程监理领域，拥有住建部工程监理综合资质；交通运输部公路工程甲级、公路机电工程专项、特殊独立隧道专项、特殊独立大桥专项资质；水利部水利工程施工监理甲级、水土保持工程施工监理甲级、水利工程建设环境保护监理不定级资质；在测绘领域，拥有工程测量甲级资质；在施工图审查领域，拥有建筑工程一类、市政工程（热力、风景园林）一类、可审查超限高层建筑工程项目资质。
公司持有的资质序列覆盖了公路、市政、建筑、水利等行业的多个领域，具备提供覆盖项目规划、可行性研究、勘察、设计、试验检测、施工、总承包、监理、项目管理、运营服务等工程建设全过程的综合服务能力，能够为不同业主提供工程建设所需的“一站式”工程技术服务。
（2）人才优势
发行人所属工程咨询服务业属于技术密集型、智力密集型的生产性服务业，人才是本行业经营发展的重要资产和关键资源要素。公司自成立以来，高度重视专业人才的培养与引进，目前已经基本形成了专业门类齐全、结构合理、技术过硬、项目经验丰富的专业人才梯队。公司专业技术人员构成涵盖建筑、水利水电、市政交通等工程咨询领域，各业务团队核心成员均在公司服务多年，对本行业有着深刻的认识和丰富从业经验。公司依靠高素质的从业人员，尤其是从业人员对市场的开发和服务能力得到了客户的一致认可，在行业内形成了一定的品牌知名度。
（3）技术优势
经过多年的积累，公司具有在业内覆盖规划、建筑、水利、市政、公路等领域全产业链的综合服务能力，以设计为龙头，包括规划、咨询、勘察、设计、监理和项目管理，直至工程总承包，在全过程咨询及总承包方向具有较强的技术创新优势和潜力，在高烈度地区抗震设计、大跨度大空间结构抗震设计、建筑节能技术推广应用、寒冷地区绿色建筑能耗综合处理等技术处于全国先进水平，积累形成了以“高扬程大流量提灌工程、大型跨流域调水工程、大型灌区及移民综合开发工程、长距离穿越沙漠调水工程、流域水资源综合利用及生态治理、高面板堆石坝、梯级电站建设、新能源”等为代表的水利水电工程勘察设计优势技术，在湿陷性黄土地区地基处理、极软岩土体的勘察和处理、超深厚层的钻探、建筑和设备防腐蚀、建筑物结构耐久性诊断治理、新型建筑材料研发生产、建筑物纠偏平移等方面的技术达到国内先进水平。
（4）全过程工程咨询服务能力优势
全过程工程咨询是国际通行的工程咨询行业组织模式。全过程咨询将各个阶段的咨询服务作为有机整体，使前后阶段信息集成和有机衔接，能优化咨询效果。根据国务院办公厅发布的《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号），“鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企业”。全过程工程咨询也是我国工程咨询服务的发展趋势。
根据甘肃省住建厅、发改委发布的《甘肃省关于在房屋建筑和市政基础设施工程领域推进全过程工程咨询服务发展的实施意见》（甘建建[2021]2号），全过程工程咨询服务范围包括在项目投资决策、工程建设、运营管理过程中，工程咨询服务单位向委托方持续提供包含项目建议、可行性研究、初步设计及概算实施方案、投融资策划、招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理、竣工验收、项目后评价等部分或全部内容的咨询服务。
公司经过多年的发展，在工程咨询领域取得了较为齐全的业务资质，累积了较为丰富的业务经验、专业技术及人才，取得了较好的市场口碑，形成了覆盖工程建设项目全过程咨询的产业链。随着全过程工程咨询服务成为行业新的业务模式，公司多类型的业务资质、丰厚技术及人才储备进一步增强了公司发展全过程工程咨询服务的竞争优势。
4、竞争劣势
（1）省外市场客户关系和市场资源相对不足
从地域范围来看，发行人业务仍主要集中在甘肃省，在甘肃省以外市场的影响力有待提高。公司在甘肃省外地区拓展业务时，相较于当地的设计院，在客户关系和市场资源方面不具备明显优势。公司虽正积极向外部市场扩张，但目前全国性业务布局的进度仍有待进一步加强。
（2）资本实力亟待提高
在当今工程咨询服务行业快速发展的宏观环境下，为实现公司巩固甘肃本省、拓展省外及海外市场，成为国内优秀的工程咨询服务商的战略目标，提升资本实力非常必要。自重大资产重组完成后，公司目前的发展主要依靠自身经营积累，影响了扩张速度。未来无论是引进高端人才，还是发展新兴技术、新模式，均需要更多的资金支持。因此，通过资本市场等途径拓展融资渠道是发行人达到未来战略目标所必需的手段。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务
报告期内，发行人主要从事工程咨询业务。发行人定位为全过程工程咨询企业，为经济建设和工程建设项目决策、管理与实施提供全过程咨询，是以高层次智力密集型技术为基础的智力服务行业，其服务内容贯穿于工程建设项目始终。公司主营业务领域涵盖建筑、规划、市政、水利、交通等多个行业，并紧紧依托勘察设计、规划咨询、监理检测核心业务，积极开展包括勘察设计、规划咨询、工程管理、全过程咨询、建设工程承包（EPC）、试验检测等业务。
（二）报告期主营业务收入构成
1、按产品分类构成情况
项目2022年度2021年度2020年度
金额占比金额占比金额占比
前期咨询、规划10,999.184.86%13,063.405.08%10,457.034.24%
勘察设计89,653.4639.64%106,167.9341.29%94,891.2738.46%
工程监理36,728.1216.24%36,737.7814.29%36,711.2514.88%
技术服务24,484.8810.82%31,198.4712.13%29,795.5712.08%
工程施工14,835.006.56%33,851.7713.17%31,276.1912.68%
工程总承包40,241.9417.79%26,110.6310.15%35,664.7414.46%
其他9,252.534.09%10,002.233.89%7,932.563.22%
合计226,195.11100.00%257,132.21100.00%246,728.61100.00%
2、按区域分类构成情况
工程咨询业务甘肃省内211,136.6693.34%244,240.9494.99%230,854.9293.57%
甘肃省外14,943.766.61%12,723.464.95%15,805.086.41%
国外114.690.05%167.810.07%68.610.03%
（三）主要产品与业务流程
1、公司主要产品及用途
发行人的工程咨询业务包括规划咨询、勘察设计、技术服务（检测、招标和造价等）、工程总承包、工程监理等类型。
规划咨询：包括战略规划、区域规划及专项规划、项目建议书、预（工）可研究、设计咨询、评估咨询、项目后评价以及战略政策研究、专题专项研究、科研开发、技术推广，专业软件开发等技术咨询服务。具体专业包括交通工程、市政公用工程、建筑工程、环境工程、水利工程、水文地质、岩土工程等。
勘察设计：是工程建设的重要环节，是确保建设工程的投资效益和质量安全的重要前提。公司勘察设计业务主要包括工程勘察和工程设计两大专业。工程勘察业务分初步勘察、详细勘察两个阶段，涉及交通、市政、工业与民用建筑、水利和能源等行业，包括工程测量、水文地质勘察、岩土工程勘察、岩土工程设计、岩土工程试验、检测和监测等；工程设计分为初步设计、技术设计、施工图设计等，主要业务为公路行业、水利行业、建筑行业等行业的设计，包括交通工程、水利水电工程、城市道路、桥梁、隧道、给水排水和建筑工程等专业。
技术服务（检测、招标和造价等）：是通过招投标及建设单位/业主直接委托，根据法律法规及合同，按照合同约定，负责对业主项目实施工程检测、组织招标和造价咨询等业务。公司检测主要是土木检测系统服务等业务；招标及造价咨询服务业务包括：公路、市政工程、水利水电工程、民用与工业建筑等全行业业务。
工程总承包：指从事工程总承包的企业接受业主的委托，在与业主签订合同之后，按照合同约定对项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等阶段实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。
2、公司主要业务流程
（1）规划咨询
（2）勘察设计
1）项目立项
2）项目策划
3）阶段设计
①确定技术重点和原则
②设计
③复核
复核人员对细部设计进行数据准确性检查。对设计原图上数字进行复核。
④审查
审核人员对照设计大纲检查，确保设计大纲的要点、方案等得到贯彻和执行。审核人员需要对设计图纸和计算书进行核查，重要的计算则变换方法进行核算。设计审核人员对审核结果及跟踪措施进行记录并保存。
⑤绘制
绘制人员通过审核人员审定的设计大纲、审定参数等，绘制出设计图。
⑥质量审查
根据项目划分的阶段，分阶段进行成果质量评审，针对评审结果项目负责人组织对成果进行修改完善，直到项目结束。项目质量审查由专业负责人、技术负责人具体负责，公司总工程师组织对设计方案和成果进行审查。
4）项目交付收尾阶段
①晒图、签字、盖章
公司的设计输出包括项目建议书、可行性研究报告、规划文件、设计图纸、设计说明、分析报告、计算书等各类文件。项目经过各阶段的质量审查及和业主进行沟通后，最终形成出版文件，经各级人员签字后，提交技术质量管理部门盖章。
②提交业主、外部审查
③施工现场服务和项目收尾
项目成果经业主审查后，如需要进行修改完善，则必须重新执行阶段设计过程。项目服务过程中项目负责人根据业主要求，按工程建设要求安排现场服务代表，以便贯彻项目成果并及时弥补成果缺陷。
（3）工程监理
1）签署监理合同
业务公司与业主签署监理合同，明确双方的权利与义务。
2）组建项目监理机构
依据合同约定组建项目监理机构，由总监理工程师、专业监理工程师和监理员等组成。
3）编制监理规划
总监理工程师依据项目设计文件组织编写有针对性的监理规划，以指导具体的监理工作。
4）实施目标控制及监理活动
施工阶段的监理工作主要包括质量控制、进度控制、安全管理、合同信息管理，以及各单位之间的组织协调任务。
5）组织分项分部工程验收
7）参加单位工程验收
项目监理机构要协助建设单位组织各有关单位进行工程验收。
8）提交监理资料
最后提交监理资料，签发《竣工移交证书》。
9）缺陷责任期监理
工程完工后，项目监理机构要动态巡回检查，发现问题及时处理。
（4）工程总承包
工程总承包项目管理阶段划分如下：
1）项目跟踪阶段：主要包括项目发现、培育、标前评估、标前策划、投标、合同洽谈及签订等；
2）项目启动及策划阶段：主要包括项目部组建、项目管理计划（含分包、釆购计划）、项目成本预算、项目实施计划编制等；
3）项目实施阶段：主要包括项目勘察设计、采购与分包、工程施工等实施过程的管理；
4）试运行与竣工验收阶段：主要包括项目试运行、竣工验收、竣工结算与决算。
（5）工程技术服务
（四）主要经营模式
公司是以工程勘察设计为核心的提供贯通工程全过程咨询的工程咨询服务企业，不仅能为建设项目提供规划咨询、投资运营、勘测设计、招标造价等，还可以为建设项目提供项目管理、工程管理、工程总承包业务。该服务模式可为客户提供一站式服务，充分保证产品质量，符合工程咨询服务业国际惯例及行业发展趋势。公司依靠已经建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系，广泛收集与自身业务有关的项目信息，并由专人做好客户关系的维护及信息的跟踪。
1、业务承接模式
公司主要客户为建筑、水利、交通等各类基础设施投资建设开发公司，公司各业务主体承接业务一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）和客户直接委托两种方式，具体情况如下：
（1）招投标模式
招投标模式是工程咨询行业较为通行的业务承接模式。根据《中华人民共和国招投标法》和《必须招标的工程项目规定》之规定：勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：①施工单项合同估算价在400万元人民币以上；②重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在200万元人民币以上；③勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
（2）客户直接委托模式
对于不属于前述法律规定必须进行招投标，且甲方不要求招投标的项目，公司各业务主体在取得客户提供的项目信息，完成项目前期调查研究，并通过项目评审后，直接接受客户的委托，与客户签订业务合同。
2、服务模式
公司按照合同约定，为客户提供全过程的工程咨询服务，或单独的咨询规划、勘察设计、工程技术服务、工程监理等服务。具体服务模式如下：
（1）工程咨询一体化模式
工程咨询一体化模式包括前期（咨询规划等）、中期（勘察设计）、后期（工程技术服务、工程监理、项目管理）到运营期（试验检测、养护管理、加固改造等）工程咨询全产业链式的服务。
（2）单一环节业务模式
单一环节业务模式指开展工程咨询产业链中的规划咨询、勘察设计、工程技术服务、工程监理等单一环节的服务。
3、采购模式
4、盈利模式
公司的盈利模式主要是向客户提供工程咨询等专业技术服务获取主营业务收入，取得收入、现金流和利润。在项目承揽前，发行人会结合项目工作量、项目所在地区、过往项目经验、市场竞争情况进行成本预测，并根据可接受的毛利水平向客户提供报价或参与项目投标。同时，公司不断增强内部管理，根据业务规模及可预见的增长情况合理管控费用，降本增效，努力提升企业的盈利水平。
四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发行人发展战略
发行人坚持“绿色创新、开放包容、合作共赢”的发展理念和“走出去”的发展思路，抢抓“一带一路”、西部大开发、乡村振兴、“两新一重”、“双碳”目标，黄河流域生态保护和高质量发展等重大建设机遇，提升工程全过程、全方位、全生命周期的工程技术咨询服务能力，集全力打造“规划咨询、勘测设计、监理检测、工程总承包、投资运营”五位一体的核心业务模式，建设技术创新型、资源整合型、业务集成型、质量效益型的一流工程技术产业集团公司。
（二）发行人未来发展展望及经营计划
1、发行人业务发展展望
发行人坚持“强龙头、补链条、聚集群”的总体要求和“质量第一、效益优先、顺应规律、稳中求进”的工作总基调，明确专业化、多元化、集群化、信息化发展定位，围绕“产业、资本、平台（数字）”三大方向，以建筑、水利、交通等行业为重点，做强规划咨询、勘察设计、监理检测、招标代理、造价、后评价、后服务为一体的综合咨询服务，相应拓展“工程总承包、全过程工程咨询和投资运营”等新业务，同步推进信息化建设的总体思路，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建集团产业发展新格局。
2、发行人经营计划
规划咨询业务方面。项目建设，规划先行。对接国家战略部署，认真研究区域城乡、水利、交通等重点领域项目布局，积极参与国土空间规划、黄河流域生态保护和高质量发展等重大规划编制，充分发挥技术智库作用，提升项目谋划能力，服务全省经济社会发展大局。
勘察设计业务方面。做强建筑市政、水利水电等传统勘察设计核心业务。在建筑市政领域，立足现有工程勘察设计传统业务，向绿色建造、装配式建筑、环境工程、地下建筑、装饰工程、美丽乡村等领域延伸，向综合勘察设计企业迈进。在水利水电领域，以全省水安全保障规划为依据，以黄河流域生态保护和高质量发展为契机，向生态水利、环境治理、水土保持、城乡供水、新能源等领域拓展，打造行业领先勘察设计企业。
工程监理检测业务方面。大力发展工程监理检测业务。在现有施工监理的基础上，积极拓展市政、铁路、轨道交通等监理业务，相应延伸项目代建、项目管理、项目后服务等业务，形成全过程技术服务能力。建成兰州新区研发检测中心，加大新技术、新设备应用和新材料研发，做强工程检测鉴定、抗震加固等业务，提升研发检测综合实力。
招标采购方面。推进甘肃智慧阳光采购平台业务集成，打造集“基础采购交易、供应链管理、大数据咨询”等功能于一体的互联网采购交易平台，强化招投标及中标数据分析，为采购主体及监管方提供定制化、差异化的专业咨询服务，提升招标咨询服务能力，培育新发展优势。
数字板块方面。加快数字化建设步伐，发展信息数字业务，促进勘察设计技术升级，实现质量、效率、效益全面提升。构建覆盖全集团的管理信息系统，提升管理效能。强力推进BIM、GIS等关键数字技术的研发普及，实现正向三维协同设计能力。加强标准化建设，搭建技术资源共享平台，提高工作效能。提升档案信息化管理水平，维护自主知识产权。加强知识管理，集成核心优势技术，提升技术竞争力。加快智慧建筑、智慧水利、智慧监理、智慧监测等数字业务发展步伐，增强自主研发工程技术软件水平，发展壮大数字产业。
发展新兴产业方面。构筑产业体系新支柱，积极谋划未来产业。在持续做好传统优势业务的同时，加大新业务的培育。加大综合咨询、市政交通、清洁能源、生态环保、园林景观、数字信息（智慧建造、智慧水利、智慧监理、智慧监测等）、新材料研发、装配式建筑、工程总承包、全过程咨询、投资运营等新业务培育，延长产业链，打造新的增长引擎，不断增强综合实力。
（三）募集资金投向与未来发展目标的关系
1、本次募投项目的实施有利于公司提升检测业务服务能力
通过本次募投项目的实施，可以对公司的工程检测业务、技术服务业务及应用型技术研究咨询业务进行全方位服务升级，保证公司在核心技术、业务布局等方面都位居同行业领先地位，提高公司市场竞争力，扩大市场份额，培养和锻炼一批本行业的技术骨干，扩大公司业务的市场占有率，使公司工程技术和检测业务能力不断提升。
2、本次募投项目的实施有利于公司提升全过程工程咨询业务服务能力
通过本次募投项目的实施，公司将以监理业务为中心，集合规划咨询、勘察设计、工程技术服务等业务，健全发展全过程工程咨询服务业务线，保证公司在资质、业务、核心技术等方面都位居领先地位，提高公司市场竞争力，在充分利用已有业务经验的前提下扩大咨询市场份额，提升盈利能力，践行公司长远战略规划。
3、本次募投项目的实施有利于公司提升综合服务能力、科研研发能力及信息化管理能力
通过本次募投项目的实施，有利于为公司现有业务和未来业务提供技术支撑，提升公司的管理效率和业务协同能力，促进公司的设计理念和方法的创新，提升公司综合服务能力、科研研发能力及信息化管理能力，从而进一步提升公司核心竞争力。
五、财务性投资情况
1、财务性投资
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
2、类金融业务
（二）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形
公司主营业务为工程咨询服务，主要从事规划咨询、勘察设计、技术服务（检测、招标和造价等）、工程总承包、工程监理等业务。截至2022年12月31日，公司无交易性金融资产和可供出售的金融资产，公司最近一期末合并财务报表中可能涉及财务性投资的报表科目如下表所示：
项目2022年12月31日余额财务性投资金额
其他应收款8,907.02-
其他流动资产2,072.48-
长期股权投资23,840.82465.38
投资性房地产14,395.25-
其他非流动资产1,500.84-
财务性投资合计465.38
最近一期末归属于母公司净资产263,110.74
最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产比例0.18%
关于上述科目的具体情况分析如下：
1、其他应收款
截至2022年12月31日，发行人其他应收款账面价值为8,907.02万元，主要为日常经营业务产生的保证金、押金、备用金、往来款项等，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2022年12月31日，发行人其他流动资产账面价值为2,072.48万元，主要为预缴增值税、待抵增值税进项、预缴企业所得税等，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至2022年12月31日，发行人长期股权投资账面价值为23,840.82万元，具体构成如下：
丝绸之路信息港股份有限公司4,856.5010.00%2020年2月帮助公司进一步落实建筑工程咨询与信息化、网络化、智能化融合发展战略，为公司后续数字化、信息化建设提供技术支持信息技术服务否
兰州宝石花医疗器械有限公司329.9810.00%2020年3月贯彻落实国家有关精神，响应甘肃省国资委号召，为当地宏观环境提供支持一次性口罩、医用口罩、医用纺织品的生产和销售是
古浪县雍和新能源投资有限责任公司7,256.1330.00%2018年3月为加深双方合作，促进企业的长远发展，充分发挥双方的人才、资源、技术及管理优势，共同开发能源市场新能源投资开发、运营管理否
兰州兰影联片供热有限责任公司135.4030.00%2015年12月为公司及家属院供暖供热热力生产和供应是
兰州启峰项目管理有限公司7,998.7848.7805%2021年4月有效发挥各自资源优势，就安宁区棚户区改造、城市更新、城中村改造、基础设施建设等项目开展合作，拓展业务机会工程项目管理及咨询否
甘肃电通电力工程设计咨询有限公司3,264.0310.00%2021年1月横向延伸产业链，提供项目合作业务机会及技术支持建设工程设计、咨询否
合计23,840.82-----
1）兰州宝石花医疗器械有限公司
截至2022年12月31日，发行人对兰州宝石花的长期股权投资账面价值为329.98万元，占长期股权投资总额的1.38%，占最近一期归母净资产的0.13%，所占比例较小。
2）兰州兰影联片供热有限责任公司
截至2022年12月31日，发行人对兰影联片供热的长期股权投资账面价值为135.40万元，占长期股权投资总额的0.57%，占最近一期归母净资产的0.05%，所占比例较小。
3）其他企业
除上述企业之外，公司长期股权投资均系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，且均不涉及非金融企业投资金融业务的情形，不属于财务性投资。
4、投资性房地产
截至2022年12月31日，发行人投资性房地产账面价值为14,395.25万元，系公司对外出租的房屋建筑物，不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至2022年12月31日，发行人其他非流动资产账面价值为1,500.84万元，系兰州新区城市发展投资集团有限公司（以下简称“兰州新区城投”）的抵债房产。发行人子公司甘肃省建设监理有限责任公司为兰州新区城投提供兰州新区职教园区市级统建兰州理工职业学院设计施工总承包项目监理服务，兰州新区城投以其下属子公司兰州新区房地产开发有限公司建设的瑞岭名郡项目25#写字楼14、15层房产抵顶甘肃省建设监理有限责任公司应收监理费。上述抵债房产不属于财务性投资。
综上，截至2022年12月31日，公司持有的财务性投资账面余额合计465.38万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.18%，未超过30%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国工程检测业务市场前景广阔
随着我国基础设施建设投入力度不断增大，建筑市场蓬勃发展，我国建筑开工面积迅猛增长，工程建设进入热潮，并且建设方对工程质量的要求和安全重视程度不断提升，为工程检测行业发展提供了动力。
2、全过程工程咨询服务为行业发展趋势，具有较大发展潜力
甘肃省住房和城乡建设厅、甘肃省发展和改革委员会于2021年发布的《甘肃省关于在房屋建筑和市政基础设施工程领域推进全过程工程咨询服务发展的实施意见》（甘建建[2021]2号）提出“在我省房屋建筑和市政基础设施工程领域项目决策和建设实施两个阶段，积极培育发展投资决策综合性咨询和工程建设全过程咨询，以投资决策综合性咨询促进投资决策科学化，以工程建设全过程咨询推动完善工程建设组织模式。发挥政府投资项目的示范引领作用，在各市州引导一批政府投资的重大项目工程决策和建设带头推行全过程工程咨询模式，提高对全过程工程咨询服务的行业认知度和影响力”。
各项政策的出台有利于促进全过程咨询服务的发展和市场培育，全过程咨询服务的技术标准、规范要求也在不断完善，在市场和政策的双重驱动下，全过程工程咨询服务具有较大发展潜力。
3、技术研发水平提升是工程咨询行业发展的关键
工程咨询服务类企业具有知识密集型和人力资本密集型的特点，同行业企业间的同质化竞争明显。大型工程咨询企业的技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争和保持行业领先地位的关键。为保持企业快速发展的需要，实施“重点技术、重点突破”的技术开发战略，巩固与提高企业核心竞争能力，需要靠研发来驱动。
在此背景下，基于行业技术发展趋势，构建技术研发中心，加强企业技术创新能力，对工程咨询服务全过程中具有重要应用前景的技术方向进行系统化、配套化、工程化开发，将成为工程咨询服务企业实现可持续发展的重要战略。
4、企业信息化、数字化成为必然趋势
随着科学技术的不断发展，计算机网络技术的不断进步，大数据、物联网、5G、AI、BIM等技术在咨询业务中得到应用，信息技术与咨询业务得到了进一步融合。2019年国家发改委、住房城乡建设部《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》（发改投资规[2019]515号）提出“大力开发和利用建筑信息模型（BIM）、大数据、物联网等现代信息技术和资源，努力提高信息化管理与应用水平，为开展全过程工程咨询业务提供保障”；2021年国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》（国发[2021]29号）明确“促进数字技术在全过程工程咨询领域的深度应用，引领咨询服务和工程建设模式转型升级”。
在此背景下，基于大数据技术实现企业数字化转型，构建数据中心平台，实现信息化管理，已逐渐成为企业适应新时代并实现可持续发展的重要选择。企业运营需要考虑到客户、人力、财务等方方面面，而信息化管理系统则是为企业所有部门合作提供的载体和纽带，利用数据信息化技术搭建平台，实现企业各部门协调配合已成为必然的趋势，对于现代化企业的管理决策起着至关重要的作用。
未来行业将继续运用“互联网+”、人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术提高工程咨询数字化水平。
（二）本次发行的目的
1、顺应工程检测行业发展趋势，扩大公司业务规模
检验检测是国家质量基础设施的重要组成部分，是国家重点支持发展的高技术服务业和生产性服务业，在提升产品质量、推动产业升级、保护生态环境、促进经济社会高质量发展等方面发挥着重要作用。近年来，我国检验检测行业快速发展，结构持续优化，市场机制逐步完善，综合实力不断增强。随着基础设施建设的持续投入、既有建筑改造、城市更新的推进，检测服务的市场需求将同步增长。基于良好的工程检测市场前景，公司拟通过“工程检测中心建设项目”进一步扩大业务规模。项目建成后，公司可以有效整合现有资源，提高检测能力、拓展检测业务范围，提高行业影响力，实现公司可持续发展的战略目标。
2、新建全过程工程咨询服务业务线，提升公司市场竞争力
近年来，随着我国基础建设投入力度的不断增大，建设方对整体工程品质的要求也逐年提升，服务效率与服务品质兼备的“全过程工程咨询”模式应运而生。相对于既往的工程咨询服务模式，全过程工程咨询服务具有节约成本、提高工作效率、弥补单一服务模式管理缺陷、减少生产事故等优势。目前越来越多的业内工程咨询企业逐渐向全过程工程咨询服务转型。基于全过程咨询行业良好的市场前景预期，公司拟通过“全过程工程咨询服务能力提升项目”，以监理业务为中心，集合规划咨询、勘察设计、工程技术服务等业务，新建全过程工程咨询服务业务线，进一步提升公司市场竞争力。
3、提升公司协同能力、综合管理能力和信息化水平
近年来，业务的快速增长对公司内部管理、研发创新、信息交流、人员素质、企业文化建设等提出了越来越高的要求。将公司的管理、研究、信息、培训、检测等职能部门进行资源整合，协同办公，有利于提高公司的管理效率和运营效率，提升公司市场服务的能力。同时，作为技术咨询类企业，研发和创新能力是企业发展的不竭动力，也是保持行业领先地位的重要因素。另外，随着互联网、大数据与各行业的深度融合，各行业领域数据逐渐趋于多维度、多形式，数据量呈现喷井式增长，面对迅猛增长的行业数据，企业数据管理与高效利用变得尤为重要。
为提升综合管理能力，业内企业开始建设以综合管理为目的的综合服务基地，同时匹配相应的技术研发中心，作为新技术、新业态的孵化中心，对行业技术发展趋势做进一步的研究以及应用，完善技术创新体系、加强企业创新能力，以应对行业技术的快速发展、满足市场应用需求；此外，开始建立数据以及信息化智慧平台，作为数据及信息的综合指挥调度中心，对数据及信息进行集成化管理以统一的数据标准与流程规范，实现业务互联互通、资源协调、信息共享，迈入系统化、信息化、科学化管理轨道。基于市场信息化趋势以及技术创新要求，公司拟通过“综合管理、研发及信息化能力提升项目”进一步实现业态融合、价值链延伸、技术创新和部门间高效协作，进而提升公司服务能力。项目建成后，公司可进一步提升科研能力，增强信息化水平。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名的特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、本次发行股票的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）发行数量
（四）发行对象及认购方式
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过76,000万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
（九）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行A股股票前滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书出具日，公司总股本为380,095,146股，控股股东甘肃国投直接持有公司218,189,869股股份，持股比例为57.40%；甘肃国投全资子公司兴陇资本持有公司5,698,488股股份，持股比例为1.50%；甘肃国投及兴陇资本合计持股比例为58.90%。公司实际控制人为甘肃省国资委。
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过114,000,000股（含本数），按发行数量上限计算，发行完成后公司股份总数为494,095,146股，控股股东甘肃国投及其一致行动人兴陇资本合计持有公司223,888,357股股份，占发行后公司总股本的45.31%，甘肃国投仍为公司控股股东，甘肃省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
2、本次发行股票方案已经有权国资监管机构即甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
4、本次向特定对象发行股票方案的修订稿已经公司2023年2月28日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过；
5、本次发行方案的论证分析报告已经公司2023年3月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行尚需呈报批准的程序
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行已经发行人2022年8月25日、2022年9月29日和2023年2月28日召开的第七届董事会第三十四次会议、2022年第二次临时股东大会和第七届董事会第四十一次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过76,000万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）工程检测中心建设项目
1、项目基本情况
项目名称工程检测中心建设项目
实施主体甘肃工程咨询集团股份有限公司
建设地点甘肃省兰州市兰州新区中川园区纬十八路以南、经十路以东、经十一路以西、纬十六路以北区域
建设周期2年
投资总额31,655.91万元
本项目预期通过新建大型综合检测中心，购置先进的检验检测仪器设备，引进行业内技术人才，创建优秀的人才团队，对公司的工程检测业务、技术服务业务及应用型技术研究咨询业务进行全方位服务升级，保证公司在核心技术、业务布局等方面都位居同行业领先地位，提高公司市场竞争力，扩大市场份额，培养和锻炼一批本行业的技术骨干，扩大公司业务的市场占有率，使公司工程技术和检测业务能力不断提升。
2、项目必要性和可行性分析
（1）必要性分析
1）优化管理结构，降低运营成本
公司致力于为建筑及市政工程、水利工程、岩土工程、公路工程等不同工程领域提供专业化试验检测解决方案，是我国知名勘察设计和检测鉴定服务机构。目前，公司下属不同领域检测机构均独立建设了检测试验室，并且独立办理检测资质，存在分散管理、重复投资、重复建设的问题，使得公司运营成本较高。此外，公司检测业务存在的试验区域面积偏小、检测仪器设备投入不足等问题制约了检测资质升级和检测业务范围的扩大；随着兰州市经济发展和环保要求，市区内已无法提供专业化大型检测机构建设用地。本项目拟通过在兰州新区建设大型综合检测中心，对公司下属各个检测机构的工作场地、检测设备、技术人员进行整合，增加试验区域面积，降低运营成本以及设备采购成本。
2）增强技术水平，提升检测能力
随着经济水平的提升，我国工程项目的建设也得到了长足的发展，各行业项目的建设规模和数量日益增大，对工程项目的试验检测工作也提出了更高的要求。
工程检测业务属于人才、技术密集型业务，其承接和开展主要依赖于专业技术人员的配备能力。一定数量的专业技术人才和丰富的检验检测经验是行业内企业业务水平的重要指标。在市场需求日益增多和愈发严格的情况下，增强技术水平、提升检测能力成为公司业务规模扩展的重要前提。凭借本次“工程检测中心建设项目”的实施，公司可通过增加经验丰富的高级技术人员数量以及购买先进检测设备来提高检测能力和效率，以应对公司业务规模的不断增加，并实现试验室资质升级。通过本项目建设，公司将对业务展开能力进行深度优化，可保障工程检测业务质量，提升其在行业内的口碑及综合竞争水平。
3）扩大检测范围，增强业务经营能力
（2）可行性分析
1）国家利好政策实施，为项目建设提供支持
本项目涉及的工程检测业务，在国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中属于“鼓励类”范畴；属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》的重点产品及《战略性新兴产业分类（2018）》的战略性新兴产业；符合国家《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》要求；符合2021年发布的《市场监管总局关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》的发展方向；2019年发布的《水利工程质量检测管理规定》加强了水利工程质量检测单位的管理、规范了水利工程质量检测的行为，并对水利工程质量检测单位的资质提出更加严格的要求；2021年发布的《公路长大桥梁结构健康监测系统建设实施方案》中指出，公路桥梁工程质量检测是推动公路桥梁高质量发展的重要举措，是提升公路桥梁科学管养水平的重要途径。上述国家政策的落地和实施为本项目创造了良好的政策环境，有助于甘咨询本次“工程检测中心建设项目”的顺利开展。
2）公司深厚的人才及技术积累，为项目建设提供基础支撑
在行业技术方面，公司目前在建筑工程检测、市政工程检测、水利工程检测、公路工程检测以及岩土工程检测领域具有平台优势以及技术优势。公司设有包括甘肃省民用建筑及大型公共建筑能耗监测和统计平台、甘肃省建筑物耐久性诊治工程技术研究中心、甘肃省建设工程安全质量监督管理平台、国家科技部创新企业共享服务平台、西北地区太阳能建筑一体化联合研究中心等十五个国家级和省级科研技术平台。
优秀的人才以及先进的技术，为检测业务能力的提升以及检测业务范围的扩张奠定了坚实的基础，为本项目的顺利运行提供了保障。
3）公司丰富的项目实施案例，为项目建设奠定基础
甘咨询致力于打造西北地区一流、全国知名的试验检测团队，依托甘咨询的优势资源，致力于工程全生命周期试验检测、项目咨询等服务。公司在各个领域工程检测服务均具有丰富的经验，先后承担了国内重大基础设施建设技术咨询以及检测项目。近年来，公司凭借优异的服务能力，在水利工程检测方面，主要完成了数十项水电站工程、多项水库工程以及河西走廊疏勒河工程等10余项大中型调水工程的试验检测任务；在公路交通工程检测方面，公司完成了公路改建工程检测任务20余项、完成高速公路路面检测任务100余项、旅游公路交工验收质量检测及过程质量检测任务30余项。通过这些项目的实施，公司积累了丰富的经验，培养了大批技术骨干，为本项目顺利实施奠定了坚实基础。
3、项目实施准备、进展情况及整体进度安排
（1）项目资格文件取得情况
1）项目备案
2021年11月25日，该项目取得兰州新区经济发展局下发的《甘肃省投资项目备案证》（备案号：新经审备[2021]313号）。
2）项目用地
2022年1月19日，公司取得该项目建设用地的土地使用权证书（证书编号：甘（2022）兰州新区不动产权第0001462号）。
3）环评批复
2022年8月19日，公司取得兰州新区生态环境局下发的《关于甘肃工程咨询集团股份有限公司工程检测中心建设、全过程工程咨询服务能力提升和综合管理、研发及信息化能力提升项目环境影响报告表的批复》（新环承诺发[2022]42号）。
（2）项目进展情况
工程检测中心建设项目已于2022年9月25日举行开工奠基仪式。截至本募集说明书出具日，已完成检测楼基坑开挖支护及基础施工工作。
（3）项目整体进度安排及资金预计使用进度
项目建设期拟定为2年，具体进度安排如下：
序号内容月进度
24681012141618202224
1前期工作△△
2设计、施工招标△
3土建施工及装修△△△△△△
4设备及软件购置△△△△
5试运行△△
6竣工验收△
根据项目建设计划要求，本项目建设期为2年，建设投资于建设期全部投入，第1年投入45%，第2年投入55%。铺底流动资金根据各年运营情况的安排投入，具体情况如下表所示：
序号项目名称第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年合计
1建设投资12,131.1614,826.9826,958.14
2铺底流动资金766.691,105.421,121.25977.14727.274,697.77
3总投资12,131.1614,826.98766.691,105.421,121.25977.14727.2731,655.91
4、项目投资概算
建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资31,655.91万元，其中建设投资26,958.14万元，铺底流动资金4,697.77万元，无建设期利息。本项目具体投资构成如下：
序号项目名称投资额（万元）占比是否属于资本性支出
1建设投资26,958.1485.16%-
1.1建筑工程费14,221.5744.93%是
1.2设备及软件购置费9,962.8831.47%是
1.3工程建设其他费用2,264.107.15%是
1.4预备费509.601.61%否
2铺底流动资金4,697.7714.84%否
项目总投资31,655.91100.00%-
5、项目经济效益
表1工程检测中心建设项目财务评价计算（单位：万元）
项目T3T4T5T6T7
营业收入6,777.0016,686.0026,743.5035,545.5042,147.00
税金及附加2.035.018.0210.6618.61
总成本费用7,331.1415,274.0323,320.7130,333.8635,579.23
利润总额-556.171,406.963,414.775,200.976,549.15
弥补以前年度亏损556.17
应纳税所得额850.793,414.775,200.976,549.15
经营业务所得税127.62512.21780.15982.37
所得税127.62512.21780.15982.37
净利润-556.171,279.342,902.554,420.835,566.78
项目T8T9T10T11T12
营业收入42,147.0042,147.0042,147.0042,147.0042,147.00
税金及附加114.89114.89114.89114.89114.89
总成本费用35,266.5935,266.5935,266.5935,266.5935,266.59
利润总额6,765.526,765.526,765.526,765.526,765.52
弥补以前年度亏损
应纳税所得额6,765.526,765.526,765.526,765.526,765.52
经营业务所得税1,014.831,014.831,014.831,014.831,014.83
所得税1,014.831,014.831,014.831,014.831,014.83
净利润5,750.705,750.705,750.705,750.705,750.70
注：T1年为项目建设第一年，T1年至T2年为项目建设期，T3年开始投产。
（1）营业收入
根据公司历史年数据整理可得，2020年-2022年检测项目营业收入增长率平均为17.67%，2020年-2022年平均合同额为13.47万元。本次“工程检测中心建设项目”效益测算更新后，工程检测业务单个合同额取13.50万元/个。
预计，综合公司检测项目过往年度业绩及市场未来发展，本项目预期运营期第1年-第5年营业收入有较大幅度增长，第5年后项目收入保持稳定，正常年营业收入为42,147.00万元（不含税）。具体测算过程见下表：
表3工程检测总营业收入预测
增长率80%65%40%25%15%
新增确认收入合同数量（个/年）5021,2361,9812,6333,122
合同额（万元/个）13.5013.5013.5013.5013.50
收入合计（万元）6,777.0016,686.0026,743.5035,545.5042,147.00
（2）总成本费用
项目正常年总成本费用为35,266.59万元，其中：可变成本30,445.40万元，固定成本4,821.19万元。正常年经营成本33,818.29万元，其构成详见下表。
表4项目运营期各年营业成本估算表
序号名称合计T3T4T5T6T7T8T9T10T11T12
1检测耗材101,590.202,033.105,005.808,023.0510,663.6512,644.1012,644.1012,644.1012,644.1012,644.1012,644.10
2燃料及动力费612.4661.2561.2561.2561.2561.2561.2561.2561.2561.2561.25
3工资及福利费142,684.572,875.027,068.1111,309.0614,992.0517,740.0517,740.0517,740.0517,740.0517,740.0517,740.05
4修理费679.9968.0068.0068.0068.0068.0068.0068.0068.0068.0068.00
5其他费用26,558.50532.831,309.932,098.422,787.973,304.893,304.893,304.893,304.893,304.893,304.89
5.1其他管理费用16,931.70338.85834.301,337.181,777.282,107.352,107.352,107.352,107.352,107.352,107.35
5.2研究开发费用3,386.3467.77166.86267.44355.46421.47421.47421.47421.47421.47421.47
5.3其他销售费用1,693.1733.8983.43133.72177.73210.74210.74210.74210.74210.74210.74
5.4其他运营费用4,547.2992.33225.34360.09477.52565.34565.34565.34565.34565.34565.34
6经营成本272,125.725,570.2013,513.0921,559.7728,572.9233,818.2933,818.2933,818.2933,818.2933,818.2933,818.29
7折旧费14,975.601,569.041,569.041,569.041,569.041,569.041,426.081,426.081,426.081,426.081,426.08
8摊销费1,070.61191.91191.91191.91191.91191.9122.2222.2222.2222.2222.22
*总成本费用288,171.927,331.1415,274.0323,320.7130,333.8635,579.2335,266.5935,266.5935,266.5935,266.5935,266.59
（3）所得税
根据第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以15%计算。项目正常年所得税额为1,014.83万元。
（4）项目利润、投资回收期、内部收益率
经测算，项目正常年份利润总额为6,765.52万元，缴纳所得税款为1,014.83万元，净利润为5,750.70万元，毛利率为29.92%，净利率为13.64%。项目投资财务内部收益率所得税后为12.06%，高于基准收益率；所得税后财务净现值大于0，该项目在财务上可以接受；项目所得税后投资回收期为9.18年（含建设期2年），项目能较快收回投资。
6、项目发展前景
本项目拟通过购置新检测设备、引进技术人才、新建大型综合试验室完成工程检测中心的建设，进而降低公司运营成本、提升公司检测能力、扩大检测范围。我国已将检测行业列为国家战略性新兴产业之一，在产业政策引导和市场需求的双重驱动下，全国检测行业实现了快速发展。作为检测行业中市场规模占比最大的细分领域，建设工程质量检测行业也受到了国家政策的鼓励和支持，呈现出较大的市场潜力。综上所述，公司业务将持续稳定发展，本项目具有良好的市场前景。
（二）全过程工程咨询服务能力提升项目
项目名称全过程工程咨询服务能力提升项目
投资总额16,091.34万元
本项目通过新建工程咨询业务大楼及配套道路、广场、绿化等，购置专业设备，新增业务技术骨干，引进行业内技术人才，创建优秀的人才团队，以监理业务为中心，集合规划咨询、勘察设计、工程技术服务等业务，健全发展全过程工程咨询服务业务线，保证公司在资质、业务、核心技术等方面都位居领先地位，提高公司市场竞争力，在充分利用已有业务经验的前提下扩大咨询市场份额，提升盈利能力，践行公司长远战略规划。
1）顺应行业发展，提高公司综合影响力的需要
公司专注于工程行业的咨询及服务，服务领域涵盖了交通市政、水利水电等基础设施和工业民用建筑。凭借多年业务经验的积累，公司已经在业内形成了较高的知名度，得到国家和地方的双重认可。为适应新的工程建设要求，目前国家出台了多项推动全过程工程咨询服务的指导性文件，如《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》等，全过程工程咨询和工程总承包业务的发展是大势所趋。未来随着国家政策的支持以及自身全过程工程咨询服务业务的不断升级，公司业务规模将进一步扩大。本项目拟通过在兰州新区新建工程咨询业务大楼，新增专业设备及软件，吸引优秀技术人才，顺应行业发展，升级业务流程，扩大业务规模，从而促进公司品牌建设，提高公司综合影响力。
2）发展优势监理业务，探索监理新模式的需要
近年来，黄河流域生态保护和高质量发展已成为国家重要的战略布局，黄河流域是我国重要的生态屏障和重要的经济地带，在我国经济社会发展和生态安全方面具有十分重要的地位。未来，黄河流域将推进实施一批重大生态保护修复和建设工程，西北地区监理市场空间广阔。为进一步扩宽服务主体范围，积极为以政府质量安全监督机构和保险机构为代表的市场各方提供专业化服务，公司需立足施工阶段监理，向上下游拓宽服务领域，提供项目管理、现场监管等多元化的“菜单式”监理服务；同时按照国家、省市行业主管机构政策要求，在条件适合的项目中，积极探索以建筑师团队为主导的新型管理模式，探索建筑师委托工程监理实施、主导质量技术监督的新模式。通过本次全过程工程咨询服务能力提升项目，公司优势的监理业务能够拓宽监理服务内容，探索出一套适合自身的监理业务新模式。
3）打通全过程工程咨询业务链，强化协同效应的需要
目前公司在技术实力、资质能力和业务盈利等方面，均居于甘肃省内乃至全国的前列。但对于全过程工程咨询业务来说，虽各子公司业务板块已有经验，但各业务之间联系需要加强，目前没有形成一体化或集成部分业务的业务链；在细分业务方面，部分业务流程较为笼统，缺少部分关键环节的细化流程，一定程度上制约了业务开展。公司亟需以优势的监理业务为触手，集合并拓展各项业务，对各个环节的业务流程进行丰富，打造全过程咨询业务线，强化各子公司间协同效应，促使各个环节业务从单一发展向各环节或部分环节贯通联动发展转变；一方面细化原有各项业务流程，在业务开展过程中能够精细化管理、常态化运营，另一方面探索全过程工程咨询服务业务线，通过项目实施可以实现资源共享，最终实现效益最大化。
4）借助兰州新区发展动能，促进公司产业发展的需要
兰州新区自成为国家级新区以来，区域经济得到了全面发展，聚集产业的能力不断增强。“十四五”期间，新区将大力实施“335+X”产业倍增行动，打造绿色化工、新材料、商贸物流三个千亿级产业，先进装备制造、清洁能源、城市矿产和表面处理三个五百亿级产业，信息、生物医药、现代农业、文化旅游、现代服务五个百亿级产业。同时，积极发展人工智能、加工贸易、应急产业、节能环保等产业，大力培育新的经济增长点。面对兰州新区强劲的发展势头，公司积极参与新区建设布局，2020年与兰州新区签定了战略合作框架协议。在兰州新区管委会的支持下，以检测研发基地为依托，公司可为新区项目建设提供规划、可研、勘察、设计、造价、监理、招标代理、项目管理等全过程咨询服务。同时，以兰州新区为基础，可以辐射周边、全省和其他省区，促进公司产业全面发展。
1）国家政策利好项目建设
公司是一家专业服务于工程建设行业的创新型企业，本次项目建设主要业务内容属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴；项目建设符合《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》。2020年8月，九部门联合印发《关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》，意见提出要大力发展以市场需求为导向、满足委托方多样化需求的全过程工程咨询服务，培育具备勘察、设计、监理、招标代理、造价等业务能力的全过程工程咨询企业。国家政策的大力支持对本项目的顺利实施提供了良好的政策环境，工程咨询服务模式逐步由“碎片化”向“全过程”延伸转变，服务方向愈来愈广，政策总体利好项目建设。
2）丰富的实践经验为项目实施奠定了基础
3）专业资质与人才积累助力项目建设
经过多年的积累，公司资质种类齐全，可有力支持公司在规划编制、工程咨询、勘察（勘测）设计、工程监理等领域的业务发展。在规划编制领域，拥有土地规划、城乡规划编制甲级资质；在工程咨询领域，拥有建筑、市政公用工程、水利水电、电力、水文地质（工程测量、岩土工程）、公路专业等6个专业甲级专业资信；在工程勘察（勘测）领域，拥有综合甲级资质及工程勘察专业类（岩土工程）甲级资质；在工程设计领域，拥有建筑行业、水利行业甲级资质，建筑行业（建筑工程）、市政行业（热力工程）、市政行业（给水工程）、电力行业（水力发电（含抽水蓄能、潮汐）专业甲级资质，风景园林工程设计专项甲级资质；在工程监理领域，拥有住建部工程监理综合资质；交通运输部公路工程甲级、公路机电工程专项、特殊独立隧道专项、特殊独立大桥专项资质；水利部水利工程施工监理甲级、水土保持工程施工监理甲级、水利工程建设环境保护监理不定级资质；在测绘领域，拥有工程测量甲级资质；在施工图审查领域，拥有建筑工程一类、市政工程（热力、风景园林）一类、可审查超限高层建筑工程项目资质。
2021年11月22日，该项目取得兰州新区经济发展局下发的《甘肃省投资项目备案证》（备案号：新经审备[2021]299号）。
截至本募集说明书出具日，全过程工程咨询服务能力提升项目尚未开始建设。
1建设投资5,080.656,209.6911,290.34
2铺底流动资金1,180.511,002.821,062.32941.31614.044,800.99
3总投资5,080.656,209.691,180.511,002.821,062.32941.31614.0416,091.34
建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资16,091.34万元，其中建设投资11,290.34万元，铺底流动资金为4,800.99万元，无建设期利息。本项目具体投资构成如下：
1建设投资11,290.3470.16%-
1.1建筑工程费5,002.7831.09%是
1.2设备及软件购置费5,141.5831.95%是
1.3工程建设其他费用928.215.77%是
1.4预备费217.781.35%否
2铺底流动资金4,800.9929.84%否
项目总投资16,091.34100.00%-
表5全过程工程咨询服务能力提升项目财务评价计算（单位：万元）
营业收入9,350.0017,470.0026,090.0033,290.0038,170.00
税金及附加2.8126.04155.70198.81228.03
总成本费用8,882.9115,641.1122,833.5128,855.7132,930.71
利润总额464.291,802.853,100.794,235.485,011.26
应纳税所得额464.291,802.853,100.794,235.485,011.26
经营业务所得税69.64270.43465.12635.32751.69
所得税69.64270.43465.12635.32751.69
净利润394.641,532.422,635.683,600.164,259.57
营业收入38,170.0038,170.0038,170.0038,170.0038,170.00
税金及附加228.03228.03228.03228.03228.03
总成本费用32,389.9232,389.9232,389.9232,389.9232,389.92
利润总额5,552.055,552.055,552.055,552.055,552.05
应纳税所得额5,552.055,552.055,552.055,552.055,552.05
经营业务所得税832.81832.81832.81832.81832.81
所得税832.81832.81832.81832.81832.81
净利润4,719.244,719.244,719.244,719.244,719.24
根据公司历史年数据整理可得，公司全过程工程咨询服务业务2020年-2022年营业收入增长率平均为4.69%。2020年-2022年，公司监理业务平均单个合同额为84.82万元/个，全过程工程咨询服务业务（除监理）平均单个合同额为56.75万元/个，本次“全过程工程咨询服务能力提升项目”效益测算更新后，监理业务单个合同额取80万元/个，全过程工程咨询服务业务（除监理）单个合同额取50万元/个。
本项目监理业务预期运营期第1年~第5年营业收入有较大幅度增长，第5年后项目收入保持稳定；全过程咨询业务现有市场较为成熟，预期运营期第1年~第3年营业收入有小幅增长，第3年后项目收入保持稳定。项目正常年营业收入为38,170.00万元（不含税），具体计算过程详见下表：
表8项目运营期各年营业收入估算表
监理业务
预计技术人员增长率15%10%10%10%5%
合同数量增长率15%10%10%10%5%
新增合同数量（个）70124183248284
单个合同金额（万元/个）80.0080.0080.0080.0080.00
项目营业收入（万元）5,600.009,920.0014,640.0019,840.0022,720.00
全过程工程咨询服务业务（除监理）
预计技术人员增长率2%2%2%1%1%
合同数量增长率2%2%2%1%1%
新增合同数量（个）75151229269309
单个合同金额（万元/个）50.0050.0050.0050.0050.00
项目营业收入（万元）3,750.007,550.0011,450.0013,450.0015,450.00
全过程工程咨询服务业务营业收入（万元）9,350.0017,470.0026,090.0033,290.0038,170.00
项目正常年总成本费用为32,389.92万元，其中：可变成本30,747.94万元，固定成本1,641.99万元。正常年经营成本31,917.94万元。其构成详见下表。
表9项目运营期各年营业成本估算表
1差旅成本63,044.001,870.003,494.005,218.006,658.007,634.007,634.007,634.007,634.007,634.007,634.00
2外购燃料及动力费346.3634.6434.6434.6434.6434.6434.6434.6434.6434.6434.64
3工资及福利费190,573.805,660.1010,550.7015,760.5020,126.7023,079.3023,079.3023,079.3023,079.3023,079.3023,079.30
4修理费249.0224.9024.9024.9024.9024.9024.9024.9024.9024.9024.90
5其他费用9,456.60280.50524.10782.70998.701,145.101,145.101,145.101,145.101,145.101,145.10
5.1其他管理费用4,728.30140.25262.05391.35499.35572.55572.55572.55572.55572.55572.55
5.2研究开发费用3,152.2093.50174.70260.90332.90381.70381.70381.70381.70381.70381.70
5.3其他销售费用1,576.1046.7587.35130.45166.45190.85190.85190.85190.85190.85190.85
6经营成本263,669.787,870.1414,628.3421,820.7427,842.9431,917.9431,917.9431,917.9431,917.9431,917.9431,917.94
7折旧费5,613.18654.87654.87654.87654.87654.87467.77467.77467.77467.77467.77
8摊销费1,810.60357.90357.90357.90357.90357.904.224.224.224.224.22
*总成本费用271,093.568,882.9115,641.1122,833.5128,855.7132,930.7132,389.9232,389.9232,389.9232,389.9232,389.92
根据第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以15%计算。项目正常年所得税额为832.81万元。
经测算，项目正常年份利润总额为5,552.05万元，缴纳所得税款为832.81万元，净利润为4,719.24万元，毛利率为28.61%，净利率为12.36%。项目投资财务内部收益率所得税后为16.99%，高于基准收益率；所得税后财务净现值大于0，该项目在财务上可以接受；项目所得税后投资回收期为8.57年（含建设期2年），项目能较快收回投资。
2017年开始，国务院各部门陆续出台各类政策，敦促各地方政府将全过程工程咨询早日落地、引导市场早日完成培育，鼓励非政府投资工程委托全过程咨询服务；中央城市工作会议和“四大板块”、“三大支撑带”的发展政策则给全过程工程咨询服务带来了细分市场的新机遇；“地下空间”、“智慧城市”、“新型城镇化建设”、“装配式建筑”等各项产业政策的出台，着眼全面提升人居环境，带来市场的新热点，为全过程咨询服务提供广阔的服务市场；此外监管层也逐渐加强对全过程工程咨询服务的规范要求，全过程工程咨询业务的作用越发凸显，市场和政策的双重驱动推动中国工程咨询行业“走出去”，为实现“一带一路”倡议提供服务。综上所述，本项目具有良好的市场前景。
（三）综合管理、研发及信息化能力提升项目
项目名称综合管理、研发及信息化能力提升项目
投资总额30,516.12万元
1）项目建设是优化公司服务能力的必然要求
2）加强技术研发创新，提升公司核心竞争力
公司坚持“人才发展战略”，即积极培养和吸纳适应市场竞争需要的各类复合型人才，改善和调整人力资源的数量和素质结构，完善人力资源激励机制，把人才作为重要的资本进行管理和经营，实现企业和人才的共同发展。同时以不断技术创新、高效经济运营为理念，致力于发展成为一流的工程技术服务公司。
本项目建设有助于公司扩大规模，引进经验丰富的技术人员或研发团队，开展工程技术领域的研发创新，更好的应用于项目管理，给客户提供更优质的服务；同时，拓展新的服务领域，开发新技术，有利于提升公司的研发水平，增强公司在行业内的核心竞争力。
3）顺应信息化发展趋势，提高管理效率和质量
信息化建设是促进企业发展、提高企业管理能力和竞争力的一个重要手段，也是衡量企业现代化管理水平的重要标志，通过应用高度集成的信息管理系统使企业能够实现资金流、信息流的统一并同步。目前，优秀咨询服务机构都纷纷结合自身的管理特点设计开发了与之相适应的信息管理系统，将协同设计、项目管理、档案管理、财务管理以及办公自动化等统一在一个平台，从而提升管理效率。随着公司业务机构的进一步建设，保证各机构之间的信息畅通、项目实时沟通、公司管理意图及时上通下达，推动多个机构能在技术规范、质量等方面实现标准化，是信息化建设的重要职能。此外，信息化发展是提高设计效率、降低运营成本、提高设计产值和利润率的重要途径。
甘咨询作为可以从事全过程工程咨询的服务企业，随着服务范围的扩大、市场规模的扩张，公司需要更加高效和强大的信息系统，在保障信息安全的同时，提高工作质量、提升管理效率、增强协同能力。本项目的实施，将为公司战略发展提供有力的平台支持。项目建成后，将有助于提高公司管理效率和质量，推动从业务端到管理端的全面集成，不仅可实现信息的快速收集、实时传递，而且通过系统所提供的各种工具和业务分析模型进行信息的加工和处理，提高信息的有效性和及时性，进而提高企业核心竞争力和决策的科学性。
2）完善的管理、人才体制和丰富的资质基础助力项目建设
3）公司良好的研发基础助力项目建设
近年来，公司不断加大研发投入，为技术研究部门购置先进设备用于研究开发及分析检测，技术设备达到国内先进水平，为公司多个新产品技术研究及试验提供了关键数据和依据，大大提高公司新产品技术研究的水平。此外，公司拥有完善的研发制度和良好的人才培养机制。公司建立了各项研发管理规章制度，在实际运行中，不断进行管理机制的改革，使其更符合公司发展需要，促进公司研发水平快速发展，为本项目建设奠定了坚实的基础。
4）信息服务行业技术发展成熟
随着中国经济的高速发展，信息技术创新不断加快，云计算、大数据、移动互联网等新一代信息技术正在加速向政府、电信、能源、金融、医疗、教育等重点行业领域渗透融合，极大地提升信息资源配置效率、生产效率。以信息咨询服务为主的服务机构在不同区域、不同专业领域陆续涌现，为各类型企业提供着不同的信息咨询服务，具备开发各种“深入、专业、适应企业发展需求”的信息技术服务平台。随着我国信息化技术的不断成熟，以及公司高度重视信息系统的开发和建设工作，为本项目的实施提供了有力支撑。
2021年12月22日，该项目取得兰州新区经济发展局下发的《甘肃省投资项目备案证》（备案号：新经审备[2021]298号）。
截至本募集说明书出具日，综合管理、研发及信息化能力提升项目尚未开始建设。
根据项目建设计划要求，本项目建设期为2年，建设投资于建设期全部投入，第1年投入45%，第2年投入55%，具体情况如下表所示：
序号项目名称第1年第2年第3年第4年合计
1建设投资13,732.2516,783.8730,516.12
2铺底流动资金
3总投资13,732.2516,783.8730,516.12
建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资30,516.12万元，其中建设投资30,516.12万元，无铺底流动资金及建设期利息。本项目具体投资构成如下：
1建设投资30,516.12100.00%-
1.1建筑工程费13,059.5042.80%是
1.2设备及软件购置费15,178.9849.74%是
1.3工程建设其他费用1,686.735.53%是
1.4预备费590.911.94%否
项目总投资30,516.12100.00%-
本项目并不直接产生经济效益，本项目有利于为公司现有业务和未来业务提供技术支撑，提升公司的管理效率和业务协同能力，促进公司的设计理念和方法的创新，提高公司科研研发能力，从而进一步提升公司核心竞争力。
本项目建成后，公司的综合服务能力、科研能力、信息化管理能力均将得到有效提高；公司业务线将更为清晰，运营效率提升；信息化平台应用更多信息化软件，提升信息集成及传播效率，优化公司信息效率；将加大科技研发投入，提升研发技术和水平；培训中心提升公司员工素质和业务能力，满足企业战略发展对人力资源的需求。
三、公司实施募投项目资金缺口的解决方式
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
发行人定位为全过程工程咨询企业，为经济建设和工程建设项目决策、管理与实施提供全过程咨询，是以高层次智力密集型技术为基础的智力服务行业，其服务内容贯穿于工程建设项目始终。公司现有主营业务领域涵盖建筑、规划、市政、水利、交通等多个行业，并紧紧依托勘察设计、规划咨询、监理检测核心业务，积极开展包括勘察设计、规划咨询、工程管理、全过程咨询、建设工程承包（EPC）、试验检测等业务。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
技术方面，公司经过多年的潜心研究和创新发展，在建筑工程检测、市政工程检测、水利工程检测、公路工程检测以及岩土工程检测领域具有行业领先的平台优势以及技术优势。公司设有包括甘肃省民用建筑及大型公共建筑能耗监测和统计平台、甘肃省建筑物耐久性诊治工程技术研究中心、甘肃省建设工程安全质量监督管理平台、国家科技部创新企业共享服务平台、西北地区太阳能建筑一体化联合研究中心等十五个国家级和省级科研技术平台。此外，公司资质种类齐全，可有力支持公司在规划编制、工程咨询、勘察（勘测）设计、工程监理等领域的业务发展。公司深厚的技术积累为募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强，核心竞争力全面提高，有利于公司经营管理水平的持续提升，为公司未来的产业发展打下坚实基础，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，公司资产负债率将相应下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，保持稳健的财务结构。本次发行涉及的募投项目实施完成后，公司整体实力得到显著增强，有利于提升公司市场竞争力，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。
本次发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动现金流入量。公司运用募集资金实施项目，投资活动产生的现金流出量将有所增加。募集资金投资项目实施完成后，公司经营活动产生的现金流量将有所增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
七、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定
（一）关于募集资金投向符合国家产业政策
发行人主营业务为工程咨询业务，本次募集资金投向为“工程检测中心建设项目”、“全过程工程咨询服务能力提升项目”、“综合管理、研发及信息化能力提升项目”。
“工程检测中心建设项目”涉及的工程检测业务，在国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中属于“鼓励类”范畴；属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》的重点产品及《战略性新兴产业分类（2018）》的战略性新兴产业；符合国家《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》要求；符合2021年发布的《市场监管总局关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》的发展方向。
“全过程工程咨询服务能力提升项目”建设主要业务内容属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴；项目建设符合《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》。2020年8月，九部门联合印发《关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》，意见提出要大力发展以市场需求为导向、满足委托方多样化需求的全过程工程咨询服务，培育具备勘察、设计、监理、招标代理、造价等业务能力的全过程工程咨询企业。
“综合管理、研发及信息化能力提升项目”建设主要业务内容属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴；项目建设符合国家《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《关于完善质量保障体系提升建筑工程品质的指导意见》要求。
本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金主要投向主业，具体情况如下：
1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产是，项目拟在公司现有检测业务的基础上，购置先进的检验检测仪器设备，引进行业内技术人才，提高已有检测业务的服务能力是，项目拟在公司现有业务基础上，新增专业设备及软件，吸引优秀技术人才，顺应行业发展，升级业务流程，扩大业务规模否
2、是否属于对现有业务的升级是，项目拟对公司现有检测业务资质进行升级，提高检测能力和效率是，项目拟打造全过程咨询业务线，强化各子公司间协同效应，升级原有业务流程及各单项资质否
3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展是，项目拟增加特种设备检测、消防产品检测、环境检测、水质检测、结构性能测试等范围的检测试验室，扩大检测业务范围否否
4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸否否否
5、是否属于跨主业投资否否否
6、其他无无无
综上所述，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
八、本次募集资金投资项目可行性分析结论
九、关于发行人最近五年内募集资金使用情况
公司最近五年内募集资金情况为2018年发行股份购买资产。
（一）前次募集资金情况
1、重大资产重组实施方案
公司前身为兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”），2018年9月17日，三毛派神召开2018年第三次临时股东大会，审议通过三毛派神发行股份购买资产暨关联交易方案的议案。根据该方案，三毛派神拟实施重大资产重组，拟通过向甘肃国投发行股份购买其持有的甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询集团”）100%股权。
根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2018]第090号评估报告，截止评估基准日，三毛派神拟购买资产100%股权的评估值为人民币220,452.36万元，以该评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次交易中拟购买资产的交易作价为人民币220,452.36万元。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币11.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日三毛派神股票均价的90%，据此计算，三毛派神向甘肃国投发行股份的数量合计193,889,498股。
2、重大资产重组审批
2018年12月25日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准兰州三毛实业股份有限公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2151号），核准公司发行股份购买资产事宜。
3、重大资产重组实施及发行过程
截至2018年12月27日，公司和工程咨询集团就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。本次交易对方甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权过户至公司名下，公司持有工程咨询集团100%股权，工程咨询集团成为公司的全资子公司。
2018年12月27日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验字[2018]第210069号《验资报告》，确认截至2018年12月27日止，公司已向甘肃国投发行193,889,498股股份，变更后的股本为380,330,518.00元。
2019年1月15日，公司发布《兰州三毛实业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》，公告公司发行股份购买资产及新增股份上市的情况，本次重大资产重组实施完毕。
2019年5月29日，工程咨询集团名称变更为甘肃省建设工程技术集团有限公司（以下简称“工程技术集团”）。
2023年1月13日，工程技术集团名称变更为西部（甘肃）规划咨询有限公司。
（二）前次募集资金实际使用情况说明
1、前次募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况对照表如下：
前次募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日
编制单位：甘肃工程咨询集团股份有限公司单位：万元
募集资金总额：220,452.36已累计使用募集资金总额：220,452.36
变更用途的募集资金总额：——各年度使用募集资金总额：——
变更用途的资金总额比例：——2018年度：220,452.36
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定使用状态日期
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异
1购买工程技术集团100%股权购买工程技术集团100%股权220,452.36220,452.36220,452.36220,452.36220,452.36220,452.36——2018年12月
2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至2022年12月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司前次募集资金项目不存在实际投资总额与承诺存在差异的情况。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至2022年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
5、前次募集资金中闲置募集资金情况说明
截至2022年12月31日，公司前次募集资金不存在闲置情况。
（三）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2018年度募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
编制单位：甘肃工程咨询集团股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
实际投资项目截至日投资项目累计产能利用率业绩承诺实际效益是否达到预计效益
2018年度2019年度2020年度2018年度2019年度2020年度
购买工程技术集团100%股权不适用20,040.5422,111.2524,214.9624,158.5926,572.8231,677.12详见注释
注1：业绩承诺系重大资产重组实施完毕工程技术集团在合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润。
注2：业绩承诺期内工程技术集团累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为82,408.53万元，其中：2018年度承诺金额20,040.54万元，实现金额24,158.59万元，完成率为120.55%；2019年度承诺金额22,111.25万元，实现金额26,572.82万元，完成率为120.18%；2020年承诺金额24,214.96万元，实现金额31,677.12万元，完成率为130.82%。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。甘肃国投承诺工程技术集团（标的公司）在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照约定对上市公司予以补偿。
甘肃国投承诺工程技术集团（标的公司）业绩承诺期为2018年、2019年和2020年，实现净利润分别不低于20,040.54万元、22,111.25万元、24,214.96万元。
工程技术集团（标的公司）业已实现承诺业绩，具体业绩实现情况详见《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
1、资产权属变更情况
截至2018年12月27日，工程技术集团完成其100%股权登记至公司名下的工商变更登记手续。
2、工程技术集团资产账面价值变化情况
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产378,841.87346,491.48304,981.88361,342.65
负债189,650.28186,005.20151,292.58220,954.55
归属于母公司所有者权益188,063.78159,416.39152,457.72139,362.58
注：上表数据业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、生产经营情况、效益贡献情况
工程技术集团经营范围主要包括：从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。
工程技术集团生产经营稳定，具有持续盈利能力，2018年资产认购股份后，工程技术集团业已实现承诺业绩。
（五）前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司上述前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。
（六）前次募集资金使用情况专项报告的结论
永拓会计师于2023年2月28日出具《甘肃工程咨询集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（永证专字（2023）第310016号），认为甘咨询截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，如实反映了甘咨询截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）公司业务与资产整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于工程检测中心建设项目、全过程工程咨询服务能力提升项目和综合管理、研发及信息化能力提升项目。本次发行涉及的募投项目实施过程中，公司拟对下属各个检测机构的工作场地、检测设备、技术人员进行整合；拟对监理等全过程工程咨询业务模块的业务资源、专业能力、技术信息等进行有效整合和集成；拟将公司的管理、研究、信息、培训、检测等职能部门进行资源整合，提高检测能力、管理效率和运营效率，增强业务经营稳定性。截至本募集说明书出具日，除此之外公司无对本次发行完成后的业务及资产做出重大整合的计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
（三）本次发行对股本结构的影响
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。若未来甘咨询拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行所募集的资金将用于公司主营业务，不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力逐步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
（三）本次发行对公司现金流量的影响
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，甘咨询不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
投资者在评价公司本次向特定对象发行A股股票方案时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策和市场风险
（二）市场竞争风险
工程咨询行业企业众多，市场集中度较低。随着客户对于规划、勘察、设计、监理等服务的要求不断提高，市场资源向具有核心竞争优势的企业不断集中，市场竞争加剧，已经由同质化无序竞争逐步向差异化、特色化竞争发展。公司未来若不能采取有效措施保持竞争能力提升、维护客户资源、拓展市场领域，在竞争加剧的市场环境中，公司将面临市场占有率及盈利能力下滑的风险。
二、业务与经营风险
（一）业务创新风险
近年来建筑设计行业在朝着绿色建筑、装配式建筑等领域发展，BIM技术、智能技术在建筑设计领域发挥着越来越重要的作用。如果公司未来产品创新、创意及技术研发不能紧跟行业发展趋势，保持领先的创新思维和创新能力，可能会在未来的市场竞争中失去优势地位，将对公司的经营和业绩增长带来不利影响。
（二）建设工程质量责任的风险
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第714号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。勘察、设计单位必须按照工程建设强制性标准进行勘察、设计，并对其勘察、设计的质量负责；勘察单位提供的地质、测量、水文等勘察成果必须真实、准确；设计单位应当根据勘察成果文件进行建设工程设计；设计单位在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定的标准。施工单位对建设工程的施工质量负责；施工单位应当建立质量责任制，确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责人；建设工程实行总承包的，总承包单位应当对全部建设工程质量负责；建设工程勘察、设计、施工、设备采购的一项或者多项实行总承包的，总承包单位应当对其承包的建设工程或者采购的设备的质量负责。工程监理单位应当依照法律、法规以及有关技术标准、设计文件和建设工程承包合同，代表建设单位对施工质量实施监理，并对施工质量承担监理责任。如果未来公司在质量控制过程中出现质量问题，将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，公司存在因质量控制失误导致承担质量责任的风险。
（三）人才流失风险
工程咨询行业是人力资源与知识密集型行业，优秀的设计人员是建筑设计咨询行业的核心资源，也是企业核心竞争力的体现。由于行业内人员具有较强的流动性，随着市场竞争的加剧，若不能持续保持公司对人才的吸引力和凝聚力，公司将面临着人才流失的风险，对公司未来业务的经营和拓展带来不利影响。
（四）资质到期不能延续风险
三、财务风险
（一）应收账款风险
（二）毛利率波动风险
（三）业绩波动风险
（四）摊薄即期回报风险
（五）合同资产减值风险
（六）其他应收款回收风险
（七）其他业务收入变动风险
四、管理风险
本次发行完成后，公司资产规模得到扩大，主营业务进一步发展，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求。如果公司的经营管理水平不能与经营规模扩张需求相匹配，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
五、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
（二）募集资金投资项目预计效益无法实现风险
（三）新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险
（四）募集资金投资项目新增人员风险
（五）募集资金投资项目预计增长率无法实现风险
（六）募集资金投资项目产能消化风险
六、其他风险
（一）审批风险
（二）发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（三）股市波动风险
（二）关于应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
1、稳步推进本次募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期收益
公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会继续提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，努力保障募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4、提高资金使用效率，降低公司运营成本
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。进一步优化全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，科学的平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
5、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司控股股东及董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行，作出如下承诺：
公司控股股东甘肃国投对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司董事、高级管理人员对保证公司填补即期回报措施的切实履行作出如下承诺：
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的