原标题：新天绿色能源股份有限公司关于修订公司章程的公告
证券代码：600956证券简称：新天绿能公告编号：临2020-051
债券代码：143952.SH债券简称：G18新Y1
债券代码：155956.SH债券简称：G19新Y1
新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月21日召开了第四届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于修订本公司章程的议案》，该议案尚需公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议批准后生效。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2020年12月21日
证券代码：600956证券简称：新天绿能公告编号：临2020-052
新天绿色能源股份有限公司关于与河北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效认购协议书暨关联交易的公告
一、关联交易概述
公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）拟以现金为对价认购公司本次非公开发行A股股票，公司于2020年12月21日与其签订了《河北建设投资集团有限责任公司与新天绿色能源股份有限公司关于新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效认购协议书》（以下简称“《附条件生效认购协议书》”）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露日，河北建投持有公司48.73%股份，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
三、关联交易的主要内容
《附条件生效认购协议书》的主要条款如下：
（一）附条件生效认购协议书主体
甲方：河北建设投资集团有限责任公司
乙方：新天绿色能源股份有限公司
（二）认购价格、定价依据
1、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日，本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
3、甲方不参与本次非公开发行定价的市场竞价，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，甲方将继续参与认购，且本次认购后甲方对乙方的持股比例不超过50.70%，认购价格为乙方定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与乙方最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。
（三）认购金额及认购数量
1、甲方同意以现金方式认购本次非公开发行A股股票，拟认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，且不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%。
3、甲方具体认购数量和认购价格，由甲乙双方另行签署补充协议确定。
（四）支付方式
（五）限售期
附条件生效认购协议书经双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）乙方董事会、股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过本次非公开发行和本次认购事宜；
（2）有权国资审批单位批准本次非公开发行事宜；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
（七）违约责任
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过51.10亿元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于投资建设唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有天然气业务，本项目建成后，将增加公司的天然气储存及供应能力，公司的业务规模和市场竞争力将得到进一步壮大，提升公司的行业影响力，并增强公司的持续经营能力。本次非公开发行A股股票完成后，公司资产总额将得到提升，资产负债率将降低，流动比率和速动比率进一步提升，有助于提升公司偿债能力，降低财务风险。本次募集资金到位后，公司净资产将增加，公司的净资产收益率在短期内可能会被摊薄。但本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利水平，预计项目投产后将提升公司营业收入和利润总额。
本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事郭英军、尹焰强、林涛发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第四届董事会第二十次临时会议审议，并发表了独立意见，认为：河北建投为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订附条件生效认购协议书构成关联交易。公司与河北建投签订的《附条件生效认购协议书》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计委员会
六、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：
证券代码：600956证券简称：新天绿能公告编号：临2020-054
新天绿色能源股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会及2021年第一次A股类别股东大会的通知
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2021年2月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会及2021年第一次A股类别股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：河北省石家庄市云瑞国宾酒店五楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2021年2月8日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
(一)2021年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型
(二)2021年第一次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型
2、特别决议议案：2,3,4,5,9,10,11,12,13
A股类别股东大会特别决议案：1,2,3,4,5,6,7
3、对中小投资者单独计票的议案：1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,15
4、涉及关联股东回避表决的议案：2,3,4,5,7,9,10,15
A股类别股东大会涉及关联股东回避表决的议案：1,2,3,4,5
应回避表决的关联股东名称：河北建设投资集团有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席回复
拟出席会议的股东（亲自或其委托代表）应于2020年1月19日（星期二）或该日以前，将出席会议的回执以专人传递、邮寄或者传真的方式送达公司董事会办公室（见附件3）。
（二）出席登记方法
1、登记方式
（3）股东也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。
3、登记地点：河北省石家庄市云瑞国宾酒店五楼
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：河北省石家庄市裕华西路9号裕园广场A座9层
联系部门：董事会办公室
联系人：李先生
邮编：050001
传真：0311-85288876
（二）本次股东大会预计会期1小时，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。
（三）H股股东参会事项详见公司于香港联合交易所有限公司网站(www.hkexnews.hk)发布的公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次H股类别股东大会通告等材料。
附件3：2021年第一次临时股东大会及2021年第一次A股类别股东大会回执
新天绿色能源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月8日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月8日召开的贵公司2021年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。
附件3:2021年第一次临时股东大会及2021年第一次A股类别股东大会回执
2021年第一次临时股东大会及2021年第一次A股类别股东大会回执
注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：600956证券简称：新天绿能公告编号：临2020-047
第四届董事会第二十次临时会议决议公告
新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次临时会议于2020年12月21日通过现场与通讯相结合方式召开。会议通知和材料于2020年12月17日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长曹欣先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
经逐项核查，公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》
董事会逐项审议了本次非公开发行A股股票的具体方案，表决结果如下：
（一）本次发行的股票种类和股票面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
河北建投同意以现金方式认购本次非公开发行A股股票，认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，但不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%，具体认购数量由河北建投和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。
河北建投不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河北建投将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,154,973,118股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行A股股票数量上限将作相应调整。
如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河北建投将继续参与认购，且本次认购后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行的股份中，河北建投认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次非公开发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
公司本次非公开发行A股股票完成前的历年滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（八）本次发行股票的上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期满后，将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过51.10亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：亿元
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
本议案尚需提交股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与河北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效认购协议书暨关联交易的议案》
公司控股股东河北建投拟以现金为对价认购公司本次非公开发行A股股票。公司于2020年12月21日与其签订了《河北建设投资集团有限责任公司与新天绿色能源股份有限公司关于新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效认购协议书》。河北建投同意以现金方式认购本次非公开发行A股股票，拟认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，且不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%。
公司独立董事发表了事前认可意见，认为：公司与河北建投签订的《附条件生效认购协议书》的条款符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：河北建投为公司控股股东，其认购公司本次非公开A股股票以及与公司签订附条件生效认购协议书构成关联交易。公司与河北建投签订的《附条件生效认购协议书》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司独立董事发表了事前认可意见，认为：公司本次非公开发行的募集资金使用的可行性分析报告符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行的募集资金使用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，符合公司及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
八、审议通过了《关于本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划的议案》
公司独立董事发表了独立意见，认为：经审核公司制订的《新天绿色能源股份有限公司本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划》，我们认为分红回报规划的制订符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红政策的规定，有利于维护公司及股东权益，实现对投资者的合理回报，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。
4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、确定募集资金专项账户，办理专项账户设立事宜，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议，并根据证券监管部门的要求及证券市场的实际情况决定本次非公开发行的募集资金在特定投资项目中的具体使用安排；
8、根据本次发行的实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
10、在出现不可抗力或者其他足以使本次非公开发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜；
本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议批准。
公司独立董事发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会审议。
十、审议通过了《关于成立独立董事委员会及委任独立财务顾问的议案》
同意成立由全体独立非执行董事（即郭英军先生、尹焰强先生、林涛先生）组成的独立董事委员会，同意委任嘉林资本有限公司为独立财务顾问，以就附条件生效认购协议书的条款向独立董事委员会及独立股东提供意见。
十二、审议通过了《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》
公司独立董事发表了独立意见，认为：设立募集资金专项账户，将本次非公开发行A股股票募集资金存放于董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》及《管理办法》等法律法规的规定。
十三、审议通过了《关于修订本公司章程的议案》
十四、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》
十五、审议通过了《关于修订本公司董事会议事规则的议案》
十六、审议通过了《关于修订本公司对外担保管理制度的议案》
十七、审议通过了《关于公司与汇海融资租赁股份有限公司续签产融服务框架协议的议案》
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、梅春晓、秦刚、吴会江回避了表决。
公司独立董事发表了事前认可意见，认为：公司本次与汇海融资租赁股份有限公司续签产融服务框架协议构成关联交易，本次关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
十八、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会的议案》
证券代码：600956证券简称：新天绿能公告编号：临2020-050
新天绿色能源股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告