Ａ股简称：中国中冶Ａ股代码：６０１６１８公告编号：临２０１１－００５
中国冶金科工股份有限公司
第一届监事会第九次会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第一届监事会第九次会议通知于２０１１年３月１５日以书面方式发出，会议于２０１１年３月３１日在北京召开。本次会议应出席监事三名，实际出席会议监事三名。会议的召开程序及出席监事人数符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。
一、通过《关于中国中冶变更部分募集资金投资项目（风电塔筒）的议案》
１、会议同意公司将原计划投入“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）１０万吨／年项目”的Ａ股募集资金人民币４．８２亿元投入“大型多向模锻件及重型装备自主化产业基地建设项目”，并将该议案提交公司２０１０年度股东周年大会审议。
２、上述募集资金项目的变更，基于国家产业政策变化等因素，符合公司发展需要，不违反有关法律法规和公司章程的有关规定。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
二、通过《关于中国中冶变更部分募集资金投资项目（创新基地）的议案》
１、同意公司将原计划投入国家钢结构工程技术研究中心创新基地的Ａ股募集资金人民币７．５亿元变更为补充股份公司流动资金，并将该议案提交公司２０１０年度股东周年大会审议。
２、上述募集资金项目的变更，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展需要，不违反有关法律法规和公司章程的有关规定。
三、通过《关于中国中冶Ａ股募集资金专项报告的议案》
１、同意《中国冶金科工股份有限公司关于Ａ股募集资金２０１０年度存放与实际使用情况的专项报告》。
２、中国中冶对Ａ股募集资金进行了专户存放和专项使用，并经会计师事务所和保荐人审核并发表意见，未发现公司Ａ股募集资金使用存在损害股东利益的情况，不存在违规使用Ａ股募集资金的情形。
四、通过《关于中国中冶以Ａ股闲置募集资金再次补充流动资金的议案》
１、同意公司以不超过人民币１８亿元的Ａ股闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过六个月。
２、公司本次拟使用Ａ股闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高Ａ股募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，符合公司和全体股东的利益。
五、通过《关于中国中冶２０１０年财务决算的议案》
１、同意将中国中冶２０１０年度财务决算报告提交公司２０１０年度股东周年大会审议。
２、公司２０１０年度财务决算报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；财务报告已经审计，报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。
六、通过《关于中国中冶２０１０年利润分配的议案》
１、同意将公司２０１０年利润分配预案提交公司２０１０年度股东周年大会审议。
２、公司２０１０年度利润分配预案客观、实际，符合公司发展战略及股东利益。
七、通过《关于中国中冶２０１０年度内控自我评估报告的议案》
同意《中国中冶关于２０１０年度内部控制的自我评估报告》，对该报告无异议。
八、通过《关于＜中国中冶２０１０年社会责任报告＞的议案》
同意《中国冶金科工股份有限公司２０１０年社会责任报告》。
九、通过《关于＜中国中冶２０１０年年度报告＞的议案》
１、同意《中国中冶２０１０年年度报告》。
２、公司２０１０年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。
十、通过《关于＜中国中冶２０１０年度监事会报告＞的议案》
同意将《中国冶金科工股份有限公司２０１０年度监事会报告》提请公司２０１０年度股东周年大会审议。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司监事会
２０１１年３月３１日
Ａ股简称：中国中冶Ａ股代码：６０１６１８公告编号：临２０１１－００６
关于Ａ股募集资金２０１０年度存放
与实际使用情况的专项报告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、Ａ股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］８６３号文件核准，本公司于２００９年９月在境内公开发行人民币普通股（Ａ股）３５０，０００万股，发行价格为每股５．４２元，Ａ股募集资金总额为人民币１８９．７亿元，扣除承销保荐费人民币４．３６亿元，公司实际共收到上述Ａ股的募集资金人民币１８５．３４亿元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币１．７５亿元后，Ａ股实际募集资金净额为人民币１８３．５９亿元。上述Ａ股募集资金已于２００９年９月１４日到位，并经利安达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（利安达验字［２００９］第１０３５号）。截至２０１０年１２月３１日，Ａ股募集资金存放银行产生利息共计１．１６亿元。截至２０１０年１２月３１日，本公司共使用Ａ股募集资金人民币１０１．１４亿元，公司Ａ股募集资金尚未使用金额为人民币８３．６１亿元（含利息）。
二、Ａ股募集资金管理情况
为了规范Ａ股募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，本公司根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国冶金科工股份有限公司Ａ股募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并经本公司第一届董事会第二次会议及２００８年第一次临时股东大会审议通过。该制度对Ａ股募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。
根据《募集资金管理制度》的规定，本公司Ａ股募集资金存放于以下４个银行的专用账户：中国银行总行营业部（账号：０１９２５３１８０９４００１）、交通银行北京天坛支行（账号：１１００６０８４１０１８１７００９３７０９）、中信银行北京崇文支行（账号：７１１２２１０１８２６０００５３０９９）、中国建设银行北京和平里支行（账号：１１００１０１８８０００５９０００８８８），专款专用。
本公司在Ａ股募集资金到位后，与上述四家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人Ａ股募集资金重大使用状况。
三、报告期内Ａ股募集资金的实际使用情况
报告期内，本公司Ａ股募集资金实际使用情况如下：
１．Ａ股募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用资金情况。本报告期内，本公司实际使用Ａ股募集资金人民币１７．９６亿元。截至２０１０年１２月３１日，本公司累计使用Ａ股募集资金投入募投项目人民币１０１．１４亿元（含置换预先投入募投项目的自有资金人民币２７．２８亿元），具体情况请见附表。
２．置换预先投入募投项目的自有资金情况。经本公司第一届董事会第九次会议审议批准，同意公司以Ａ股募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币２７．２８亿元。截至２０１０年１２月３１日，本公司已完成上述经董事会审议批准的Ａ股募集资金置换。本公司聘请利安达会计事务所有限责任公司对募投项目预先投入资金使用情况进行了专项审核。中信证券股份有限公司出具了相应的保荐人意见。
３．闲置募集资金补充流动资金情况。２０１０年８月，经股份公司第一届董事会第十五次会议审议通过，批准以不超过人民币１８亿元的Ａ股闲置募集资金暂时用于补充本公司成员单位流动资金。使用闲置募集资金补充流动资金可提高Ａ股募集资金使用效率并节省财务费用。截至２０１０年１２月３１日，股份公司以及下属子公司已按董事会要求累计使用募集资金人民币１８亿元暂时用于补充流动资金。该等资金被归还后将继续用于投入公司承诺的募投项目。
４．尚未使用的募集资金情况。截至２０１０年１２月３１日，本公司Ａ股募集资金专户余额共计人民币６５．６１亿元（含利息）。该等存放于本公司成员单位在银行专用账户中的资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。
四、变更募投项目的资金使用情况
２０１０年３月，公司２０１０年第一次临时股东大会审议批准了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司对Ａ股募集资金投资项目——“工程承包及研发所需设备的购置项目”所涉及购置的部分工程及科研设备明细予以了调整，增加了中小型设备数量，减少了大型岩土设备及大型起重设备数量，但投入该项目的Ａ股募集资金金额未发生变化。本次变更部分Ａ股募集资金用途符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，符合公司整体利益和全体股东利益，变更后的拟购设备更符合企业的实际需求和市场需求，有利于提高设备的使用效率，有利于提高本公司Ａ股募集资金的使用效益，促进本公司长远发展。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐人中信证券股份有限公司认为：中国中冶２０１０年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
董事会
附表：公司Ａ股募集资金使用情况对照表
公司Ａ股募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额
１，８３５，８９７．２４
报告期内投入募集资金总额
１７９，５７３．９９
变更用途的募集资金总额
０．００
已累计投入募集资金总额
１，０１１，４３０．３１
变更用途的募集资金总额比例
序号
募投项目
已变更项目
使用资金
（１）
报告期内投
入募集资金
募集资金
（２）
投入进度（％）
（３）＝（２）／（１）
报告期内
实现的效益
是否达到
预期效益
是否发生
重大变化
１
阿富汗艾娜克铜矿项目
无
８５，０００．００
０．００％
尚未产生效益
－－
２
瑞木镍红土矿项目
２５０，０００．００
１９，３２６．３５
１００．００％
３
国家钢结构工程技术研究中心创新基地
１５０，０００．００
１４，２１６．００
２９，８００．４１
１９．８７％
不适用
是
４
工程承包及研发所需设备的购置
５００，０００．００
４７，６００．９３
９．５２％
５
陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目
６４，３００．００
６
唐山曹妃甸５０万吨冷弯型钢及钢结构项目
４４，０００．００
８，５２７．２０
４３，５９７．２２
９９．０８％
７
中冶辽宁德龙钢管有限公司年产４０万吨ＥＲＷ焊管项目
３４，５００．００
４，７６９．５０
１３．８２％
报告期内投入募集资金
８
辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）１０万吨／年项目
４８，２００．００
９
浦东高行地块开发项目
５８，８００．００
１０
重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目
５０，０００．００
２５，７６５．０１
５１．５３％
１１
补充流动资金和偿还银行贷款
４００，０００．００
１２
超额募集资金补充流动资金和偿还银行贷款
５６９．００
１５１，０９７．２４
——
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
７、重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目：项目进展顺利，２０１０年资金投入计划３亿，因加强了项目策划和对施工总承包的管理，合理安排了资金使用，因此在保证项目工期和质量的前提下，资金支付比原计划推迟。
项目可行性发生重大变化的情况说明
２、工程承包及研发所需设备的购置项目：受公司实际需求的影响，调整了部分工程及科研设备明细，２０１０年３月本公司第一次临时股东大会审议批准了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
募投项目先期投入及置换情况
经本公司第一届董事会第九次会议审议批准，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金２７．２８亿元。截至２０１０年１２月３１日，本公司已完成上述经董事会审议批准的Ａ股募集资金置换。本公司聘请利安达会计事务所有限责任公司对募投项目预先投入资金使用情况进行了专项审核，中信证券股份有限公司出具了相应的保荐人意见。在置换上述预先投入募投项目的自有资金后，本公司向上海证券交易所进行了报告，并发布了临时公告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经股份公司第一届董事会第十五次会议审议通过，批准以不超过１８亿元的Ａ股闲置募集资金暂时用于补充本公司成员单位流动资金。使用闲置募集资金补充流动资金可提高Ａ股募集资金使用效率并节省财务费用。截至２０１０年１２月３１日，股份公司以及下属子公司已按董事会要求累计使用募集资金１８亿元暂时用于补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况
Ａ股简称：中国中冶Ａ股代码：６０１６１８公告编号：临２０１１－００７
关于变更部分Ａ股募集资金投资项目的公告
重要提示
●在保持“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”（简称“创新基地项目”）实施目标不变的前提下，拟对项目部分建设内容的投资额进行调整，并将原计划投入该项目的Ａ股募集资金人民币７．５亿元变更为补充本公司流动资金。
●将Ａ股募集资金投资项目“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）１０万吨／年项目”（简称“风电塔筒项目”）整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自主化产业基地建设项目”（简称“大型多向模锻件产业基地建设项目”），涉及Ａ股募集资金金额为人民币４．８２亿元。大型多向模锻件产业基地建设项目总投资人民币１１．１亿元，预计于２０１３年１２月建成投产，投资回收期（税后）为７．８年，内部收益率（税后）为１７．１％。
●上述两个募集资金投资项目涉及变更总金额为人民币１２．３２亿元。
经中国证监会《关于核准中国冶金科工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］８６３号文）核准，本公司于２００９年９月首次公开发行３５亿股人民币普通股（Ａ股），募集资金总额为人民币１８９．７０亿元，扣除发行费用后，募集资金净额约为人民币１８３．５９亿元。截至２０１０年１２月３１日，Ａ股募集资金已使用金额约人民币１０１．１４亿元，尚未使用金额为人民币８３．６１亿元（含募集资金银行存款产生的利息以及暂时用于补充公司流动资金的人民币１８亿元闲置募集资金）。
一、创新基地项目变更的具体情况
本次变更对创新基地项目部分建设内容的投资额进行了调整，并将原计划投入该项目的Ａ股募集资金人民币７．５亿元变更为补充本公司流动资金。具体情况如下：
（一）创新基地项目概况
根据公司Ａ股招股说明书披露，创新基地项目将开展钢结构用钢材及工程设计、制造、安装、检测以及实验、中试技术方面的科学研究，加快进行技术成果的转化和推广辐射工作，进一步提高本公司钢结构工程技术整体水平、市场竞争力以及技术创新能力。该项目建设主体为本公司全资子公司中冶建筑研究总院有限公司（以下简称“建研院”），投资总额概算为人民币１５．８５亿元，主要用于研发场所、实验室、开放服务功能区及研发经费等方面投资。其中，计划使用Ａ股募集资金人民币１５亿元。
截至２０１０年１２月３１日，该项目已完成投入人民币３．８３亿元，其中Ａ股募集资金投入人民币２．９８亿元，自有资金投入人民币０．８５亿元。
（二）募集资金变更的具体原因
１、创新基地项目建设所需场地原计划采取租赁建研院房产的方式解决，但建研院现有房屋尚无法满足该项目建设需要，且建研院办公区的重新规划建设工作因审批原因在短期内还无法实施，因此，需对创新基地项目的建设方案进行调整，取消部分大型实验室的建设计划。
２、创新基地项目的建设主体原计划为建研院，但该项目的部分内容实际由建研院下属子公司实施，致使部分建设项目无法使用募集资金。
为解决募集资金投入滞后问题，提高资金使用效率，结合创新基地项目的实际建设需要，拟对该项目投资计划进行局部调整，并将其中的募集资金人民币７．５亿元变更为补充本公司流动资金。
（三）创新基地项目变更后的具体情况
本次变更在保持创新基地项目实施目标不变的前提下，对创新基地项目部分建设内容的投资额进行了调整，并将原计划投入该项目的Ａ股募集资金人民币７．５亿元变更为补充本公司流动资金。
１、变更后的募集资金使用计划如下：
项目
变更后募集资金使用额
小计
已使用募集资金金额
继续使用募集资金金额
实验室及管理
２５，０３３．９９
１５，６０４．０７
９，４２９．９２
创新设施及场所
３４，６２３．１１
７，７６２．０９
２６，８６１．０２
开放服务功能区
３，１３７．３９
１，０４５．８１
２，０９１．５８
研发经费
１１，３１９．４８
５，３１９．４８
６，０００．００
其他
８８６．０３
６８．５１
８１７．５２
补充股份公司流动资金
７５，０００．００
－
合计
２９，７９９．９６
１２０，２００．０４
项目调整明细涉及：
（４）研发经费部分拟使用募集资金人民币１１，３１９．４８万元，减少募集资金投入人民币７，２８０．５２万元。
（５）创新基地建设项目的其他部分拟整体使用募集资金人民币８８６．０３万元，减少募集资金投入人民币２，９１３．９７万元。
（６）将原计划投入创新基地的募集资金人民币７．５亿元变更为补充股份公司流动资金。
２、变更后的预计投资进度如下：
募集资金使用金额
募集资金使用进度
２０１１
２０１２
２０１３
创新基地
４５，２００．０４
３７，７０７．８０
７，０９２．２４
４００．００
补充本公司流动资金
二、风电塔筒项目变更的具体情况
本次变更将风电塔筒项目整体变更为大型多向模锻件产业基地建设项目，涉及Ａ股募集资金金额为人民币４．８２亿元。
（一）风电塔筒项目概况
由于国家产业政策变化等因素，截至２０１０年１２月３１日，该项目尚未使用募集资金。
（二）变更的具体原因
２００９年９月２６日，国务院下发了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发［２００９］３８号），要求严格控制风电装备制造业产能盲目扩张，防止产能过剩和重复建设。
为贯彻落实国家产业引导政策，本公司经认真研究论证，认为风电塔筒项目的实施条件发生重大变化，项目实施后无法实现收益。为避免投资损失，本公司已停止该项目的实施，并将原计划投入该项目的Ａ股募集资金人民币４．８２亿元投入大型多向模锻件产业基地建设项目。
（三）大型多向模锻件产业基地建设项目具体情况
经本公司于２００９年１０月２９日召开的第一届董事会第七次会议审议批准，本公司全资子公司中国二十二冶集团有限公司（简称“二十二冶”，原中冶京唐建设有限公司）出资设立全资子公司“中冶京唐精密锻造有限公司”（简称“项目公司”，注册资本人民币５亿元）以实施大型多向模锻件产业基地建设项目。
根据项目产品生产纲领，结合建设地点基础设施条件和社会协作配套条件，大型多向模锻件产业基地建设项目的建设方案涉及：
（１）在河北唐山高新技术产业园区征用土地１１９，４４３ｍ２，作为大型模锻件及重型装备产业化基地；
（２）新建精锻车间厂房、重型装备和模具车间厂房、热处理车间厂房，其他辅助生产和办公休息设施，新建建筑面积合计５８，７０１ｍ２，同时新增露天库面积１１，２３５ｍ２；
（３）配备主要工艺设备１７４台套，包括３００ＭＮ和１２０ＭＮ多向模锻液压机及其配套设备，重型装备和模具制造设备，检测试验仪器，产品设计及工艺实验软硬件设施；同时在厂房内配置起重运输设备。
大型多向模锻件产业基地建设项目总投资约人民币１１．１亿元，其中新增固定资产及无形资产投资人民币７．５亿元，流动资金人民币３．６亿元。该项目是河北省重点工程，已取得河北省发改委固定资产投资项目备案证、唐山规划局建设用地规划许可证、河北省环保厅环评报告评估意见、唐山市人民政府土地使用权证等一系列政府部门批复文件，并于２０１０年９月开工建设，目前已完成厂房基础及３０００吨钢结构制作。
鉴于拟将部分募投资金投入大型多向模锻件产业基地建设项目，本公司聘请专家小组对该项目重新进行了审查评价。根据修订的项目可行性研究报告，该项目的财务内部收益率（税后）为１７．１％，投资回收期（税后）为７．８年。经董事会审议批准，项目公司的注册资本金由人民币５亿元调整为人民币７亿元。
截至２０１０年１２月３１日，该项目已投入资金人民币０．８６亿元，拟使用Ａ股募集资金人民币４．８２亿元用于项目的后续投资建设。募集资金拟分３年投入，各年资金使用计划见下表：
２０１１年
２０１２年
２０１３年
１０，０００．００
３０，０００．００
８，２００．００
（四）多向模锻件项目的市场前景
大型多向模锻件生产基地的建设，将有效满足大口径高温高压阀体锻件的市场需求；促进小口径阀体及井口锻件落后制造工艺的改造，提高材料利用率，降低能耗；推动我国超超临界火电、火电、核电阀门的国产化进程，并对我国建立阀体绿色的锻造生产基地具有重要的现实意义和市场意义。
（五）多向模锻件项目的风险提示
产品技术风险：大型多向模锻件产业基地建设项目建设方二十二冶在重型装备制造、安装调试方面具有丰富的经验，同时，清华大学机械系为本项目提供一定的技术支持，产品技术和生产工艺技术成熟，产品在技术上风险较小。
产业政策风险：大型多向模锻件产业基地建设项目重点发展的产品均是国家重点支持的产品。建立大型模锻件和重型装备生产基地，并生产多向模锻液压机等重型装备产品，符合国家产业政策和行业发展方向，因此，该项目建设不存在产业政策风险。
项目融资风险：大型多向模锻件产业基地建设项目固定资产投资人民币７５，０００万元，其中：申请银行贷款人民币５，０００万元，企业自筹人民币７０，０００万元。项目投资建设方二十二冶具有较好的融资能力，同时，作为政策重点支持项目，在投资方面会有一些优惠政策支持，因此该项目在融资方面风险较小。
项目实施风险：二十二冶在锻压设备制造和安装工程方面具有一定的经验和技术优势，同时具备清华大学提供的持续技术支持。但大型模锻件和模具的设计及制造、模锻工艺及热处理工艺、关键工艺装备操作方面的人才力量比较欠缺。
三、独立董事、监事会、保荐人意见
本公司独立董事对上述两项Ａ股募集资金投资项目变更事宜发表意见如下：
公司本次变更部分Ａ股募集资金使用计划是在充分研究原募投项目的经济可行性并综合考虑公司业务的实际情况的基础上进行的调整，有利于公司Ａ股募集资金使用效益的最大化，顺应公司的业务发展规划，符合公司和全体股东利益。
截至目前，上述议案的审议程序符合有关法律法规及中国中冶《公司章程》的规定。我们同意提请公司股东大会审议并经批准后实施。
本公司监事会对上述两项Ａ股募集资金投资项目变更事宜发表意见如下：
公司将原计划投入国家钢结构工程技术研究中心创新基地的部分募集资金变更为补充股份公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展需要，不违反有关法律法规和公司章程的有关规定；监事会同意将该事项提交公司２０１０年度股东周年大会审议。
鉴于国家产业政策变化等因素，公司将原计划投入“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）１０万吨／年项目”的４．８２亿元募集资金投入“大型多向模锻件及重型装备自主化产业基地建设项目”，符合公司发展需要，不违反有关法律法规和公司章程的有关规定；监事会同意将该事项提交公司２０１０年度股东周年大会审议。
本公司Ａ股保荐机构中信证券股份有限公司认为：
四、需提交股东大会审议的事项
五、备查文件
１、中国冶金科工股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议；
２、中国冶金科工股份有限公司第一届监事会第九次会议决议；
３、中国冶金科工股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见；
４、保荐人中信证券股份有限公司关于中国冶金科工股份有限公司变更部分募集资金投向的保荐意见。
中国冶金科工股份有限公司董事会
Ａ股简称：中国中冶Ａ股代码：６０１６１８公告编号：临２０１１－００８
中国冶金科工股份有限公司关于以募集资金
置换预先投入募投项目资金的公告
本公司于２０１１年３月２９日至３１日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国中冶以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》，同意以Ａ股募集资金人民币１２４，７６１万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。现将具体情况公告如下：
一、自筹资金预先投入募投项目情况
根据《中国冶金科工股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书》（简称“《招股说明书》”）第十三章“募集资金运用”中“二、实际募集资金数额超出募集资金投资项目需求或不足时的安排”所述：“在本次Ａ股发行募集资金到位前，本公司将根据上述项目的实际投资进度，通过自有资金或者外部借款支付项目款项。在本次Ａ股发行募集资金到位后，募集资金将用于支付项目剩余款项及替换前期外部借款的投入。”
募集资金投资项目名称
截至２０１０年１２月３１日自筹资金投入金额
８９，０５１
８０，３４１
１６９，３９２
二、自筹资金预先投入专项审核情况
三、募集资金置换预先投入自筹资金情况
本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国中冶以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》，拟以Ａ股募集资金人民币１２４，７６１万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体置换情况见下表：
项目名称
募集资金计划投资金额
截至２０１０年１２月３１日以自筹资金投入金额
募集资金置换金额
６４，３００
４４，４２０
５００，０００
５６４，３００
１２４，７６１
四、保荐机构意见
本公司Ａ股保荐人中信证券股份有限公司认为：中国中冶预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经普华永道中天会计师事务所有限公司进行了专项审核，公司第一届董事会第二十一次会议已通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意中国中冶实施该等事项。
１、中国冶金科工股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议
２、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《中国冶金科工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（２０１１）第１０２号）
３、中信证券股份有限公司出具的《关于中国冶金科工股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的保荐意见》
Ａ股简称：中国中冶Ａ股代码：６０１６１８公告编号：临２０１１－００９
中国冶金科工股份有限公司关于以Ａ股
闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
为提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护本公司和股东利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，本公司决定使用部分闲置Ａ股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币１８亿元，使用期限不超过六个月。
本公司于２０１１年３月２９日至３１日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国中冶以Ａ股闲置募集资金再次补充流动资金的议案》，批准上述事项。
本公司独立董事发表意见如下：
本公司监事会发表意见如下：
公司本次拟使用不超过１８亿元的闲置Ａ股募集资金暂时补充流动资金，能够提高Ａ股募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司以不超过１８亿元的闲置Ａ股募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。
本公司Ａ股保荐人中信证券股份有限公司发表意见如下：
Ａ股简称：中国中冶Ａ股代码：６０１６１８公告编号：临２０１１－０１０
关于２０１１年度担保计划的公告
一、担保情况概述
（一）２０１１年度公司本部及下属子公司提供一般性担保计划
为满足各单位担保融资需求，确保生产经营及基本建设的正常进行，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，同意２０１１年度公司及子公司预计提供不超过人民币２４１．０２亿元（或等值外币，下同，不包括中冶集团财务有限公司保函额度）担保，占公司２０１０年末经审计净资产的４５．０４％。涉及的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资额度等。
上述担保计划明细如下：
单位：人民币亿元
担保方
被担保方
担保金额
担保总额度
一、公司担保
中国冶金科工股份有限公司（公司本部）
中冶置业集团有限公司
５８．００
二、二级子公司担保
中冶葫芦岛有色金属集团有限公司
西藏华夏矿业有限公司
５．００
７２．２１
葫芦岛锌业股份有限公司
５３．２１
葫芦岛有色金属（集团）进出口有限公司
１４．００
中冶东方控股有限公司
赤峰中冶基础设施投资有限公司
２．５０
中冶南方工程技术有限公司
武汉中冶南方市政投资建设有限公司
８．００
7
常德中冶南方基础设施投资建设有限公司
3.00
中冶建筑研究总院有限公司
新余中冶环保资源开发有限公司
１．１２
６．４５
九江中冶环保资源开发有限公司
３．５０
湛江中冶环保运营管理有限公司
１．００
天津中冶天管环保资源开发有限公司
０．８３
中国一冶集团有限公司
武汉一冶建筑安装工程有限责任公司
３．００
13
武汉一冶钢结构有限责任公司
5.00
１４
中国二十二冶集团有限公司
中冶交通（唐山）建设投资有限公司
１５
中冶集团铜锌有限公司
１．７６
１６
中冶华天工程技术有限公司
六安市中冶水务有限公司
０．２９
２．１４
１７
黄石市中冶水务有限公司
０．５２
１８
寿光市城北中冶水务有限公司
０．５０
１９
寿光市中冶华天水务有限公司
２０
滁州市中冶华天水务有限公司
０．３３
２１
中冶京诚工程技术有限公司
中冶京诚（营口）装备技术有限公司
４．５０
22
中冶京诚（湘潭）重工设备有限公司
1.50
２３
北京钢铁设计研究总院有限公司
秦皇岛中冶置业房地产开发有限公司
２．２０
２４
中冶连铸技术工程股份有限公司
宜昌中冶重工机械有限公司
０．２０
０．４０
25
武汉易新机电有限公司
0.20
２６
南京中冶正兴置业有限责任公司
１２．００
27
南京中冶和熙置业有限责任公司
9.00
三、三级子公司担保
２８
葫芦岛东方铜业有限公司
０．７６
２９
中冶葫芦岛有色进出口有限公司
３．３４
３０
中冶东方工程技术有限公司
秦皇岛中冶东方房地产开发有限公司
３１
中国京冶工程技术有限公司
中冶工程材料有限公司
０．９５
１．７５
32
北京建环科技贸易有限公司
0.80
３３
中冶江铜艾娜克矿业有限公司
５３．５１
（二）中冶集团财务有限公司开具保函情况
２０１１年度，财务公司预计为本公司所属子公司开具保函额度总计为人民币８．７９亿元（占本公司２０１０年１２月３１日经审计净资产的１．６４％），具体企业名单如下：
上海宝冶工程技术有限公司
上海宝冶集团有限公司
上海宝冶建设工业炉工程技术有限公司
上海宝冶建筑工程有限公司
上海宝冶建筑装潢有限公司
天津二十冶建设有限公司
中国二十冶集团有限公司
中国二冶集团有限公司
中国十九冶集团有限公司
中冶建工有限公司
中冶交通工程技术有限公司
１３
中冶天工集团有限公司
中冶天工上海十三冶建设有限公司
（三）担保计划期限
上述担保计划的有效期自本次股东周年大会批准之日起至下一次股东周年大会召开之日止。
二、被担保人基本情况概述（含财务公司开具保函对象）
上述担保事项共涉及被担保方４５家，除预计２０１１年度本公司所属中冶集团铜锌有限公司和中冶江铜艾娜克矿业有限公司将分别为本公司本部提供不超过人民币１．７６亿元和人民币５３．５１亿元额度的担保外，其余被担保方均为本公司全资、控股或参股子公司。其中，二级子公司９家，三级子公司３４家，联营公司１家。
被担保方基本情况
被担保方财务情况
注册地点
法定代表人
经营范围
注册资本
与公司关系
２０１０年１２月３１日
经审计资产总额
经审计负债总额
经审计净资产
经审计净利润
资产负债率（％）
一、二级子公司
内蒙古包头市昆区钢铁大街１２２号
赵志顺
冶炼、房屋建筑、矿山、市政公用、机电安装、公路、化工石油、铁路、水利水电工程施工总承包；钢结构、炉窑、冶炼机电设备安装、地基与基础、管道工程专业承包；砼构件、钢模板生产；预拌商品混凝土；钢材轧制；非标准制作；钢门窗；货运；周转材料租赁；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；服装加工；压力容器、住宿、主副食（以上三项仅限分公司经营）；礼仪服务；百货销售；高低压成套电器设备、箱式变电站、自动化控制设备、电缆桥架的设计、制造及销售；电线、电缆制造及销售；（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
６１，６００．００
全资子公司
４０９，６４２．１４
３３２，７３３．０６
７６，９０９．０９
３，２１３．２２
８１．２３
天津市空港物流加工区西二道８８号
张培义
工程施工总承包（冶炼工程施工总承包特级、房屋建筑工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包壹级、矿山工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级），专业承包（地基与基础工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、炉窑工程专业承包壹级、管道工程专业承包壹级），工程勘察设计；对矿产资源开发领域投资；压力管道安装，压力容器制造（经营范围和有效期限以许可证为准），对外承包工程，轻型房屋钢结构设计，商品硂、硂结构、非标设备制作；自有房屋及设备租赁；工业机电设备、炉窑及暖通设备检修，仪器仪表调试（经营范围和有效期限以经营资格证书为准）；起重机械安装、维修；锅炉安装、维修（经特种设备安全监察部门许可后方可经营）；建筑材料及建筑工程检验，机电安装工程施工总承包壹级，化工工石油工程总承包贰级（国家有专项、专管规定的，按规定执行）
８２，５３９．３６
控股子公司
１，２１３，０４７．９５
１，０５５，９７８．９４
１５７，０６９．０１
４３，２２９．５２
８７．０５
重庆市九龙坡区石坪桥正街特１号
姚晋川
普通货运，货物专用运输（罐式），大型物件运输（一）（有效期至２０１１年５月３１日），露天、地下一般土岩爆破，Ａ级以下拆除爆破。一般经营项目：冶炼工程施工总承包壹级，房屋建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包壹级，机电安装工程施工总承包壹级，公路工程施工总承包贰级，电力工程施工总承包叁级，化工石油工程施工总承包贰级，土石方工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，消防设施工程设计与施工壹级，预拌商品混凝土专业承包贰级，预应力工程专业承包贰级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，起重设备安装工程专业承包贰级，附着升降脚手架专业承包贰级，城市及道路照明工程专业承包贰级，地质灾害治理工程施工甲级；工程勘察专业类岩土工程甲级，建筑行业建筑工程甲级、测绘乙级；压力管道安装，起重机械安装、改造、维修；承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上经营范围按资质证书执业）；建筑用石加工，木材加工，水泥预制构件，金属构件、非标设备制造（国家法律、法规有专项管理规定的产品除外），建筑工程施工机具租赁，货物进出口。
４４，１８０．００
５１０，３３５．２１
４４４，１９７．８９
６６，１３７．３２
１３，５８９．５９
８７．０４
四川省成都市人民中路三段５７号十九冶大厦
田野
零售压缩气体、液化气体；溶解乙炔气、脱硫剂生产；零售成品油；普通货运、二类机动车维修；住宿、打字、复印。境内、境外冶炼、房屋建筑、市政公用工程总承包壹级，钢结构、公路路基、炉窑、管道工程专业承包壹级，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；桥梁专业承包贰级，机电安装工程施工总承包贰级；建筑机械、电器、电子计算机器具修理；机械设备租赁；房屋租赁；职业中介服务（涉及前置许可的除外）；销售；金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、仪器仪表、化工（不含危险品）、汽车配件、摩托车配件、日用品、五金、交电、针纺织品、日用杂品（不含烟花爆竹）；分支机构经营项目：工程建筑设计；金属构件、冶金非标准设备、工程机械及零配件、盘箱、电气构件、高级型低压成套开关、钢卷管、轧管、煤气柜、金属压型瓦、水泥制品、轻质建筑材料、工业设备监测ＦＢＴ（稀土）、复合保温材料制造；输电通信铁塔及桅杆生产；通讯器材、仪器仪表、铁路讯号设备安装及检修；设备管道防腐处理、金属表面处理；技术开发、协作、承包、转让；装卸搬运货物、物资商品储存。
１６１，９４７．５７
８５４，６２３．９９
６５２，４３６．２４
２０２，１８７．７５
２２，８７２．６５
７６．３４
上海市宝山区盘古路７７７号
李勇
工程总承包；专业承包；技术装备制造；矿产资源开发投资与管理；房地产开发；科研设计；建筑钢结构制作；公路运输；石油制品、防腐涂料、金属材料；绿化；咨询；砼制品；吊装车辆、工具租赁、修理；仓储；商贸服务业；建、构筑物拆除；境外工程和境内国际招标工程、对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员、按国家规定在海外举办各类企业；货物进出口和技术进出口业务；桥式起重机、龙门式起重机、旋臂式起重机安装、维修、改造；防雷工程设计与施工；化工石油工程施工；港口与航道工程施工；矿山工程施工；建筑工程设计；承装（修、试）电力设施。
８９，０００．００
１，６９０，７７５．４５
１，４９２，９６９．０５
１９７，８０６．４０
３９，３９２．５４
８８．３０
上海市宝山区抚远路２４５７号
陈明
冶炼工程施工总承包特级；房屋建筑工程施工总承包特级；市政工程、机电安装工程总承包壹级；地基与基础工程、钢结构工程、机场场道工程专业承包壹级；公路工程施工；管道工程专业承包叁级；建筑无损检测；工程设计总承包，房地产开发经营；设备检修、特种设备安装维修；螺旋焊管生产；建筑工程检测计量；锅炉及压力管道安装维修；房屋及构筑物拆除施工；工程测量；建筑装潢；浮法玻璃炉窑；货物运输、汽车维修；普通机械设备租赁、销售；杂物劳动；耐火材料生产销售；物资堆存；承包境外冶金工程及境内国际招标工程及上述所需设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；水利水电工程、土石方工程、特种设备改造；建筑工程总承包、建筑公司（含装饰）设计、咨询；压力管道设计、钢结构设计、工程技术服务；金属材料及制品销售、代购代销；电视塔全系列钢结构设备生产、安装、销售；从事货物及技术的进出口业务；起重机械制造；场（厂）内机动车辆制造。
４７，３６０．００
１，２６０，６０８．９０
１，０１１，１０５．１６
２４９，５０３．７４
４５，６４８．４６
８０．２１
北京市经济技术开发区康定街１号Ｂ２座
殷学智
交通工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；交通工程投资管理；施工总承包、专业承包；建筑工程咨询；建筑工程监理、建筑工程招标代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；提供劳务服务（不含中介服务）；承包境外公路、桥梁工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
３８，６８０．００
１９９，９３５．３６
１３８，１８５．０８
６１，７５０．２８
９，７９８．２０
６９．１１
辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路２４号
许健
有色金属产品生产深加工，有色金属冶炼，中间产品生产及三废产品（废渣、废料、废汽），冶炼综合利用产品，工业硫酸、锌粉、工业硫酸锌、工业硫酸铜生产销售，碳化硅制品，高纯产品，金属产品的生产销售及废旧物资废旧设备，对外贸易产品的销售；境外期货业务。
１６６，０６５．００
１，４０１，２５０．４２
１，５２６，１６９．５９
－１２４，９１９．１７
－１０６，５０５．４０
１０８．９１
北京市崇文区广渠门内南水关胡同甲７号
侯宝旭
房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询（不含中介服务）；接受委托从事物业管理；项目投资。
２１４，０８０．００
２，９２３，３１７．１０
２，５４２，８３５．７５
３８０，４８１．３５
８８，７９５．３７
８６．９８
二、三级子公司
天津市东丽区无暇街二道闸公路南经济发展中心
李佩勋
工业废物资源化综合利用产品的开发、研究、销售；对工业环保设施的投资、运营与管理。
６，１００．００
９，９５４．４３
４，００９．３０
５，９４５．１４
－１４８．８２
４０．２８
广东省湛江市
工业废水、废气、废物的处理、综合利用及处理设施的管理及维护，回收及综合利用再生资源生产的产品的开发、研究和销售。
１００．００
８９．２４
２．００
８７．２４
－１２．７６
２．２４
江西省九江市湖口县金砂湾工业园
钱雷
工业废物的处理（不含危险废物）、回收、综合利用再生资源生产的产品的开发、研究和销售。
１６，６５７．２０
２２，２５８．１９
５，１３６．１７
１７，１２２．０２
４６４．３４
２３．０８
江西省新余市袁河街道办事处
工业废物的处理、回收与综合利用（不含生产性废旧金属收购）、综合利用再生资源生产的产品的开发、研究和销售。
１１，０００．００
２９，５１６．０８
１５，６６７．６１
１３，８４８．４６
２，１０２．５６
５３．０８
北京市海淀区西土城路３３号
闫有禄
建筑材料、金属结构、建筑施工机械、计算机软硬件、电子元器件、金属加工机械、电动工具、环保机械、冶金设备、仪器仪表、电焊机、焊接材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、矿产品、电器设备、劳保用品的技术开发、转让、咨询、培训；销售民用建材、钢材、木材及开发后的产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
２００．００
１１，５２５．７０
１１，２７２．５３
２５３．１７
９９．２６
９７．８０
河北香河
刘毅
工程材料的生产、销售；工程材料的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。
５，０００．００
２３，９７３．１６
１９，１２０．１８
４，８５２．９８
－７４．１９
７９．７６
辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东１号
李龙男
重型装备的毛坯件制造、重型机电装备开发和制造、轧辊开发与制造、特殊钢研发和制造、不锈钢板带产品制造、钢铁制造工艺和技术装备试验、软硬件开发、非高炉炼铁试验、炼钢和铸铁试验、铸钢和连铸试验、热轧带钢试验、冷轧带钢和热处理试验、环保和节水设备试验及其新设备、新工艺的中间试验。
１３７，８００．００
４８４，３４８．２５
４００，０７２．１４
８４，２７６．１１
－３７，９８３．８２
８２．６０
湖南常德
周启国
城市基础设施、桥梁、道路、园林绿化工程的投资与资产管理。
１７，４９７．０３
７，４９７．０３
４２．８５
湖北省武汉市东湖新技术开发区大学园路３３号
对城市基础设施、桥梁、道路、园林工程的投资；建设投资项目管理。
１６，２８７．８１
６，２８７．８１
３８．６０
安徽省滁州市清流办事处红庙徐明村民组
李德斌
城市生活污水处理、中水回用。
３，６００．００
９，０６０．０６
５，２１４．６０
３，８４５．４６
２１７．９１
５７．５６
山东省寿光市迎宾路１１９号
城市污水处理；中水回用。
１，８００．００
４，７７２．４２
２，８８９．４２
１，８８３．００
８２．８６
６０．５４
湖北省黄石市广州路以南
中水回用。
２，４００．００
４，９５１．５５
２，５５０．９４
２，４００．６２
０．６２
５１．５２
２２
安徽省六安市经济开发区烟草小区
城市污水处理，工业园区污水处理。
１，５００．００
１，５００．０２
１，５００．０１
０．０１
武汉市东湖开发区光谷大道５１号
汪宁
电器机械及设备研发、设计、制造销售、电器机械设备安装；建筑材料、五金交电销售。
１，３００．００
９，５９０．３８
６，７０２．６７
２，８８７．７２
５３．１４
６９．８９
湖北省枝江市白洋镇朱家冲
吕国胜
冶金机械、船舶机械及普通重型机械制造、销售、安装、调试及成套供应和技术服务；工业电气自动化控制系统设备制造、销售、安装、调试及技术服务。
２，０００．００
１４，４２１．３５
１１，８１０．７４
２，６１０．６１
２４．２５
８１．９０
２５
武汉市阳逻经济开发区工业园
黄涛
各类轻（重）型钢结构、多（高）层钢结构、箱型梁、网架、管桁架和非标设备及各种规格金属压型板制造、安装；一、二、三类压力容器制造、安装；无损检测；无缝弯头及管配件加工、生产；建筑材料、装饰材料销售；钢结构设计。
８，０００．００
１２３，３３７．０２
１０９，１８４．００
１４，１５３．０２
４，３８１．７０
８８．５２
湖北省武汉市青山区工业大道３号
谢铁城
工业、民用高层建筑，冶金及其它工业建筑，建筑装饰，市政工程，土方工程，水、电气及钢结构制作安装工程；商品砼、消防预制构件批零兼售。
８６，６００．３７
８３，９５７．８４
２，６４２．５３
６９２．１０
９６．９５
２７
河北省唐山市古冶区林古路
对道路桥梁工程投资；建筑材料（木材、石灰除外）、交通安全及控制设备批发零售。
１０９，６３７．２１
９４，６３３．０３
１５，００４．１８
３．６２
８６．３１
锌、铜冶炼及深加工产品、硫酸、硫酸铜、镉、铟综合利用产品加工、重有色金属及制品加工、非贵重矿产品购销。
１１１，０１３．３３
９４６，６２４．５５
８２２，７８６．３１
１２３，８３８．２４
－５８，３１５．０２
８６．９２
李儒启
１１４，６１８．２８
１０６，６０３．８２
８，０１４．４６
５．０４
９３．０１
拉萨市扎基路圣城花园Ｂ４０
丁宏鹏
矿产品开采、加工、销售及矿产地质调查、勘察。
７，０００．００
５２，７０３．６７
４９，３１６．０３
３，３８７．６５
－３，６１２．３５
９３．５７
南京市白下区石鼓路９８号阳光大厦１１楼
候宝旭
房地产开发经营。城市基础设施投资、建设；市政公共配套设施投资、建设；社会服务配套设施投资、建设；自建商品房销售；物业管理；建筑材料销售；拆迁代理。
２８２，６４１．１２
２１４，１１６．４５
６８，５２４．６７
３，７８８．２９
７５．７６
３２
南京市白下区石鼓路９８号阳光大厦
董江涛
房地产开发经营。自建商品房销售；物业管理。
１３０，０９９．２１
１１８，１１９．１９
１１，９８０．０３
５５９．９６
９０．７９
天津市东丽区无瑕街津塘公路十号桥
谭宝东
冶炼工程施工、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工、公路工程施工、设备安装、钢结构制作、安装；炉窑工程施工、地基与基础工程施工；起重设备安装工程施工，高压电器测试安装；土木工程建筑（装饰工程）；建筑工程科研设计、咨询（不含中介）；设备及建筑工具租赁；汽车货运（危险品运输除外）；建筑材料、机械设备及配件、防腐涂料、木材、金属材料批发兼零售；机械设备检修及工具修理；绿化工程、劳务服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；起重设备检修。
３，１０６．３７
７００，３０４．８３
６３７，３１１．４３
６２，９９３．３９
１７，６６３．３８
９１．００
３４
山东省青岛市经济技术开发区阿里山路２７号
赵宗波
２８，７２１．１３
３１０，２９０．４９
２５９，９５８．１５
５０，３３２．３３
３，０２９．２９
８３．７８
３５
上海市宝山区铁力路２４６９号
冶炼工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、冶炼机电设备安装工程专业承包壹级、管道工程专业承包贰级；特种设备（起重机械）安装、拆卸修理；建筑材料销售；承包境外冶炼、房屋建设、机电安装、地基与基础及钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；从事货物及技术的进出口业务；市政工程。
１５，０００．００
３７８，３９５．２４
３３７，６４０．３４
４０，７５４．９０
１７，４０８．５１
８９．２３
３６
上海宝山区四元路１６８号
初文恩
１，６００．００
２５，２７８．８０
２０，４９０．６０
４，７８８．２０
４３５．７０
８１．０６
３７
宝山区四元路１６８号
包朝亮
各类无损检验工程；建筑工程质量检验（含桩基检测、建筑材料检化验、基坑测试、土工试验、化学分析、金属及构件检验及焊接工艺试验、评定）房屋质量检测、房屋加固及地基处理工程施工，压力容器、压力管道（包括阀门校验）、起重机械检验、维修；压力管道安装工程施工；液压设备维修；焊工培训；金属结构件制作、加工、安装；管道设备防腐保温、金属喷涂、热处理、化学清洗、建筑防水、粘接、化学灌浆；仪器调试、安装、检修；建材、装潢材料（除专项规定）制造、加工批兼零；在下述无损检测；建筑工程质量检测；房屋质量检测评估；压力容器、管道、起重机械检验、维修；压力管道安装；金属喷涂、热处理；化学清理；建筑防水；金属件、建材制作加工领域内从事“四技”服务（以上设计行政许可的凭许可课经营）。
２，５００．００
１７，８３４．４１
１２，５６２．３９
５，２７２．０２
２，５３９．３４
７０．４４
３８
金江卫
房屋建筑工程；冶炼设备安装、维修工程；市政工程；地基和基础工程；钢结构工程；机场场地工程；房地产开发经营；建筑装潢工程；机电安装、普通机电设备的安装、检修；建材、装潢材料、五金工具、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备及配件、橡胶制品、冶金设备的销售；润滑油及油品包装容器批兼零；机电设备管理。
７，４５４．５３
２，４０３．０４
５，０５１．４９
５１．４９
３２．２４
３９
宝山区罗店开发区（市一路１０２号Ａ－１５０）
张文
建筑业（凭许可资质经营）；商务信息咨询（除经纪）；物业管理；清洁服务；礼仪服务；绿化养护；建筑智能化工程；消防设施安装工程；机械电气设备及机电自动化系统设计、施工、检修；计算机网络系统集成及软件开发；计算机及配件、金属材料、电线电缆、建材销售；计算机维修、技术开发、冶金建筑方面的技术咨询服务；计算机工业控制的设计、安装、调试；环保工程。
１，０３５．４７
７，８７２．９５
６，０１８．２６
１，８５４．６９
４９７．０４
７６．４４
４０
城市污水处理；环境污染防治。
４，５００．００
１４，４９４．３１
８，７０９．１５
５，７８５．１５
６９３．９２
６０．０９
４１
河北省秦皇岛市１１９信箱
房地产开发与经营；城市基础设施投资与建设；园林绿化建设工程。
２０，０００．００
６０，７４６．１７
３７，５１６．２８
２３，２２９．８９
３，２２９．８９
６１．７６
４２
内蒙古赤峰市松山区英金路
基础设施投资与建设；园林绿化工程建设；房地产开发与经营。
１００，０８６．３０
４０，９２４．０８
５９，１６２．２２
９，１６２．２２
４０．８９
４３
河北省秦皇岛市
曹春广
房地产开发经营等。
５００．００
３５１．２８
１３．５１
３３７．７６
－１２３．７８
３．８５
三、其他企业
４４
湖南省湘潭市九华经济区江南北路８号
施设
冶金、矿山成套设备、电气设备的制造和销售；特殊铸钢件、锻钢件的生产和销售；冶金机电设备检修、安装、试验；冶金、矿山行业的工程承包；政策允许的进出口贸易。
２５，０００．００
联营公司
１０８，３８９．７５
７４，６９２．８６
３３，６９６．８９
４，２１８．６３
６８．９１
三、董事会意见
本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国中冶２０１１年度担保计划的议案》，同意将该议案提交本公司２０１０年度股东周年大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
Ａ股简称：中国中冶Ａ股代码：６０１６１８公告编号：临２０１１－０１１
关于日常关联交易年度上限额度的公告
●交易内容
本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于申请２０１２年至２０１４年持续性关联／连交易豁免额度的议案》，同意：
（１）设定２０１３年至２０１４年本公司及下属子公司（以下简称“本集团”）与控股股东中国冶金科工集团有限公司及其下属子公司（本集团除外）（以下简称“中冶集团”）各类日常关联／连交易的年度上限额度；
（２）设定２０１２年至２０１４年本集团与《香港联交所上市规则》下定义的关连人士——鞍山钢铁集团公司及其下属子公司（以下简称“鞍钢”）、攀钢集团有限公司及其下属子公司（以下简称“攀钢”）的各类持续性关连交易的年度上限额度。
●关联人回避事宜
中冶集团为本公司的关联方。本次交易涉及本集团与中冶集团的关联交易，经天亮董事、王为民董事、沈鹤庭董事、国文清董事在中冶集团同时兼任职务，根据《中国冶金科工股份有限公司章程》的规定，上述董事予以回避，且无表决权。
一、关联交易概述
２０１１年３月２９日至３１日，本公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于申请２０１２年至２０１４年持续性关联／连交易豁免额度的议案》，通过以下事项：
１、同意设定２０１３年至２０１４年本集团与中冶集团各类日常关联／连交易的上限额度；
２、同意设定２０１２年至２０１４年本集团与鞍钢、攀钢各类持续性关连交易的上限额度。
二、交易对方介绍
中冶集团是国务院国资委监管的大型国有企业集团，其前身为中国冶金建设公司。１９９４年，经原国家经贸委批准，中国冶金建设公司更名为中国冶金建设集团公司，并以该公司为核心组建中冶集团。２００６年３月１２日，国务院国资委同意中国冶金建设集团公司更名为中国冶金科工集团公司。经国务院国资委批准，２００９年４月２７日，中冶集团改制为国有独资公司—中国冶金科工集团有限公司。截至目前，中冶集团的注册资本为人民币７４．９亿元；法定代表人为王为民；住所为北京市朝阳区曙光西里２８号中冶大厦；中冶集团作为本公司的控股股东，其主要职能为对本公司行使股东职责、经营纸业业务以及存续资产的处置和清理。
鞍钢、攀钢均为国务院国资委监管的大型国有企业集团，为本公司在Ｈ股规则下的关连人士。
（一）与中冶集团签订的《综合原料、产品和服务互供协议》
鉴于中冶集团继续保留了部分辅助资产和业务为本集团的核心业务提供若干产品及辅助性服务，同时本集团也基于中冶集团的日常运营需要而向其提供若干产品及服务，２００８年１２月５日本公司与中冶集团签订了《综合原料、产品和服务互供协议》。该协议约定：
２、产品和服务的定价原则：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
上述《综合原料、产品和服务互供协议》的有效期追溯至本公司依法设立之日（即２００８年１２月１日）起计３年止。期限届满时经双方同意该协议将自动延长或续期３年。
（二）与中冶集团签订的《房屋租赁协议》
２００８年１２月５日本公司与中冶集团签订《房屋租赁协议》，该协议约定：
１、中冶集团将其合法拥有的房屋（“租赁房屋”）租赁给本集团，并按照该协议与本集团签署具体租赁合同；
２、租金及支付方式：双方租赁房屋的租金按照市场公允价格确定，每年对上一个年度的年租金结算一次。
上述《房屋租赁协议》的有效期追溯至本公司依法设立之日（即２００８年１２月１日）起计１０年止。
四、关联交易的豁免上限额度
关联／连交易类别
２０１２年度
２０１３年度
２０１４年度
与中冶集团的日常关联交易
中冶集团向本集团出租物业
９，０００
中冶集团向本集团提供原材料、产品及服务
４０，０００
４２，０００
本集团向中冶集团提供原材料、产品及服务
１００，０００
１１０，０００
与鞍钢的持续性关连交易
鞍钢向本集团提供综合产品
１１，０００
１２，０００
１３，０００
本集团向鞍钢提供服务
２４０，０００
２５０，０００
２６０，０００
与攀钢的持续性关连交易
攀钢向本集团提供综合产品
５０，０００
５５，０００
６０，０００
本集团向攀钢提供服务
６００，０００
６３０，０００
６５０，０００
五、关联交易对本公司的影响
本次设定日常关联交易年度上限额度及持续性关连交易年度额度所涉及的关联交易属于公司的正常业务范围，遵循了公平、公正的市场化原则，符合法律法规和上市监管规定，对公司及全体股东公平合理且不会对本公司的独立性产生不利影响。
六、审议程序
１、本次日常关联／连交易年度上限额度以及持续性关连交易年度上限额度的设定已经本公司第一届董事会第二十一次会议审议批准。鉴于中冶集团为本公司的关联方，经天亮董事、王为民董事、沈鹤庭董事、国文清董事在中冶集团同时兼任职务，根据《中国冶金科工股份有限公司章程》的规定，上述董事予以回避，且无表决权。
关联董事回避表决后，５名独立董事一致同意通过有关日常关联交易事项的议案。
３、根据《香港联交所上市规则》的规定，本次涉及设定本集团向鞍钢、攀钢提供服务类的持续性关连交易的年度上限额度须进一步提交公司股东大会审议批准。