证券代码：603882证券简称：金域医学公告编号：2024-005
广州金域医学检验集团股份有限公司
关于补选独立董事暨
调整董事会专门委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、独立董事变更情况
余玉苗先生及徐景明先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司对余玉苗先生及徐景明先生在任职期间的专业素养、工作成果给予充分肯定，并对其为公司发展所作出的重大贡献表示衷心的感谢！
二、补选独立董事情况
（一）提名委员会对独立董事候选人的审查意见
经审查，公司第三届董事会独立董事候选人谢获宝先生及樊霞女士的任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》等有关规定，具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。公司董事会提名委员会同意谢获宝先生及樊霞女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请董事会审议。
（二）董事会审议情况
为保障公司董事会和专门委员会各项工作的顺利开展，公司于2024年1月15日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会审核，公司董事会提名谢获宝先生、樊霞女士为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人任职资格和独立性尚需上海证券交易所审核，审核无异议后提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
三、调整董事会专门委员会委员
如谢获宝先生、樊霞女士被股东大会选举为独立董事，董事会同意谢获宝先生担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、可持续发展委员会委员；同意樊霞女士担任战略委员会委员、提名委员会主任委员。委员任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。此次调整完成后，公司第三届董事会各专门委员会名单如下：
战略委员会：梁耀铭（主任委员）、樊霞、解强；
审计委员会：谢获宝（主任委员）、曾湛文、凌健华；
薪酬与考核委员会：凌健华（主任委员）、严婷、谢获宝；
提名委员会：樊霞（主任委员）、郝必喜、凌健华；
可持续发展委员会：梁耀铭（主任委员）、严婷、郝必喜、汪令来、谢获宝；
信息与知识管理委员会：梁耀铭（主任委员）、严婷、郝必喜、汪令来、凌健华。
上述调整将于谢获宝先生、樊霞女士被公司2024年第一次临时股东大会选举为第三届董事会独立董事后生效。
特此公告。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
2024年1月16日
独立董事候选人简历：
证券代码：603882证券简称：金域医学公告编号：2024-006
关于变更注册资本暨修订
《公司章程》的公告
一、注册资本变更情况
根据公司2019年股票期权激励计划第四个行权期行权结果，公司股本总数由46,730.3775万股增加至46,877.1275万股，注册资本由46,730.3775万元增加至46,877.1275万元。具体内容详见公司于2023年9月27日在指定媒体披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于2019年股票期权激励计划授予的股票期权第四个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-048）。
二、修订《公司章程》情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定和公司治理实际，结合公司注册资本及股本总数变更情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
现拟对《公司章程》修订的具体内容如下：
■
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，条款序号相应进行调整。上述修订《公司章程》议案仍需提交股东大会审议。
《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。
特此公告！
证券代码：603882证券简称：金域医学公告编号：2024-007
关于预计公司2024年度日常
关联交易的公告
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项需经公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司及下属企业与关联人金圻睿和金墁利的日常关联交易为因日常经营活动所需而发生的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，由于本项议案涉及关联交易，关联董事梁耀铭先生、严婷女士、曾湛文先生、郝必喜先生、汪令来先生以及解强先生回避表决，其余三位非关联董事一致同意并通过了该议案。上述关联交易需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
该关联交易已经公司第三届监事会第十七次会议审议，关联监事邹小凤女士及周丽琴女士回避表决，因可表决人数不足，无法形成决议，监事会同意将该议案提交股东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
注1：2023年1-12月累计已发生的交易金额为财务部门初步测算，未经会计师事务所审计，最终数据以公司年度报告经审计的数据为准。
注2：以上数据出现总计数与所列数值总和不符的，为四舍五入所致。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
注1：2024年度日常关联交易预计金额占同类业务比例为财务部门初步测算数据，最终请以2024年实际发生的交易数据为准。
注2：2023年1-12月累计已发生的交易金额为财务部门初步测算数据，未经会计师事务所审计，最终请以审计后数据为准。
注3：2023年1-12月累计已发生的交易金额占同类业务比例为财务部门初步测算数据，未经会计师事务所审计，最终请以审计后数据为准。
注5：以上数据出现总计数与所列数值总和不符的，为四舍五入所致。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、广州市金圻睿生物科技有限责任公司
统一社会信用代码：91440101MA59DWAB6H
住所：广州市黄埔区（国际生物岛）螺旋大道87号第十五层1501-1504、1513、1514单元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：胡朝晖
成立日期：2016年7月20日
注册资本：2000万元人民币
主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产为24,453.06万元，净资产为12,100.30万元；2022年度实现营业收入24,214.74万元，实现净利润1,342.39万元（经审计）。
截至2023年9月30日，总资产为29,652万元，净资产为16,238万元；2023年1至9月实现营业收入20,156万元，实现净利润3,944万元（未经审计）。
2、广州金墁利医药科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9ULJB15Y
住所：广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路5号（2）栋第六层601-609单元
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：谢江涛
成立日期：2020年05月29日
注册资本：1052.6316万人民币
主要经营业务：医学影像数据传输设备的技术开发与技术服务；数字医学影像软件的技术开发与技术服务；医疗技术研发；生物医疗技术研究；药品研发；医学研究和试验发展；医疗技术推广服务；医疗技术咨询、交流服务；医疗技术转让服务；生物技术开发服务；信息技术咨询服务；生物技术咨询、交流服务；技术服务(不含许可审批项目)；生物技术转让服务；仪器仪表批发；企业管理咨询服务；生物制品检测；生物技术推广服务；非许可类医疗器械经营。
主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产为6,396.14万元，净资产为2,214.92万元；2022年度实现营业收入6,171.00万元，实现净利润1,186.03万元（经审计）。
截至2023年9月30日，总资产为10,121万元，净资产为5,462万元；2023年1至9月实现营业收入11,514万元，实现净利润2,695万元（未经审计）。
（二）关联关系说明
1、广州市金圻睿生物科技有限责任公司（以下简称“金圻睿”）为广州佳鉴生物技术有限公司（以下简称“佳鉴公司”）的全资子公司，佳鉴公司之股东与公司实际控制人梁耀铭、5%以上大股东国创开元股权投资基金（有限合伙）（以下简称“国创开元”）、及公司董事解强存在关联关系。具体关联关系如下：
公司董事、实际控制人梁耀铭为佳鉴公司股东广州鑫墁利投资咨询有限公司之实际控制人，梁耀铭任佳鉴公司董事。公司董事解强，为公司外部财务投资者、5%以上大股东国创开元提名的董事。国创开元与佳鉴公司股东苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）（以下简称“国创开元二期”）存在关联关系，解强任国创开元二期基金管理人之董事。公司根据实质重于形式和谨慎性原则，认定金圻睿属于关联人。
2、广州金墁利医药科技有限公司（以下简称“金墁利”）为公司的参股公司，其与公司存在关联关系。具体关联关系如下：
公司为金墁利的股东，持股比例为26.6%，公司董事长、实际控制人梁耀铭通过广州鑫墁利投资咨询有限公司间接持有金墁利31.6716%股权，公司董事严婷、曾湛文、郝必喜、汪令来，公司监事周丽琴、邹小凤，公司高级管理人员杨万丰为金墁利股东广州鑫鸿域投资咨询合伙企业（有限合伙）之有限合伙人；同时在金墁利中，公司董事、副总经理严婷及公司董事长、实际控制人梁耀铭的直系亲属梁小丹担任其董事；金墁利的实际控制人、董事长为谢江涛，其曾于最近12个月内担任公司高管，于2023年8月28日辞去公司副总经理职务；因此认定金墁利属于关联人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人的主要财务指标正常且经营情况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司2024年度预计与各关联人之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的采购试剂、耗材及仪器，接受关联人提供劳务，以及向各关联人提供检测服务、物流服务等关联交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
证券代码：603882证券简称：金域医学公告编号：2024-003
第三届董事会第十七次会议
决议公告
一、董事会会议召开情况
广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2024年1月15日以通讯方式召开。会议由董事长梁耀铭先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于补选独立董事暨调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-005）。
表决结果：9票同意，占公司全体董事人数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
经审议，如谢获宝先生、樊霞女士被股东大会选举为独立董事，董事会同意谢获宝先生担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、可持续发展委员会委员；同意樊霞女士担任战略委员会委员、提名委员会主任委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
（三）审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
经审议，董事会同意根据公司2019年股票期权激励计划第四个行权期行权结果及《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定和公司治理实际变更注册资本及对《公司章程》的部分条款进行修订。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-006）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》。
（四）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司独立董事工作制度》。
（五）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司董事会议事规则》。
（六）审议通过《关于修订董事会下设专门委员会实施细则的议案》
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《广州金域医学检验集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《广州金域医学检验集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则》、《广州金域医学检验集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
（七）审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
经审议，董事会同意公司及下属企业预计2024年度与关联方广州市金圻睿生物科技有限责任公司、广州金墁利医药科技有限公司的日常关联交易金额合计49,700万元。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：关联董事梁耀铭先生、严婷女士、曾湛文先生、郝必喜先生、汪令来先生及解强先生回避表决，经其他3名非关联董事表决，3票同意，占出席会议有效表决票的100%，0票反对，0票弃权。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意公司于2024年1月31日召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-008）。
证券代码：603882证券简称：金域医学公告编号：2024-004
第三届监事会第十七次会议
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
二、监事会会议审议情况
出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式审议以下议案：
（一）审议《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
表决结果：邹小凤女士及周丽琴女士作为关联监事回避表决；经其他1名非关联监事表决，1票同意，0票反对，0票弃权。因可表决人数不足，无法形成决议，监事会同意将该议案提交股东大会审议。
公司2024年度日常关联交易预计具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。
广州金域医学检验集团股份有限公司监事会
证券代码：603882证券简称：金域医学公告编号：2024-008
关于召开2024年第一次临时
股东大会的通知
●股东大会召开日期：2024年1月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：广州市国际生物岛螺旋三路10号金域医学总部大楼
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2024年1月31日
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：梁耀铭、严婷、曾湛文、汪令来、广州市鑫镘域投资咨询合伙企业（有限合伙）、广州市圣域钫投资咨询合伙企业（有限合伙）、广州市圣铂域投资咨询合伙企业（有限合伙）、广州市锐致投资咨询合伙企业（有限合伙）、广州鑫鸿域投资咨询合伙企业（有限合伙）及广州鑫泓瑞投资咨询合伙企业（有限合伙）之合伙人、国创开元股权投资基金（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
3、异地股东可通过信函、传真、邮件等方式办理登记，并提供上述第1、2条规定的有效证件的复印件或扫描件。
5、登记地点（信函地址）：广州市国际生物岛螺旋三路10号金域医学大楼董事会办公室收（邮编：510000）
7、登记传真：020-28078333
六、其他事项
与会股东出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
广州金域医学检验集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月31日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。