宁波韵升:宁波韵升股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
宁波韵升股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
1宁波韵升股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
竺晓东毛应才邬佳浩朱世东包新民陈农崔平宁波韵升股份有限公司年月日
2目录
目录....................................................3
释义....................................................5
第一节本次发行的基本情况..........................................6
（一）本次发行履行的内部决策过程......................................6
（二）本次发行的监管部门核准过程......................................6
（三）募集资金到账和验资情况........................................6
（四）股份登记情况.............................................8
二、本次发行的基本情况...........................................8
（一）发行股票的种类和面值.........................................8
（二）发行数量...............................................8
（三）发行方式...............................................8
（四）发行价格...............................................8
（五）募集资金总额和发行费用........................................9
（六）发行对象...............................................9
（七）申购报价及股份配售的情况......................................10
（八）募集资金用途............................................15
（九）限售期...............................................15
（十）发行股份上市地点..........................................16
三、发行对象情况介绍...........................................16
（一）发行对象基本情况..........................................16
（二）本次发行对象与公司的关联关系....................................23
（三）本次发行对象及其关联方与公司的最近一年重大交易情况以及未来交易的
安排...................................................25
（四）发行对象私募基金备案情况......................................25
（五）关于认购对象适当性的说明......................................26
（一）保荐机构（主承销商）........................................27
（二）发行人律师.............................................27
（三）审计机构..............................................27
（四）验资机构..............................................28
第二节本次发行前后公司基本情况......................................29
一、本次发行前后公司前10名股东情况...................................29
（一）本次发行前公司前10名股东情况...................................29
（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况...............................29
二、本次发行对公司的影响.........................................30
（一）股本结构的变化情况.........................................30
（二）资产结构的变化情况.........................................30
（三）业务结构变化情况..........................................30
（四）公司治理变动情况..........................................31
（五）高管人员结构变动情况........................................31
（六）关联交易和同业竞争变动情况.....................................31
3第三节中介机构对本次发行的意见.....................................32
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............32
（一）关于本次发行定价过程的合规性....................................32
（二）关于发行对象选择的合规性......................................32
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.........................33
第五节备查文件..............................................38
一、备查文件目录.............................................38
二、备查文件存放地点...........................................38
4释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、指宁波韵升股份有限公司
上市公司、宁波韵升
本次发行、本次非公开发行人本次向特定对象非公开发行不超过296734116股面指
发行值为1.00元的人民币普通股的行为
《公司章程》指《宁波韵升股份有限公司章程》
发行期首日指为本次非公开发行的定价基准日，即2022年11月4日中国证监会指中国证券监督管理委员会董事会指宁波韵升股份有限公司董事会股东大会指宁波韵升股份有限公司股东大会国泰君安、保荐机构（主指国泰君安证券股份有限公司承销商）公司律师指北京国枫律师事务所
审计机构、验资机构指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）韵升科技指宁波韵升科技投资有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
5第一节本次发行的基本情况
2022年3月14日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，通过了本次
（二）本次发行的监管部门核准过程
2022年9月26日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行
审核委员会审核通过。
2022年10月15日，发行人公告收到中国证监会出具《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407号），核准发行人非公开发行不超过296734116股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为宁波韵升科技投资有限公司、韵华永磁（淄博）
投资合伙企业（有限合伙）、刘普杰、北京益安资本管理有限公司-益安富家12
号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、中国北方工业有限公司、泰康资
6产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康资产
通一号投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、UBSAG、浙江浙
能创业投资有限公司、南方基金管理股份有限公司、谢志远、广州粤凯智动产业
股权投资合伙企业（有限合伙）共计15家发行对象。发行人和保荐机构（主承销商）于2022年11月9日向上述15家发行对象发出《宁波韵升股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2022年
11月11日17:00时止，上述15家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2022年11月14日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费（含税）
后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2022年11月16日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00151号《验资报告》。根据该报告，截至2022年11月11日17:00止，参与认购的特定投资者本次认购资金总额为人民币壹拾亿肆仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元捌角（即1044999992.80元），实际到账认购资金总额人民币1044999992.80元。
上述资金已全部存入国泰君安本次认购资金指定收款银行上海银行股份有限公司31600703003370298账户中。
2022年11月16日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00152号《验资报告》。根据该报告，截至2022年11月14日止，公司非公开发行人民币普通股股票102854330股，募集资金总额为人民币1044999992.80元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12413070.07元，实际募集资金净额人民币
1032586922.73元，其中新增股本人民币102854330.00元，资本公积人民币
929732592.73元。
7（四）股份登记情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为102854330股，募集资金总额为
1044999992.80元，符合公司董事会及股东大会审议通过的要求，符合中国证监会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407号）中核准发行人非公开发行不超过296734116股新股的要求。
（三）发行方式本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（四）发行价格
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于2022年11月4日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前
20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十，即8.55元/股。
确定认购对象并进行配售。发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为10.16元/股，该价格与发行底价的比率为118.83%；与申购报价日（2022年11月8日，T日）前20个交易日均价的比率为94.51%。
8（五）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为1044999992.80元，扣除发行费用（不含增值税）
12413070.07元，公司实际募集资金净额1032586922.73元。
本次发行费用明细如下：
项目不含税金额（元）
承销费用8872641.45
保荐费用1886792.45
会计师费用707547.17
律师费用660377.36
用于本次发行的手续费285711.64
合计12413070.07
（六）发行对象根据投资者申购报价情况，并严格按照《宁波韵升股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请文件》”）关于确定发行对象、发
行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为10.16元/股，发行股份数量102854330股，募集资金总额1044999992.80元。
本次发行对象最终确定为15家，最终配售情况如下：
序锁定期获配股数
认购对象认购金额（元）号（月）（股）
1宁波韵升科技投资有限公司3635999015365749992.40
韵华永磁（淄博）投资合伙企业（有
26305118130999998.96限合伙）
3刘普杰6492125949999991.44
北京益安资本管理有限公司-益安富
46688976369999992.08
家12号私募证券投资基金
5华夏基金管理有限公司6728346473999994.24
6中国北方工业有限公司6787401579999992.40
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿
7保险有限责任公司-分红-个人分红产6383858238999993.12
品
资账户9济南港通一号投资合伙企业（有限合6295275529999990.80
9序锁定期获配股数
伙）
10财通基金管理有限公司6364173236999997.12
11UBSAG6433070843999993.28
12浙江浙能创业投资有限公司6295275529999990.80
13南方基金管理股份有限公司6846456685999990.56
14谢志远6590551159999991.76
广州粤凯智动产业股权投资合伙企
156179626918250093.04业（有限合伙）
合计1028543301044999992.80
（七）申购报价及股份配售的情况
1、《认购邀请文件》发送情况发行人、保荐机构（主承销商）于2022年10月25日向中国证监会报送《宁波韵升股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请文件的投资者名单》，共计
312名特定投资者。自发行方案和拟发送认购邀请文件的对象名单报备中国证监
会后至发送《认购邀请文件》前，保荐机构（主承销商）共收到9家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。
2022年11月3日，在北京国枫律师事务所的见证下，本次非公开发行向特
定对象发送《认购邀请文件》及其附件《宁波韵升股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）等认购邀请文件。本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计321家，具体包括：发行人前20名股东20家（未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方及香港中央结算有限公司）；基金公司36家；证券公司28家；保险机构19家；其他机构201家；个人投资者17位。
自认购邀请文件发送日（即11月3日）至申购报价日（即2022年11月8日）前，保荐机构（主承销商）共收到5名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，在北京国枫律师事务所的见证下，向新增投资者补发了《认购邀请文件》。
10上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
1）2022年10月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的前二十大股东（未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方及香港中央结算有限公司）；
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
2、申购报价情况2022年11月8日9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的见证下，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到45份申购报价单。当日
12:00点前，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币
合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金外，其余37位投资者均及时足额缴纳申购保证金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
本次发行全部申购报价情况如下：
序申购对象类申购价是否有
申购对象全称申购金额（元）
号型格（元）效
1其他11.6031000000.00有效限合伙）
2刘普杰自然人11.0550000000.00有效
北京益安资本管理有限公司-益安
3其他11.0170000000.00有效
富家12号私募证券投资基金
10.6634000000.00有效
4华夏基金管理有限公司基金公司10.1674000000.00有效
9.66103000000.00有效
5中国北方工业有限公司其他10.5880000000.00有效
11序申购对象类申购价是否有
泰康资产管理有限责任公司-泰康
6人寿保险有限责任公司-分红-个人保险公司10.4839000000.00有效
分红产品
7人寿保险有限责任公司-投连-产业保险公司10.4830000000.00有效
8其他10.4530000000.00有效
合伙）
10.3137000000.00有效
9财通基金管理有限公司基金公司10.01169000000.00有效
9.62230000000.00有效
10.3044000000.00有效
10UBSAGQFII
9.82109000000.00有效
10.2930000000.00有效
11浙江浙能创业投资有限公司其他
8.8740000000.00有效
10.2886000000.00有效
12南方基金管理股份有限公司基金公司10.0594000000.00有效
9.8398000000.00有效
13谢志远自然人10.2060000000.00有效
14其他10.1650000000.00有效业（有限合伙）
10.0641710000.00有效
15诺德基金管理有限公司基金公司9.68120710000.00有效
9.62131910000.00有效
10.02100000000.00有效
16魏巍自然人9.52120000000.00有效
9.02200000000.00有效
湖南轻盐创业投资管理有限公司-
17其他10.0132510000.00有效
轻盐智选22号私募证券投资基金
靖江市飞天投资有限公司-飞天冠
18其他10.0148100000.00有效
耀增值1号私募证券投资
10.0030000000.00有效
19张建学自然人9.8030000000.00有效
9.5030000000.00有效
9.8132000000.00有效
20中信证券股份有限公司证券公司9.6087200000.00有效
9.1588200000.00有效
21广发证券股份有限公司证券公司9.8036000000.00有效
9.8030000000.00有效
22方海声自然人9.2030000000.00有效
8.5530000000.00有效
12序申购对象类申购价是否有
9.7030000000.00有效
23何人宝自然人9.2030000000.00有效
9.6631000000.00有效
24华泰证券股份有限公司证券公司
9.5137000000.00有效
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华
25其他9.6345000000.00有效
9.6260000000.00有效
26嘉实基金管理有限公司基金公司9.1266000000.00有效
8.5876000000.00有效
深圳能敬投资控股有限公司—能敬
27其他9.6240000000.00有效
价值优选二号私募证券投资基金
华泰证券（上海）资产管理有限公
28司-华泰资管君泽定增汇金1号单一证券公司9.6230000000.00有效
资产管理计划台州路桥华瞬健行投资合伙企业
29其他9.6230000000.00有效（有限合伙）
30东海证券股份有限公司其他9.6130000000.00有效
31尚忠月自然人9.5030000000.00有效
9.4930000000.00有效
32中信证券股份有限公司证券公司9.1740000000.00有效
8.5690000000.00有效
33兴证全球基金管理有限公司基金公司9.3632350000.00有效
34国泰基金管理有限公司基金公司9.3048500000.00有效
9.2131000000.00有效
成都立华投资有限公司-立华定增
35其他8.7632000000.00有效
重阳私募证券投资基金
8.6135000000.00有效
9.1537000000.00有效
36中国国际金融股份有限公司证券公司
8.6647000000.00有效
37济南江山投资合伙企业（有限合伙）其他9.1380000000.00有效
9.0930000000.00有效
38陈蓓文自然人
8.7933000000.00有效华泰资产管理有限公司（华泰资管-
39广州农商行-华泰资产价值优选资保险公司9.0130000000.00有效产管理产品）华泰资产管理有限公司（华泰优逸
40五号混合型养老金产品-中国银行保险公司9.0130000000.00有效股份有限公司）华泰资产管理有限公司（华泰优选
41三号股票型养老金产品-中国工商保险公司9.0130000000.00有效银行股份有限公司）
13序申购对象类申购价是否有
国都创业投资有限责任公司-国都
42其他8.8330000000.00有效
犇富5号定增私募投资基金
43陈学赓自然人8.6230000000.00有效
44人寿保险有限责任公司-投连进取保险公司8.5730000000.00有效
型保险产品
45人寿保险有限责任公司-投连安盈保险公司8.5730000000.00有效
回报投资账户
3、投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为10.16元/股，最终发行规模为102854330股，募集资金总额1044999992.80元，本次发行对象最终确定为15家，最终获配投资者名单及具体配售结果如下：
序配售股数限售期
配售对象全称类型配售金额（元）号（股）（月）宁波韵升科技投资有限控股股东关
135999015365749992.4036
公司联方
韵华永磁（淄博）投资合
2其他305118130999998.966
伙企业（有限合伙）
3刘普杰自然人492125949999991.446
北京益安资本管理有限
4公司-益安富家12号私募其他688976369999992.086
证券投资基金
5华夏基金管理有限公司基金公司728346473999994.246
6中国北方工业有限公司其他787401579999992.406
泰康资产管理有限责任
公司-泰康人寿保险有限
7保险公司383858238999993.126
责任公司-分红-个人分红产品泰康资产管理有限责任
8保险公司295275529999990.806
9其他295275529999990.806企业（有限合伙）
10财通基金管理有限公司基金公司364173236999997.126
11UBSAGQFII433070843999993.286
14浙江浙能创业投资有限
12其他295275529999990.806
公司南方基金管理股份有限
13基金公司846456685999990.566
公司
14谢志远自然人590551159999991.766
广州粤凯智动产业股权15投资合伙企业（有限合其他179626918250093.046伙）
合计1028543301044999992.80-
（八）募集资金用途公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过104500.00万元（含104500.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元募集资金拟投入序号项目名称项目投资总额金额包头韵升科技发展有限公司年产15000吨
1110023.68104500.00
高性能稀土永磁材料智能制造项目
合计110023.68104500.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（九）限售期
本次非公开发行股票完成后，韵升科技认购本次发行股票自发行结束之日起
36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及
15上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（十）发行股份上市地点本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行股份总量为102854330股，发行对象为宁波韵升科技投资有限公司、韵华永磁（淄博）投资合伙企业（有限合伙）、刘普杰、北京益安资
本管理有限公司-益安富家12号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、中
国北方工业有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-
分红-个人分红产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-
管理有限公司、UBSAG、浙江浙能创业投资有限公司、南方基金管理股份有限
公司、谢志远、广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）。
1、宁波韵升科技投资有限公司
公司名称：宁波韵升科技投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省宁波市海曙区机场路1000号7号楼209室
法定代表人：竺晓东
统一社会信用代码：91330203MA7F2KEQ00
成立日期：2022-01-14
注册资本：40000万(元)
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，
16凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、韵华永磁（淄博）投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：韵华永磁（淄博）投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座13层A区
6049号
执行事务合伙人：北京首善财富投资顾问有限公司（委派代表：陈仰权）
统一社会信用代码：91370303MAC1FDHPXK
成立日期：2022-11-02
注册资本：3100万(元)经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、刘普杰
姓名：刘普杰
住址：浙江省舟山市******
4、北京益安资本管理有限公司-益安富家12号私募证券投资基金
公司名称：北京益安资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市朝阳区建国路93号A座8层1006号-1
法定代表人：于新伟
统一社会信用代码：91110105399889461U
成立日期：2014-05-19
注册资本：3000万(元)17经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
5、华夏基金管理有限公司
公司名称：华夏基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院
法定代表人：杨明辉
统一社会信用代码：911100006336940653
成立日期：1998-04-09
注册资本：23800万元人民币
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从
6、中国北方工业有限公司
公司名称：中国北方工业有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：北京市西城区广安门南街甲12号
法定代表人：陈德芳
18统一社会信用代码：91110000100000307G
成立日期：1981-05-20
注册资本：2602774万(元)
经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口;经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的
其它商品及技术的进出口业务;转口贸易;承办来料加工、来样加工、来件装配业
务、补偿贸易和按规定开展易货贸易;承包本行业国外工程;境内外资工程;上述工
程所需的设备、材料出口;对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车(其中小轿车直接销售到最终用户);进口、易货项下的黑色、有色金属及
材料(稀贵金属除外)、木材的销售;汽车租赁;经批准的进出口商品及易货项下进
口商品的国内销售(国家有专项专营的除外);与易货贸易有关的对外工程承包和
劳务合作;与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销;主办境内对
的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红
产品
公司名称：泰康资产管理有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室
法定代表人：段国圣
统一社会信用代码：91110000784802043P
成立日期：2006-02-21
19注册资本：100000万(元)
投资账户
注册资本：100000万(元)
9、济南港通一号投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：济南港通一号投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：山东省济南市莱芜区雪野街道办事处软件产业园2号楼302
执行事务合伙人：港通（上海）资产管理有限公司
统一社会信用代码：91370100MA3RH66E9B
成立日期：2020-03-09
20注册资本：180100万(元)
10、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：吴林惠
统一社会信用代码：91310000577433812A
成立日期：2011-6-21
注册资本：20000万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
11、UBSAG
公司名称：UBSAG
企业类型：合格境外机构投资者
统一社会信用代码(境外机构编号)：QF2003EUS001
注册地址：Bahnhofstrasse458001ZurichSwitzerlandandAeschenvorstadt1
4051BaselSwitzerland.
12、浙江浙能创业投资有限公司
公司名称：浙江浙能创业投资有限公司
21企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉121-2号101室
法定代表人：李梁波
统一社会信用代码：91330103747163799B
成立日期：2003-03-11
13、南方基金管理股份有限公司
公司名称：南方基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼
法定代表人：周易
统一社会信用代码：91440300279533137K
成立日期：1998-03-06
注册资本：36172万(元)
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
14、谢志远
姓名：谢志远
住址：广东省深圳市******
15、广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）
22企业类型：合伙企业（有限合伙）
注册地址：广州市黄埔区科学大道60号开发区控股中心2201房
执行事务合伙人：粤开资本投资有限公司（委派代表：李卓粤）
统一社会信用代码：91440101MA9XWUR795
成立日期：2021-06-21
注册资本：100000万(元)经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（二）本次发行对象与公司的关联关系
序投资者名称认购产品名称号
1宁波韵升科技投资有限公司/
韵华永磁（淄博）投资合伙企业（有限合
2/
3刘普杰/
北京益安资本管理有限公司-益安富家12
4益安富家12号私募证券投资基金
号私募证券投资基金
华夏基金-恒赢聚利1号集合资产管理计划华夏基金秋实混合策略1号集合资产管理计划
5华夏基金管理有限公司华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基
金华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金
6中国北方工业有限公司/
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分
7
险有限责任公司-分红-个人分红产品红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保
泰康人寿保险有限责任公司-投连-产业精
选投资账户户
9济南港通一号投资合伙企业（有限合伙）/
财通基金安吉392号单一资产管理计划
10财通基金管理有限公司财通基金全盈象1号集合资产管理计划
财通基金天禧金域1号单一资产管理计划
23序
投资者名称认购产品名称号财通基金财达定增1号单一资产管理计划财通基金汇通2号单一资产管理计划财通基金安吉318号单一资产管理计划财通基金天泉可成一号单一资产管理计划财通基金泳潮1号单一资产管理计划财通基金安吉515号单一资产管理计划财通基金定增量化对冲24号单一资产管理计划财通基金定增量化对冲23号单一资产管理计划财通基金定增量化套利11号集合资产管理计划财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划
11UBSAG/
12浙江浙能创业投资有限公司/
南方基金圆睿单一资产管理计划南方基金中信卓睿定增1号集合资产管理计划南方基金华睿1号单一资产管理计划
13南方基金管理股份有限公司
南方基金浙江金控投资新机遇1号单一资产管理计划南方基金凯得1号单一资产管理计划南方基金中邮鸿1号集合资产管理计划
14谢志远/广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有
15/限合伙）经核查，除韵升科技外，本次发行获配对象及其出资方不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
24（三）本次发行对象及其关联方与公司的最近一年重大交易情况以及未来
交易的安排
除韵升科技外，本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（四）发行对象私募基金备案情况
华夏基金管理有限公司的公募基金产品、泰康资产管理有限责任公司的保险
产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公
UBSAG属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
宁波韵升科技投资有限公司、韵华永磁（淄博）投资合伙企业（有限合伙）、
刘普杰、中国北方工业有限公司、浙江浙能创业投资有限公司、谢志远以自有资
北京益安资本管理有限公司-益安富家12号私募证券投资基金、济南港通一
号投资合伙企业（有限合伙）、广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
25（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、
认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次宁波韵升非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次宁波韵升发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号获配投资者名称投资者分类
1宁波韵升科技投资有限公司普通投资者（C4积极型）
2韵华永磁（淄博）投资合伙企业（有限合伙）普通投资者（C5激进型）
3刘普杰普通投资者（C4积极型）
北京益安资本管理有限公司-益安富家12号私募证
4当然机构专业投资者（A类）
券投资基金
5华夏基金管理有限公司当然机构专业投资者（A类）
6中国北方工业有限公司法人或机构专业投资者（B类）
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责
7当然机构专业投资者（A类）
任公司-分红-个人分红产品
8当然机构专业投资者（A类）
9济南港通一号投资合伙企业（有限合伙）当然机构专业投资者（A类）
10财通基金管理有限公司当然机构专业投资者（A类）
11UBSAG当然机构专业投资者（A类）
12浙江浙能创业投资有限公司普通投资者（C5激进型）
13南方基金管理股份有限公司当然机构专业投资者（A类）
14谢志远普通投资者（C4积极型）
15广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）当然机构专业投资者（A类）经核查，上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
26券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
保荐代表人：谢锦宇、陆奇
项目协办人：葛俊杰
联系传真：021-38670798
（二）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
签字律师：胡琪、董一平
联系传真：010-66090016
（三）审计机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：南京市建邺区江东中路106号1907室
负责人：余瑞玉
签字会计师：陆德忠、何玉勤
联系传真：025-84716883
（四）验资机构
28第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例
1韵升控股集团有限公司32040681631.74%
2汇源（香港）有限公司174586541.73%
中国银行股份有限公司－信诚新兴产业
3113997001.13%
混合型证券投资基金
4宁波乾浩投资有限公司110568701.10%
5全国社保基金五零二组合100198830.99%
中国工商银行－易方达价值成长混合型
659999160.59%
7邓杰华56775880.56%
8方海声54130370.54%
9竺韵德53666350.53%
中国建设银行股份有限公司－信澳新能
1052247800.52%
源产业股票型证券投资基金
前十名股东合计持股数39802387939.43%
注1：上述公司前10名股东各持股情况以2022年9月30日止的持股为基础，结合本次发行获配情况估算，实际以股权登记日登记后结果为准；
注2：截至2022年9月30日，公司回购专用证券账户持有11412061股，公司库存股不作为股东列示；
注3：2022年11月1日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，总股本增加至
1009513721股。
（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下(以截至
2022年9月30日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
1韵升控股集团有限公司32040681628.80%
2宁波韵升科技投资有限公司359990153.24%
3汇源（香港）有限公司174586541.57%
中国银行股份有限公司－信诚新兴产业混合型证券
4113997001.02%
投资基金
29序号股东名称持股数量（股）持股比例
5宁波乾浩投资有限公司110568700.99%
6全国社保基金五零二组合100198830.90%
7谢志远93855110.84%
8中国北方工业有限公司78740150.71%
北京益安资本管理有限公司-益安富家12号私募证券
968897630.62%
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基
1059999160.54%
金
合计43649014339.24%
注：2022年11月1日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，总股本增加至
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司将增加102854330股限售流通股，具体股份变动情况如下：
发行前本次发行发行后股份类型数量（股）比例数量（股）数量（股）比例有限售条
204000002.02%10285433012325433011.08%
件股份无限售条
98911372197.98%-98911372188.92%
件股份
股份总数1009513721100.00%1028543301112368051100.00%本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。
（三）业务结构变化情况
公司是国内领先的稀土永磁材料制造企业，其主营业务为稀土永磁材料的研发、制造和销售。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。
公司控股股东为韵升控股集团有限公司，实际控制人为竺韵德先生，本次非公开发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。
31第三节中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和
认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程的合规性
本次发行的询价、定价、股票配售、缴款、验资等过程符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及中国证监会核准的发行方案。
（二）关于发行对象选择的合规性
发行人本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及中国证监会核准的发行方案。在发行对象的选择方面，宁波韵升遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合宁波韵升及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
见为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀
请文件、申购报价单、缴款通知书、认购协议等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非
公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、
事会通过的本次发行股票方案的要求，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
本公司已对《宁波韵升股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
葛俊杰
保荐代表人（签字）：
谢锦宇陆奇
法定代表人（签字）：
贺青国泰君安证券股份有限公司年月日
经办律师（签字）：
胡琪董一平
律师事务所负责人（签字）：
张利国北京国枫律师事务所年月日
审计报告（报告号为：天衡审字（2020）00558号、天衡审字（2021）00363号、
天衡审字（2022）00228号审计报告）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对宁波韵升股份有限公司在发行情况报告书中引用
的审计报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陆德忠何玉勤
会计师事务所负责人：
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
37第五节备查文件
一、备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司非公开发行A股
股票之尽职调查报告；
2、国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司非公开发行的发
行过程和认购对象合规性之审核报告；
3、北京国枫律师事务所关于宁波韵升股份有限公司非公开发行股票之发行
过程和认购对象合规性的专项法律意见书；
4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2022）00151号
《宁波韵升股份有限公司非公开发行A股特定投资者认购资金验资报告》和天
衡验字（2022）00152号《宁波韵升股份有限公司非公开发行A股股票验证报告》；
5、经中国证监会审核的全部申报材料；
6、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407号）；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点宁波韵升股份有限公司
地址：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号
传真：0574-87776466
联系人：证券投资部
38（此页无正文，为《宁波韵升股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：宁波韵升股份有限公司年月日
39
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