金圆统一证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对达刚控股集团股份有
限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所：
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《达刚控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。以下数据若有总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题1......3
问题2......26
问题3......41
问题4......51
问题5......53
问题6......56
问题7......59
问题8......83
问题9......85
问题10......120
问题12......144
问题13......156
问题14......160
（1）结合收购众德环保后公司高端路面装备、公共设施智慧运维管理、危废固废资源综合回收利用业务的发展情况、经营业绩、生产研发销售协同情况等进一步说明公司战略发展目标，与标的公司协同效应及提升公司盈利能力的具体实现情况，是否实现前期收购目的。时任董事、监事及高级管理人员作出收购众德环保的决策是否谨慎、合理。
（3）根据公司《2021年年度报告》，众德环保于2021年实施新建生产线和技改项目，“技改及新建项目预计在2022年可全面完成建设并逐步投入使用”。请补充说明建设新生产线和实施技改项目的进展情况及其对众德环保经营发展的具体影响，并结合对众德环保的业绩预测进一步说明拟处置众德环保的合理性、必要性，是否向关联方输送利益。请独立董事发表独立意见。
（4）备考数据显示，公司剥离众德环保后2022年前三季度营业收入仅
14,934.05万元。请结合剥离众德环保对公司业绩的影响，其余业务的行业发展趋势、市场竞争格局、公司核心竞争力等，补充说明本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有利于上市公司增强持续经营能力的规定。
（5）结合公司对外融资、主营业务资金需求测算情况，补充说明上市公司获得现金对价后的资金使用安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合收购众德环保后公司高端路面装备、公共设施智慧运维管理、危废固废资源综合回收利用业务的发展情况、经营业绩、生产研发销售协同情况等进一步说明公司战略发展目标，与标的公司协同效应及提升公司盈利能力的具体实现情况，是否实现前期收购目的。时任董事、监事及高级管理人员作出收购众德环保的决策是否谨慎、合理。
（一）结合收购众德环保后公司高端路面装备、公共设施智慧运维管理、危废固废资源综合回收利用业务的发展情况、经营业绩、生产研发销售协同情况等进一步说明公司战略发展目标，与标的公司协同效应及提升公司盈利能力的具体实现情况，是否实现前期收购目的
1、各个业务板块的发展情况、经营业绩情况
2019年公司各个业务板块的发展情况、经营业绩如下，其中危废固废资源综合回收利用业务板块的收入和净利润以实际合并到上市公司的收入和净利润计算，与众德环保2019年全年净利润有一定的差异。
2020年公司各个业务板块的发展情况、经营业绩如下：
注1：由于将商誉减值损失3,912.33万元计入高端路面装备研制业务板块，导致其净利润较低。注2：危废固废综合回收利用业务板块净利润为合并层面数据，与众德环保单体财务报表净利润存在差异。
2021年公司各个业务板块的发展情况、经营业绩如下：
注1：由于将商誉减值损失9,191.69万元计入高端路面装备研制业务板块，导致其净利润为负数。注2：危废固废综合回收利用业务板块净利润为合并层面数据，与众德环保单体财务报表净利润存在差异。2022年1-9月公司各个业务板块的发展情况、经营业绩如下：
注1：上表中2022年1-9月数据均为未经审计数据，故危废固废综合回收利用业务板块与众德环保的经审计数据在收入和净利润方面存在差异。注2：由于将商誉减值损失24,237.19万元计入高端路面装备研制业务板块，导致其净利润为负数。
2、各板块生产研发销售协同情况
公司高端路面装备研制业务板块与公共设施智慧运维管理业务板块之间发挥了一定的协同效应。公共设施智慧运维管理业务板块依托公司三十余年在道路建设、养护、施工及产品研制方面的技术积累与市场资源优势，业务范围逐步从市政设施运维管理、高速公路智慧管养服务，延伸至智慧园区、智慧停车、
智慧路灯、河道管理、绿化管理以及环卫管理等多应用场景的公共设施一体化智慧管理服务。公司高端路面装备研制业务板块与病媒防制与乡村振兴板块之间有一定的协同效应。病媒防制是通过高端路面装备研制业务板块自主研发的监测消杀一体化设备与专业监测人员相结合的方式开展公共区域病媒防制服务为基础，深入拓展参与地方性病媒防制法规的制定、人员管理及数据溯源等领域；乡村振兴是通过运用高端路面装备研制业务板块自主研发的垃圾处理设备为乡村垃圾综合处理提供一体化解决方案等方式为改善人居环境贡献力量。公司高端路面装备研制业务板块为公共设施智慧运维管理业务板块、病媒防制与乡村振兴板块的业务拓展提供具有竞争优势的产品设备，而这两个业务板块在业务拓展中则能进一步带动高端路面装备研制业务板块产品的销售或租赁，从而形成协同。
3、公司战略发展目标情况
公司于2017年确定了“在不断延伸以绿色制造为核心的产业链的同时，逐步加大在环保业务尤其是危废固废处置处理领域的投资力度”的发展战略，收购众德环保后公司快速进入环保业务中的资源综合回收利用领域，形成公路筑养路机械设备制造和资源综合回收利用双主业经营。2019年，公司通过重大资产重组收购众德环保52%股权，快速进入环保业务中的资源综合回收利用领域。
2019年，公司依托三十余年在道路建设、养护、施工及产品研制方面的技术积累与市场资源优势向公共设施智慧运维管理业务拓展。
2021年7月，公司投资设立了控股子公司陕西达刚环境生物科技有限公司，并于2021年底成立了创新中心，向病媒防制与乡村振兴板块拓展。
公司于2022年9月制定了《达刚控股三年发展战略规划（2023年-2025年）》，在综合评估各项业务的发展情况并考虑上市公司的资金及其他资源情况后，就出售危废固废资源综合回收利用业务进行了筹备，未来将聚焦高端路面装备研制业务、公共设施智慧运维管理业务及病媒防制与乡村振兴业务。
4、与标的公司协同效应及提升公司盈利能力的具体实现情况，是否实现前
期收购目的
（1）收购众德环保后公司未能充分实现其战略目标
①上市公司未实现业务协同目标
根据上市公司2019年4月披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，该次交易有利于发挥业务协同效应。具体内容如下：“上市公司将利用装备制造业务的优势，由原筑养路装备制造业务向环保设备与专用环保车辆的制造业务方向拓展；同时，众德环保将利用自身产业技术优势，依托上市公司在海外工程的经验在“一带一路”沿线国家开展环保及循环经济产业投资。”受行业整体需求下降及行业竞争进一步加剧等因素的影响，上市公司未实现向环保设备与专用环保车辆的制造业务方向拓展的战略协同目标。而在疫情等诸多因素的影响下，众德环保也未在“一带一路”沿线国家开展环保及循环经济产业投资。
②上市公司未充分实现管理协同目标
根据上市公司2019年4月披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，该次交易有利于发挥管理协同效应。具体内容如下：“本次交易完成后，公司将继续保持标的公司的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间。此外，双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此的人才队伍的交流沟通和相互融合，并促进各自管理能力、技术能力、业务开发能力在两个公司之间的有效转移，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。同时，标的公司将继续严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平，标的公司的业绩承诺方和众德环保管理层有信心与上市公司发挥好协同管理效应。”
根据前次收购交易双方的约定，上市公司保持了标的公司的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间。同时，标的公司在上市公司的指导和帮助下，严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，提升了管理效率和经营水平。但是，具体到标的公司治理结构及内控制度的变化上，前次收购并未完全实现标的公司和上市公司各自管理能力、技术能力、业务开发能力在两个公司之间的有效转移。
③上市公司未充分实现财务协同目标
根据上市公司2019年4月披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，该次交易有利于发挥财务协同效应。具体内容如下：“本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景，本次交易完成后，达刚路机的资产规模、营收规模、盈利能力均将得到显著提升，不仅为达刚路机更好地回报投资者创造了有利条件，也为达刚路机进一步丰富多渠道融资方式、提高融资能力、实现融资效益等奠定了坚实基础。标的公司自成立主要依赖于当地本土资本的发展。随着本次交易的完成，标的公司经营规模将进一步扩大，在充分利用上市公司平台的基础上，标的公司一方面可以进一步提高间接融资能力，有效降低融资成本；另一方面，可以充分利用上市公司的融资平台，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。”财务协同方面主要体现为上市公司融资能力的提升，未实现标的公司通过融资能力的提升实现经营规模扩大的预期目标。前次收购完成后，上市公司的融资能力得到了提升，银行等金融机构给予上市公司的授信额度得到了提升，部分实现了财务协同目标。
（2）提升盈利能力的具体实现情况
收购众德环保以来，众德环保的经营情况如下：
单位：万元
注：上表数据均为经审计数据，其中2022年1-9月的营业收入、净利润等数据与未经审计数有一定的差异。
2022年以来，受市场需求放缓、管理层内在激励因素不足、技术改造不达预期等多方面因素影响，众德环保面临收入增长乏力、毛利率下降和业绩下滑的经营困境。由于众德环保盈利情况不及预期，严重拖累公司经营业绩，公司分别于2020年度、2021年度和2022年第三季度计提商誉减值损失3,912.33万元、9,191.69万元和24,237.19万元。
（二）时任董事、监事及高级管理人员作出收购众德环保的决策是否谨慎、
合理
1、在前次收购众德环保52%股权交易中，公司聘请了浙商证券股份有限公司、北京观韬中茂律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以及坤元资产评估有限公司，为交易提供专业意见，并分别出具了独立财务顾问报告书、法律意见书、标的公司审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告。
3、前次收购公告文件《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中，在“第十节风险因素”中对业绩承诺无法实现的风险、本次交易形成的商誉减值风险、收购整合风险、标的公司的行业周期波动风险、标的公司新增生产线无法按时投产的风险、标的公司的环保风险等风险事项进行了风险提示。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
近年来，上市公司的公共设施智慧运维管理业务、病媒防制与乡村振兴业务发展情况较好，前景良好，上市公司形成了“高端路面装备研制业务、公共设施智慧运维管理业务、病媒防制与乡村振兴业务的大循环与大协同，制造与服务并举”的战略发展目标。
公司于2022年9月制定了《达刚控股三年发展战略规划（2023年-2025年）》，主要内容为：“在未来的三年里，公司将努力践行‘美丽地球，达刚力量’的理念，以制造—服务—制造为主线，形成高端路面装备研制业务+公共设施智慧运维管理业务+病媒防制与乡村振兴业务的大循环与大协同，制造与服务并举。稳根基、换赛道，在解决偏远山区垃圾无害化处理上发力，为国家的‘两山政策’作出巨大贡献。”
公司管理层在公司董事长和总裁的主持下，分别于2022年9月13日及2022年9月22日召开了专题会议，就出售危废固废资源综合回收利用业务进行了部署。2022年12月1日，公司召开第五届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了《达刚控股三年发展战略规划（2023年-2025年）》。后续将依据规则履行《达刚控股三年发展战略规划（2023年-2025年）》的其他相应审批流程。
2、与《2021年年度报告》披露的2022年经营计划存在较大差异的原因及合理性
公司《2021年年度报告》披露的2022年经营计划内容如下：“2022年，新冠肺炎疫情的反复冲击，对经济社会发展带来新一轮挑战，国际关系将更为复杂与微妙。这将是达刚控股深化战略转型、实现业务协同、推进规模化发展的关键之年；公司将继续以‘高端路面装备研制+公共设施智慧运维管理+危废固
（1）上市公司评估无法实现收购众德环保时的预期目标
前次收购时，上市公司希望通过收购众德环保快速进入环保业务中的资源综合回收利用领域，形成公路筑养路机械设备制造和资源综合回收利用双主业经营，加快战略转型，提升上市公司抗风险能力。但是时至今日，宏观环境和行业环境发生了较大的变化，上市公司无法实现收购众德环保时的预期目标。
上市公司无法充分发挥上市公司与众德环保之间的协同效应。受行业整体
需求下降及行业竞争进一步加剧等因素的影响，上市公司未实现向环保设备与专用环保车辆的制造业务方向拓展的战略协同目标。而在疫情等诸多因素的影响下，众德环保也未在“一带一路”沿线国家开展环保及循环经济产业投资。虽然众德环保严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，2022年完成了董事会、监事会和主要管理人员的更换，众德环保的董事长、总经理、财务负责人等职务均由达刚控股委派的人员担任，努力加强经营管理、推进技改进程，对管理效率和经营水平有一定的提升作用。但是因众德环保和上市公司所处行业差异较大，前次收购后，众德环保管理效率和经营水平继续提升的空间有限。
（2）众德环保经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司业绩2019年公司完成收购众德环保52%股权，确认商誉37,341.21万元。2020年度和2021年度，由于众德环保盈利情况不及预期，公司分别计提商誉减值损失3,912.33万元、9,191.69万元，虽然拖累公司经营业绩，但众德环保的收入、利润仍为正向收益。2022年众德环保业绩承诺期结束后，受疫情频发、市场需求放缓、管理层内在激励因素不足、技术改造不达预期等多方面因素影响，众德环保面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩持续下滑的经营困境，2022年1-9月众德环保实现营业收入16,717.08万元，净利润-5,821.93万元。公司在2022年三季报中计提了24,237.19万元的商誉减值准备的同时，也冲减了公司的整体净利润。因此公司预计2022年将出现巨额亏损，大额商誉减值及众德环保的亏损将拖累公司业绩。
（3）众德环保所处行业资金需求量较大
众德环保所处的废弃资源综合利用行业需要大额资金采购含有色金属的废料废渣等原材料，为有效回收冶炼有色金属，还需具备相应的生产场地、工艺设备、配套环保设施等，行业资金需求量较大。众德环保原股东及上市公司长期保持对众德环保的资金支持，截至2022年9月30日，众德环保欠付上市公司20,178.61万元。截至2022年9月30日，上市公司归属母公司的净资产为78,936.96万元，货币资金账面余额仅为11,696.25万元。根据公司《三年发展战略规划（2023年-2025年）》，公司需将有限资金及资源聚焦高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、病媒防制与乡村振兴业务等业务，加之渭南“达刚控股总部基地-筑路机一体化智能制造和智能服务建设项目”对资金的需求。上市
公司可以动用的资金量有限，需要对资金资源的投向做最优考量，以实现对投资者，特别是中小股东的持续回报。基于上市公司目前的业务板块和资金保有量，上市公司无法长期持续地维持对众德环保的大额资金投入。
3、独立财务顾问意见
由于众德环保经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司业绩，上市公司可以动用的资金量有限，无法长期持续地维持对众德环保的大额资金投入。上市公司调整了公司战略并制定了新的发展规划，经公司管理层论证通过后提交董事会战略委员会审议通过，做出了出售众德环保52%股权的决策。因此上市公司的最新战略与《2021年年度报告》披露的2022年经营计划存在较大差异是合理的，有利于保护上市公司和广大投资者的利益。
三、根据公司《2021年年度报告》，众德环保于2021年实施新建生产线和技改项目，“技改及新建项目预计在2022年可全面完成建设并逐步投入使用”。请补充说明建设新生产线和实施技改项目的进展情况及其对众德环保经营发展的具体影响，并结合对众德环保的业绩预测进一步说明拟处置众德环保的合理性、必要性，是否向关联方输送利益。请独立董事发表独立意见。
1、建设新生产线和实施技改项目的进展情况及其对众德环保经营发展的具体影响
众德环保技改项目建设原计划2022年完成，技改项目分为技改装备改造和自产固废综合利用，其中技改装备改造包括新贵金属车间新建工程项目、湿法分厂新建项目、新电解车间新建项目等。技改装备改造基本已经完工，后续除新电解车间新建项目需继续投入约1,000万元外，其他技改装备改造项目无需进一步资金投入（湿法分厂新建项目的锡生产线由于资金不足目前已经暂停），预计2023年7月技改装备改造项目可以实现投产。
自产固废综合利用包括建设富氧侧吹熔池熔炼生产线、购置变压吸附制氧系统、购置尾气治理的离子液系统等技改项目，由于资金原因，富氧侧吹熔池熔炼生产线项目暂停，变压吸附制氧系统预计在2024年完成，尾气治理的离子液系统和脱硝系统、LNG气站预计2023年12月完成。
2022年1月至本回复出具日，因疫情频发、资金短缺以及众德环保处于技术改造阶段等原因，生产经营活动时断时续，主要通过销售原材料及在产品维持基本运营，由此导致2022年1-9月众德环保营业收入16,717.08万元，净利润-5,821.93万元。截至本回复出具日，众德环保尚未恢复生产，仍处于亏损状态，众德环保未经审计的2022年1-12月的净利润为-6,902.00万元。预计众德环保在完成技术改造前仍将面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境，并可能持续出现亏损。
2、结合对众德环保的业绩预测进一步说明拟处置众德环保的合理性、必要性，是否向关联方输送利益
众德环保2022年10月至12月的预测净利润为421.96万元，2023年的预测净利润为5,553.84万元。上述预测的假设条件包括“被评估单位2022年初因技改处于非正常生产状态，为维持技改期间的日常经营开支，通过开展贸易业务、出售部分渣料及少量时断时续的生产等方式取得收入，预计2023年恢复正常生产，本次评估假设被评估单位2023年逐步恢复正常生产经营”。
截至本回复出具日，众德环保尚未恢复生产，仍处于亏损状态，众德环保未经审计的2022年1-12月的净利润为-6,902.00万元。
众德环保以后年度的实际生产经营情况仍存在较大的不确定性。众德环保技改项目分为技改装备改造和自产固废综合利用，其中技改装备改造即老生产线预计2023年7月后逐步恢复生产，而自产固废综合利用受到环保政策、资金等各方面的影响目前无法准确预估后续完成进度。
上市公司聘请的上海立信资产评估有限公司于2022年12月16日出具《达刚控股集团股份有限公司拟股权转让所涉及的众德环保科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2022年9月30日，经收益法、资产基础法评估众德环保股东全部权益价值分别为52,800.00万元、53,743.20万元，并选取资产基础法评估值为结论。
以众德环保的业绩预测为依据的收益法评估价值较资产基础法的评估价值更低，因以后年度的实际生产经营情况仍存在较大的不确定性，评估师采用资产基础法作为评估结论，本次交易亦以资产基础法评估结论为参照，经交易双
方友好协商确定交易价格。综上所述，充分考虑众德环保的业绩预测并比较收益法及资产基础法的评估结果和适用性后，本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，处置众德环保具有合理性、必要性，价格公允，不存在向关联方输送利益的情形。
3、独立董事发表独立意见
经核查：
（1）众德环保科技有限公司2022年业绩承诺期结束后，受疫情反复多点散发、市场需求放缓、管理层内在激励因素不足等多方面因素影响，加之2022年1月至今众德环保处于技术改造阶段，且技术改造未达预期，其生产经营主要通过开展贸易业务、出售部分渣料及少量时断时续的生产等方式取得收入，因此，2022年1-9月众德环保营业收入为16,717.08万元，净利润为-5,821.93万元。预计众德环保在完成技术改造前仍将面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境，并可能持续出现亏损。
（2）通过本次资产出售，公司将剥离盈利质量较低的资产，从而优化公司资产结构，提升公司资产质量，提高公司未来盈利能力；同时公司将回笼较大规模的资金，补充公司高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理及病媒防制和乡村振兴业务亟需的营运资金，有利于提高公司未来的持续经营能力。
（3）根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日的评估基准日，众德环保100%股权的评估值为53,743.20万元，对应众德环保52%股权的评估值为27,946.464万元；公司以《资产评估报告》为基础，经交易双方协商确定众德环保52%股权最终的交易价格为27,976.00万元，交易价格并未大幅偏离评估值。同时，本次交易经公司第五届董事会第十七次（临时）会议非关联董事审议通过。
综上所述，独立董事认为公司本次出售众德环保52%股权具有必要性和合理性，不存在向关联方输送利益的情形。
4、独立财务顾问意见
2022年1月至本回复出具日，众德环保处于技术改造阶段，建设新生产线
和实施技改项目尚未完工，由此众德环保营业收入大幅下降并出现较大金额亏损，预计在众德环保完成技术改造前营业收入仍将保持在较低水平，并持续出现亏损。充分考虑众德环保的业绩预测并比较收益法及资产基础法的评估结果和适用性后，本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，处置众德环保具有合理性、必要性，不存在向关联方输送利益的情形。
四、备考数据显示，公司剥离众德环保后2022年前三季度营业收入仅14,934.05万元。请结合剥离众德环保对公司业绩的影响，其余业务的行业发展趋势、市场竞争格局、公司核心竞争力等，补充说明本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有利于上市公司增强持续经营能力的规定。
1、剥离众德环保对公司业绩的影响
短期来看，本次交易将导致上市公司总资产规模和营业收入规模下降，可能对上市公司的经营稳定性造成一定的不利影响。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2021年度和2022年1-9月《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据如下：
2、其余业务的行业发展趋势、市场竞争格局、公司核心竞争力
剥离众德环保业务后，达刚控股的主营业务包括高端路面装备研制板块、公共设施智慧运维管理板块及病媒防制与乡村振兴板块。
（1）上市公司高端路面装备研制板块的行业发展趋势、市场竞争格局
上市公司高端路面装备研制板块由于受到行业增速放缓等因素的影响，最近几年业务有所下滑。公路是国家经济发展的基础，而筑养路机械设备在公路建设和养护中发挥着关键的作用。2021年下半年以来，在固定资产投资预期下探的影响下，国内筑养路机械产品需求明显不足。此外，由于海外疫情尚未得到有效控制，出口运输成本增加、售后服务难度加大等因素的综合影响，公司筑养路机械产品出口量也有所减少。
虽然短期内工程机械行业景气度有所回落，但从《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》中可以看出，我国公路通车总里程在2025年要达到550万公里，比2020年的519.8万公里增加30.2万公里，高速公路建成里程要达到19万公里，比2020年的16.1万公里增加2.9万公里，这无疑为我国路面机械市场的发展提供了潜在的市场需求。同时，《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》要求大力推广使用新材料、新技术和新工艺，提高交通基础设施质量和使用寿命。随着高速公路通车里程的快速增长、达到服务年限的道路里程不断增加，高速和等级公路已进入建设与养护并重的时期，大养护时代的到来和环保要求的日益严格，智能设备的市场空间将得到一定的拓展。
由于疫情导致各地财政紧张，市场需求总体出现萎缩，筑养路机械行业中可比公司的收入、净利润均出现了大幅下降，市场竞争进一步加剧。
美通筑机
欧亚股份
达刚控股（高端路面装备研制板块）
高端路面装备研制板块最近两年一期的收入情况如下：
注：收入增长率为与上年同期收入比较得出，由于公共设施智慧运维管理业务2020年开始产生收入，故2020年无可比较基期。
（3）上市公司病媒防制与乡村振兴板块的行业发展趋势、市场竞争格局病媒防制与乡村振兴板块尚处于前期发展阶段，也是公司未来收入和利润的增长点，2021年7月，公司投资设立了控股子公司陕西达刚环境生物科技有限公司，并于2021年底成立了创新中心；创新中心以改善人居环境为目标，从病媒数字化、乡村振兴、垃圾综合处理、污水综合处理、光伏建设、垂直绿化、艺术花园等方面落地实施。病媒防制与乡村振兴板块拟以西北（渭南）、华东（无锡）、华南（中山）、华中（长沙）为基准点，构建全国服务网络，通过
（4）公司核心竞争力
①高端路面装备研制业务板块
a、丰富的产品系列。公司以自主创新的燃气废气进行脱桶的沥青脱桶设备起步，经过30多年的发展与技术沉淀，形成了丰富的产品系列。b、领先的产品技术。公司是国内较早独立研制智能环保型筑养路施工及养护类产品的高新技术企业，拥有完善的研、产、销体系和自主研发能力。c、经验丰富的研发团队。公司拥有一支专业的筑养路机械产品研发团队，创始人李太杰先生曾为西安公路学院（现长安大学）副教授，并先后担任学院修理教研室主任、筑路机械性能教研室主任，具有多年的筑养路机械行业及产品性能的研究开发经验，对公路施工工艺及产品施工需求有着深刻的认识和独到的见解。
②公共设施智慧运维管理业务板块
a、技术优势。该板块依托公司三十余年在道路建设、养护、施工及产品研制方面的技术积累与市场资源优势，业务范围逐步从市政设施运维管理、高速公路智慧管养服务，延伸至智慧园区、智慧停车、智慧路灯、河道管理、绿化管理以及环卫管理等多应用场景的公共设施一体化智慧管理服务。该板块结合
智慧运维管理服务体系，将公共设施运维服务业务与信息技术进行有效融合，量化管理对象、规范业务流程、精准分析决策，为公共设施智慧运维管理提供便捷、高效的服务，通过对公共设施实行“一网多管，一网多办”，实现公共设施的精细化管理。b、自主创新能力。该板块自主创新且不断完善的公共设施智慧运维一体化管理平台为公共设施智慧运维托管服务提供了全方位的技术支持和资源保障；智慧运维管理系统的六大中心（巡查养护中心、物联感知中心、运营评估中心、监督考核中心、应急管理中心及领导决策中心）为业主提供“公共设施管家式”服务模式，形成公共设施全生命周期产业链闭环业态并为该板块带来一定的竞争优势。
③病媒防制与乡村振兴业务板块
a、病媒防制。公司将病媒生物防制从传统的管理模式转变为可视化、数据化的管理模式，利用互联网将所有巡查点和周边病媒生物防制情况上传至数字化一体中心，达到对整个区域的即时监控。其中，常规密度监测采用的是人工和动态监测相结合、阈值监测、终端同步的方式进行，评估系统会根据常规巡查、监测数据进行评估。一系列数据化管理对防制进程实时更新，实现智能监测设备和巡查数据实时上传，365天自动生成病媒生物密度趋势，经过病媒数据化分析、区域密度变化分析、市民满意度和第三方评估，组建城市病媒生物大数据库并形成季节消长云图，从而达到对病媒生物活动趋势和虫媒疾病的预测。
b、生活垃圾无害化处理。公司自主研发的垃圾无害化处理设备利用机械、热工学、冶炼、化工、电气、空气动力学等多种学科知识，以低温裂解、高温焚化的前沿技术，有效解决了小型生活垃圾处置设备在焚烧垃圾过程中造成的有害气体排放问题。公司的小型垃圾无害化处理设备能将生活/医废垃圾里的有机物转化成为含CO、H
、CH
等混合燃气，垃圾减量率超过90%，可实现垃圾在腔体内完全燃烧之后再通过850℃以上的高温焚化，破坏二噁英的分子结构，加之后续的急冷降温处理，从而彻底消灭二噁英等有害气体的排放。该设备可有效解决城镇地区垃圾处理不及时、转运成本高等老大难问题。
3、本次交易是上市公司慎重权衡利弊后的结果，有利于保护上市公司的利
益
2022年以来特别是公司披露《2021年年度报告》后，众德环保及公司的经营情况发生了变化，众德环保处于非正常生产状态，技术改造多次不达预期，营业收入下降并持续出现亏损；其技术改造、生产经营所需资金支持短期内无法筹措，众德环保的持续亏损以及恢复正常生产经营状态的不确定性可能影响上市公司持续经营能力。
同时，由于公共设施智慧运维管理等业务发展较好，持续需要资金支持，上市公司无力同时支持高端路面装备、公共设施智慧运维管理、危废固废资源综合回收利用业务及病媒防制与乡村振兴板块的发展。此时上市公司进行了评估，认为无法实现收购众德环保时的预期目标。
根据公司及众德环保的资金情况和经营实际，结合公司于2022年9月制定的《达刚控股三年发展战略规划（2023年-2025年）》，在公司管理层和董事会慎重权衡利弊后，上市公司做出了出售众德环保的决定，此举有助于降低后续可能因众德环保持续亏损影响上市公司持续经营能力的风险，并将出售所得资金用于高端路面装备、公共设施智慧运维管理等优势业务发展，有利于保护上市公司及广大投资者的利益。
4、本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有利于上市公司增强持续经营能力的规定。
短期来看，本次交易将导致上市公司总资产规模和营业收入规模下降，可能对上市公司的经营稳定性造成一定的不利影响。但由于众德环保短期内将持续亏损，未来恢复生产及技改项目具有不确定性，出售众德环保可降低其短期亏损、中长期不确定性影响上市公司持续经营能力的风险。
除众德环保外，上市公司高端路面装备研制、公共设施智慧运维及病媒防制与乡村振兴等业务行业外部环境趋好，预计未来将呈现稳步增长的态势。
其中公共设施智慧运维行业仍处于成长期，公司该业务板块2021年及2022年1-6月营业收入均实现50%以上的增长。公司该业务板块具有技术优势。该板块依托公司三十余年在道路建设、养护、施工及产品研制方面的技术积累与市场资源优势，业务范围逐步从市政设施运维管理、高速公路智慧管养服务，延
5、独立财务顾问意见
短期来看，本次交易将导致上市公司总资产规模和营业收入规模下降，可能对上市公司的经营稳定性造成一定的不利影响。为规避后续可能因众德环保持续亏损影响上市公司持续经营能力的情况，上市公司出售众德环保52%股权并回收资金补充主营业务的运营资金。本次交易是上市公司慎重权衡利弊后的结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有利于上市公司增强持续经营能力的规定。
五、结合公司对外融资、主营业务资金需求测算情况，补充说明上市公司获得现金对价后的资金使用安排。
1、公司对外融资情况
截至本回复出具日，上市公司及子公司（众德环保无银行授信及借款）全部的授信金额为78,800.00万元，已使用的借款金额为52,504.03万元，尚未使用的授信金额为26,295.97万元。
2、上市公司获得现金对价后的资金使用安排
上市公司拟将收回的价款用于偿还兴业银行并购贷款并补充流动资金。本次交易所获资金的具体使用安排如下表所示：
如上表所示，本次交易完成后，公司获得现金交易对价27,976.00万元，后续资金主要用于偿还兴业银行并购贷款、补充流动资金等。上市公司对未来三年资金需求情况进行了预计和测算，详细如下：
注：达刚控股总部基地-筑路机一体化智能制造和智能服务建设项目经第五届董事会第二次临时会议审议通过，目前仍处于建设之中。补充主营业务发展所需营运资金的测算过程如下：
公司根据确定的经营目标对2023年-2025年的营业收入进行预测，分别为57,523.04万元、86,483.49万元、105,783.22万元。假设公司2023年至2025年各项经营性流动资产、经营性流动负债与收入保持较稳定的比例关系，选取2020年至2022年11月为基期计算平均比例，公司2023年至2025年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算的营业收入×2020年至2022年11月各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重。
注1：各项经营性流动资产、经营性流动负债与收入保持较稳定的比例关系，选取2020年至2022年11月为基期计算平均比例。其中由于2022年1-11月的数据尚未披露，本表格对2022年1-11月的具体数据不作列示。注2：本表中2020年及2021年的营业收入等数据不包括上市公司合并众德环保的营业收入等数据。
根据上述测算，公司2023年至2025年新增流动资金缺口规模为76,477.09万元。本次交易完成后公司拟将获取的交易对价中的16,476.00万元补充主业发展所需营运资金。
本次交易完成后，公司获得现金交易对价27,976.00万元，公司2023年至2025年新增流动资金缺口规模为76,477.09万元。本次交易完成后公司拟将获取的交易对价中的16,476.00万元补充主业发展所需营运资金。问题22019年，你公司以58,000万元的价格收购宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）所持众德环保52%股权，公司实际控制人孙建西持有该合伙企业14.63%的合伙份额。众德环保在该次收购审计基准日的账面净资产为32,647.66万元。你公司本次拟以27,946.46万元的价格向公司实际控制人孙建西、董事兼高管傅建平、董事兼高管及众德环保原实际控制人之一曹文兵设立的合伙企业西安大可出售前次收购的52%股权，孙建西为西安大可实际控制人。众德环保在本次出售审计基准日的账面净资产为47,875.14万元。在众德环保净资产大幅增加的情况下，本次出售价格远低于公司前次收购价格。请说明：
（1）本次出售确定购买方的具体过程，出售给孙建西以及众德环保原实际控制人的合理性、必要性，是否在公司前次收购时已作出业绩承诺期到期后的出售安排。
（2）结合众德环保其余48%股权的归属，补充说明本次出售完成后众德环保的实际控制人认定情况，是否存在独立上市计划。
（3）本次出售交易定价是否公允，远低于公司前次收购价格的原因及合理性，是否存在向关联方输送利益的情形。
（4）请董事说明根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.7条规定的履职情况，对于本次交易是否已勤勉尽责。
请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
一、本次出售确定购买方的具体过程，出售给孙建西以及众德环保原实际控制人的合理性、必要性，是否在公司前次收购时已作出业绩承诺期到期后的出售安排。
1、本次出售确定购买方的具体过程
注：香港某上市公司报价为众德环保100%股权估值4.5-4.8亿元，要求达刚控股承担业绩对赌且支付众德环保9,000万元作为业绩对赌保证金。为了能尽快将众德环保从上市公司业务中进行剥离，经公司实际控制人孙建西、总裁傅建平与众德环保原实际控制人曹文兵沟通，由孙建西、傅建平、曹文兵等人成立合伙企业，收购标的资产。
2、出售给孙建西以及众德环保原实际控制人的合理性、必要性基于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中本次出售众德环保股权的背景和目的，且截至2022年9月，尚无法找到合适的购买方，为规避后续可能因众德环保持续亏损影响上市公司持续经营能力的情况，尽快出售众德环保52%股权并回收资金补充主营业务的运营资金。经公司实控人孙建西、总裁傅建平与众德环保原实际控制人曹文兵商议，决定收购标的资产。综上所述，本次交易众德环保52%股权出售给孙建西以及众德环保原实际控制人具有合理性、必要性。
而前次收购的目的主要包括公司传统业务竞争激烈，希望通过重组提高公司盈利能力。由此可见，前次收购的目的未能达到预期效果，标的公司未来发展态势尚不明确，且公司在公共设施智慧运维管理领域和病媒防制与乡村振兴领域找到了新的业务发展机会。因此，在业绩承诺期到期后，公司决定出售标的资产，本次出售不是公司前次收购时已作出业绩承诺期到期后的出售安排。
在寻找意向购买方无果的情况下，基于本次出售的背景和目的，经与公司实际控制人孙建西和众德环保原实际控制人曹文兵沟通，由公司实际控制人孙建西、众德环保原实际控制人曹文兵等人成立合伙企业，收购标的资产，具有合理性和必要性。本次出售不是公司前次收购时已作出业绩承诺期到期后的出售安排。本次出售是众德环保经营不及预期、继而影响到上市公司业绩之后，上市公司出于战略调整及改善财务状况的考虑作出的安排。
二、结合众德环保其余48%股权的归属，补充说明本次出售完成后众德环保的实际控制人认定情况，是否存在独立上市计划。
本次出售完成后，孙建西实际控制的西安大可持有众德环保52%股权，为众德环保的控股股东；结合众德环保其余48%股权的归属，众德环保的实际控制人认定为孙建西。根据众德环保所属行业科创或创新属性、业绩下滑及尚未复工复产等因素，截至本回复出具日，众德环保不存在独立上市计划，具体如下：
1、众德环保的实际控制人认定情况
（1）本次交易完成后，西安大可持有众德环保52%的股权，为众德环保的控股股东
根据本次交易的《股权转让协议》，公司拟将其持有的众德环保52%的股权转让给西安大可。本次交易完成后，公司将不再持有众德环保的股权，西安大可持有众德环保52%的股权，为众德环保的控股股东。
（2）西安大可的实际控制人为孙建西
西安大可的执行事务合伙人大可环保技术（深圳）有限公司的基本情况如下：
本次交易对方西安大可系有限合伙企业。据《中华人民共和国合伙企业法》规定及西安大可的合伙协议约定，由西安大可的普通合伙人大可环保技术（深圳）有限公司执行西安大可的合伙事务，其权限和职责包括对合伙企业的投资、日常经营事务等的决策、执行和管理，而其他有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。根据《大可环保技术（深圳）有限公司公司章程》及其书面说明，大可环保技术（深圳）有限公司为达刚控股实际控制人孙建西持股50%以上并控制的公司。因此，西安大可的实际控制人为孙建西。
（3）持有众德环保其余48%股权的其他7名股东持股比例较小且分散
①自然人股东
②机构股东
A.众德投资
B.众成合伙
侯新珠
C.乐创合伙
罗赫
D.星泉合伙
E.太圆合伙
综上所述，除达刚控股外，众德环保其他7名股东持有的股权比例相对较小且分散，非众德环保的控股股东或实际控制人。
2、众德环保不存在独立上市计划
根据西安大可及众德环保书面说明，众德环保主营业务是从含有色金属的冶炼废渣或矿山尾渣等物料中，综合回收物料中的铋、铅、银、金等多种稀贵金属并进行销售。众德环保从事的主营业务科创或创新属性相对较低。
2020年以来，受疫情、宏观经济增速放缓及行业竞争日益激烈等因素的影响，众德环保主营业务收入规模出现了下滑。2022年1月至本回复出具日，众德环保处于技术改造阶段，众德环保生产经营活动时断时续，主要通过销售原材料及在产品维持基本运营，因此，2022年众德环保收入规模出现了更大下滑。
结合众德环保所属行业科创或创新属性、业绩下滑及尚未复工复产等因素，截至本回复出具日，众德环保不存在独立上市计划。
本次出售完成后，众德环保的实际控制人为达刚控股的实际控制人孙建西。截至本回复出具日，众德环保不存在独立上市计划。
三、本次出售交易定价是否公允，远低于公司前次收购价格的原因及合理性，是否存在向关联方输送利益的情形。
本次标的资产的交易价格由交易双方以评估师所确定的标的资产评估值为作价依据，基于市场化原则公平协商确定，定价公允。本次出售和前次收购所面临的整体经济环境、标的公司所处行业环境发生变化，且近三年来众德环保未完成业绩承诺、未按期完成技术改造等情况的出现，使得本次出售定价低于前次收购定价。本次交易不存在向关联方输送利益的情形。具体如下：
1、本次出售交易定价公允
本次标的资产的交易价格由交易双方以评估师所确定的标的资产评估值为
2、远低于公司前次收购价格的原因及合理性，不存在向关联方输送利益的情形
（1）前次收购价格定价依据
根据上市公司2019年4月披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，公司聘请具有证券期货业务资格的评估师对众德环保股权的价值进行评估，以2018年10月31日作为评估基准日，众德环保100%股权的评估值为111,820.00万元。交易双方参照评估值结果协商确定交易价格，经交易各方协商，交易标的资产的交易价格为58,000.00万元。
（2）本次出售价格定价依据
根据上海立信资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，众德环保100%股权的评估值为53,743.20万元，对应达刚控股拟出售众德环保52%股权的评估值为27,946.46万元。参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售众德环保52%股权的交易作价为27,976.00万元。
（3）本次出售价格远低于公司前次收购价格的原因及合理性
根据上市公司2019年4月披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，众德环保2018年1-10月、2017年度和2016年度的营业收入分别为88,433.37万元、70,509.53万元和57,852.85万元，同比增长率分别为50.50%（年化）和21.88%，营业收入呈现持续稳定增长趋势；同期众德环保的净利润分别为5,025.16万元、4,737.22万元和2,568.73万元，同比增长率分别为27.29%（年化）和84.42%，净利润增长迅速，众德环保营收和经营业绩均呈现较快增长趋势。
本次出售定价由交易双方以评估师所确定的标的资产评估值为作价依据，基于市场化原则公平协商确定，本次出售定价公允。
因前次收购时和本次出售时众德环保业绩情况、面临的宏观环境和行业环境发生了很大变化，使得收购时的评估价值高于出售时的评估价值，前次收购和本次出售均以评估值结果作为参照，因此，本次出售交易定价远低于前次收购价格。
本次交易价格具有明确依据，也未大幅偏离评估价值，不存在向关联方输送利益的情形。
四、请董事说明根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.7条规定的履职情况，对于本次交易是否已勤勉尽责。
1、董事就《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.7条规定的履职情况及对于本次交易是否已勤勉尽责的说明
公司董事的履职情况符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.7条规定，公司董事对于本次交易已勤勉尽责。上市公司董事履职情况如下：
（3）董事会审议本次关联交易事项时，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
2、独立财务顾问意见
上市公司董事的履职情况符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.7条规定，上市公司董事对于本次交易已勤勉尽责。
问题3
《报告书》显示，西安大可成立于2022年11月22日，专门为本次交易设立，认缴出资额30,000万元。你公司、西安大可及众德环保签订的《股权转让协议》约定：（1）在本协议生效后6个月内，受让方应向转让方支付第一笔转让价款，即股权转让款的50%及以上；（2）在本协议生效后24个月内，受让方应一次性或分次向转让方支付剩余转让价款，具体支付期限与支付金额等以转让方书面形式发出的付款通知单为准；（3）截至协议签署日，众德环保未偿还你公司借款本金为19,420万元，按年利率4.35%计息，众德环保应在协议生效后6个月内归还借款及利息。请说明：
（2）结合公司其他收购或出售资产交易、市场可比交易案例的款项收付安排及交易对方的资金实力，说明本次交易分期24个月收款，且在首笔转让款支付以及归还借款后即交割全部股权的合理性，是否符合商业惯例，是否有利于维护上市公司利益，是否针对关联方提供更宽松的付款条件，是否存在公司实际控制人变相占用公司资金或者变相为关联方输送利益的情形。
（3）你公司对众德环保借款19,420万元的形成原因，借款最终用途及必要性，约定借款利率4.35%是否公允，并结合众德环保可动用的货币资金、在手订单及销售回款情况说明约定协议生效后六个月内归还借款本金及利息的可实现性，是否符合本所《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十八条规定的实际控制人应当在交易实施完成前解决因交易可能形成的资金占用的要求。
请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
（1）西安大可实缴出资情况
截至本回复出具日，西安大可尚未完成出资实缴。
根据《股权转让协议》的约定，在协议生效后的6个月、24个月内，西安大可完成第一笔、第二笔转让价款的支付，该协议需在先决条件全部满足之日起生效，即《股权转让协议》已签署但尚未生效。
根据西安大可及其合伙人出具的说明，西安大可合伙人将按照股权转让协议中约定股权转让款支付节点，预先安排出资实缴。
③上市公司与受让方西安大可签订的股权转让协议中约定了违约责任，即受让方西安大可如未按协议约定支付转让价款的，应就未按时支付的转让价款，自迟延支付之日起每日按照万分之一的标准向转让方支付违约金；逾期支付转让价款超出30个工作日，经催告后，受让方西安大可在催告限定期内仍未履行的，上市公司有权解除合同，并有权要求受让方西安大可按本次股权转让交易价款10%支付违约金。
（3）根据西安大可及其合伙人出具的说明，截至本回复出具日，西安大可无对外融资安排。
二、结合公司其他收购或出售资产交易、市场可比交易案例的款项收付安排及交易对方的资金实力，说明本次交易分期24个月收款，且在首笔转让款支付以及归还借款后即交割全部股权的合理性，是否符合商业惯例，是否有利于维护上市公司利益，是否针对关联方提供更宽松的付款条件，是否存在公司实际控制人变相占用公司资金或者变相为关联方输送利益的情形。
本次交易收款与交割安排具有合理性，符合商业惯例，有利于维护上市公司利益，不存在针对关联方提供更宽松的付款条件及公司实际控制人变相占用公司资金或者变相为关联方输送利益的情形，具体如下：
1、公司近期其他收购或出售资产交易的款项收付安排
（1）出售控股子公司潼关富源51%股权
2021年12月27日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于转让使用超募资金增资的控股子公司潼关富源股权并将转让所得永久补充流动资金的议案》，同意公司将所持有的潼关县富源工业有限责任公司（以下简称“潼关富源”）51%股权以1,352.235万元转让给北京昭义管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“昭义咨询”），并将转让所得永久补充流动资金。该交易所对应的款项收付安排如下：
（2）出售控股子公司达道运维51%股权
2022年12月15日，公司总裁办公会审议通过了《关于云南达道运维科技有限公司股份转让的议案》，同意公司将所持有的云南达道运维科技有限公司（以下简称“达道运维”）51%股权以255万元转让给深圳鑫众禾管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫众禾”），且鑫众禾在交割后一年内完成股权转让款支付并向达刚控股按照不高于5%的年利率支付利息。该交易所对应的款项收付安排如下：
2、市场可比交易案例的款项收付安排
第二期：不超过1,360.00万美元的交易保证金将在交割完成满12个月后的5个工作日由AbcamUS向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准；
3、交易对方的资金实力
4、本次交易分期24个月收款，且在首笔转让款支付以及归还借款后即交割全部股权，具备合理性，符合商业惯例，有利于维护上市公司利益，不存在针对关联方提供更宽松的付款条件及公司实际控制人变相占用公司资金或者变相为关联方输送利益的情形
本次交易的目的是置出危废固废综合回收利用业务，聚焦公司主营业务，同时优化资产结构，减轻资金压力，有利于维护上市公司利益。而本次交易的付款与交割安排能提高危废固废综合回收利用业务置出效率。本次交易的支付和交割安排是经与公司其他收购或出售资产交易及市场可比交易案例的款项收付安排相比，并结合公司本次出售资产目的、交易对方的资金实力、财务状况、现金流和资金规划等情况，交易双方友好协商的结果。本次交易分期24个月收款，且在首笔转让款支付以及归还借款后即交割全部股权具有合理性，符合商业惯例，有利于维护上市公司利益，不存在针对关联方提供更宽松的付款条件及公司实际控制人变相占用公司资金或者变相为关联方输送利益的情形。
本次交易分期24个月收款，且在首笔转让款支付以及归还借款后即交割全部股权，具备合理性，符合商业惯例，有利于维护上市公司利益，不存在针对关联方提供更宽松的付款条件及公司实际控制人变相占用公司资金或者变相为关联方输送利益的情形。
三、你公司对众德环保借款19,420万元的形成原因，借款最终用途及必要性，约定借款利率4.35%是否公允，并结合众德环保可动用的货币资金、在手订单及销售回款情况说明约定协议生效后六个月内归还借款本金及利息的可实现性，是否符合本所《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十八条规定的实际控制人应当在交易实施完成前解决因交易可能形成的资金占用的要求。
1、公司对众德环保借款19,420万元的形成原因和最终用途及必要性
众德环保与公司资金拆借情况如下：
公司对众德环保借款19,420万元中由《财务资助协议》形成的借款金额为14,690.00万元，其他借款4,730.00万元。报告期内，公司向众德环保提供借款，按实际借用金额计息，2020年、2021年、2022年1-9月确认的利息支出金额分别为2,867,133.33元、3,352,415.00元、3,794,819.25元。报告期内，众德环保与永兴众德投资有限公司资金拆借情况如下：
报告期内，永兴众德投资有限公司向众德环保提供借款，按实际借用金额计息，2020年、2021年、2022年1-9月确认的利息支出金额分别为5,924,185.99元、6,051,114.03元、2,605,887.39元。
众德环保所处行业资金需求量较大。众德环保所处的废弃资源综合利用行业需要大额资金采购含有色金属的废料废渣等原材料，为有效回收冶炼有色金属，还需具备相应的生产场地、工艺设备、配套环保设施等，行业资金需求量较大。
前次收购后，为了维持众德环保的业务发展，众德环保原股东及上市公司长期保持对众德环保的资金支持。2022年，永兴众德投资有限公司因偿还业绩补偿款收回了向众德环保的借款后，众德环保日常资金周转遇到了很大的困难。为了维持众德环保正常运作，上市公司在收到业绩补偿款后，增加了向众德环保借款的金额。
2、约定借款利率4.35%是否公允
众德环保向股东永兴众德投资有限公司借款利率是4.35%，与公司对众德环保借款利率一致，2022年永兴众德投资有限公司收回向众德环保的借款之前，众德环保向永兴众德投资有限公司的借款金额均远大于众德环保向公司的借款金额。公司向商业银行贷款的年利率在3.65%-5.135%之间，公司对众德环保借款利率在此区间范围内。截至本回复出具日，一年期LPR为3.65%，公司对众德环保借款利率比一年期LPR高出0.7%。
众德环保最近一次向商业银行申请贷款发生在2020年，借款利率为6.525%，（当时的一年期LPR为3.85%。截至本回复出具日，众德环保已无银行借款）。上市公司及永兴众德投资有限公司对众德环保的借款利率低于众德环保向商业银行借款的利率主要是因为上市公司及永兴众德投资有限公司为众德环保的股东，以4.35%的利率向众德环保借款是对其业务发展的支持。因此，综合以上因素来看，约定借款利率4.35%是合理的。
由于2020年及2021年众德环保向永兴众德投资有限公司的借款金额均远大于众德环保向上市公司的借款金额，因此约定借款利率4.35%不存在侵害上市公司利益的情形。
3、协议生效后六个月内归还借款本金及利息的可实现性
截至2022年9月30日，众德环保可动用的货币资金为227.84万元，无在手订单情况，应收账款为976.69万元，存货余额为36,450.99万元。
根据众德环保管理层出具的说明和对众德环保管理层的访谈，众德环保拟主要通过存货变现和出售产成品等方式归还对公司的借款本金19,420万元及利息。另外，众德环保拟通过向商业银行借款的方式保障日常经营所需的资金。
众德环保的存货具有较强的变现能力。截至2022年9月30日，众德环保存货的账面价值为36,450.99万元，占资产总额比例分别为48.18%。众德环保的存货主要为含金、银、铅、铋等稀贵金属的物料，具有较强的变现能力。
综上所述，协议生效后六个月内归还借款本金及利息具有可实现性。
4、实际控制人将在交易实施完成前解决因交易可能形成的资金占用
《股权转让协议》约定，协议双方应于受让方支付第一笔股权转让价款且标的公司按照本协议第7.2条约定偿还全部股东借款（含全部本金和利息）后十五个工作日内办理完毕标的股权的交割手续，即众德环保偿还完毕欠付上市公司的股东借款是办理标的股权交割手续的前置条件，本次交易不会形成资金占用。
因此，本次交易符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十八条规定的实际控制人应当在交易实施完成前解决因交易可能形成的资金占用的要求。
前次收购后，为了维持众德环保的业务发展，众德环保原股东及上市公司长期保持对众德环保的资金支持。2022年永兴众德投资有限公司收回了向众德环保的借款后，众德环保日常资金周转遇到了很大的困难，公司在收到业绩补偿款后，增加了向众德环保借款的金额。
公司对众德环保借款利率4.35%与众德环保其他股东对众德环保借款的利率一致，公司对众德环保借款利率在公司向商业贷款利率范围区间内，且高出一年期LPR0.7%，上市公司及永兴众德投资有限公司对众德环保的借款利率低于众德环保向商业银行借款的利率主要是因为上市公司及永兴众德投资有限公司为众德环保的股东，以4.35%的利率向众德环保借款是对其业务发展的支持。因此，综合以上因素来看，公司对众德环保借款利率4.35%是合理的。由于2020年及2021年众德环保向永兴众德投资有限公司的借款金额均远大于众德环保向上市公司的借款金额，因此约定借款利率4.35%不存在侵害上市公司利益的情形。
众德环保主要通过存货变现、出售产成品等方式归还对公司的借款本金19,420万元及利息。众德环保的存货主要为含金、银、铅、铋等稀贵金属的物料，具有较强的变现能力。因此，协议生效后六个月内归还借款本金及利息具有可实现性。
本次交易符合深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第7号——交易与
关联交易》第二十八条规定的实际控制人应当在交易实施完成前解决因交易可能形成的资金占用的要求。
问题4《报告书》显示，本次交易以资产基础法评估值为评估结论，交易双方约定众德环保过渡期间的损益由西安大可享有或承担，即交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。请结合众德环保的预测业绩、股权交割的前置条件及其不确定性，补充说明过渡期损益由西安大可享有或承担的合理性，是否有利于维护上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
1、众德环保的预测业绩
2、众德环保的实际业绩情况
3、股权交割的前置条件及其不确定性
根据《股权转让协议》的约定，本次交易的股权交割的前置条件为：“协议双方应于受让方支付第一笔股权转让价款且标的公司按照本协议第7.2条约定支付全部股东借款（含全部本金和利息）后十五个工作日内办理完毕标的股权的交割手续，即转让方应在本协议生效且受让方支付第一笔股权转让价款且标的公司按照本协议第7.2条约定支付全部股东借款本金利息后十五个工作日内完成将标的公司52%股权从转让方名下变更至受让方名下的全部工商变更登记手续，受让方应予以配合与协助。工商变更登记完成，即视为转让方完成全部标的股权交割义务。”
《股权转让协议》第7.2条约定如下：“受让标的股权后，标的企业原有的债权、债务由本次股权转让后的标的企业继续享有和承担。截至本协议签署日，标的公司向转让方借款本金19,420,00万元，按年利率4.35%计算利息。本协议签署后，就转让方向标的公司提供的借款:（1）本协议签署后，转让方及其控股子公司将不再新增对标的公司的借款。转让方应促使标的公司尽快向转让方归还借款。（2）标的公司应于本协议生效后的6个月内，向转让方归还全部存续债务以及存续债务对应利息，标的公司在向转让方支付利息前，应将应付利息的计算明细发送予转让方确认。”由于涉及的债务金额较大，标的公司计划于本协议生效后的6个月内归还，本次交易股权交割的前置条件存在一定的不确定性。
4、过渡期损益由西安大可享有或承担具有合理性，有利于维护上市公司利益
上市公司本次交易过渡期损益安排主要基于以下考虑：
（2）过渡期损益安排考虑了交割前众德环保的业绩情况，有利于保障上市公司及中小股东利益
众德环保业绩承诺期结束后，受新冠疫情频发、市场需求放缓、管理层内在激励因素不足、技术改造不达预期等多方面因素影响，众德环保面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境，众德环保业绩持续下滑，2022年1-9月众德环保实现营业收入16,717.08万元，净利润-5,821.93万元。
2022年9月30日至本回复出具日，众德环保尚未达到正常生产状态，本次
交易交割前能否实现盈利仍存在重大不确定性。过渡期损益安排考虑了交割前众德环保的预计业绩情况，有利于保障上市公司及中小股东利益。
（3）本次交易定价是交易双方商业谈判的结果，最终定价时已考虑过渡期损益
本次交易基准日为2022年9月30日，股权交割的前置条件具有不确定性，按交易进程预判交易交割大约在2023年6月底，从基准日到交割日约9个月，本次交易交割前标的公司能否实现盈利仍存在重大不确定性，交易定价是交易双方商业谈判的结果，最终定价时已考虑过渡期损益。
（4）过渡期损益安排有助于推进交割速度
问题5
《报告书》显示，本次交易需要征得上市公司金融债权人同意，截至目前尚未取得同意的债务本金金额为11,980.04万元。请补充说明进展情况，以及本
次交易是否以取得金融债权人同意为实施前提。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
1、未取得金融债权人同意的债务余额相对较小，上市公司已经披露并提请投资者注意该风险
截至本回复出具日，就《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中提及的上市公司尚未完成同意程序的债务，本次交易取得金融债权人同意的最新进展如下：
因此，截至本回复出具日，上市公司尚未完成金融债权人同意程序的债务本金金额为1,980.04万元，相较于上市公司2021年末货币资金余额及净资产金额，该风险敞口较小，不会对上市公司生产经营造成重大不利影响。上市公司
已在《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露，并提请投资者注意该风险。截至本回复出具日，上市公司未收到金融债权人就本次交易要求公司提前偿还债务余额或者主张公司其他违约责任的函件等文件。
2、本次交易方案不以取得金融债权人同意为实施前提
独立财务顾问经核查后认为：
截至本回复出具日，上市公司尚未完成金融债权人同意程序的债务本金金额为1,980.04万元，该风险敞口较小。上市公司已提请投资者注意该风险。截至本回复出具日，上市公司未收到金融债权人就本次交易要求公司提前偿还债务余额或者主张公司其他违约责任的函件等文件。
本次交易不以取得金融债权人的同意为实施前提。
问题6请核实说明持有众德环保其余48%股权的股东众德投资、永兴众成、永兴乐创、星泉合伙、永兴太圆等的出资人最近三年内是否发生变动，如有，请披露变动的具体情况、股权转让价格、定价依据，与本次出售交易定价是否存在较大差异，如是请说明差异原因及合理性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。回复：
1、最近三年持有众德环保其余48%股权的股东的出资人变动情况
注1：计算方式为：对应众德环保每股价格=转让总价款/该次转让涉及的众德环保股权数量。注2：计算方式为：对应众德环保100%股权的估值=对应众德环保每股价格*众德环保股权总数量（21,800万股）。注3：该次出资份额转让在30名合伙人增资前，故计算对应众德环保每股价格的方式为“转让总价款/该次转让涉及的众德环保股权（增资前）”。
2、与本次出售交易定价存在差异的情况
根据本次交易方案，达刚控股拟出售的众德环保52%的股权（对应众德环保注册资本为11,336.00万元）的交易总价为27,976.00万元，本次交易单价为
2.4679元/股。因此，持有众德环保其余48%股权的股东的出资人最近三年变动涉及的交易价格均低于本次出售交易定价。
3、与本次出售交易定价差异原因及合理性
（1）交易背景不同
本次出售交易背景为众德环保经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司业绩、众德环保所处行业资金需求量较大等，而持有众德环保其余48%股权的
股东的出资人最近三年变动的背景包括看好众德环保发展经各方协商确定交易定价、原出资人家族内部股权转让、朋友间股权转让、代持还原等，因此低于本次出售交易定价具备合理性。
（2）交易标的不同
（3）定价过程和定价依据不同
2020年7月至2021年7月的股权变动中，众德环保及交易各方均未专门聘请评估机构对股权价值进行评估。因前述股权变动并不涉及众德环保直接股东的变动，故在历次股权变动中未严格选取某种估值方法评估股权价值，股权价值主要结合转让背景及双方协商结果综合确定。
最近三年持有众德环保48%股权的股东之出资人变动对价，均低于本次出售交易定价。定价差异的原因为交易背景、交易标的、定价过程及定价依据不同，定价差异存在合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
问题7
（1）请结合行业发展趋势、同行业可比公司业绩情况，公司采购销售模式、生产周期、主要客户和毛利率变动情况等，核实众德环保业绩波动大的原因，与同行业公司相比是否存在较大差异，2019年以来收入、净利润的真实性。
（2）众德环保新建生产线建设和技术改造工作的具体内容、总投资金额、建设工期、技改目标、预计新增产能、销量及销售收入，已投入金额、形成的在建工程和固定资产，后续资金投入安排，以及投入生产的具体期限。
（3）说明上述固定资产减值测试的过程，包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程、可回收金额等，并结合前述问题说明减值准备计提的合理性，是否可能导致评估结果虚减。
（4）请结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况说明本期计提存货跌价准备的合理性，反复计提、转回存货跌价准备的合理性，是否存在滥用会计估计调节利润，是否可能导致评估结果虚减。
请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
一、请结合行业发展趋势、同行业可比公司业绩情况，公司采购销售模式、生产周期、主要客户和毛利率变动情况等，核实众德环保业绩波动大的原因，与同行业公司相比是否存在较大差异，2019年以来收入、净利润的真实性。
（一）众德环保所处行业发展趋势
众德环保主要从事危废固废综合回收利用业务，其主要产品为铅、铋、金、银等稀贵金属，属于固废危废综合回收处置处理行业。危废固废综合回收利用业务未来发展趋势受国内外宏观经济环境、上下游发展状况、环保政策影响较大。
1、危废固废综合回收利用业务竞争日趋激烈
2020年以来，全球经济增速放缓，中国经济由于受到内外部环境的影响，经济增速也进一步趋缓。宏观环境的整体放缓导致钢铁、有色金属冶炼等行业的产量趋缓，危废固废综合回收利用业务前端的原材料供应量下降，为获取原材料，危废固废综合回收利用业务行业公司提高收购价格，由此也导致行业竞争日趋激烈。
2、环保趋严背景下，危废处置市场仍有一定前景
3、小型处置企业压力较大，大型处置利用企业竞争优势凸显
目前，我国危废处置行业集中度相对较低，大部分小型危废处置企业技术、资金、研发能力较弱，处置资质单一，在环保严监管的大背景下，竞争压力较
大。大型危废处置利用企业则凭借规模化的处置能力、规范化的处置服务，在市场中逐步凸显竞争优势。
（二）众德环保采购销售模式、生产周期、主要客户和毛利率变动情况
1、采购模式
众德环保生产所需的主要原材料为含有铋、铅、银、金等多种有色金属成分的冶炼废渣和物料，具体包括粗铅、烟尘灰和熔炼渣等。对于重要原材料的采购，由生产部门制定生产计划，供销部门根据生产计划制定采购计划，并组织实施采购。在原材料采购过程中，供销部门根据生产进度分批次采购。采购前，供销部门对原材料取样，交众德环保内部化验室化验原料成分，化验后由供销部门根据原料成分综合判断本批次原料是否具有综合回收价值，以及在技术上是否可行，并做经济成本效益测算。供销部门根据化验及经济成本测算分析结果，参考上海有色金属网金属现货报价，与供应商开展商务谈判，最终确定原材料价格和交易方式。完成商务谈判后，供销部门组织与供应商签订合同，供应商按约定方式供货，质检部门组织验货，并对原材料进行取样，确定其真实金属含量（双方如有异议，交第三方检测机构进行仲裁），经双方最终确认后入库。
2、销售模式
众德环保的客户主要为有色金属贸易公司及有色金属加工企业，金属产品销售价格通常以交货当日的公开市场报价为基础，并参考具体交易产品的金属含量等重要指标进行适当调整。除少数信用程度较好的长期客户，众德环保允许客户采用预付一定比例的货款，待收货后再支付尾款的结算模式外，其他客户通常采用“先款后货”的结算模式。
3、生产模式及生产周期
（1）商业模式
（2）主要生产工艺
（3）主要生产过程
众德环保生产工艺的原材料适用性较强，可根据原材料成分选择不同的处理方式，通过火法、湿法、电化学法相结合的方式多次分离回收原料中所含的大部分金属成分。
每年末或下一年初，众德环保生产部根据当年或上一年主要金属价格走势及原材料供给情况确定年度生产计划。生产经营计划经管理层审议生效后，由生产部具体组织实施。在生产过程中，生产部下设的各车间主任直接负责各车
间的生产运行、设备维护、质量控制等事宜。车间主任每日填写生产日志并汇总上报生产部。
众德环保的生产环节具体由生产基地中的熔炼分厂和综合分厂执行。熔炼分厂下设配料车间、制氧车间、制酸车间、熔炼车间和污酸处理车间，综合分厂下设预处理车间、电解车间、反射炉车间、真空蒸馏车间和铋精炼车间；生产基地还下设中控室、检测中心、原料仓库等生产辅助部门。
（4）生产周期
众德环保的生产环节经过熔炼分厂和综合分厂等环节，熔炼分厂的生产周期在15天左右，综合分厂的生产周期在30到40天左右，因此众德环保从原材料到完成成品生产的周期在45到55天左右。
4、主要客户情况
众德环保的主要产品为铋、铅、银、金等各类金属锭，为标准化产品，具有公开市场报价。这类产品主要销售给各类有色金属贸易公司。众德环保也将部分在产品销售给有色金属加工企业。目前，众德环保产品主要在国内销售，且具有长期合作关系的老客户占有一定比例。
众德环保2022年1-9月前十大客户销售情况：
众德环保2021年前十大客户销售情况：
众德环保2020年度前十大客户销售情况
众德环保2019年度前十大客户销售情况：
（三）众德环保业绩波动大的原因，与同行业公司相比是否存在较大差异，2019年以来收入、净利润的真实性
1、同行业可比公司业绩变动情况，众德环保与同行业可比公司相比不存在较大差异
根据上市公司2019年4月公告的《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》第47页披露的可比公司为郴州丰越环保科技有限公司、雄风环保科技有限公司。上述可比公司2019年以来的业绩变化情况如下：
注1：未获得郴州丰越环保科技有限公司2019年以来的业绩信息；注2：雄风环保科技有限公司2021年9月纳入东江环保合并报表范围，上表中雄风环保2021年度营业收入和净利润统计期间为2021年10-12月。如以2021年10-12月简单平均推算2021年度营业收入和净利润分别为79,451.32万元及-356.28万元。
由上表雄风环保科技有限公司业绩情况可以看出，其营业收入和净利润2019年以来总体上呈现下降趋势，众德环保与之相比较，2019年以来的业绩变动趋势不存在较大差异。
2、众德环保业绩波动大的原因，2019年以来收入、净利润的真实性
众德环保2019年至2022年9月30日利润简表如下：
由前表可见，众德环保从2020年至2022年9月末期间，营业收入均较上一年度有明显下降，毛利率、净利润总体呈现下降趋势。主要原因有：
（1）2020年度业绩变化的主要原因
2020年度业绩与2019年度业绩比较情况如下：
营业收入（万元）
营业毛利润（万元）
其他收益（万元）
利润总额（万元）
净利润（万元）
期间费用率
营业毛利率
自产电解铅销量（吨）
自产电解铅平均售价（元）
自产电解铅销售收入（万元）
自产精铋销量（吨）
自产精铋平均售价（元）
自产精铋销售收入（万元）
自产黄金销量（千克）
自产黄金平均售价（元）
自产黄金销售收入（万元）
2020年度，众德环保实现营业收入100,347.34万元，与2019年相比下降
20.03%，实现净利润为3,610.00万元，与2019年度相比下降70.48%。业绩下滑主要原因为：
①2020年初，受疫情影响，众德环保生产人员无法及时到岗、原辅材料采购渠道不畅，部分车间生产线开工率较低，产销量下滑，年度产值下降。自产电解铅、精铋、黄金销售量分别较上年度下降19.74%、22.38%、55.82%，对应销售收入分别较上年度下降28.61%、37.53%、47.16%。
②2020年度大宗商品价格下降、稀贵金属价格上升。众德环保回收的产品中铅和铋为大宗商品，金、银、钯、碲等为稀贵金属。上述有色金属在国内现货市场均有公开报价，价格透明度高。2020年度，众德环保自产电解铅、精铋平均销售单价分别较上年度下降11.05%、19.52%，自产黄金、白银平均销售价格涨幅分别为19.60%、19.81%，以上金属产品销售价格与现货市场报价变动趋势保持一致。由于众德环保约50%的营业收入来自于铅和铋，2020年度大宗商品价格下降导致毛利率下降，且基于谨慎性原则，众德环保对2020年末所持存
货进行价值评估并计提2,625.16万元的存货跌价准备。
③2020年计入其他收益的政府补助同比减少482.30万元。
与2019年相比，众德环保来自于“湖南省2019年第一批企业研发财政奖补资金”等财政补贴项目减少，导致计入当期损益的政府补助减少，从而影响净利润下降。
（2）2021年度业绩变化的主要原因
2021年度业绩与2020年度业绩比较情况如下：
营业收入
营业成本
营业毛利
税金及附加、期间费用
其他收益
投资收益及公允价值变动损益（损失
以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填
列）
资产减值损失（损失以“－”号填
资产处置收益（损失以“－”号填
营业利润
营业外收入
营业外支出
利润总额
所得税
净利润
非经常损益
扣除非经常损益后的净利润
营业毛利率=营业毛利/营业收入
2021年度，众德环保实现营业收入75,713.19万元，与2020年度相比下降
24.55%，实现净利润为4,907.14万元，与2020年度相比增长了35.93%。业绩变
动的原因主要为：
①主要产品销售数量下降导致营业收入下降
2021年度，冰雹灾害、政府限电以及新冠疫情管控等不可控因素频发，众德环保的正常生产经营受到了较大影响，生产活动时断时续。由此导致众德环保2021年度主要产品（包括铅锭、银锭、黄金和铋锭等）的销售数量与营业收入较2020年度均有明显下降，销售数量的下降幅度基本都在30%以上，但由于销售价格的上升，这部分产品的营业收入降幅相较于销售数量的降幅有所收窄。最终导致营业收入与2020年度相比下降24.55%。
②资产减值损失变动增加了净利润
存货跌价损失及合同履约成本减值损失
（损失以“－”号填列）
固定资产减值损失（损失以“－”号填
合计
众德环保2021年度的资产减值损失为881.61万元（正数为收益，下同），较2020年度的-2,625.16万元（负数为损失，下同），增加了利润3,506.77万元。其中：存货跌价损失及合同履约成本减值损失（以下简称“存货跌价损失”）1,518.82万元，较2020年度的-2,625.16万元，增加了利润4,143.98万元；固定资产减值损失-637.21万元（2020年度为零）。
众德环保2021年度存货跌价损失较2020年度增加了4,143.98万元，主要原因是众德环保于2020年末计提存货跌价准备所对应的存货在报告期内实现销售或价值回升，存货跌价准备予以转回或转销所致。
在技术改造过程中，众德环保对包括房屋建筑物、机器设备在内的现有固定资产进行了全面盘点、清查，并检查现有生产设备的相应技术参数是否满足改造后新生产线的技术要求，对存在损毁的固定资产及时报废处理，对存在减值迹象的固定资产按可回收价值及时、充分计提减值损失。由此计提固定资产减值损失-637.21万元。
（3）2022年1-9月业绩变化的主要原因
2022年1-9月，众德环保实现营业收入16,717.08万元，较2021年全年下降
77.92%，实现净利润为-5,821.93万元，业绩下滑主要原因为：
①众德环保处于非正常生产状态，收入和毛利率大幅下降
2022年1-9月营业收入及毛利率较2020年及2021年出现大幅回落，主要原因系受疫情深度冲击，生产端、供应端、运输等各环节成本上升，同时因厂区内技改工作的推进，基本不进行生产，主要以买卖原材料和在产品为主，使得收入大幅度下降，毛利率不同于生产时期的毛利率，仅维持在贸易业务毛利率水平。
②资产减值损失变动增加了亏损金额
2022年9月30日，众德环保库存物料所含的部分金属价格出现下跌趋势，特别是铜、银等金属价格较2021年12月31日下降较多，基于谨慎性原则，按照企业会计准则规定计提3,196.36万元的存货跌价准备。
由于技术改造方案的不断变化，企业对闲置的建筑物类资产未进行日常维护和管理，且众德环保的主营产品均具有腐蚀性，部分固定资产预期使用寿命发生了变化，由此计提固定资产减值准备564.72万元。
③与前期相比，政府补助减少1,000余万元
由于分摊2年，每年分摊金额714万的“永兴县财政局税金返还”等政府补助项目到期，本期未新增同类型政府补助，2022年1-9月计入其他收益的政府补助较以前2021年度减少1,000余万元。
综上所述，众德环保与同行业可比公司相比，营业收入、毛利率的变动趋势是一致的，不存在较大差异。众德环保业绩波动大的原因，主要是公司由于新冠疫情、限电、冰雹等因素导致的营业收入大幅下降，以及存货跌价准备根据有色金属市场价格波动进行调整、固定资产根据生产设施技术改造需要计提减值准备或报废处理，众德环保2019年以来收入、净利润是真实的。
（四）独立财务顾问意见
众德环保2019年以来业绩波动大的主要原因有新冠疫情、冰雹灾害、限电及有色金属市场波动等多种因素，与同行业可比公司的营业收入、净利润呈现下降趋势无重大差异，众德环保2019年以来收入、净利润具有真实性。
二、众德环保新建生产线建设和技术改造工作的具体内容、总投资金额、建设工期、技改目标、预计新增产能、销量及销售收入，已投入金额、形成的在建工程和固定资产，后续资金投入安排，以及投入生产的具体期限。
1、众德环保新建生产线建设和技术改造工作的具体情况
众德环保新建生产线建设和技术改造工作已完成基础设施建设，迁建了电解铅生产线等，拟新增建富氧侧吹熔池熔炼生产线处于建设过程中，详细如下：
注1：新电解车间新建项目基本迁建完毕，后续投入约1,000万元即可完工；注2：熔炼二厂迁建项目已经完成，可以生产，后续无需进一步资金投入。注3：湿法分厂新建项目铟和碲生产线在建，锡线暂停建设，暂不进行资金投入。
富氧侧吹熔池熔炼生产线、变压吸附制氧系统、尾气治理的离子液系统和脱硝系统尚未形成在建工程，采购的设备在预付账款中体现。未形成固定资产及在建工程的项目的资金投入情况如下表所示：
综上所述，技改项目建设原计划2022年完成，技改项目分为技改装备改造和自产固废综合利用。其中技改装备改造包括新贵金属车间新建工程项目、湿
法分厂新建项目、新电解车间新建项目等。技改装备改造基本已经完工，总体预算20,533.34万元，其中投入的7,869.25万元在在建工程核算，另外投入的
47.09万元形成固定资产。由于技改方案变化等原因导致预算数与数据存在较大差异，后续除新电解车间新建项目需继续投入约1,000万元外，其他项目无需进一步资金投入（湿法分厂新建项目的锡生产线由于资金不足目前已经暂停）。预计2023年7月技改装备改造项目可以实现投产。
自产固废综合利用包括富氧侧吹熔池熔炼生产线等技改项目，项目总体预算21,450.00万元，目前已投入1,470.90万元，全部在预付账款核算，后续需19,979.10万元，但是由于资金原因，富氧侧吹熔池熔炼生产线项目暂停，变压吸附制氧系统预计在2024年完成，尾气治理的离子液系统和脱硝系统、LNG气站预计2023年12月完成。
三、说明上述固定资产减值测试的过程，包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程、可回收金额等，并结合前述问题说明减值准备计提的合理性，是否可能导致评估结果虚减。
（一）固定资产减值迹象及发生的时点
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，当资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置迹象，表明资产可能发生了减值。
2022年上半年新冠疫情在国内多个城市爆发，众德环保熔炼设施技术改造工作也受设备供货不及时、资金不足等因素导致进展缓慢，技改未达预期，2022年9月末众德环保对包括房屋建筑物、机器设备在内的现有固定资产再次进行清查。众德环保判断上述固定资产存在资产减值的情况。结合《企业会计
（二）减值损失的确认方法、具体过程、参数的选取过程及依据
1、减值损失的确认方法
众德环保计提减值损失时将估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。
2、具体过程、参数的选取过程及依据
（1）重置全价的确定
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价=重置现价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他合理费用－增值税额。
（2）综合成新率的确定
对重大设备综合成新率的确定：在年限法成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。一般设备综合成新率直接采用年限法确定。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年损耗价值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。故按照立信评估师编制的《设备评估常用参数》中关于“车辆经济使用年限参考表”，以
“固定余额递减法”计算车辆的理论成新率，再结合各类因素进行调整，最终合理确定车辆的综合成新率。
3、减值损失的具体数据
截至2022年9月30日，众德环保减值准备明细如下：
金额单位：人民币元
注：由于减值测试是按照单个资产进行的，故部分资产可收回价值高于账面价值，部分资产可收回价值低于账面价值，本处可收回价值对于单项资产可收回价值不低于账面价值的按照账面价值计算，低于账面价值的按照可收回价值计算。由上表可知，以2022年9月30日为基准日，众德环保减值准备主要体现在房屋及建筑物和机器设备方面，详细情况如下：
（1）房屋及建筑物的减值情况
房屋及建筑物计提减值损失的有4项，主要由闲置、未维护或损坏导致，4项计提减值损失的房屋及建筑物资产详细情况如下：
（2）机器设备的减值情况
固定资产-机器设备类计提减值的共计225个单项资产，按照其用途的不同进行分类的固定资产-机器设备类2022年1-9月本期计提减值准备情况如下表：
固定资产-机器设备类在近年来开工不足，存在闲置情况，并在拆除部分旧设备安装到新生产线过程中，造成不同程度的损坏现象，而相应的设备也缺少相应的维护，部分机器设备的贬值情况比较严重。
众德环保通过比较单项固定资产的账面价值和可收回价值进行减值测试，可收回价值参考评估值确定。众德环保缺乏对固定资产的日常维护和管理，部分机器设备被拆除，导致部分资产出现损坏，从而出现部分固定资产可收回价值低于账面价值的情况。因此本期计提固定资产减值准备564.72万元。本次固定资产减值准备计提合理，不存在导致评估结果虚减的情况。
四、请结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况说明本期计提存货跌价准备的合理性，反复计提、转回存货跌价准备的合理性，是否存在滥用会计估计调节利润，是否可能导致评估结果虚减。
（一）存货的类别、库龄情况
截至2022年9月30日，众德环保的存货的类别、库龄如下：
（二）存货跌价准备计提的方法和测试过程
1、众德环保的存货跌价准备计提的方法和测试过程
公司对众德环保账面存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。计提存货跌价准备的具体方法和测试过程如下表所示：
原材料
在产品
库存商品
发出商品
2、众德环保的存货跌价准备计提情况
公司于2022年9月末对存货进行了减值测试，按具体存货项目分析可变现净值的计算方法和存货跌价准备计提情况如下：
由上表可知，众德环保存货计提减值金额为3,196.36万元，其中在产品减值金额为3,192.28万元。
（三）在产品跌价准备计提的说明
1、在产品的减值计提情况
存货在产品分为可综合回收物料（主要指含铅、铋物料）、其他物料（主要系含铜物料、氯化铅、还原渣）两大部分。对于众德环保在产品，按照其合并投入生产后形成可销售产品进行减值测试，其中相融性烟灰、亚碲酸钠、炉窑砖等物料用于生产冰铜，因此其可收回金额合并计算。可综合回收物料共同投入生产进行回收，因此其可收回金额合并计算。
注1：自产待用炉结分别来自于熔铅锅和反射炉，因其金属含量不同，因而物料价值有差异，分类存放，其他物料如黑渣等均因同样的原因分列明细；注2：在产品—炉窑砖为拆除炉窑砖后收集的生产过程中积累的含有可回收金属物料。
2、其他物料—冰铜及生产冰铜物料
注1：自产待用炉结分别来自于熔铅锅和反射炉，因其金属含量不同，因而物料价值有差异，分类存放，其他物料如黑渣等均因同样的原因分列明细；
注2：在产品—炉窑砖为拆除炉窑砖后收集的生产过程中积累的含有可回收金属物料。
其他物料—冰铜及生产冰铜物料2022年9月30日的账面成本为11,091.34万元，可收回金额为7,905.13万元，由此冰铜及生产冰铜物料计提了3,186.21万
元的减值损失。减值的原因包括金属价格下降、加工成本上升及技改不达预期，降低了可变现净值等。
（1）铜、银等金属价格在2022年9月30日处于相对低位由于冰铜中的主要金属为金、银和铜，而2022年9月30日的银、铜等主要金属的价格与上期末对比均有所下降，此因素导致存货减值。2022年9月30日较2021年12月31日的主要金属不含税价格比较情况如下：
注1：金元素免征增值税，其他元素均为不含税单价，增值税率13%；注2：上述2021年12月31日金属价格摘自有色金属网，2022年9月30日金属价格摘自金投网。
（2）加工成本上升及技改不达预期，降低了可变现净值
众德环保2022年度产销量大幅下降，从而削弱了成本摊薄效应，导致加工成本上升，同时加之报告期内部分生产工艺优化未达预期、湿法车间未能顺利投产，含铜物料以现有设施与工艺无法较好地实现综合回收，直接提炼经济性较差，导致出现减值。
3、其他物料—黑渣、粗铜、氯化铅、水渣
经测算，黑渣、粗铜、氯化铅不存在减值迹象，因此未计提存货跌价准备；水渣作为产成品直接对外销售时出现了6.07万元的减值。
4、可综合回收物料
可综合回收物料主要包括粗铅、粗铋、阳极泥等含铅、铋物料。这些物料可在综合分厂通过电解、反射、真空蒸馏等多道生产工序循环利用、综合回收。
期末，众德环保根据盘点确认的账存实物量、金属含量等数据，确认实存金属量，并结合综合分厂的生产技术工艺水平（按综合金属回收率）确认可综
（三）本期计提存货跌价准备的合理性，反复计提、转回存货跌价准备的合理性，是否存在滥用会计估计调节利润众德环保的客户主要为有色金属贸易公司及有色金属加工企业，金属产品销售价格通常以交货当日的公开市场报价为基础。所以公司在对众德环保的存货进行减值测试时，参考期末的公开市场报价作为预计售价的基础，故众德环保各期末的存货跌价准备受市场金属价格行情波动的影响较为明显。由下表可知，在不同的资产负债表日，铜、银等金属的价格波动较大，对存货的可变现净值产生了较大的影响。
注：上述金属价格为不含税金属单价。
众德环保在各个年度的存货跌价准备计提情况如下：
注：计提存货跌价准备以负数表示，转回以正数表示，其中2019年众德环保未计提存货跌价准备。
根据《企业会计准则第1号-存货》第十九条的规定，资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额
计入当期损益。根据《企业会计准则第1号-存货》第十四条的规定，对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。
问题8
《报告书》显示，你公司、众德环保及众德环保部分股东及关联方于2022年5月30日签署《财务资助协议》，你公司在36个月内向众德环保提供最高18,500万元资助款，众德环保部分股东及关联方提供连带保证责任。请说明该协议的签订背景，截至目前的实施情况，以及本次交易后是否继续实施，如是，请说明是否符合《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.1.5条的规定，是否将构成实际控制人占用上市公司资金。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
《财务资助协议》系上市公司为控股子公司众德环保提供生产经营所需资金而签署，目前尚未履行完毕。《财务资助协议》的签署及履行不会构成实际控制人占用上市公司资金，具体原因如下：
1、该协议的签订背景及截至目前的实施情况
高18,500.00万元资助款，专项用于众德环保日常生产经营活动及偿还众德环保欠付股东众德投资的资金支持款项。
截至2022年12月10日，众德环保尚余144,900,000.00元财务资助款本金未支付，对应利息3,779,628.00元，未付本息合计148,679,628.00元。截至本回复出具日，《财务资助协议》尚未履行完毕。
根据《股权转让协议》约定，《股权转让协议》签署后，达刚控股及其控股子公司将不再新增对标的公司的借款；达刚控股应在西安大可支付第一笔转让价款且众德环保按照约定支付全部股东借款后十五个工作日内完成将众德环保52%股权从达刚控股名下变更至西安大可名下的全部工商变更登记手续。
（1）详细分析上述两次评估采用资产基础法、收益法评估时在主要假设、评估方法、重要参数选择等方面的主要差异，说明前后两次同一评估方法下评估值差异较大的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
一、详细分析上述两次评估采用资产基础法、收益法评估时在主要假设、评估方法、重要参数选择等方面的主要差异，说明前后两次同一评估方法下评估值差异较大的原因及合理性。
（一）两次评估资产基础法主要差异、差异原因及合理性
1、两次评估资产基础法主要假设对比
两次评估资产基础法主要假设基本一致，前次评估与本次评估的评估假设具体情况如下：
通过对比，两次资产基础法评估的评估假设不存在实质性重大差异。
2、两次资产基础法主要评估方法对比
两次评估资产基础法主要评估方法基本一致，两次资产基础法的各项资产的评估方法具体情况如下：
通过对比，两次资产基础法评估的各项资产的评估方法不存在实质性重大差异。
3、两次评估资产基础法重要参数对比
如：存货中各金属元素的市场价格、固定资产的重置价格、无形资产中土地使用权的比较实例等都会根据不同的评估基准日时点而发生变化。
①存货
两次评估基准日存货中各金属元素的市场价格不同，主要金属不含税单价如下表列示：
②固定资产
两次评估基准日固定资产的重置全价不同，例如：
③在建工程
本次评估考虑了在建工程的资金成本，前次评估未考虑：
④无形资产
两次评估基准日均采用市场比较法对土地使用权进行评估，但选用的比较实例不同：
4、前后两次评估值差异原因及合理性分析
A、前后两次评估值差异较大的主要科目对比
B、前后两次评估值差异原因及合理性分析
（1）存货
本次对存货——在产品采用的评估方法与前次基本保持一致：
委估在产品账面成本为制作过程中发生的费用，主要为材料、人工费及制造费用等，参照产成品的评估方法结合产品的完工程度确定评估值。评估值=销售价格×[（1-平均销售费用率-平均税金及附加率-平均销售利润率×所得税率-平均销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）]×完工进度
具体计算过程详见问题10中的“（一）存货评估计算过程、主要评估参数”。
两次存货评估结果对比如下：
本次存货评估增值金额与前次存货评估增值金额差异主要体现在在产品上。评估值产生差异的主要原因是：在产品的总金属含量较前次评估时发生变化，加工成本亦在上升，且金属的价格发生了变动，最终产生了评估值上的差异。2021年12月31日在产品评估情况如下：
注1：粗铋因其金属含量不同，因而物料价值有差异，分类存放，其他物料如黑渣等均因同样的原因分列明细。注2：实际为含有价金属的混合料，2022年5月与其他物料混合后形成小山塘淤泥混合料等物料。
2022年9月30日在产品评估情况如下：
注：自产待用炉结分别来自于熔铅锅和反射炉，因其金属含量不同，因而物料价值有差异，分类存放，其他物料如黑渣等均因同样的原因分列明细。
2022年5月，在技改过程中，因涉及厂区搬迁，众德环保对库存在产品进行了重新整理、混合、分类和堆放，形成了全新品类的在产品，但整理前后的总金属含量不变。
①在产品的总金属含量较前次评估时发生变化
因在产品系流动资产，且自2022年起众德环保因技改处于非正常生产状态，为维持技改期间的日常经营开支，众德环保通过开展贸易业务、出售部分渣料及少量时断时续的生产等方式取得收入，为了在技改停产期间维持供应链的稳定，供销部门根据客户需求开展贸易业务、出售部分渣料，在现有在产品的产品种类不能满足客户需求时及时制定采购计划，并组织实施采购，导致在产品的总金属含量较前次评估时发生变化。
②加工成本上升
众德环保2022年度产销量大幅下降，从而削弱了成本摊薄效应，导致加工成本上升。
③主要金属不含税单价亦在下降：
注1：金元素免征增值税，其他元素均为不含税单价，增值税率13%；注2：上述2021年12月31日金属价格摘自有色金属网，2022年9月30日金属价格摘
自金投网。
综上所述，在产品的总金属含量较前次评估时发生变化，加工成本亦在上升，且金属的价格发生了变动，使得两次存货评估值存在差异。综合前述因素，存货类资产评估值较前次评估有所下降。
（2）固定资产——建筑物类
本次对固定资产——建筑物类采用的评估方法与前次基本保持一致：
本次评估所涉及的房屋建筑物主要为众德环保自建的用于生产、仓储及办公等用房，依据资产用途、当地房地产市场的特点和核查人员收集的资料，对该类房屋建筑物的评估采用重置成本法。
成本法，是指求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除各项贬值，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
成本法的基本公式如下：
评估价值=重置全价×成新率
A.重置全价的确定
重置全价，应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的各项必要成本费用之和。
①根据委估对象的特点和核查人员收集到的资料，采用类比法，根据评估实例的建筑安装造价指标，经修正后加计有关专业费用、管理费用和资金成本，确定重置单价，乘以建筑面积确定重置全价。
B.建筑面积的确定
①建筑面积根据房屋权证的记载确定。
②如未办理房屋权证则依据资产占有方申报并经核查人员现场核实的建筑面积确定。
C.成新率的确定采用年限法成新率与打分法成新率加权平均后得到委估房屋建筑物的综合成新率。其中：对于使用、维护、保养情况正常、价值量小或无法直接现场勘察（如隐蔽工程等）的建筑物或构筑物采用年限法成新率。
①年限法成新率
计算公式：
成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%已使用年限：根据房屋建造日期，计算得出已使用年限。规定使用年限：按有关部门关于建筑物规定经济使用年限标准，确定经济使用年限。本次评估过程中建筑物所采用的经济耐用年限主要参照《资产评估常用方法与参数手册》中针对不同结构、用途房屋所设定的参考寿命年限确定：1、钢筋混凝土结构（包括框架结构等）：生产用房50年，受腐蚀的生产用房35年，非生产用房60年；2、砖混结构：生产用房40年，受腐蚀的生产用房30年，非生产用房50年；3、钢结构：生产用房70年，受腐蚀的生产用房50年，非生产用房80年。
②打分法成新率
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准，根据现场勘查打分确定。计算公式：
成新率=（结构打分×评分修正系数+装修打分×评分修正系数+设备打分×评分修正系数）÷100×100%
③综合成新率的确定
综合成新率采用加权平均法，一般年限法权数取0.4，打分法权数取0.6。则综合成新率公式为：
成新率=（年限法成新率×0.4+打分法成新率×0.6）
D.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率具体计算过程详见问题10中的“（一）固定资产——建筑物类评估计算过程、主要评估参数”。两次固定资产—建筑物类评估结果对比如下：
本次固定资产—建筑物类评估净值增值金额与前次固定资产—建筑物类评估净值增值金额差异主要体现在房屋建筑物上，本次构筑物及其他辅助设施评估净值高于前次，房屋建筑物评估金额较小的原因是：2022年上半年，因众德环保技改未能按预期计划完成达到生产状态，导致众德环保无法实现连续投产，处于非正常生产状态，在运营资金相对匮乏的情况下企业对闲置的建筑物类资产未合理有效地进行日常维护和管理，且众德环保日常生产过程对房屋建筑物具有腐蚀性。评估机构对众德环保房屋建筑物进行了现场勘查，勘察了房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面的保养情况。经现场勘查，房屋存在受腐蚀的情况，故本次评估不能按照前次正常的生产类用房确定经济耐用年限，使得建筑物类资产的经济使用寿命短于正常使用寿命。综合前述因素，建筑物类资产评估值较前次评估有所下降。
（3）固定资产——设备类
本次对固定资产——设备类采用的评估方法与前次基本保持一致：
机器设备（含电子设备、车辆）的评估以现行市场售价为基础，其评估方
法采用重置成本法。评估公式如下：评估值＝重置全价×成新率A.重置全价的确定重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。被评估单位购进设备的增值税可抵扣，本项评估中有关重置全价中应扣除相应增值税。
增值税额=重置现价÷1.13×13%＋（运杂费＋安装调试费）÷1.09×9%+其他合理费用÷1.06×6%
车辆重置全价计算公式如下：
车辆重置全价=车辆现价＋车辆购置税＋其它费用－增值税额车辆购置税=车辆现价÷1.13×10%车辆的增值税额=车辆现价÷1.13×13%车辆的其他费用主要包括验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等。B.综合成新率的确定
①对重大设备综合成新率的确定：在年限法成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。计算公式：
综合成新率＝年限法成新率×调整系数K，其中：
年限法成新率＝（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
调整系数K＝K1×K2×K3×K4×K5等，即：
综合成新率＝年限法成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量K1、设备的运行状态和故障率K2、设备的利用率K3、设备的维护保养（包括大修理等）情况K4、设备的环境状况K5等。
对超过一般经济使用年限还可继续使用的重大设备，综合成新率按以下公式确定：
综合成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限按设备的实际运行状态确定。
②一般设备综合成新率直接采用年限法确定
综合成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
对超过一般经济使用年限还可继续使用的一般设备，成新率根据观察的实际运行状态直接确定。
③车辆成新率的确定
车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年损耗价值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。故按照立信评估师编
制的《设备评估常用参数》中关于“车辆经济使用年限参考表”，以“固定余额递减法”计算车辆的理论成新率，再结合各类因素进行调整，最终合理确定车辆的综合成新率。
综合成新率=理论成新率×调整系数K其中：理论成新率＝（1-d）n，调整系数K＝K1×K2×K3×K4×K5。故：综合成新率＝（1-d）n×K1×K2×K3×K4×K5式中：＝车辆使用首年后的损耗率1-d＝车辆使用首年后的成新率N＝车辆经济耐用年限1/N＝车辆平均年损耗率n＝车辆实际已使用年限K1＝车辆原始制造质量K2＝车辆利用率（参考行驶里程数）K3＝车辆维护保养情况K4＝车辆运行状态K5＝车辆停放环境状况具体计算过程如下：
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表对设备进行了清查核实，到现场对设备的使用情况进行了实地勘察。清查情况如下：
I设备概况
固定资产—设备类账面原值227,864,824.70元，计提减值准备11,133,096.34元，账面净值81,690,081.91元，其中，机器设备账面原值223,832,709.60元，账面净值80,722,384.68元，共计305项，主要系反射炉篆体炉等生产设备；车辆账面原值536,351.50元，账面净值35,775.94元，共计3项，主要系货车等运输工具；电子设备账面原值3,495,763.60元，账面净值931,921.29元，共计563项，主要系电脑、打印机、办公椅等办公设备。
评估人员在企业设备管理人员的配合下，根据产权持有方填报的固定资产清查明细表，对设备名称、型号规格、生产厂家、数量、购置日期、启用年月、账面原值和净值、使用状况以及各种增贬值因素进行了清查核实，并勘察了各
类设备的配套运行、完好程度以及设备的使用、维护情况等。在核查过程中，评估人员向设备管理人员、使用人员对设备的使用情况、利用程度和设备的新旧状况等进行了深入的了解，考虑其实体性、功能性和经济性损耗，以此作为确定成新率的主要依据。经清查，委估设备正常使用。II举例评估举例一：表4-6-4序号216
评估举例二：表4-6-4序号38
设备编号购置日期
0.0%已包含
0.0%无
**备注
评估举例三：表4-6-5序号3
费率依据
0.0%
已包含
无
无**备注
车牌号
2.75N^(-1/N)^n*100%
两次固定资产—设备类评估结果对比如下：
（4）在建工程
本次对在建工程采用的评估方法为：
在建工程通常均以合同为基础，付款进度与完工进度往往有很大的差异，特别是施工方带资承包时。在建工程的账面值相当于预付款。在建工程竣工以后，建设方付清款项，获得合同规定的标的。因此，在建工程的评估关键是所签订的合同是否“物有所值”。
根据权利和义务同时转移的原则，不论形象进度如何，付款进度如何，在建工程的余款都将由受让方支付，同时，受让方有权获得一个符合合同规定的标的物。受让方支付的总价是账面值（出让方已付）的评估值加上未付的余款。建设中的在建工程的评估与形象进度、付款进度都没有关系。
评估师分析了本项评估所涉及的在建工程合同，未发现存在明显的有利或不利于受让人的合同约定，因此本次评估以该在建工程的账面值加上适当的资金成本作为其评估值。前次对在建工程直接按照核实后的账面值确认评估值。在建工程——土建工程评估具体计算过程详见问题10中的“（一）在建工程——土建工程评估计算过程、主要评估参数”。在建工程——设备安装工程评估具体计算过程如下：
I在建工程—设备安装工程的清查核实
在建工程—设备安装工程共有明细4项，账面值18,674,729.21元，为企业在建的熔炼一厂设备安装工程、新贵金属车间设备安装工程、新电解车间设备安装工程及熔炼二厂设备安装工程的账面价值。具体明细如下表列示：
II在建工程—设备安装工程的评估
评估举例：新电解车间设备安装工程（序号3）
i建造成本的确定
根据核实后的账面值，截至本次评估基准日企业新电解车间设备安装工程共支出12,459,540.29元的建造成本，其中设备费10,841,683.52元，安装费及其他1,617,856.77元，均为自有资金，无资金成本。
因此，新电解车间设备安装工程共发生建造成本12,459,540.29元。
ii资金成本的确定
建造成本账面值12,459,540.29元。
新电解车间设备安装工程于2021年11月开工，由于企业技改未能按照原定计划发展，截至本次评估基准日，新电解车间设备安装工程尚未完工，本次评估按照客观情况，考虑半年建造期的资金成本。通过查询全国银行间同业拆借中心发布的于本次评估基准日有效的1年期贷款市场报价利率（LPR）是3.65%，按设备费在期初一次性投入，安装费及其他在建造期内均匀投入的原则计息。
资金成本=建造成本×利率×建造期
=10,841,683.52×3.65%×6/12+1,617,856.77×3.65%×6/12/2
=197,860.72+14,762.94
=212,623.66（元）
③评估值
评估值=10,841,683.52+1,617,856.77+212,623.66
=12,672,163.95（元）
其他在建工程—设备安装工程根据上述方法进行评估。
两次在建工程评估结果对比如下：
评估值产生差异的主要原因是：对于在建项目，本次评估考虑了适当的资金成本，核查人员认为是合理的，前次评估未考虑资金成本，因此本次在建工程评估增值率高于前次。
（5）无形资产——土地使用权
本次对无形资产——土地使用权采用的评估方法与前次基本保持一致：
委估土地同类地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区，故采用市场比较法。
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干土地交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。比较实例地价影响因素条件与被评估宗地各对应条件的比较，将评估对象的因素指数与比较的因素指数进行比较，得到修正系数，并将各比较实例价格修正为符合评估对象条件的土地价格。
计算公式为：土地使用权价值=交易实例地价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
具体计算过程详见问题10中的“（一）无形资产——土地使用权评估计算过程、主要评估参数”。
两次无形资产—土地使用权评估结果对比如下：
金额单位：人民币万元
评估值产生差异的主要原因是：本次采用委估土地同类地产市场最新的具有替代性的土地交易实例作为可比案例对委估土地进行评估，因此本次无形资产——土地使用权的评估增值率高于上次。
（6）无形资产——其他无形资产
本次评估对商标和专利均采用收益法进行评估：
值，而市场上又很少有类似无形资产的交易行为，或者说即使有，也很难得到详实的真实数据，故不适用成本法和市场法。而委估无形资产预期收益可以量化，其经济寿命及风险也是可以预测的，故对该无形资产采用收益法进行评估。收益法计算公式如下：
P=未来收益期内各期收益的现值之和
=其中：P—评估值（折现值）r—所选取的折现率n—收益年期Fi—未来第i个收益期的预期收益。从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：①收益期限n；②逐年预期收益Fi；③折现率r。
委估无形资产预期收益Fi计算公式如下：
Fi=委估无形资产应用产品预期净利润×委估无形资产净利润分成率前次评估对商标采用成本法评估，对专利采用收益法评估。具体计算过程详见问题11中的“一、账外无形资产（商标和专利）评估计算过程、主要评估参数”。
两次无形资产—其他无形资产评估结果对比如下：
评估值产生差异的主要原因是：商标对应的成本内容较为广泛，包括设计费、注册费以及企业形成品牌效应所依赖的一切资源，众德环保具有一定的规模及知名度。因此，采用收益法对其商标进行评估是合理的，且采用收益法对
（二）两次评估收益法主要差异、差异原因及合理性
1、两次评估收益法主要假设的差异、差异原因及合理性分析
（1）主要假设的差异
以2021年12月31日为评估基准日的评估报告假设：“众德环保于2020年9月11日取得编号为GR202043001073号高新技术企业证书，有效期三年。本次评估假设税收优惠有效期到期后，众德环保能够获得高新技术企业资格的复审，众德环保能够继续获得该优惠税率15%。”以2022年9月30日为评估基准日的评估报告无上述假设，立信评估师认为众德环保以后年度是否可以申请高新技术企业存在较大的不确定性，故2023年及以后企业所得税税率按照25%预测。
（2）主要假设的差异的原因及合理性分析
2020年9月11日，众德环保收到湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局及湖南省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，有效期三年，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第十一条的规定，对主要情况是否符合高新技术企业认定标准进行了逐项对比，具体情况如下：
综上所述，众德环保2020年-2022年研发费用占主营业务收入比例和近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例均不满足高新技术企业认定条件，2023年继续认证的可能性较小，2024年及以后年度是否可以申请高新技术企业存在较大的不确定性，并且众德环保的技术和工艺已经较为成熟和稳定，后续对研发的投入金额减少的可能性较高，基于谨慎性原则，本次评估2023年及以后企业所得税税率按照25%预测。上述假设合理。
2、两次评估收益法评估方法对比
两次评估收益法均采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。两次评估收益法评估方法无较大差异。
3、两次评估收益法主要参数的差异、差异原因及差异合理性分析
（1）主要科目差异对比
两次评估收益法主要差异在营业收入、营业成本、毛利率和折现率，评估基准日2022年9月30日的预测营业收入下降、毛利率下降，差异明细如下：
（2）两次评估营业收入主要参数对比及差异合理性分析
众德环保主要产品为铅锭、铋锭、冰铜、锑白、钯、银锭、锡渣、黄金、水渣、氯化铅和氧化碲，其中铅锭、铋锭、银锭、黄金均为成品，其余产品要考虑到金属品位。受市场竞争加剧和企业自身技改未能按预期计划完成的影响，近年来收入逐年下降，并且2022年初因技改企业处于非正常生产状态，为维持技改期间的日常经营开支，收入仅为通过开展贸易业务、出售部分渣料及少量时断时续的生产等方式取得。
①两次评估营业收入差异主要为黄金产品的收入
差异明细对比如下：
②黄金销售数量差异及合理性分析
黄金销售数量差异如下：
差异合理性分析：众德环保系资金密集型企业，对赌期结束后，需偿还上
市公司借款，流动资金不足，在采购原材料时将规避含高金原料，因此黄金产量下降，差异合理。
③黄金销售单价差异及合理性分析
黄金销售单价差异如下：
金额单位：万元/克
差异合理性分析：众德环保2016-2021年金实际平均销售单价为0.03万元/克，根据上海有色金属网公布的金现货价格，2022年9月金现货价格为0.04万元/克，众德环保2019年-2022年1-9月金实际平均销售单价为0.04万元/克，金价格波动较小，不同基准日销售单价的预测随着市场的变动而变动，差异合理。
（3）两次评估营业成本和毛利率差异对比及合理性分析
评估基准日2022年9月30日，对于以后年度营业成本通过预测以后年度毛利率水平进行预测。两次评估毛利率水平差异如下：
差异合理性分析：
①历史期企业毛利率波动且远低于同行业上市公司水平
2019年-2022年1-9月损益情况如下：
2019年-2021年企业毛利率平均水平为13.05%，2020年毛利率水平较低为
10.73%，2019年-2021年同行业上市公司平均销售毛利率分别为33.61%、33.59%和28.52%，众德环保毛利率远低于同行业上市公司水平。
②同行业上市公司业绩及毛利率变动呈下降趋势
25.39%，2020年至今受疫情持续反复及市场需求复苏缓慢等因素影响，全球流动性收紧，海外需求不足，国内危废固废综合回收利用行业竞争加剧，原料成本提高，行业整体的毛利率水平下降。从单个上市公司来看，历年来毛利率水平基本符合上述市场行情，上市公司历年销售毛利率明细如下：
603588.SH
根据同花顺iFind查询到的固废治理行业上市公司共计30家，其中与2020年相比，2021年毛利率下降的共计24家，与2021年相比，2022年第三季度毛利率下降的共计20家。
③企业技改未能如期完成
2020年度及2021年度，众德环保因新冠疫情、政府限电、生产工艺改造等原因导致开工率不足，经营情况有所下滑。2022年上半年，因众德环保新生产线和技术改造未能按预期计划完成达到生产状态，导致众德环保无法实现连续投产，半年度业绩同比下降幅度较大。
（4）两次评估折现率主要参数对比及差异合理性分析
两次评估折现率主要参数如下：
①评估基准日2022年9月30日折现率测算过程
通过上述测算，本次评估市场风险溢价（Rm-Rf）取值为6.85%。c.β股权系统性风险调整系数的确定股权系统性风险调整系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与众德环保在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。本次评估选取了类似行业的3家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其调整后β值，将参考公司有财务杠杆β系数换算为无财务杠杆β系数。其计算公式：
剔除杠杆调整β=调整后β/[1+（1-T）×D/E]具体计算如下：
注：评估机构对于可比公司所得税率的选取采用可比公司母公司的名义所得税率。
瀚蓝环境所得税率如下：企业所得税率为25%、15%，存在不同企业所得税率的纳税主体为：瀚蓝绿电固废处理（佛山）有限公司15%、瀚蓝工程技术有限公司15%、瀚蓝生物环保科技有限公司15%、广东瀚正检测科技有限公司15%，考虑到瀚蓝绿电固废处理（佛山）有限公司、瀚蓝工程技术有限公司、瀚蓝生物环保科技有限公司和广东瀚正检测科技有限公司均为瀚蓝环境的四级子公司，故瀚蓝环境所得税率选取母公司的税率25%。怡球资源所得税率如下：怡球资源、鸿福公司及昆山怡球所得税率为25%、子公司怡球国际、怡球香港利得税率为16.5%、子公司马来西亚怡球公司、YeChiuNon-FerrousMetal(M)Sdn,Bhd、YECHIUALLMETALSSDN.BHD所得税率为24%等，存在不同税率的纳税主体。考虑到众德环保为在国内设立的公司，
故怡球资源所得税率选取母公司的税率25%。金贵银业所得税率为：子公司金和矿业15%、俊龙矿业15%、金贵香港
16.5%，除上述以外的其他纳税主体为25%，存在不同税率的纳税主体。金贵银业的主营业务是以白银冶炼和深加工为主，配套铅冶炼，并综合回收金、铋、锑、锌、铜、铟等有价金属，与众德环保主营业务类似，而子公司金和矿业和俊龙矿业业务性质为采矿业、子公司金贵香港业务性质为贸易，非金贵银业主营公司，故金贵银业所得税率选取母公司的税率25%。参考公司的平均财务杠杆（D/E）为0.3524，剔除杠杆调整β均值0.6340，按照平均财务杠杆系数换算为众德环保目标财务杠杆β为0.8016。
d.ε特定风险报酬率的确定公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。特定风险报酬率：众德环保属于固废综合利用处理行业，受疫情持续反复及市场需求复苏缓慢等因素影响，同时2022年以来国内危废固废综合回收利用行业竞争加剧，原料成本提高，具有一定的经营风险；众德环保相比于上市公司而言规模较小，存在一定的规模风险；众德环保垫资能力一般，存在一定的财务风险；任何行业存在一定的未知的其他风险。因此，综合上述因素确定众德环保特定风险报酬率为3.5%。即特定风险报酬率为3.5%。综上，股权期望报酬率Re＝2.67%+6.85%×0.8016+3.5%＝11.70%（保留两位小数）
本次评估采用的股权期望报酬率Re取11.70%。B、Rd债权期望报酬率的确定债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本。本次评估按照五年期银行贷款市场报价利率4.30%作为被评估单位Rd债权期望报酬率。C.加权平均资本成本的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
参照选取的样本企业，D/（D+E）为22.00%，E/（D+E）为78%。则
WACC＝Re×E/（D+E）+Rd×（1-T）×D/（D+E）
＝11.70%×78.00%+4.3%×（1-25%）×22.00%
＝9.8%（保留一位小数）
本次评估采用的加权平均资本成本为9.8%，即折现率为9.8%。
注：众德环保2020年-2022年研发费用占主营业务收入比例均不满足高新技术企业认定条件且2022年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例低于60%，以后年度是否可以申请高新技术企业存在较大的不确定性，因此评估机构2023年及以后企业所得税率按照25%预测，本次折现率WACC计算所得税率采用25%。
②两次评估折现率差异合理性分析
两次评估折现率差异为0.16%，对比上文所列折现率主要参数，差异主要体现在目标财务杠杆贝塔、无风险利率、市场风险溢价和个别风险。两家评估机构均为独立的中介机构，可比公司的选取不同以及评估基准日的不同，目标财务杠杆贝塔、无风险利率和市场风险溢价存在差异合理。两次评估个别风险的差异为0.5%，个别风险差异原因系2022年以来国内危废固废综合回收利用行业竞争加剧、原料成本提高，较前期评估存在较大的经营风险。综上所述，收益法下，两次评估主要假设的所得税率存在差异，两次评估评估方法基本一致。受宏观经济下行、市场竞争加剧和企业自身技改未能按预期计划完成的影响，近年来收入逐年下降，两次评估的营业收入等预测数据存在较大差异，最终产生了评估值上的差异，具有合理性。
息披露，说明本次评估假设众德环保以后年度的实际生产经营情况仍存在较大的不确定性的依据及合理性。
1、众德环保技改情况
2021年度，由于政府限电、疫情持续等不可控因素频发，众德环保业务开展受到了一定的影响。为降低影响，公司及时调整经营计划，进行生产线技改，原先预计将在2022年全面完成建设并投入使用。但众德环保正在实施中的新建生产线（包括新贵金属车间、新电解车间等）和熔炼设施技术改造工作受设备供货不及时、资金不足等因素导致进展未及预期。
根据公司2022年04月26日披露的《2021年年度报告》：“报告期内，众德环保对熔炼一厂、熔炼二厂进行技改，熔炼三厂新建贵铅炉和粗铅炉。截至《2021年年度报告》披露日，已先后完成了综合仓库的建设、还原炉的搬迁等工作，新的生产线基建工作也已基本完成；新电解车间、贵冶车间、湿法分厂、熔炼三厂、新硫酸系统、离子液系统、变压吸附制氧工程仍在紧张的筹备建设中。技改及新建项目预计在2022年可全面完成建设并逐步投入使用，新生产线的投入使用及技改的完成将实现火法、湿法、电化学法的充分结合，以铅、铋、铜为载体，最大程度富集稀贵金属。”
根据公司2022年10月13日披露的《达刚控股：关于深圳证券交易所2022年半年报问询函回复的公告》：“众德环保原股东及经营团队未能完成业绩承诺，向达刚控股支付了大额业绩承诺补偿款，目前经营团队生产积极性不足，公司生产线技改进度缓慢。”
3、本次评估假设众德环保以后年度的实际生产经营情况仍存在较大的不确定性的依据及合理性
由于技改、疫情、政府限电等因素，众德环保现场勘察日处于非正常生产
状态。众德环保技改项目分为技改装备改造和自产固废综合利用，其中技改装备改造即老生产线预计2023年逐步恢复生产，而自产固废综合利用受到环评、资金等各方面的影响目前无法准确预估后续完成进度。
另外，众德环保系资金密集型企业，一直以来上市公司及众德投资均向众德环保提供了大量的资金支持，截至2022年9月30日，众德环保欠付公司20,178.61万元，截至本回复出具日，众德环保技改项目尚需投入约20,979.10万元方可达到既定目标。根据本次交易约定，众德环保拟主要通过存货变现和出售产成品等方式归还对公司的借款本金及相应利息，这将进一步降低众德环保未来的自身融资能力。同时，本次交易完成后，上市公司回收对众德环保的借款，众德环保可动用的资金量将减少，无法确保众德环保未来业绩持续增长。考虑到企业恢复正常生产受环保政策、资金等多方面的影响，出于谨慎性的原则，本次评估假设企业2023年逐步恢复正常生产经营并在评估结论选取理由中增加“以后年度的实际生产经营情况仍存在较大的不确定性”。因此，企业以后年度的实际生产经营情况仍存在较大的不确定性的依据是合理的。
三、独立财务顾问意见
1、资产基础法下，两次评估主要假设、评估方法基本一致，主要差异表现在在产品上。由于在产品的重量和品位有别于前次评估，且金属的价格亦发生变动，最终产生了评估值上的差异，具有合理性。
2、收益法下，两次评估主要假设的所得税率存在差异，两次评估评估方法基本一致。受宏观经济下行、市场竞争加剧和企业自身技改未能按预期计划完成的影响，近年来收入逐年下降，两次评估的营业收入、毛利率等预测数据存在较大差异，最终产生了评估值上的差异，具有合理性。
3、众德环保恢复正常生产受环保政策、资金等多方面的影响，以后年度的实际生产经营情况仍存在较大的不确定性的依据是合理的。
问题10
根据《报告书》，资产基础法评估下众德环保存货评估值为37,367.15万元，
一、存货评估计算过程、主要评估参数及评估增值金额较小的合理性
（一）存货评估计算过程、主要评估参数
存货包括原材料、产成品、在产品和发出商品。其中：原材料831,929.96元，系烟煤、硫酸、黄丹等生产用材料；产成品2,228,638.54元，系铅锭和锡渣；在产品383,849,913.49元，系小山塘淤泥混合料、相融性烟灰、自产待用炉结等生产中的产品；发出商品9,562,995.04元，均为碲化铜。
核查人员在企业有关人员的配合下并借助北京中林联林业规划设计研究院有限公司于2022年10月针对2022年9月30日的评估基准日出具的《众德环保科技有限公司渣料库存量现状测绘报告》和长沙矿冶院检测技术有限责任公司于2022年10月14日针对2022年9月30日的评估基准日出具的《检测报告》对存货进行了清查，了解企业存货内部控制制度，以存货明细账中数量与库存实际数量进行核对，并填制了存货盘点表。评估核查了付款凭证、入库单、出库单、销售定单和发货单等必要的原始单据，以追溯待查存货，并核对填报的评估申报表。
1、原材料
正常使用的原材料，主要为用于企业日常生产经营用的原材料。
对于正常使用的原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出各项原材料的评估值。
举例：评估明细表3-9-2序号2
（1）概况
（2）评估测算过程
通过金投网询价取得评估基准日湖南地区柴油含增值税批发价为每千克
7.93元，则
评估值=7.93×1,000.00×11.93÷（1+13%）=83,721.15（元）其他原材料根据上述方法进行评估。
2、产成品
产成品账面值2,228,638.54元，系铅锭和锡渣，均为正常销售产成品，系企业完工后用于出售的产品。
根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定评估值，其中：
一般销售产品的评估值=不含税出厂销售价-销售费用-全部税金-适当税后净利润=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税率）-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]×数量
举例：评估明细表3-9-5序号4
根据北京中林联林业规划设计研究院有限公司于2022年10月针对2022年9月30日的评估基准日出具的《众德环保科技有限公司渣料库存量现状测绘报告》，铅锭毛重121.271吨，不含水分，干重121.271吨，根据长沙矿冶院检测技术有限责任公司于2022年10月14日针对2022年9月30日的评估基准日出
具的《检测报告》，铅锭中仅含有铅一种金属元素，品位为100.00%，故铅锭中的铅元素金属量=121.271×100.00%=121.271（吨）
通过有色金属网询价取得评估基准日铅含增值税销售单价为每吨14,900.00元，则不含税销售单价=14,900.00÷（1+13%）=13,185.84（元）经测算众德环保前三年的销售费用、税金及附加、营业利润及产品销售情况后得出：平均销售费用率为0.13%，平均税金及附加率为0.22%，平均销售利润率为7.91%，所得税率为15.00%，因该产成品系一般销售产品，故净利润折减率取50%。
评估值=销售单价×[（1-平均销售费用率-平均税金及附加率-平均销售利润率×所得税率-平均销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）]×实际数量
=13,185.84×[1-0.13%-0.22%-7.91%×15.00%-7.91%×（1-15.00%）×50%]×121.271
=1,519,107.00（元）注：[（1-平均销售费用率-平均税金及附加率-平均销售利润率×所得税率-平均销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）]计算结果取整。
其他产成品根据上述方法进行评估。
3、在产品
在产品账面值383,849,913.49元，系小山塘淤泥混合料、相融性烟灰、自产待用炉结等生产中的产品。账面成本主要由材料、人工及制造费用等组成。
举例：评估明细表3-9-6序号12
根据北京中林联林业规划设计研究院有限公司于2022年10月针对2022年9月30日的评估基准日出具的《众德环保科技有限公司渣料库存量现状测绘报告》，氯化铅毛重954.64吨，含水分1.96%，干重935.92906吨，根据长沙矿冶
院检测技术有限责任公司于2022年10月14日针对2022年9月30日的评估基准日出具的《检测报告》，氯化铅中含有金元素，品位为0.34，则氯化铅中的金元素金属量=935.92906×0.34=318.22（克）；氯化铅中含有银元素，品位为
197.04，则氯化铅中的银元素金属量=935.92906×197.04=184,415.46（克）；氯化铅中含有铋元素，品位为9.91%，则氯化铅中的铋元素金属量=935.92906×9.91%=92.7506（吨）；氯化铅中含有铅元素，品位为61.70%，则氯化铅中的铅元素金属量=935.92906×61.70%=577.4682（吨）
通过有色金属网询价取得评估基准日金销售单价为每克389.60元，银含增值税销售单价为每克4.389元，铋含增值税销售单价为每吨50,000.00元，铅含增值税销售单价为每吨14,900.00元。则氯化铅销售价格=389.60×0.80×318.22+4.389÷（1+13%）×0.80×184,415.46+[14,900.00÷（1+13%）－2,000.00]×92.7506+[14,900.00÷（1+13%）－2,000.00]×577.4682=8,169,169.23（元）
注：金和银的计价系数均为0.80，铋与铅均按照铅的不含增值税销售单价再扣除2,000.00元计价，上述计价系数与计价方法均为行业惯例。
经测算众德环保前三年的销售费用、税金及附加、营业利润及产品销售情况后得出：平均销售费用率为0.13%，平均税金及附加率为0.22%，平均销售利润率为7.91%，所得税率为15.00%，因该产成品系一般销售产品，故净利润折减率取50%。
评估值=销售价格×[（1-平均销售费用率-平均税金及附加率-平均销售利润率×所得税率-平均销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）]×完工进度
=8,169,169.23×[1-0.13%-0.22%-7.91%×15.00%-7.91%×（1-15.00%）×50%]×100%
=7,760,710.77（元）
注：[（1-平均销售费用率-平均税金及附加率-平均销售利润率×所得税率-平均销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）]计算结果取整。
其他在产品根据上述方法进行评估。
4、发出商品
发出商品账面值9,562,995.04元，均为碲化铜，系企业销售给贵溪三元金属有限公司的产品。举例：评估明细表3-9-7序号1
根据众德环保与贵溪三元金属有限公司签订的《销售合同》，碲化铜的销售单价为每吨25,923.89元。
经测算众德环保前三年的税金及附加、营业利润及产品销售情况后得出：
平均税金及附加率为0.22%，平均销售利润率为7.91%，所得税率为15.00%，本次评估对于已售产品不考虑净利润折减。
评估值=销售单价×（1-平均税金及附加率-平均销售利润率×所得税率）×实际数量
=25,923.89×（1-0.22%-7.91%×15.00%）×205.633=5,277,499.20（元）
注：（1-平均税金及附加率-平均销售利润率×所得税率）计算结果取整。
其他发出商品根据上述方法进行评估。
（二）结合市场价格说明评估增值金额较小的合理性
本次存货评估增值金额与前次存货评估增值金额差异主要体现在在产品上，在产品评估增值金额较小的原因是：在产品的评估值总金属含量和加工成本的影响，且金属的价格有所下降，导致本次评估增值金额较小。具体分析详见问题9“（一）两次评估资产基础法主要差异、差异原因及合理性”。因此，存货评估增值金额较小具有合理性。
二、固定资产——建筑物类评估计算过程、主要评估参数及评估增值金额较小的合理性
（一）固定资产——建筑物类评估计算过程、主要评估参数
固定资产—建筑物类账面原值151,794,418.77元，计提坏账准备886,248.97元，账面净值98,423,253.29元。其中，固定资产—房屋建筑物类资产账面原值119,872,201.90元，账面净值77,907,880.75元，固定资产—构筑物及其他辅助设施账面原值31,922,216.87元，账面净值20,515,372.54元。
I概况
委估的建筑物类资产为企业自建的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。其中，申报的房屋建筑物共53项，构筑物及其他辅助设施共62项。
委估房屋建筑物主要结构有钢混结构、混合及钢结构等，主要为被评估单位生产、办公、仓储等用房，分别建成于2004年、2008年、2016年、2018年、2020年。构筑物主要有厂区内围墙、道路等。
列入评估范围的房屋建筑物、构筑物主要分布在众德环保厂区内，对企业委估的房屋建筑物、构筑物现场逐一清查、核对，核对委估资产的面积，记录
房屋建筑物的现状，测评资产新旧程度，并在有关人员陪同下，分基础、承重构件、非承重构件、屋面、楼地面、内外装修、门窗、配套设施（水、电）等项目，逐项进行查勘鉴别，了解房屋的使用、维护等情况。核查人员对房屋建筑物的账、权证、实物核对清查如下：
1、企业账面记载的房屋建筑物都存在，并且面积与权证相符。
（2）建筑面积的确定
（3）成新率的确定
采用年限法成新率与打分法成新率加权平均后得到委估房屋建筑物的综合成新率。其中：对于使用、维护、保养情况正常、价值量小或无法直接现场勘察（如隐蔽工程等）的建筑物或构筑物采用年限法成新率。
成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%
已使用年限：根据房屋建造日期，计算得出已使用年限。
规定使用年限：按有关部门关于建筑物规定经济使用年限标准，确定经济使用年限。
（4）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
IV评估举例
a.举例：亚通5号厂房（固定资产—房屋建筑物清查评估明细表序号21）
1、建筑物概况
亚通5号厂房于2013年5月竣工，系单层钢结构厂房，建筑面积3,404.65平方米，层高约8.00米，水泥楼地面，铝瓦屋面，内墙及外墙均为砖，普通水电气系统设施。
2、评估测算过程
①单位面积重置价格
委估对象位于湖南省郴州市永兴县，本次评估的造价案例选取参照广联达指标网近年公布的建筑安装工程造价指标和最近的造价行情，选取比较实例如下：
经核查人员现场勘查发现，委估厂房总体情况与造价案例相当，故选取该工程造价2,063.13元/m
为建安工程比准造价，则本次建安工程比准造价为：
2,063.13元/m
。
B.层高差异调整：不同的层高会影响建筑造价，委估对象层高为8.00米，造价案例层高14.40米，故本次对工程造价层高差异修正-19%。
则调整后造价（不含税）=2,063.13×（1+0.67%）×（1-19%）×（1+8%）÷（1+9%）
=1,667.00元/m2（取整）
则与委估对象相类似的房屋建筑物单方造价为1,667.00元/m
②前期（专业）费及管理费的确定
前期费用包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等。管理费主要为建设期的工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用。现综合考虑估价对象的设计标准、功能、用途等因素，核查人员认为前期（专业）费及管理费取8%较适合，则前期（专业）费及管理费=1,667.00×8%
=133.00元/m
（取整）
③资金成本的确定
根据建设部颁发的《建筑安装工程工期定额》，委估厂房建设合理的施工期为9个月，按照基准日执行的金融机构贷款利率表，取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）1年期贷款利率为3.65%，按建安等费用在施工期内均匀投入的原则计息。
利息=（工程造价+前期专业费用+管理费用）×利率×建设期/2
=（1,667.00+133.00）×3.65%×9/12/2=25.00元（取整）
④重置单价的确定
重置单价=造价+前期费用+管理费+资金成本
=1,667.00+133.00+25.00
=1,825.00元/m
⑤重置全价的确定
重置全价=重置单价×建筑面积
=1,825.00×3,404.65
=6,213,486.00元（取整）
（2）成新率
建筑物折旧=建筑物重置成本×（1-成新率）
本次成新率采用采用直线折旧法和实际观察打分法相结合确定其成新率。
①直线折旧法：
即：成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%=（50-9.4）÷50×100%=81%（取整）
②实际观察打分法
现场勘察打分表：
完好分值率=（结构打分×评分系数+装修打分×评分系数+设备打分×评分修正系数）×100%
=（80×0.6+80×0.2+75×0.2）/100×100%=79%（取整）
综合成新率采用加权平均，年限法权重取0.4，完好分值率法权重取0.6。
综合成新率=（年限法成新率×权重+完好分值率×权重）×100%
=（81%×0.4+79%×0.6）×100%=80%（取整）
（3）评估价值
亚通5号厂房评估价值=重置全价×成新率
=6,213,486.00×80%=4,970,789.00元（取整）
b.举例：水井（固定资产—构筑物及其他辅助设施清查评估明细表序号3）
水井深度120.00m，账面原值48,543.69元，账面净值42,200.65元。
（1）重置价值的确定
①工程造价
数为1.0718。故调整后建安工程造价为48,543.69×1.0718=52,029.13元
②前期费用及管理费用，根据本市现行有关规定并结合评估对象实际情况，按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用。现综合考虑委估对象的设计标准、功能、用途等因素，难以从委估对象账面值中剔除该部分费用，故直接对委估对象账面原值进行调整，不单独进行计算。
③利息按照现行的贷款利率标准计算，工期根据建筑物面积、规模等因素确定。根据该项目特点，难以从委估对象账面值中剔除该部分费用，故直接对委估对象账面原值进行调整，不单独进行计算。
④重置价值的确定
重新购建价格=工程造价+前期（专业）费用+管理费+资金成本
=52,029.13元
（2）成新率的确定
本次评估对构筑物采用年限法理论成新率确定：
计算公式：成新率=（1-已使用年限/建筑物耐用年限）×100%
已使用年限：水井竣工于2020年1月，至评估基准日使用了约2.70年。
规定使用年限：参考《资产评估常用方法与参数手册》，委估构筑物一般耐用年限为30年。
按公式计算：理论成新率=（1-已使用年限/建筑物耐用年限）×100%
=（1-2.70/30）×100%
=91%
（3）评估值的确定
水井评估值=重置价值×成新率
=52,029.13×91%=47,347.00元（取整）其他房屋建筑物和构筑物根据上述方法进行评估。
本次固定资产—建筑物类评估净值增值金额与前次固定资产—建筑物类评估净值增值金额差异主要体现在房屋建筑物上，本次构筑物及其他辅助设施评估净值高于前次，房屋建筑物评估金额较小的原因是：2022年上半年，因众德环保技改未能按预期计划完成达到生产状态，导致众德环保无法实现连续投产，处于非正常生产状态，在运营资金相对匮乏的情况下企业对闲置的建筑物类资产未合理有效地进行日常维护和管理，且众德环保日常生产过程对房屋建筑物具有腐蚀性。评估机构对众德环保房屋建筑物进行了现场勘查，勘察了房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面的保养情况。经现场勘查，房屋存在受腐蚀的情况，故本次评估不能按照前次正常的生产类用房确定经济耐用年限，使得建筑物类资产的经济使用寿命短于正常使用寿命。
三、在建工程——土建工程评估计算过程、主要评估参数及评估增值金额较小的合理性
（一）在建工程——土建工程评估计算过程、主要评估参数
1、在建工程—土建工程的清查核实
在建工程—土建工程共有明细6项，账面值62,462,322.84元，为企业在建的各类厂房及生产车间的账面价值。具体明细如下表列示：
2、在建工程—土建工程的评估
评估举例：湿法分厂新建项目（序号3）
①建造成本的确定
根据核实后的账面值，截至本次评估基准日企业为建造湿法分厂共支出10,309,703.33元的建造成本，均为自有资金，无资金成本。
因此，湿法分厂共发生建造成本10,309,703.33元。
②资金成本的确定
建造成本账面值10,309,703.33元。
湿法分厂建造工程于2021年4月开工，由于企业技改未能按照原定计划发展，截至本次评估基准日，湿法分厂建造工程尚未完工，本次评估按照客观情况，考虑1年建造期的资金成本。通过查询全国银行间同业拆借中心发布的于本次评估基准日有效的1年期贷款市场报价利率（LPR）是3.65%，按建造成本在建造期内均匀投入的原则计息。
=10,309,703.33×3.65%×1.00÷2
=188,152.09（元）
评估值=10,309,703.33+188,152.09
=10,497,855.42（元）其他在建工程—土建工程根据上述方法进行评估。
本次评估分析了本项评估所涉及的在建工程合同，未发现存在明显的有利或不利于受让人的合同约定，因此最终以该在建工程的账面值加上适当的资金成本作为其评估值。前次对在建工程直接按照核实后的账面值确认评估值，未考虑资金成本，因此本次在建工程评估值高于前次。
四、无形资产——土地使用权评估计算过程、主要评估参数及评估增值金额较小的合理性
（一）无形资产——土地使用权评估计算过程、主要评估参数
无形资产—土地使用权原始入账价值44,460,837.50元，账面价值35,960,616.38元，系位于永兴县太和镇太和工业园的工业地块。
委估土地使用权位于永兴县太和镇太和工业园，土地面积共207,670.00m
II权利状况
委估土地使用权已办理权属登记，登记状况如下：
1、土地权证编号：湘（2018）永兴县不动产权第0006636号
权利人：众德环保科技有限公司
坐落：永兴太和镇太和工业园
权力类型：国有建设用地使用权
权利性质：出让
土地用途：工业用地土地面积：141,199m2终止日期：2058年01月08日他项权利状况：未发现有抵押，担保等事项记载
2、土地权证编号：湘（2018）永兴县不动产权第0002351号权利人：众德环保科技有限公司坐落：永兴太和镇太和工业园权力类型：国有建设用地使用权权利性质：出让土地用途：工业用地土地面积：66,471m2终止日期：2063年06月22日他项权利状况：未发现有抵押，担保等事项记载III评估方法的选择委估土地同类地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区，故采用市场比较法。
IV评估测算举例
本次评估优先考虑选取永兴太和镇太和工业园近期工业用地的成交案例。
1、选取可比实例
2、可比实例概况及因素条件说明
3、比较因素条件修正
修正说明如下：
①交易情况修正：案例A、B、C均为出让地成交价格，故不作修正。
③使用年限修正：委估对象土地到期日为2058年01月08日，剩余使用年限为35.30年，三个可比案例土地使用年限均为50年。由于湖南省郴州市的土地折现率未公布，本次评估采用湖南省湘潭市工业用地的土地折现率为6.00%，则土地年期修正系数为：〔1－1/（1＋6.00%）
35.30
〕/〔1－1/（1＋6.00%）
〕=92.22。
④宗地面积修正：委估对象面积很大，案例A、C的面积较小，案例B的面积较大，故案例A、B、C分别修正8%、3%、8%。
4、比较因素条件计算
则委估对象比准地面单价为204元/平方米。
5、评估结果
（1）土地市场价值
委估对象土地市场价值=204×141,199
=28,800,000（元）（取整至万位）
根据当地的契税税率3%计算=28,800,000×3%
=864,000（元）
（3）土地重新构建成本
土地重新构建成本=土地评估值+契税
=28,800,000+864,000=29,664,000（元）其他无形资产—土地使用权根据上述方法进行评估。
本次无形资产——土地使用权评估值高于前次，本次采用委估土地同类地产市场最新的具有替代性的土地交易实例作为可比案例对委估土地进行评估。
五、独立财务顾问意见
2022年上半年，因众德环保技改未能按预期计划完成达到生产状态，导致众德环保无法实现连续投产，处于非正常生产状态，资产闲置对评估值产生一定的影响，而存货由于受到金属价格下降及加工费上涨等因素影响较上期评估增值金额较小，无形资产参照可比案例进行评估，评估值高于前次。因此本次资产评估存货、固定资产、在建工程、无形资产评估增值金额较小是由于客观
（1）请结合众德环保的业务许可资质、主要产品生产线的设计产能、产能利用率、主要产品预测销售价格、主要原材料的采购价格等因素，说明收入及营业成本预测的具体过程，预测假设、预测参数的确定依据及其合理性。
（2）结合众德环保新建生产线、实施技术改造对产销量、毛利率变动的影响情况，补充说明预测未来业绩仍然远低于峰值的合理性，本次评估是否充分考虑新建生产线及技改对众德环保的收入、成本的影响。
一、请结合众德环保的业务许可资质、主要产品生产线的设计产能、产能利用率、主要产品预测销售价格、主要原材料的采购价格等因素，说明收入及营业成本预测的具体过程，预测假设、预测参数的确定依据及其合理性。
（一）众德环保的业务许可资质、主要产品生产线的设计产能、产能利用率
众德环保主要从事危废固废综合回收利用业务，包括危废综合回收利用业务和固废综合回收利用业务。其中危废综合回收利用业务需要取得《危险废物经营许可证》。危险废物经营许可证系湖南省环境保护厅根据地区环境容量、批准的排污许可量和工艺核发的，并规定允许经营的最大危废量和危废类别，众德环保只能在规定的数量和类别范围内进行经营活动。根据湖南省环境保护厅颁发的《危险废物经营许可证》，其核准的危废收集、储存、利用的经营规
模为每年101,250吨，核准的危废类别为HW48。众德环保被核准的危废综合回收利用业务经营规模及实际规模情况如下：
实际利用（吨）
实际利用率
许可证核准危废数量（吨）
注：实际利用吨数包括外部危废转移利用和自产危废利用。
外部危废转移量（即采购量）占采购原料总量比例较小，众德环保2019-2021年外部危险废物实际转移量见下表：
实际转移量（吨）
众德环保2019-2021年原材采购明细如下：
单位：吨
众德环保2019-2021年外部危险废物实际转移量占原料采购总量比例如下：
危废实际转移量（吨）
原料采购总量（吨）
比例
2、众德环保产品产量和环评批复的生产数量对比说明
根据湖南省环境保护厅颁发的《湖南省环境保护厅关于永兴众德环保科技有限公司含铋等废料综合利用与整合升级项目环境影响报告书的批复》（湘环评[2014]74号）和郴州市环境保护局颁发的《关于<永兴众德环保科技有限公司含铋等废料综合利用与整合升级项目生产规模变更环境影响说明>批复意见的函》（郴环函[2018]15号）核准的众德环保经营规模及众德环保实际规模情况、预测规模情况如下：
电解铅产量（吨/年）
铋产量（吨/年）
白银产量（吨/年）
黄金产量（千克/年）
根据上表的测算，白银所测算生产规模低于前述批复的上限；电解铅低于前述批复的上限；黄金低于前述批复的上限；金属铋所测算生产规模大幅突破前述批复的上限。标的公司将严格按照《排污许可证》和《危险废物经营许可证》批复的要求进行生产经营，确保危险废物处置量和排污总量均不超标，不会对环境造成不利影响。
标的公司铋锭实际生产量超过环评批复的生产数量具有合理性。环保部门
主要控制企业的排污量，企业的环评批复根据其规定的排污总量，结合其环评中模拟的原料金属含量，批复中体现了年度金属产品的最高值。事实上，企业采购的原料成分并不稳定。按照有关法律法规，只要企业依法排污，不超排放标准、不超排放总量、不超核定的危废数量，企业可自主选择原料。因此，其实际生产过程所产出的金属产品并无产量的限制。
3、主要污染物排放限制
根据湖南省环境保护厅颁发的《湖南省环境保护厅关于永兴众德环保科技有限公司含铋等废料综合利用与整合升级项目环境影响报告书的批复》（湘环评[2014]74号）和郴州市环境保护局颁发的《关于<永兴众德环保科技有限公司含铋等废料综合利用与整合升级项目生产规模变更环境影响说明>批复意见的函》（郴环函[2018]15号）的规定。众德环保主要污染物排放总量控制指标为：SO2≤101.18吨／年，N0x≤10.29吨／年，尘中铅≤1.118吨／年，尘中砷≤0.208吨／年，C0D≤4.8吨／年，氨氮≤0.72吨／年。总量指标纳入当地环保部门总量控制管理。
（二）收入及营业成本预测的具体过程，预测假设、预测参数的确定依据及其合理性
1、主营业务收入的分析预测
根据上海有色金属网公布的现货价格，众德环保主要金属价格2021年-2022年9月价格走势如下：
综上，铅、金历史价格波动较小，铋历史价格波动较大，与2021年12月相比，评估基准日价格上涨，金历史价格略有上涨，银历史价格有所下降。
（3）主营业务收入预测明细
①销量预测
②单价预测
③主营业务收入预测
（4）主要产品预测过程
以铅锭、铋锭、银锭和黄金为例（收入占主营业务收入合计数80%左右）历史销量如下：
铅锭、铋锭、黄金销量2019年达到历史三年峰值，2020年起销量逐年降低，银锭销量2020年较高，2021年降低。原因系①2020年以来，全球经济增速放缓，中国经济由于受到内外部环境的影响，经济增速也进一步趋缓。宏观环境的整体放缓导致钢铁、有色金属冶炼等行业的产量趋缓。②2021年度，由于政府限电、疫情持续等不可控因素频发，对众德环保业务造成了一定的影响，为降低影响，公司及时调整经营计划，进行生产线技改。根据众德环保提供的技改进度，预计2023年逐步恢复生产。考虑到危废处置途径的合法化对危险废物处置行业带来一定的利好发展，大型危废处置利用
企业竞争优势明显。故销量2022年10-12月根据企业非正常生产状态进行预测，2023年及以后年度逐年上涨后趋于稳定。以后年度销量预测如下：
历史销售单价如下：
根据上海有色金属网公布的现货价格，铅锭、铋锭、银锭和黄金2021年-2022年9月价格走势详见上文。
铅2021年-2022年9月价格波动较小，2022年8月小幅增长后价格下降至正常水平。上海有色金属网公布的2022年9月铅现货价格为1.32万元/吨（不含税），众德环保2022年1-9月铅锭平均销售单价为1.34万元/吨（不含税）。考虑到众德环保金属产品销售价格通常以交货当日的公开市场报价为基础进行适当调整，且铅历史价格波动较小，故以后年度预测铅锭销售价格为1.34万元/吨。
根据上海有色金属网公布的铋现货价格，2021年平均现货价格为4.05万元/吨（不含税），2021年众德实际销售单价为3.93万元/吨（不含税）。2022年9月铋现货价格为4.23万元/吨，考虑到众德环保金属产品销售价格通常以交货当日的公开市场报价为基础进行适当调整，对于铋销售单价在企业申报的基础上考虑实际经营情况进行预测，故以后年度预测铋锭销售价格为3.82万元/吨。
根据上海有色金属网公布的银现货价格，2022年9月银现货价格为0.38万元/千克（不含税），2022年根据实际经营情况预测，2023年及以后年度在企业
申报的基础上考虑历史实际经营情况进行预测，故以后年度预测银锭销售价格为0.37万元/千克。根据上海有色金属网公布的金现货价格，2022年9月金现货价格为0.04万元/克，众德环保2019年-2022年1-9月金实际平均销售单价为0.04万元/克，金价格波动较小，故以后年度预测金销售价格为0.04万元/克。
以后年度销售单价预测如下：
综上所述，铅锭、铋锭、银锭和黄金收入预测如下：
2、主营业务成本的分析预测
众德环保2019-2022年1-9月的毛利率分别为16.26%、10.73%、12.15%和
4.30%，2022年1-9月毛利率较低的原因系因技改企业处于非正常生产状态，为维持技改期间的日常经营开支，通过开展贸易业务、出售部分渣料及少量在产品等方式取得收入，2022年受疫情持续反复及市场需求复苏缓慢、行业竞争加剧原料成本提高，行业整体的毛利率水平下降。企业预计2023年恢复正常生产。根据企业实际水平，参照市场行情，2022年10-12月按照现状预测，2023年毛利率水平维持在11%，2024-2025年以后毛利率考虑一定比例的增长，2026年及以后毛利率水平维持在2025年的水平上，为11.7%。
考虑到2020年至今受疫情持续反复及市场需求复苏缓慢等因素影响，全球流动性收紧，海外需求不足，国内危废固废综合回收利用行业竞争加剧，原料成本提高，行业整体的毛利率水平下降。且众德环保2019-2022年1-9月的毛利
率分别为16.26%、10.73%、12.15%和4.30%，根据企业实际水平，参照市场行情，预测期毛利率在合理范围内。
以后年度主营业务成本预测如下：
综上，主营业务收入和主营业务成本预测依据充分、合理。
二、结合众德环保新建生产线、实施技术改造对产销量、毛利率变动的影响情况，补充说明预测未来业绩仍然远低于峰值的合理性，本次评估是否充分考虑新建生产线及技改对众德环保的收入、成本的影响。
（一）新建生产线、实施技术改造对产销量、毛利率变动的影响情况
1、新建生产线、实施技术改造对产销量、毛利率变动的影响情况
技改项目分为技改装备改造和自产固废综合利用。其中技改装备改造包括新贵金属车间新建工程项目、湿法分厂新建项目、新电解车间新建项目等。技改装备改造基本已经完工，后续除新电解车间新建项目需继续投入约1,000万元外，其他项目无需进一步资金投入（湿法分厂新建项目的锡生产线由于资金不足目前已经暂停）。新电解车间新建项目将主要为采用新工艺生产电解铅。新贵金属车间新建工程项目主要为配合电解车间连续生产并降低生产成本。
但技改装备改造项目多次未达预期，众德环保需要偿还上市公司借款，2023年7月技改装备改造项目实现投产具有不确定性。
自产固废综合利用包括富氧侧吹熔池熔炼生产线等技改项目，项目总体预算21,450.00万元，目前已投入1,470.90万元，全部在预付账款核算，后续需19,979.10万元，技改完成后富氧侧吹熔池熔炼生产线项目将新增每天500吨危废固废处理能力，预计年增收10亿元，但是由于资金原因该项目目前暂停。
变压吸附制氧系统预计在2024年完成，尾气治理的离子液系统和脱硝系统、LNG气站预计2023年12月完成。变压吸附制氧系统、尾气治理的离子液系统和脱硝系统、LNG气站等均不对产销量、毛利率产生影响。
2、技改存在较大的不确定性
2022年众德环保正在实施中的新建生产线（包括新贵金属车间、新电解车间等）和熔炼设施技术改造工作受设备供货不及时、资金不足等因素导致进展未及预期。
根据核查人员现场勘查和与企业管理层的沟通了解到，由于技改、疫情、政府限电等因素，众德环保现场勘察日处于非正常生产状态。众德环保技改项目分为技改装备改造和自产固废综合利用，其中技改装备改造即老生产线预计2023年逐步恢复生产，而自产固废综合利用受到环评、资金等各方面的影响目前无法准确预估后续完成进度。考虑到自产固废综合利用项目存在较大的不确定性，本次评估未考虑其对收入、成本的影响。
（二）未来业绩仍然远低于峰值的合理性
1、行业竞争加剧，同行业上市公司毛利率整体呈现下降趋势
根据同花顺iFind查询到的固废治理行业上市公司共计30家，其中与2020年相比，2021年毛利率下降的共计23家，与2021年相比，2022年第三季度毛利率下降的共计20家。
2、企业自身因素
众德环保历史期收入和利润水平逐年下降，2022年初因技改企业处于非正常生产状态，为维持技改期间的日常经营开支，收入仅为通过开展贸易业务、出售部分渣料及少量时断时续的生产等方式取得。
由上表可见，众德环保从2020年至2022年9月末期间，营业收入均较上一年度有明显下降，毛利率也呈现下降趋势。
综上，宏观经济增速下滑，同行业毛利率大部分呈现下降趋势，企业自身收入和利润水平逐年下降，未来业绩预测远低于峰值是合理的。
由于宏观经济增速下滑、行业竞争加剧、同行业毛利率大部分呈现下降趋势，众德环保自身收入和利润水平逐年下降，因此本次收入及营业成本预测、未来业绩预测远低于峰值是合理的。
由于本次技术改造具有较大的不确定性，其中主要增加产量和销售收入的技改项目目前已经暂停，本次评估未考虑新建生产线及技改对众德环保的收入、成本的影响。
问题13
根据《报告书》，评估预测众德环保2023年至2027年研发费用占主营业务收入比例在2.05%至2.32%之间，评估师认为众德环保以后年度是否可以申请高新技术企业存在较大的不确定性，故2023年及以后企业所得税税率按照25%预测。而根据公司对2021年年报问询函的回复，公司在2021年末对众德环保股权投资价值进行减值测试以及对收购众德环保商誉进行减值测试时，均预测众德环保2023年至2027年研发费用占主营业务收入比例在3%以上，且均假设税收优惠有效期到期后，众德环保能够获得高新技术企业资格的复审，众德环保能够继续获得该优惠税率15%。请说明：本次评估预测研发费用的具体测算
过程，与前期预测的主要差异；前期预测众德环保能够继续取得高新技术企业资格，享受15%优惠税率，而本次评估则按25%的所得税税率预测的依据及合理性，并按15%的所得税优惠量化分析对众德环保评估价值的具体影响。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
一、本次评估预测研发费用的具体测算过程，与前期预测的主要差异。
（一）本次评估预测研发费用的具体测算过程
众德环保研发费用明细组成主要为备品备件、辅助材料、工资、电费、直接材料、设备维修和折旧费，明细如下：
研发费用分析和预测如下：
1、工资及福利：系研发人员的工资薪酬等，2022年企业处于非正常生产状态，预计2023年恢复正常生产，故对于2022年10-12月按照2022年的非正常生产状态情况预测，考虑到社会平均工资水平的增长，2023年及以后在2021年的基础上保持2%的增长。
2、直接材料：2022年10-12月按照2022年的非正常生产状态情况预测，企业预计2023年恢复正常生产，2023年及以后年度随着收入的增长而增长，2020年直接材料占主营业务收入的比例为0.8%，2021年直接材料占主营业务收入的比例为1%，故以后年度直接材料按照2020年和2021年直接材料占主营业
务收入的比例平均值0.9%进行预测。
3、折旧费：系研发部门应承担的折旧费用，2022年1-9月折旧费为529.99万元，则2022年10-12月折旧费为176.66万元，预测以后年度折旧维持在2022年的折旧水平706.65万元。
4、电费等：2022年10-12月按照2022年的非正常生产状态情况预测，企业预计2023年恢复正常生产，2023年及以后年度随着业务规模的扩大、收入的增长，该部分费用将保持一定比例的增长，本次评估以后年度考虑2%的增长比例预测。
综上，以后年度研发费用预测如下：
（二）本次评估预测研发费用与前期预测的主要差异
本次评估研发费用预测与前期预测主要差异在直接材料和辅助材料的预测上，具体明细如下：
上述直接材料和辅助材料的预测差异的主要原因系众德环保的技术和工艺
已经较为成熟和稳定，后续对研发的投入金额将下降，同时技改主要是为了满足环保的要求进行工艺装备的升级，因此直接材料和辅助材料的预测存在差异，研发费用占主营业务收入比例下降。
二、前期预测众德环保能够继续取得高新技术企业资格，享受15%优惠税率，而本次评估则按25%的所得税税率预测的依据及合理性，并按15%的所得税优惠量化分析对众德环保评估价值的具体影响。
（一）本次评估按25%的所得税税率预测的依据及合理性
具体详见问题9“（二）两次评估收益法主要差异、差异原因及合理性（2）主要假设的差异的原因及合理性分析”中的回复。
（二）15%的所得税优惠量化分析对众德环保评估价值的具体影响
若假设众德环保高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率由25%变为15%差异情况如下：
1、仅考虑企业所得税率变动，则预测期净利润增加，差异对比如下：
2、若企业所得税修改为15%，对应修改以后年度研发费用占主营业务收入比例为3%，满足高新技术企业认定条件后，预测期研发费用增加，利润总额减少，净利润总体减少，差异对比如下：
3、若企业所得税修改为15%，对应考虑所得税率对折现率的影响，折现率差异对比如下：
综上，考虑15%所得税税收优惠后，众德环保在评估基准日2022年9月30日企业股东全部权益的市场价值为人民币51,200.00万元；本次评估按25%的所得税税率预测，众德环保在评估基准日2022年9月30日企业股东全部权益的市场价值为人民币52,800.00万元，比考虑15%所得税税收优惠后高1,600.00万元，高3.13%，原因系修改企业所得税率后对应修改研发费用占主营业务收入的比例和折现率，折现率增加且研发费用增加带来的净利润的减少大于所得税率减少带来的净利润的增加。
由于技改不达预期等原因，众德环保研发费用占营业收入的比例不足，导致众德环保取得高新技术企业认证存在较大的不确定性。因此，公司及众德环保管理层在2022年9月末对众德环保不能继续享受高新技术企业优惠税率的判断是恰当的。
通过比较15%的所得税率和25%的所得税率，其对众德环保的估值影响金额为1,600.00万元，占众德环保总体估值的比例较小。
问题14
《报告书》关于本次交易定价公允性分析中，“众德环保52%股权作价的市盈率低于最近两年同行业上市公司年度平均市盈率的平均值与中值，主要源
于上市公司存在市场交易的流动性的溢价以及上市地位的溢价等”。请说明：
（1）进一步分析说明本次交易市盈率低于同行业上市公司市盈率“主要源于上市公司存在市场交易的流动性的溢价以及上市地位的溢价等”的具体依据，补充披露同行业上市公司市盈率指标，并结合市净率指标差异情形分析本次交易定价的公允性。
（2）请补充上市公司出售资源综合回收利用企业的可以交易案例，并对比出售市盈率、市净率指标说明本次定价的公允性。
一、进一步分析说明本次交易市盈率低于同行业上市公司市盈率“主要源于上市公司存在市场交易的流动性的溢价以及上市地位的溢价等”的具体依据，补充披露同行业上市公司市盈率指标，并结合市净率指标差异情形分析本次交易定价的公允性。
众德环保是一家从事固体废物和废弃资源综合回收利用的环境治理企业，其主营业务属于资源综合回收利用行业。资源综合回收利用行业具体包括矿产资源的综合利用；工业生产中产生的废渣、废水（液）、废气、余热、余压等进行综合回收和合理利用；农林废物的综合利用，以及对再生资源的回收利用等。众德环保的主营业务为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收多种金属，属于对工业废弃物的综合回收和利用。
结合CSRC证监会生态环保和治理板块上市公司，选取主营业务与众德环保相对近似的上市公司市盈率进行分析，板块上市公司截至评估基准日（2022年9月30日）的估值如下：
二、请补充上市公司出售资源综合回收利用企业的可比交易案例，并对比出售市盈率、市净率指标说明本次定价的公允性。根据标的公司的经营范围和所处行业，选取“生态保护和环境治理业（N77）”A股并购重组案例，交易市盈率、市净率情况比较如下：
经核查，独立财务顾问认为：经与同行业上市公司市盈率、市净率指标比较，众德环保52%股权作价的市盈率、市净率低于同行业上市公司年度平均市盈率、市净率的平均值，主要是由于流动性、资金实力、产业链优势、人才吸引等方面的差异导致的，具有合理性。经与上市公司出售资源综合回收利用企业的可比交易案例比较，本次出售市盈率、市净率指标与之较为接近，本次定价具有公允性。
（本页无正文，为《金圆统一证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对达刚控股集团股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之盖章页）