证券代码：000982证券简称：中银绒业公告编号：2022-44
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、宁夏中银绒业股份有限公司拟以自有资金27,650万元收购自然人股东赵万仓持有的河南万贯实业有限公司70%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，河南万贯实业有限公司将成为本公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
一、对外投资概述
1、为满足宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”或“公司”）战略规划和经营发展需要，扩大公司在新能源产业、特种石墨领域的投资、布局，公司拟与河南万贯实业有限公司（以下简称“万贯实业”或“目标公司”）股东赵万仓先生签署《股权转让协议书》（以下简称“协议书”）。根据协议书约定，公司计划以自有资金27,650万元受让赵万仓先生持有的万贯实业70%的股权。本次交易完成后，万贯实业将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
3、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让协议主体的基本情况如下：
赵万仓：男，中国国籍，住址：郑州市上街区峡窝镇，持有万贯实业95.2%的股权、对应万贯实业注册资本11,900万元，现任万贯实业的执行董事及总经理，为万贯实业的法定代表人、实际控制人。
赵万仓未被列为失信被执行人。
赵万仓与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；与本公司控股股东、本公司前十名股东亦不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的目前工商登记信息
河南万贯实业有限公司于2018年10月18日成立，初始注册资本为人民币2,000万元，经历次股权转让及增资，万贯实业截至本公告披露日的工商信息如下：
1、公司名称：河南万贯实业有限公司
2、统一社会信用代码：91411282MA45W11454
4、注册地址：河南灵宝市豫灵产业园区
5、法定代表人：赵万仓
6、注册资本：人民币12,500万元
7、公司类型：有限责任公司
（二）股权结构：
1、本次交易前，目标公司的股权结构如下：
2、目标公司股东司宇航、申亚伟已放弃优先购买权。
3、截至本公告披露日，目标公司不存在为他人提供担保、财务资助行为；目标公司不涉及诉讼与仲裁事项，目标公司不是失信被执行人。
4、截至本公告披露日，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
5、本次交易后，目标公司股权结构如下：
（三）目标公司主要财务情况（经审计）：
单位：元人民币
上述财务数据已经具有证券、期货业务资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信会计师事务所”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2022]第ZB50906号）。
（四）目标公司的评估情况
1、资产基础法
经采用资产基础法评估，截至评估基准日2022年8月31日，万贯实业总资产账面值33,284.87万元，评估值36,312.18万元，增值额3,027.31万元，增值率9.1%；负债账面值21,898.06万元，评估值21,898.06万元；所有者权益(净资产)账面值11,386.81万元，评估值14,414.12万元，增值额3,027.31万元，增值率26.59%。具体评估结果如下：
资产基础法资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
2、收益法
（1）收益法的定义及原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)对河南万贯实业有限公司股东全部权益价值进行分析测算。现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
（2）本次评估的具体评估思路
对纳入评估范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型，结合企业未来年度的经营计划估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
（3）收益法评估计算及分析过程
资产评估人员对本项目的目的和特点，选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
1）企业自由现金流评估模型
本次评估的基本模型为：
式中：
E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
P：被评估单位的经营性资产价值；
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)；
r：折现率；
n：被评估单位评估基准日后的预测期。
C1：被评估单位基准日存在的溢于现金类资产价值；
C3：长期股权投资价值；
2）预测期n的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，根据国家有关法律法规、被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，没有资料显示企业存在有限经营期，因此，确定收益期限为无限期。
（4）经营性资产价值
经营性资产具体测算结果如下表所示：
（5）其他资产和负债的价值
2）付息债务价值估算
在评估基准日，经会计师审计的资产负债表披露，账面付息债务金额合计4,010.77万元。全部为付息债务，根据被评估单位基准日的付息债务余额以及的借款利率和本金偿还的约定，得到基准日的付息债务价值为4,010.77万元。
（6）收益法评估结论
经综上分析及计算，截至评估基准日2022年8月31日，万贯实业的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估值为人民币40,021.57万元。
3、两种评估方法的评估结论差异分析
万贯实业股东全部权益价值收益法评估结论较资产基础法差额为25,607.45万元，产生差异的原因为：
两种评估方法考虑的角度不同，收益法从企业未来的盈利能力角度考虑，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、客户资源、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
万贯实业为具有包含成型、焙烧、煅烧、浸渍、石墨化等全产业链特种石墨制造企业；万贯实业拥有多年从事石墨生产经验的专业技术人才，具有丰富的生产运营经验；万贯实业现阶段因各主要工序刚转入生产经营，故其收入规模较小、盈利能力尚未正常体现，但其下游行业需求旺盛，万贯实业未来收益看好。
综上，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，不能合理反映出企业的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源等因素的价值，不能全面、合理地体现企业的综合盈利能力。随着特种石墨下游应用所涵盖的新能源行业持续高速发展，万贯实业具有较好的发展前景和持续增长的空间，预期盈利能力较强，故收益法的结果高于资产基础法的结果。
4、确定评估结论
考虑到万贯实业可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来万贯实业可以提供给投资者的盈利，因此以收益法评估结论为最终评估结论，即万贯实业全部股东权益在2022年8月31日所表现的市场价值为40,021.57万元。
四、交易的定价政策及依据
（一）交易定价政策及依据
本次以天昊国际出具的《宁夏中银绒业股份有限公司拟股权收购涉及的河南万贯实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天昊资评报字【2022】第0188号）为定价依据，即截至评估基准日2022年8月31日，万贯实业股东全部权益评估值为40,021.57万元。经交易各方协商，并经2022年11月16日召开的本公司第八届董事会第十三次会议审议通过，万贯实业股东全部权益的价值为人民币39,500.00万元，公司拟收购赵万仓所持有的万贯实业70%股权的交易对价为27,650.00万元。
（二）收购估值、定价合理性及必要性的说明
基于本次交易，转让方赵万仓在协议书中承诺，目标公司在2022年9月1日至2022年12月31日期间、2023年度、2024年度和2025年度（以下合称“业绩承诺期”）每一会计期间净利润（以下简称“净利润”）应分别不低于人民币1,150万元、4,900万元、5,900万元、6,600万元（以下简称“承诺净利润”）。前述净利润、承诺净利润，是指目标公司合并层面财务报表所列示的扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者。本次股权转让交割日后，在业绩承诺期间内每个会计年度结束后目标公司于业绩承诺期内当期实现的净利润与协议书约定的承诺净利润差异情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告，转让方赵万仓应当根据专项审核报告的结果及协议书约定的补偿方式承担相应补偿义务（如需）；如目标公司超额完成净利润也将给予转让方赵万仓和/或目标公司核心人员相应的业绩奖励。结合本次交易各方根据评估报告所商定的交易估值39,500.00万元，以及转让方赵万仓所承诺的业绩承诺期净利润，本次交易的市盈率（均值）为7.10倍（市盈率（均值）=万贯实业全部股东权益交易估值/万贯实业业绩承诺期的平均净利润），估值处于合理区间范围、符合市场交易准则，交易对价公允。
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
（4）评估定价的公允性
本次交易有利于公司进一步优化公司业务布局，提升公司综合竞争力。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次收购事项。
五、股权转让协议书的主要内容
2022年11月16日公司与万贯实业及其股东赵万仓就万贯实业70%股权事项签署了《股权转让协议书》，本协议自各方签字、盖章之日起成立，自中银绒业董事会以及股东会审议批准本协议之日起生效。主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（受让方）：宁夏中银绒业股份有限公司
乙方（转让方）：赵万仓，持有目标公司95.20%的股权
目标公司：河南万贯实业有限公司
（二）股权转让方案
1、根据本协议的条款和条件，乙方同意向甲方转让目标公司70%的股权（对应认缴出资额8750万元、实缴出资额8750万元，以下简称“标的股权”）。（协议第二条）
2、标的股权转让价款（协议3.1条）
经甲乙双方协商一致，本次交易标的股权的定价依据为甲乙双方共同指定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的《宁夏中银绒业股份有限公司拟股权收购涉及的河南万贯实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：天昊资评报字【2022】第0188号）所确定的评估值。根据该资产评估报告，于评估基准日2022年8月31日，目标公司股东全部权益的评估值为40,021.57万元。据此，经甲乙双方协商，目标公司股东全部权益的价值为39,500.00万元，标的股权的交易对价为27,650.00万元（大写：贰亿柒仟陆佰伍拾万元整）。
3、股权转让价款的支付（协议3.2条）
甲乙双方一致同意，本协议签订生效且付款先决条件成就后甲方分三期支付股权转让价款，具体如下：
（2）第二期股权转让款为18,355.00万元（大写：壹亿捌仟叁佰伍拾伍万元整），由甲方在付款先决条件全部满足后5个工作日内支付至乙方指定账户，上述款项支付的先决条件为：1、乙方配合甲方办理完毕标的股权转让变更登记手续，将其持有目标公司70%的股权变更登记在甲方名下（包括已经办理完毕目标公司法定代表人、营业执照、章程变更登记）；2、为担保乙方履行本协议第七条约定的业绩补偿义务以及本协议第十一条或有事项/负债补偿义务，乙方将其持有目标公司15%的股权质押至甲方名下，并办理完成质押登记手续；3、目标公司完整运营权交割完毕（完整运营权交割的具体事项详见本协议第四条）。
4、本次股权转让交易所产生的交易印花税由甲乙双方各自承担。乙方所应承担的交易印花税以及乙方因本次交易所产生的个人所得税由甲方在股权转让价款中扣除并向税务机关代为缴付，并在缴纳完成后由甲方向乙方提供税务机关所出具的完税证明。
（三）完整运营权的交割（协议第四条）
完整运营权交割分为工商登记手续办理以及目标公司运营权交割两方面。乙方与目标公司应于甲方向乙方支付第一笔股权转让款后5个工作日内办理完成上述工商登记手续的全部事项和运营权的交割。
1、工商登记手续办理
本条中的工商登记手续，包括如下事项：（1）本协议项下的股权转让已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在甲方名下；（2）目标公司更新后的公司章程已依法向工商登记机关办理了备案；（3）目标公司向甲方签发了《出资证明书》，将甲方受让的出资额记载于目标公司的股东名册。
2、运营权交割
（四）目标公司治理（协议第五条）
（1）目标公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会作为目标公司的最高权力机构，全面负责目标公司有关重大事项的决策。目标公司股东按持股比例行使表决权，一般事项需经1/2（包含本数）以上表决权表决同意，重大事项需经2/3（包含本数）以上表决权表决同意。
（2）目标公司设董事会，董事会由3名董事组成，由股东会选举和更换。其中，甲方提名2名董事，乙方提名1名董事。表决事项需经1/2（包含本数）以上董事会成员表决通过。
（3）目标公司设监事会，设监事3名，甲方推荐2名监事、乙方推荐1名监事，由目标公司股东会选举产生或更换。监事按照公司章程的规定行使职权。
（4）目标公司董事长为公司法定代表人。董事长由甲方推荐，董事会选举产生。
（5）目标公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；目标公司设副总经理若干名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；目标公司设财务总监（财务负责人）1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
2、各方同意，目标公司本次交易交割后，目标公司即成为甲方的控股子公司，目标公司应当遵守甲方的管理制度；目标公司基本财务核算原则应参照甲方的要求进行规范；目标公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源等在不影响现有业务与经营的前提下应参照甲方管理制度或规则进行；目标公司财务管理制度与原则，应遵照甲方的财务管理制度执行。
（五）过渡期安排（协议第六条）
过渡期指基准日2022年8月31日（不含当日）至股权交割日（含当日）止的期间。
1、过渡期内，目标公司作为连续经营的实体，不应存在任何重大违法违规行为；乙方应保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权，保证标的股权权属清晰。
2、过渡期内，除非本协议另有约定，未经甲方事先书面同意，乙方及目标公司应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务（现有业务范围以截至本协议签署日目标公司《营业执照》载明的经营范围为准）之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；
（2）增加或者减少注册资本，或者认购股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的股权的权利；
（3）进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议；
（4）进行重要管理人员的调整、修改公司章程（为本次股权转让之目的调整、修改的除外）；
（5）就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁；
（6）任何形式的对外投资、借款或进行非生产经营性的资产收购、出售行为；
（7）处置主要资产或在其上设置担保，发生或承担任何未经甲方同意的债务或担保。
3、各方同意，过渡期期间内产生的损益由本次股权转让后的目标公司承担和享有。
4、目标公司于过渡期所发生的由于乙方的原因造成的资产减少或灭失致使与评估报告记载的资产清单中资产的数量、价值减少的，由乙方向甲方支付资产损失费。资产损失费可从股权转让价款中等额予以扣除。
（六）业绩补偿安排（协议第七条）
1、乙方承诺，目标公司在2022年9月1日至2022年12月31日期间、2023年度、2024年度和2025年度（以下合称“业绩承诺期”）每一会计期间净利润（以下简称“净利润”）应分别不低于1,150万元、4,900万元、5,900万元、6,600万元（以下简称“承诺净利润”）。前述净利润、承诺净利润，是指目标公司合并财务报表层面所载明的扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者。
甲乙双方进一步约定，股权交割日后，业绩承诺期内如果存在如下情况，即（1）甲方通过借款、往来款形式补充目标公司流动资金以及目标公司占用甲方经营性资金（以下简称“甲方提供流动性安排”），且该等金额余额超过15,000万元；和/或（2）甲方通过增资形式补充目标公司流动资金（以下简称“甲方提供增资安排”），则核算目标公司净利润和判定目标公司是否完成承诺净利润时应扣减特定金额，该特定金额=∑每日核算金额-甲方提供流动性安排余额已在目标公司净利润核算期由目标公司核算入账的成本，其中每日核算金额=（（孰高值（甲方提供流动性安排当日余额-15,000万元，0）+甲方提供增资安排当日余额）×同期一年期贷款市场报价利率LPR×150%÷365。
为免争议，本条所述对目标公司净利润的核算、调整，与目标公司按照会计准则所进行的财务核算相互独立，不影响目标公司财务核算结果。（协议7.1条）
2、股权转让交割日后，在业绩承诺期间内每一会计期间结束后，甲方委托甲方年度审计会计师事务所对目标公司于业绩承诺期内当期实现的净利润与本协议约定的承诺净利润差异情况进行审核（专项审核费用由甲方承担），并对差异情况出具专项审核报告，专项审核报告应于每一个会计年度结束后4个月内出具，乙方应当根据专项审核报告的结果及本协议7.3条约定的补偿方式履行相应补偿义务。（协议7.2条）
3、如目标公司在业绩承诺期间任意会计期间未能实现承诺净利润，则乙方应在本协议7.2条约定的专项审核报告出具之日起15个工作日内向甲方作出补偿，且该等补偿金额（以下简称“业绩补偿金额”）的计算方式为：
（1）乙方当期应支付的业绩补偿金额=（目标公司截至当期末累计承诺净利润-目标公司截至当期末累计实际实现的净利润）×甲方截至当期末所持目标公司的股权比例—乙方已向甲方累计支付的业绩补偿金额；
（2）目标公司截至当期末累计实际实现的净利润可以为负值；目标公司截至当期末累计承诺净利润-目标公司截至当期末累计实际实现的净利润≤0时，按0取值；
（3）目标公司业绩承诺期内任意会计年间超额完成的净利润可累积至其他会计年度，如目标公司某年度未实现承诺净利润，但是截至当期末累计实际实现的净利润大于当期末累计的承诺净利润时，则乙方无需补偿，已经补偿的部分可冲回（包括现金以及目标公司股权）；用于冲回利润承诺期其他年度已补偿部分的款项，甲方应支付给乙方（包括现金以及目标公司股权）；业绩承诺期内发生补偿冲回的，计算“累计已支付的利润补偿”时应扣减该冲回部分金额。（协议7.3条）
4、乙方应优先以现金方式（包括本协议3.2.2所约定的保证金）进行补偿，不足部分以目标公司股权的方式补充履行前述补偿义务，其中乙方应当补偿给甲方的目标公司当期股权数量={（目标公司截至当期末累计承诺净利润-目标公司截至当期末累计实际实现的净利润）×甲方截至当期末所持目标公司的股权比例—乙方已向甲方累计支付的业绩补偿金额}÷目标公司当年调整后估值×目标公司注册资本，目标公司当年调整后估值=孰低值（目标公司于上一会计年度净利润数额×8，本协议3.1条约定的经甲乙双方协商确定的目标公司股东全部权益的价值）。
各方共同确认且同意：若乙方收到甲方业绩补偿的正式书面通知后5个工作日内仍未履行的，就乙方应向甲方支付的业绩补偿金额，目标公司应将该金额直接从本协议3.2.2条约定的5,000万元保证金中划转给甲方，保证金不足以补偿甲方的，剩余部分由乙方继续支付。（协议7.4条）
5、为免争议，在业绩承诺期内，甲方应保障经目标公司董事会聘任的高级管理人员（其中包括乙方和/或乙方指定的人员）保有对目标公司的经营管理权，并保持目标公司经营管理层现有团队、核心团队成员的基本稳定，但因上述人员违反法律法规、目标公司管理制度且对目标公司经营、业绩造成重大影响的除外。（协议7.5条）
（七）补偿金额上限和担保（协议第八条）
1、甲乙双方同意，乙方承担的业绩补偿总金额不超过乙方取得的全部目标公司股权转让交易对价，即27,650.00万元。
为免争议，乙方持有的目标公司股权质押至甲方期间，乙方仍享有质押股权所对应的表决权和分红权。如乙方质押至甲方的目标公司股权价值减少足以危害甲方权益的，无论甲方有无要求，乙方均有义务向甲方增加（包括但不限于乙方持有的未经质押的目标公司10.2%的股权）或重新提供经甲方认可的担保物/担保方式。未经甲方书面同意，在乙方持有的目标公司股权质押至甲方期间，乙方不得出售、清算或以其它方式处分其持有的未经质押的目标公司10.2%的股权，且不得对其持有的未经质押的目标公司10.2%的股权设置抵押、质押、担保等任何权益负担。
3、在乙方足额履行业绩补偿义务（如需）之前，甲方有权以乙方基于目标公司25.2%股权的分红款进行抵偿，乙方应在目标公司股东会上对目标公司董事会提出的符合目标公司章程的现金分红方案投赞成票。
（八）业绩奖励（协议第九条）
1、各方共同确认且同意，如果目标公司业绩承诺期内存在会计期间实现的净利润超过承诺净利润的（当期实现的净利润超过承诺净利润部分称为“超额利润”，具体情况以该期专项审核报告的结论为准），目标公司对乙方和/或目标公司核心人员给予业绩奖励，奖励方式具体如下：
（1）奖励标准：对于超额利润金额未超过500万元的（含500万元）的部分，奖励30%；对于超额利润金额大于500万元的（不含500万元）的部分，奖励45%。奖励金额=超额利润中500万元以下部分（含500万元）×30%+超额利润中500万元以上部分（不含500万元）的金额×45%。
上述各期业绩奖励金额的总额不超过本次股权转让总价款的20%，即5,530万元。按照奖励标准计算的业绩奖励累积金额达到本次股权转让总价款的20%时即5,530万元，目标公司不再向乙方和/或目标公司核心人员支付业绩奖励。
（2）分配方案的制定：业绩承诺期内，目标公司经营管理层每会计期间结束相应制定具体的业绩奖励分配方案（应不晚于专项审核报告出具后30个工作日），并报目标公司董事会进行相应审批。
（3）支付安排：如果目标公司业绩承诺期内存在需要向乙方和/或目标公司核心人员支付业绩奖励的，业绩奖励金额（具体金额按照前述第（1）条标准计算）的50%，由目标公司于当期专项审核报告出具之日且该期营业收入（含税）已实现不低于80%的资金回收后的15个工作日内支付给乙方和/或目标公司核心人员；剩余50%的业绩奖励实施计提，由目标公司于下一期专项审核报告出具之日且上一期营业收入（含税）已实现不低于80%的资金回收后的15个工作日内支付给乙方和/或目标公司核心人员；依次类推。
前述业绩奖励金额为税前金额，目标公司根据法律规定履行个人所得税代扣代缴义务后予以发放。（协议9.1条）
2、如果目标公司存在业绩承诺期内未完成会计期间承诺净利润的情形，业绩奖励按如下方式处理：
（1）基于截至当期累积完成的净利润，按照本协议第9.1条标准计算业绩奖励金额；
（2）对于业绩奖励差额金额，业绩奖励差额金额=基于截至上一期累积净利润计算的业绩奖励金额-基于截至当期累积净利润计算的业绩奖励金额，应优先将上一期已计提但未分配的业绩奖励进行相应冲销，如仍有差额则由乙方补偿至目标公司。
各方同意，若乙方收到目标公司关于业绩奖励差额金额补偿至目标公司的正式通知后5个工作日内仍未履行的，则目标公司有权就该金额直接从本协议3.2.2条约定的5,000万元保证金中扣收，不足部分由乙方继续支付。（协议9.2条）
（九）交易基础及乙方承诺（协议第十条）
1、本次股权转让已取得目标公司有权机构必要的前置审批。
2、乙方及目标公司充分、完整地向甲方披露了目标公司真实的资产、负债、权益、对外担保、盈利状况及与本次投资有关的其他信息，向甲方提供的财务会计报表不存在任何虚假。
3、乙方所持目标公司股权对应的注册资本均已通过现金方式实际缴纳，不存在可能导致股东对外承担责任的出资瑕疵等情形。
5、过渡期内，目标公司未发生本协议第六条约定事项。
6、乙方及目标公司在本协议项下所作的陈述和保证均真实、完整、准确。
7、乙方持有的标的股权为合法取得和持有的自有财产，具有合法、完整的权利，其持有的标的股权权属清晰，无纠纷或潜在争议，不存在代持或委托持有情形，不存在任何权利负担或权利限制。
8、本协议的签署和履行不会违反目标公司现行有效的组织性文件，或违反中国法律法规，或违反目标公司签署的合同或协议，或导致目标公司已签署的协议或合同的对方可以主张解除其义务或获得其他权利主张。
10、目标公司员工不存在违反竞业限制、竞业禁止或保密义务等可能导致影响公司生产经营或导致公司承担责任的情形。
11、目标公司作为协议一方的任何协议、合同和法律文件均合法有效。目标公司及相对方已依照法律和合同适当履行了其作为协议一方的协议、合同和法律文件项下的义务，不存在会导致重大不利影响的违约行为。
12、目标公司没有违反中国现行法律法规，没有受到任何对其生产经营有重大不利影响的行政处罚决定或法院或仲裁机构的判决、裁定，没有可能导致诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项或潜在风险。
13、若乙方及目标公司存在任何违反上述条款的情形，甲方有权解除本协议。（十）目标公司或有事项/负债（协议第十一条）
3、乙方在接到甲方按照本协议11.1、11.2条约定发出的索赔通知后，若乙方在5个工作日内（以下简称“异议期”）并无异议，则该金额优先从本协议3.2.2、3.2.3条约定的共计6,000万元保证金中扣除，不足部分乙方应优先以现金方式进行补偿，仍不足部分，乙方以补偿甲方目标公司股权的方式补充履行前述补偿义务，其中目标公司股权补偿数量=需通过目标公司股权方式补偿的金额÷目标公司当年调整后估值×目标公司注册资本，目标公司当年调整后估值=孰低值（目标公司于上一会计年度净利润数额×8，本协议3.1条约定的目标公司股东全部权益的价值）。
（十一）不竞争义务（协议第十二条）
1、承担不竞争义务的主体：乙方。
2、不竞争期限：自交割日起至本协议约定业绩承诺期截止之后6个月。
3、不竞争地域范围：中国大陆。
4、在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：
（1）以任何方式从事、投资、参与或管理任何与目标公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与目标公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；
（2）通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与目标公司业务相同、类似或相竞争的业务；
（3）为任何与目标公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等；
（4）使用各种方法引诱或试图引诱目标公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；
（5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为目标公司工作的公司或个人，以终止其与目标公司的关系或联系。
5、目标公司业务是指：目标公司当前主营业务。
6、本协议交易价款已包含对承担不竞争义务的主体不竞争义务的补偿。
（十二）税收及有关费用（协议第十四条）
2、除甲乙双方另行达成一致意见之外，无论本协议所述交易是否完成，因本协议所约定事宜所发生的所有聘请会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构的费用由聘请方自行承担。
（十三）违约责任（协议第十五条）
1、任何一方在本协议中的任何陈述和/或保证不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反本协议的任何条款，即构成违约。
2、本协议一经生效，各方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定，适当地、全面履行义务，应当承担损害赔偿责任。
3、违约方承担因违约给守约方或目标公司造成的维权损失赔偿，包括但不限于律师费、差旅费、公证费、专家论证费、鉴定费等费用。
4、甲方逾期支付股权转让价款的，除应当及时向乙方支付股权转让价款外，还应当按照甲方应付未付股权转让价款的日万分之三，自甲方逾期支付股权转让价款之日起至实际支付日向乙方支付违约金；乙方逾期支付补偿款（包括但不限于或有事项赔偿、业绩补偿等）的，除应当及时向甲方支付补偿款外，还应当按照乙方应付未付补偿款的日万分之三，自乙方逾期支付补偿款之日起至实际支付日向甲方支付违约金。
6、乙方因违约而应向甲方赔偿情况下，该赔偿金额优先从本协议3.2.2、3.2.3条约定的共计6,000万元保证金中扣除，不足部分乙方应优先以现金方式进行赔偿，仍不足部分以目标公司股权的方式补充履行前述赔偿义务，其中目标公司股权赔偿数量=需通过目标公司股权方式补偿的金额÷目标公司当年调整后估值×目标公司注册资本，目标公司当年调整后估值=孰低值（目标公司于上一会计年度净利润数额×8，本协议3.1条约定的甲乙双方协商确定的目标公司股东全部权益的价值）。
（十四）终止或解除（协议第十六条）
1、各方同意，除协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）各方协商一致并签署书面协议，可终止协议；
（2）协议各方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议约定的，致使不能实现协议目的的，违约方未能在守约方催告纠正后5个工作日内予以有效纠正的，守约方有权终止或解除本协议。
2、如本协议根据上述条款终止或解除，各方已履行本协议项下的部分义务的，除非各方另有约定，应在本协议终止或解除后尽快恢复原状。
（十五）争议解决（协议第十八条）
1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国境内法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。
六、对外投资的目的及对上市公司的影响
为实现“羊绒业务+实业投资”双主业战略发展方向，公司已于2021年3月以新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业，实施了新能源锂电池正极材料磷酸铁锂项目、负极材料石墨化加工项目的投资、生产及运营，公司子公司锂古新能源目前具备锂电池正极材料磷酸铁锂年生产能力为4200吨。子公司聚恒益新材料从事等静压焙烧、等静压石墨化及锂电池负极材料石墨化加工业务。
七、对外投资的风险分析
1、审批风险
2、市场运营风险
本次交易是公司基于长远发展作出的决策，在实际经营过程中可能面临宏观经济、市场环境、行业变革、技术开发、企业运营管理、行业投资扩张及竞争加剧等风险，使未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能面临无法实现预期的投资收益的风险。公司将通过加快市场开发、提升规范运营管理能力、加强研发投入、引进人才等措施积极防范及化解以上风险。
3、业绩承诺风险
针对可能存在的风险，公司通过《股权转让协议书》明确了业绩补偿措施及担保、超额奖励、不竞争义务等条款与转让方建立风险共担、收益共享的紧密发展模式，激励团队，减少人员流失，力争获得良好的收益。
4、收购后整合风险
5、商誉减值风险
本次交易完成后，公司将会确认商誉，如目标公司经营管理不善、市场行业发生巨大变化等因素对目标公司经营业绩产生不利影响，将会出现商誉减值情况，可能导致公司存在计提商誉减值的风险。
6、股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。
八、备查文件
1、宁夏中银绒业股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、宁夏中银绒业股份有限公司独立董事意见；
3、《股权转让协议书》；
4、河南万贯实业有限公司审计报告2021年度及2022年1-8月（信会师报字[2022]第ZB50906号）；
5、宁夏中银绒业股份有限公司拟股权收购涉及的河南万贯实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（天昊资评报字【2022】第0188号）。