导语：如何才能写好一篇融资服务协议，这就需要搜集整理更多的资料和文献，欢迎阅读由公务员之家整理的十篇范文，供你借鉴。
法定代表人：________________________
地址：______________________________
邮编：______________________________
传真：______________________________
开户银行帐号：______________________
乙方：联宏企业管理有限公司(服务方)
一、甲方委托乙方作为其“________________项目”的融资顾问。
二、甲方责任和义务
1.甲方须及时按照乙方的要求提供该融资项目的详细资料，包括该项目的商业计划书或该项目的说明资料，并如实填报有关表格内容，如为复印件，甲方须加盖章证明。
2.在该协议执行过程中，甲方须尽可能为乙方工作提供必要的支持和便利条件。
3.甲方在接到乙方推荐的合作投资商资料时，须及时给乙方发送一份具有甲方有效签章的确认函。在未得到乙方书面同意的情况下，甲方不能自行与乙方推荐的合作投资商洽谈合作事宜。
4.融资成功后服务费的支付方式：甲方须在第一笔融资资金到帐七天内一次性向乙方支付全部融资服务费。
5.从协议签署当天起十个月内，未经过乙方的书面同意，甲方不得与乙方推荐的意向合作商签定任何协议，否则甲方必须向乙方支付全额或部分融资服务费(不少于50%)。
三、乙方责任和义务
1.乙方按甲方的融资要求推荐投资合作商。
3.乙方不经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露甲方定为机密级的商业情报。
四、融资服务费用
本协议项下融资服务费用为人民币________元，在第一笔融资资金到帐七日内一次性支付完毕。
五、其他条款
1.本协议一式两份，双方各执一份，签字之日起生效。
2.其它未尽事宜及不可预料因素制约本协议时，甲乙本着真诚合作、互利互惠的原则，双方友好协商解决，增加条款可以作为本协议的附件，并与本协议具有同等的法律效力。
甲方：(签字盖章)____________
________年________月________日
客方投资者(乙方)：
根据市委、市政府明委[xx]21号文件要求，为明确引资项目归属，经协商，双方同意签订如下协议：
1、甲方作为乙方在开发、生产、销售项目的引资单位。
2、甲方应为乙方在该项目设立过程中提供全方位引荐协调和优质服务，督促乙方按规定期限到资、验资，并负责向市协作办报备确认。
3、本协议签订后，乙方再与其他单位签订同一项目协议时，应事先征得甲方同意。
4、其他未尽事宜另行约定，并作附件同时报确认单位。
5、本协议一式4份，甲、乙方和确认单位、市直考评工作小组各持一份。
甲方：_________
乙方：_________
鉴于甲方正在就_________项目（以下简称“目标项目”）进行（股权／债权）融资，经双方友好协商，达成如下全程融资合作协议：
第一条合作事项：甲方委托乙方就目标项目进行全程融资。
第二条甲方对项目融资的最低要求和承诺：
1.融资额度：_________万元。
2.融资期限：_________年
3.投资方可控股（是／否），可占股权比例_________%。
4.若是固定回报（或贷款）融资方式，甲方愿意支付的年回报利率最高_________％。
5.甲方承诺并保证可用自己或他人的如下资产或权证对本次融资做抵押或质押。
（1）_________。
（2）_________。
（3）_________。
第三条乙方的权利与义务
1.乙方有权在甲方的要求范围内自主与投资商沟通和谈判；
2.乙方有权按双方协议约定收取顾问服务报酬；
3.原则上，乙方不能逾越甲方的要求，若在融资过程中，投资商或融资对象提出了与甲方要求相违背的事项，则乙方不能擅作主张，应书面征求甲方意见，待甲方正式回复（传真或正式文本）后，乙方再向投资方作出相应答复。
4.乙方的主要工作：
（1）成立项目专项融资小组，指派小组负责人，以全程负责该项目的融资；
（2）到项目方实地考察，并进行审慎调查；
（3）根据审慎调查情况，制定该项目的融资策略与融资实施进度计划；
（4）制作项目商业计划书；
（5）精心挑选切合的投资商；
（6）与投资商进行初步沟通和答疑；
（7）组织重点投资商到项目方实地考察；
（8）协助甲方与投资商等的谈判；
（10）协助甲方安排签约仪式。
（11）对新公司的组织安排提供建议。
5.乙方应每周就目标项目融资进展书面向甲方进行汇报。
第四条甲方的权利与义务
（1）甲方有权获得按协议约定的相应高质量服务；
（2）甲方有权询问并监督乙方在目标项目上的工作进展，乙方应如实详细回答。
（3）甲方应如实向乙方告知本协议附件事项，不得隐瞒或虚报；
（4）甲方应按乙方要求熟练准备有关针对投资者的提问，不得有误；
（5）甲方应对乙方在融资过程中提出的问题和要求在2日内作出书面正式回复；
（6）甲方应配合乙方与投资者的谈判，不得无故推迟或拒绝；
（7）甲方应友好、周到地接待重点投资商的考察事宜，可按乙方的指示决定是否要求当地政府部门有关领导参加接见事宜。甲方应承担相应的正当考察费用（包括乙方陪同投资商的差旅费，若投资商要求承担其来回的正当交通费，甲方也不应拒绝）。
（8）甲方应按协议要求向乙方支付相应服务费用。
第六条费用支付
1.该项融资服务费用总额按实际融资额的_________%，由甲方向乙方支付。费用支付方式：
（1）首付定金，在双方签订全程融资合作协议和保密协议后2日内，甲方支付_________元前期融资服务费定金。
（2）在首笔融资资金到达有关帐户后7日内，甲方向乙方支付扣除首付定金后的其余款项。
2.甲方按乙方要求将费用划至乙方指定帐户：
帐户名：_________，帐户号：_________。
第七条双方承诺
（1）乙方应本着诚信、专业、高效的职业精神为乙方提供优质的服务；
（2）甲方为所提供的一切资料负责，并保证其真实性、完整性和合法性；
（3）甲方不应要求乙方做出有违强国家和行业法律、法规的事情。
第八条违约条款
（4）若因甲方原因导致融资工作不能继续进行、投资商资金不能到位，如甲方破产清算；因种种原因甲方中途放弃本协议（如其它资金到位，被收购等）等，则乙方有权要求甲方继续履行本协议，若甲方拒绝继续履行，则乙方有权单方面终止本协议，并要求乙方支付首付定金两倍的违约金，同时保留要求赔偿的权利（包括但不限于因甲方违约造成乙方在投资商领域失信于人的信誉损失等）。
第九条甲方和乙方的选择权
第十条合同争议的解决方式：
本合同在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决；协商不成，可申请_________仲裁委员会仲裁，或直接向_________人民法院起诉。
第十一条本合同一式两份，由双方签字生效，若距离较远，也可传真签字，但需附上签字人的身份证或法人的营业热照传真件。
第十二条本协议自双方签字盖章程之日起生效。
甲方：_________（公章）乙方：_________（公章）
乙方：_______产权经纪有限公司
3、乙方按甲方的融资要求推荐投资合作商，甲方在接到乙方推荐的合作投资商资料时，须及时给乙方发送一份具有甲方有效签章的确认函。在乙方未收到甲方的确认函之前，甲方不能自行与乙方推荐的合作投资商洽谈合作事宜。在甲乙方开始与乙方推荐的意向出款方或合作投资方洽谈合作事宜时，甲方不能以任何不正当的理由单方面终止该协议。
4、项目融资业务中的有关分工与费用：乙方负责该项目融资前期的联系、资料准备、申报与有关洽谈工作安排及其有关费用。甲方负责及时准确提供有关项目的资料与文件，并负责与出款方的合作洽谈。合作洽谈中的有关费用由甲方与意向合作商共同商定解决。
6、从协议签署当天起二十个月内，如果甲方想与乙方推荐的意向合作商签定任何协议，则甲方必须经过乙方的书面同意，否则甲方必须向乙方支付与本协议相同的融资服务费。
7、保密：协议执行过程中或执行完毕，乙方担保，不经甲方事先同意，不得向任何第三方(与投资合作意向无关的第三方)泄露甲方定为机密级的任何商业情报。
8、上述条款自双方签字之日起生效，未尽事宜及不可预料因素制约本合作协议时，由双方协商解决。双方凡因协议及其解释产生争执或经双方努力未能满意解决之纠纷，提交双方选择的仲裁委员会进行仲裁，仲裁费由败诉方承担。
合作甲方签章：
代表：年月日
合同编号：_______________________
甲方：________
签订地点：________
签订方式：___________
乙方：________
鉴于甲方正在就__________项目进行（股权/债权）融资，经双方友好协商，达成如下合作协议：
第二条甲方需提供或明确如下具体资料或事项
1、正规的商业计划书，没有商业计划书或商业计划书严重不合格的客户，我们不提供此项服务；请参见我们商业计划书页委托协议范本中关于委托方需提供资料要点：委托协议。
2、甲方已经与哪些客户进行了融资洽谈，以避免我们提供资料的重复，同时我们也从中了解甲方在融资过程中存在的问题，利于今后指导改进。
3、甲方应及时与乙方沟通项目融资合作进展情况，以便及时调整融资策略，提高成功性。
第三条乙方义务
2、乙方应对甲方的融资提供适当的指导，包括融资策略、谈判策略等的沟通；
3、乙方应对甲方与投资方的合作协议进行指导。
第四条费用支付
2、在甲方第一笔融资资金到位之日起__________日内，甲方应向乙方指定帐户支付__________元融资服务费（不含前期融资服务费定金）。
第五条委托期限自_______年________月________日至____年____月____日止。
第七条合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决；协商不成，可申请__________市仲裁委员会仲裁，或直接向__________市东城区人民法院起诉。
第八条本合同一式两份，由双方签字生效，若距离较远，也可传真签字，但需附上签字人的身份证或法人的营业热照传真件。
第九条本协议自双方签字盖章程之日起生效。
甲方（章）：
住所：
法定代表人（签字）：
开户银行：
账号：
邮政编码：
乙方：
居民身份证号：
户名：
鉴于甲方正在就__________项目进行(股权/债权)融资，经双方友好协商，达成如下合作协议：
1、正规的商业计划书，没有商业计划书或商业计划书严重不合格的客户，我们不提供此项服务;请参见我们商业计划书页委托协议范本中关于委托方需提供资料要点：委托协议。
2、乙方应对甲方的融资提供适当的指导，包括融资策略、谈判策略等的沟通;
2、在甲方第一笔融资资金到位之日起__________日内，甲方应向乙方指定帐户支付__________元融资服务费(不含前期融资服务费定金)。
第七条合同争议的解决方式：本合同在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决;协商不成，可申请__________市仲裁委员会仲裁，或直接向__________市东城区人民法院起诉。
甲方(章)：
法定代表人(签字)：
对赌协议作为一种金融工具，常常在私募股权投资中被机构投资者所采用，有助于保障投资回报和锁定风险。但对融资方而言，对赌协议犹如一把双刃剑，在激发企业快速增长的同时，也给企业带来了巨大的业绩压力与风险。因此，本文深入探析了对赌协议的积极与消极作用，并在此基础上提出合理的应对策略。
关键词:
对赌协议;企业融资;业绩指标;控制权;对策
一、对赌协议的含义
对赌协议是一种基于业绩的调整协议，是投资方与企业管理层(融资方)之间的一种双向约定，通常以企业股权作为“赌注”，以财务绩效指标或上市作为对赌的评判标准。即如果融资方达到预先设定的业绩指标，则投资方要无偿或以明显低于市场的价格向融资方管理层转让一定股份，作为完成业绩奖励;相反，如果达不到预先设定的业绩指标，则融资方管理层要向投资方无偿或按明显低于市场的价格转让一定股份，作为对赌失败的补偿。投融资双方签订对赌协议的最终目的是实现双赢，投资者想通过对赌条款激励被投资企业成长，让自己手中的股权实现增值，赚取收益;融资方则希望以低成本获取资金，促进发展。在资本市场中，蒙牛乳业、雨润食品等企业实现了快速增长，超额完成对赌协议中的业绩标准，从而“一赌成名”。另外，也有太子奶、永乐电器等知名企业迫于对赌的业绩压力而陷入困境，遭遇巨大损失。所以，对赌协议对于投资方而言是一种锁定投资风险和获取回报的手段，但对融资方而言，虽然可以起到激励作用，但也存在着巨大的风险。
二、对赌协议在企业融资中的积极作用
(一)解决企业资金短缺问题，增加企业知名度
(二)激发公司发展潜能，实现快速增长
对赌协议的签订可以有效的提高融资方管理层的工作积极性，管理层能够更加认真经营公司，创造出更好的业绩。与此同时，还能增强整个公司的凝聚力和合作能力，有助于公司业绩的快速提升。例如，2002年12月，蒙牛集团向摩根士丹利、鼎辉和英联三家机构融资的同时，签订了一份对赌协议，双方商定在2004－2006年三年内，若蒙牛乳业的复合年增长率超过50%，三家机构将最多7830万股股权转让给蒙牛，作为对管理层的奖励。若达不到，公司管理层将因对赌失败而输给三家机构最多7830万股股权。这份对赌协议极大的激发了蒙牛公司的发展潜力，经过管理层团队的悉心经营，公司实现了快速增长，在2004年6月提前达到了预期增长目标，蒙牛也因此“一赌成名”。
(三)让融资企业享受增值服务，获取可观收益机构
三、对赌协议在企业融资中的消极作用
(一)对赌标准设定过高，管理层经营压力较大
基于财务投资者逐利性的特征，投资方为了锁定自身的投资风险，保障收益，往往会设定偏向于自身且较高的业绩标准。为了筹集资金，管理层一旦接受了高标准的对赌条款，将承担巨大的经营压力，因为他们知道一旦对赌失败，将付出沉重的代价用以弥补财务投资者，所以融资方管理者整天背负着“必须成功，不能失败”的思想包袱，在经营管理过程中也过分重视业绩和发展，无暇顾及公司内部治理与风险控制，忽略业务结构的有效整合，这一不成熟的运作模式将不利于企业的长久发展。另外，当宏观经济形势欠佳，公司经营出现亏损时，已经签订的对赌协议无疑是雪上加霜，让企业彻底陷入经营困境。
(二)管理层短期行为严重，企业潜力过度开发
为了赌赢对赌协议，在短期内提高盈利能力，让企业达到设定的业绩要求，一些融资方管理层不顾公司长远发展，不分析公司当前的情况和能力，过度采用并购等短期扩大规模的手段，让企业走向追求规模的非理性扩张之路，使企业潜力过度开发，严重损害了公司股东的根本利益。例如，2005年，永乐电器为了赌赢与鼎辉和摩根士丹利两家机构投资者约定的在2007年实现净利润高于7.5亿元人民币即可获得4697万股永乐股份的对赌协议，公司一改稳健经营的策略，采用了过度扩张的策略，进行了大规模的并购。但永乐管理层的整合与经营管理能力未能跟上公司快速并购扩张的步伐，导致公司财务业绩恶化，对赌失败，最终被国美收购。由此可见，对赌协议会透支企业长期发展的能力。
(三)容易造成控股权的流失，使企业失去独立性
对赌协议常常以企业股权作为对赌筹码，也就是说，融资企业一旦对赌失败，管理层就会割让股权，股权的流失会造成控制权的逐步丧失，对民营企业创始人来说，相当于失去了自己一手创办起来的企业，损失巨大。例如，2007年，太子奶向英联、高盛和摩根士丹利三大机构投资者融资7300万美元时签订了一份对赌协议。双方商定在太子奶获得7300万美元投资后的前3年，若其业绩增长大于50%，就可以调整(降低)对方股权;若业绩增长不到30%，太子奶管理层将会失去控股权。由于企业的高速扩张，再加上行业和宏观经济环境的不利影响。太子奶经营业绩惨淡。最终，对赌失败，董事长出让股份，痛失企业控股权。
四、融资中对赌协议的应对策略及建议
(一)充分了解对赌协议，理性分析自身实力
融资方管理层在与机构投资者签订对赌协议之前，要充分了解对赌协议的性质与特点，不能被投资人的高价所吸引，只看到其中的“利”，而忽略蕴含的“潜在风险”。另外，也要与企业现有的其它融资渠道进行比较，充分权衡利弊，并决定是否应该采用此模式融资。若决定采用，面对投资方给出的对赌条件，融资方管理层不能盲目乐观，也不能因为企业过去经营的成功而过度自信就贸然接受。在签订前，融资企业应合理评估自身的经营状况和发展潜力，并结合行业发展情况和目前整个宏观经济形势来进行综合分析，充分考虑中观及宏观环境因素的变化趋势，理性判断自身是否具备完成对赌协议业绩指标的能力。
(二)加强与投资方的沟通，设定合理的对赌标准
(三)设置保护条款，保障对公司的控制权
(四)立足核心竞争力，提高企业经营管理水平
融资企业为了完成对赌协议的约定目标，往往会采取过度扩张的短期行为，有时虽然能够赌赢对赌协议，但从长远来看，严重损害了公司的发展潜力。所以，一个企业要想实现业绩持续稳定的增长，并最终成功上市，首先应该立足核心竞争力，形成与众不同的竞争优势，才能赢得客户，逐渐扩大自身的市场占有率，实现财富的增加。与此同时，企业还应注重内部治理，产品创新，加强管理团队的建设，只有经营管理水平提高后才能吸引财务投资者，进而在对赌谈判中具有讨价还价的能力，并通过自身实力去完成合理的对赌约定，最终，实现公司的长远发展。
参考文献:
［1］黄嵩.资本市场学［M］.北京:北京大学出版社，2011.
［2］刘武.对赌协议及其风险对策［J］.中国外资，2011(02).
［3］刘浩，汪芹.初创型民营企业融资问题新解———对赌协议［J］.中国集体经济，2012(15).
［4］米咏梅.企业融资中的对赌协议:激励与风险分析［J］.经济研究导刊，2009(36).
乙方：地址：负责人：
鉴于甲、乙双方经友好协商，本着互惠互利、实现双赢的目标，建立战略合作关系，成为战略合作伙伴。
第一条双方基本情况
(一)甲方
致力于为机构和高净值财富人群提供资产配置规划和为有融资需求的客户提供整合融资解决方案。已成功与数十家活跃的商业银行、信托公司、证券公司和保险公司等金融机构建立了良好的合作关系并为数十亿受托资金，设计与提供有竞争力的金融产品,为数十家融资方设计并完成实施融资解决方案;为机构和高净值财富人群提供多元化、专业化的产品和服务;帮助客户实现财富管理目标。
(二)乙方
面向整个金融市场筛选优质产品，进行严格的产品品质控管及金融供应商合作制度。作为中国精英人士的全套财富管理方案的提供者，为客户提供包括财务诊断、理财规划、产品分析、市场追踪、财商教育等在内的高端私人定制理财服务。第二条合作原则
(一)平等原则。双方在自愿、平等的前提下签署本协议，协议内容经过双方充分协商。
(二)长期、稳定合作原则。双方的合作基于彼此充分信任，着眼于长期利益，双方致力于长期、稳定的合作。
(三)共同发展原则。本协议旨在利用各自的资源和条件开展合作，互惠互利、共同发展。
(四)双方通过资源共享、优势互补与业务创新，共同为客户提供更优质、更全面的金融服务，推动双方业务实现跨越式发展
(五)诚实守信、市场化原则。双方恪守本协议中所作之承诺，确保双方的共同利益，具体合作事项应按市场化方式运作。
第三条合作内容、方式
(一)产品设计
经甲乙双方协商同意，共同设计与开发金融产品。
(二)财务咨询服务
甲方在同意接受乙方委托的情况下，对乙方的产品进行分销;乙方在同意接受甲方委托的情况下，对甲方的产品进行分销。
(三)其他业务合作
甲乙双方在品牌推广、客户服务与调研、产品营销、人才培训等各个方面加强合作与交流。
第四条合作机制
(一)建立信息通报制度。一方及时向另一方提品设计、产品动态等方面的资料和信息。
(二)双方各自指定具体牵头机构，负责日常协调、传达、布置、汇总、反馈和跟踪有关事宜。
第五条附则
(一)双方约定：本协议内容，以及在双方具体合作过程中可能相互需要提供专有的具有价值的保密信息，未取得提供方事先书面同意前提下，须各自遵守保密义务，不以任何理由或目的向第三方披露(各自的咨询顾问、人除外)。法律、法规另有规定除外
(二)本协议为双方战略合作的框架性协议，在开展具体合作业务时，另行商洽签订具体合作协议。
(三)本协议自双方签字并加盖公章之日起生效。本协议正本一式肆份，双方各执贰份，法律效力均等。
(四)本协议经双方友好协商达成一致，所商定事项仅作为双方今后业务战略合作的意向文本，不构成协议双方互相追究违约责任。
甲方：(盖章)
关键词：企业并购；对赌协议；动机；风险；案例分析
1引言
并购一直是国内外企业扩大企业规模，实现外延式发展的重要手段，并购方式不断的多样化，对赌协议就是近几年来频频出现在并购中的一种方式，为不少企业所采用。对赌协议起源于国外私募股权投资，是一种估值调整协议。众所周知，投资具有高风险性，投资方也希望这种风险得到一定补偿，于是，对赌协议应运而生。对赌协议就是投资方与融资方在达成并购或者融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。其主要目的是为了降低投资方所承担的投资风险。
从国内对赌协议的应用现状来看，融资方总是输多赢少，究其原因，还是企业管理者对对赌协议认识得不够深刻，通常只看到对赌带来的发展机遇，却忽视了对赌的风险。因此，深入分析认识对赌协议，引导管理者正确运用对赌协议是并购成功的关键。
本文的不足之处在于：所搜集到的蓝色光标运用对赌协议的案例资料有限，无法获得第一手资料，研究出的对赌协议风险并不全面。
2蓝色光标概况
蓝色光标（BlueFocus），全称为北京蓝色光标品牌管理顾问有限公司，成立于1996年7月，是一家为大型企业和组织提供品牌管理与营销服务的专业企业。从2008年开始，蓝色光标开始了大规模的并购，在这些被并购企业中，不仅有与其处于相同行业的企业，也有关联行业的企业。纵观这些并购案例，其中大部分都引用了对赌协议条款，且条款大多数是以企业业绩作为对赌内容。
本文选取以蓝色光标为例，是因为其在大规模的并购活动中屡次使用“对赌协议”，其中有成功也有失败，对“对赌协议”的应用可以说经验丰富，值得其他企业借鉴。下面，通过对蓝色光标并购中运用“对赌协议”一成一败两个案例的研究，来分析企业并购中运用对赌协议的动机与风险。
（2）对赌协议的内容
第一，以人民币1元回购为此次收购而发行的股份并注销，或者将应补偿的股份数额划转给其他股东；第二，当股东所持有的股份不足以补偿时，不足的部分由股东以现金进行补偿。
（3）对赌协议的结果
2.失败案例――并购分时传媒
（1）分时传媒概况
在并购公告中，双方签订的对赌协议内容为：分时传媒全体股东承诺，2012年、2013年、2014年经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币7475万、8596万、9886万。
本次交易的对赌协议中，考虑到未来分时传媒的经营业绩可能会超出约定的业绩标准，而且为了避免被并购方在达成约定业绩标准后缺乏进一步发展的动力，设定了奖励对价安排：约定在各年经营业绩达到承诺的利润标准，且分时传媒截至2014年12月31日应收账款的90%己收回、且未收回的应收款项余额不超过1000万元的前提下，如果分时传媒2012年、2013年、2014年实际实现利润超出承诺利润达到一定金额，则蓝色光标将以现金形式向分时传媒原股东支付额外的奖励对价，具体安排如下：
3对赌协议的动机分析
从上述签订的对赌协议条款中，可以看到补偿约定对于被并购方存在较大的风险，其股东面临失去股权的情形。那么在这种表面利益失衡的情况下，为什么并购双方要签订对赌协议呢？接下来，从并购方和被并购方两个方面分析签订“对赌协议”的动机。
1.并购方（蓝色光标）的动机
（1）借助对赌协议来降低并购风险
被并购企业的未来盈利能力具有不确定性，其不但取决于原有的经营团队，更与蓝色
而签订了对赌协议，意味着被并购企业需对自身的发展负责，从而向蓝色光标提供真实可靠的业绩预测，同时也可以使蓝色光标在被并购企业业绩下滑时获得补偿，弥补因被并购方业绩不良造成的损失，从而降低其并购到不良资产的风险。
（2）解决企业快速发展中信息不对称问题，调整估值差异
（3）激励被并购方的管理层
站在并购方（蓝色光标）的角度，对赌协议也是一种激励机制。在多数的对赌协议中，实际上是一种双输或是双赢的结局，如果被并购方未来发展较好，那么并购方也会因此获益。比如知名的蒙牛对赌协议案例，蒙牛签订对赌协议后获得飞速发展，而投资方也获得巨额的回报。
激励作用体现在三个方面：第一，被并购企业获得资金后，会获得快速扩张和发展的机会，其管理层就会从中受益；第二，对赌协议中的补偿条款对管理层来说是一种威胁，如果达不到业绩标准需要付出惨重的代价；第三，达到约定业绩后，管理层可以获得奖励，奖励对管理层具有较大吸引力。
在蓝色光标并购分时传媒的对赌补偿协议中，其根据盈利达成情况设置了分层次的管理层奖励措施，对管理层的激励作用会更显著。
2.被并购方的动机
（1）解决融资难的困境
蓝色光标发生的系列并购对赌协议案例中，被并购方基本上都处于快速发展的文化传媒细分行业，行业内没有较为成熟的大企业，被并购方想要快速发展，就需要有巨额的资金支持，但是实际上，民营企业的融资渠道是受到限制的。
一般的融资分为内部融资和外部融资，而对于民营企业来说，其内部融资不可能实现，只有依靠外部融资。股权融资和债务融资是外部融资的两种方式。我国企业上市条件较为严格，一般的中小企业只有发展成熟时才可能通过上市融资。对于中小企业，通过借债也具有较大难度。首先，中小企业的资产规模很难满足银行的抵押条件。其次，其管理上规范性差，增加了信息的不确定性，而且银行等金融机构针对各类企业具有不同的信贷政策，偏好条件较好的企业。以上这些经营风险大及不规范等因素都限制了民营中小企业获取银行信贷的可能性。在这种情况下，很多民营企业愿意通过签订对赌协议获得融资。融资较难，加之竞争环境激烈，企业要快速发展，即使面临着对赌协议中的不平等，其也愿意通过签订对赌协议来解决融资难问题。
（2）企业快速成长下对股权融资需求增加
4对赌协议的风险分析
1.管理层行为风险
管理层行为对“对赌协议”的影响主要是被并购企业管理层的行为是否短视。在本文的对赌协议条款中，如果被并购方达不到蓝色光标的约定业绩标准，那么其管理层就会失去所拥有的并购方的股份，管理层就会出局，这对被并购方管理层是致命的威胁，后果较为严重。
对被并购方而言，对赌协议中约定的业绩承诺对其形成一定压力，管理层很可能为了实现业绩目标不惜采取短期行为或非理性扩张，重业绩轻治理。这些急功近利的、拔苗助长式的策略，导致企业内部资源过度损耗，使企业的持续运营能力变弱，虽然在协议期内实现对赌协议要求的业绩目标，但协议期满后被并购企业可能发展大不如前，后续发展动力不足。
2.业绩目标设定风险
业绩目标设定可行性直接影响被并购方是否可以达到协议中约定的水平，直接影响对赌协议的成败。因此，业绩目标设定水平也是对赌协议风险。
而且分时传媒的发展不太稳定，业绩上也没有很大把握，蓝色光标想要将对赌期限延伸至2015年，分时传媒认为自己承担的风险太大，所以最终终止了双方之间的并购交易。从分时传媒的案例中看到，当业绩预期不合理时，对赌协议失败的风险很大，那么管理层将面临较大的压力和损失。
通过对上述对赌协议案例的分析，发现业绩目标是否适中直接关乎对赌的成败，也直接影响到签订协议的双方。
3.估值风险
我国对赌协议主要以单一的财务指标作为约定标准，进而依据财务指标的达成情况来确定双方的权利和义务。在蓝色光标并购案例中，由于目标公司都是轻资产，一般都是采用收益法对被并购方进行价值评估，而且在发展不太成熟的行业，企业能否保持高速增长无法准确预测。此时并购方对目标公司价值合理的评估和业绩的准确预测成为签订对赌协议的关键，估值合理性是对赌协议风险之一。估值时的溢价率水平会体现出并购方所面临的风险大小。并购方为了应对风险可能会设置高要求的对赌协议条款，反过来，高要求的对赌协议标准，加大了被并购方的风险。
本文认为，之所以设置后果如此严重的补偿条款，就是由于估值溢价太高，并购方面临巨大风险，其需要通过更严格的对赌协议来保障未来收益。
综上分析可知，如果估值相对合理，那么并购对赌协议条款对于双方来说在设定时就会更公平，不会出现利益严重失衡的情况，那么对赌协议的风险就会降低。
4.核心竞争力风险
从上面的分析中，我们可以看到，核心竞争力对于一个企业的发展至关重要，核心竞争力有助于其在竞争中获得持续发展的动力。企业发展良好才可能实现对赌协议约定业绩。
5结论与启示
本文以蓝色光标并购中运用“对赌协议”的两个案例为研究载体，应用案例分析法和案例对比法，分析了企业并购中运用“对赌协议”的动机与风险。
在对赌协议高失败率的情况下，并购双方签订对赌协议的动机有以下几个方面：（1）站在并购方角度，主要是为了借助对赌协议来降低并购风险、解决信息不对称问题、调整估值差异和激励被并购方的管理层；（2）站在被并购方角度，主要是由于企业快速成长下对股权融资的需求在增加，同时解决融资难的困境。并购双方出于不同的动机签订对赌协议，很好的协调了双方的利益。
对赌协议关键风险主要有以下四个方面：管理层行为风险、业绩目标设定风险、估值风险和核心竞争力风险。除了这几个关键风险外，还包括市场风险和并购目标风险。这些方面的因素会影响对赌协议的成败，当风险增加时，就容易导致对赌失败。
本文分析了企业并购中运用对赌协议的动机与风险，其对于我国市场及企业的启示在于：虽然对赌协议在我国的实践运用还存在多方面的风险和问题，但其固有的经济价值应当得到市场的充分重视。一方面，对赌协议有效缓解信息不对称问题，实现投融资双方间的价值弥合；另一方面，对赌协议可以有效增进对投资企业乃至全行业的效益。因此，对赌协议对于我国的投资市场有着充分的实践价值。
参考文献
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二、物流金融参与主体分析
物流金融系统结构较为复杂，其参与主体包括供应链核心企业、融资企业、物流企业及金融机构等。
（一）金融机构在物流金融系统中，商业银行等提供贷款融资的机构，为规避贷款风险，通常需要企业用不动产作为抵押或质押。但是，供应链中需要融资的中小企业由于自身规模较小、制度不完善等因素，缺乏不动产，信用评级不高，通过传统方式很难得到贷款。因此，银行要扩展中小企业的市场，就必须开拓创新性业务，为中小企业提供创新性金融服务。
（二）物流企业参与物流金融的物流企业目前主要指第三方物流企业（3PL）。3PL企业主要提供质押物（指流动资产）的物流服务以及资产管理服务（包括监管、评估、拍卖等）。3PL企业作为物流金融中重要的组成部分，一方面，由于供应链中的内部物流逐渐成为物流企业业务当中越来越重要的部分，因此，物流企业客户与供应链中融资企业存在高度重叠。而银行与3PL企业之间的客户共享，实现多窗口客户的导入，则为物流金融业务的扩展提供了重要途径。另一方面，物流金融的运作模式涉及很多物流的控制环节，此时物流企业充当银行等金融机构的人角色，负责质押物的监控，并就授信企业的经营活动情况向银行提供预警。
（三）融资企业融资企业主要指的是供应链中资金周转困难，需要融资的中小企业。从传统的授信角度出发，因其融资少且以流动资产作为担保，同时由于中小企业信用评级较低，财务状况较差等因素，很难得到银行的信贷支持。但从供应链关系出发，供应链中成员企业的交易是信息流、物流和资金流的集成，是相对封闭的，这为银行监控提供了可能性。中小企业可以通过银行提供的物流金融业务获得信贷支持。
（四）物流金融核心企业物流金融核心企业是供应链体系中规模较大、实力较强的企业。在物流金融中，核心企业的信用往往作为银行对其上下游中小企业授信的基础。借助供应链核心企业的信用，供应链中融资企业才得以获得信贷支持，解决流动资金不足的问题。
三、钢铁企业物流金融运作模式分析
随着近年我国钢铁行业持续的高速发展，产能过剩成为行业面临的共性问题。为拓展市场，增加客户群体，钢铁企业经常采取定金方式的营销策略，以扩大市场份额。这种销售策略的本质是，钢铁企业自身对供应链中资金周转困难的企业进行授信，为其提供的除定金以外的货款垫付，从而实现产品的销售。但受金融危机的影响，钢铁行业的下游产业，以汽车、轮船、家电为代表的钢铁需求锐减，钢铁企业的风险库存迅速增加，企业的现金回流和资金周转出现困难。同时，由于钢材价格大幅跳水，之前以定金方式高价购入钢材的企业面对巨大的跌价损失，无力偿还钢铁企业货款，违约事件屡屡发生。面对供应链核心企业的钢铁企业乃至整个供应链面临着资金缺口、流动资金紧张的问题，采用何种融资方式解决供应链中物流和资金流的匹配问题，将影响到核心企业乃至整个供应链体系的运作效率和业绩水平。下面对三种新的物流融资模式进行分析。
（三）现货融资模式如图3所示，首先，协议仓库向贸易公司提供库存现货的具体货物信息（如图中“1”，简称1，以下同）。其次，融资企业通过B2B电子商务平台选择需要的现货产品，形成贸易订单（如2），并根据自身的资金状况选择融资方式付款。电子商务平台将融资贸易信息下传给贸易公司（如3），贸易公司确认订单，形成现货融资订单合同并上传至融资平台（如4）。在对质押物进行评估后，贸易公司向融资平台上传质押清单等信息（如5）。然后，融资企业通过融资平台向银行提出现货融资申请（如6）。银行对企业的融资申请进行在线评审并批准融资（如7）。融资批准后，融资企业向银行交纳一定的保证金（如8），银行向贸易公司支付全部货款（如9）。最后，当需要提货向银行还款时，融资企业向融资平台提交赎单申请（如10）。银行确认还款后，通过融资平台发出解除质押的命令（如11）。贸易公司在接到银行指令后，向协议仓库发出放行通知（如12）。4PL根据贸易信息以及3PL的自身资源情况，提出优化的物流解决方案并选择最适合的3PL提供物流支持（如13）。协议仓库解除质押，货物归还融资企业（如14）。
四、结论
本文基于中小企业的融资需求，探讨了物流金融的运作模式。从目前我国物流金融的实践发展看，物流金融业务的开展多集中在供应链的下游阶段，即属于渠道融资的范畴。当前钢铁行业面临产能过剩，成本压力不断提高，行业竞争加剧的问题。由于国家新产业政策的出台，钢铁企业可获得的信贷规模受到制约，企业的利润空间受到挤压，再加上产业升级对资金的需求，钢铁企业资金链面临的压力不断加大，作为供应链核心企业的钢铁企业乃至整个供应链面临着资金缺口、流动资金紧张的问题，采用何种融资方式解决供应量中物流和资金流的匹配问题，将影响到核心企业乃至整个供应链体系的运作效率和业绩水平。作为供应链核心的大型钢铁企业可以利用物流金融的模式，借助4PL的配合，通过银行授信解决供应链中的资金缺口问题。
[本文系国家自然科学基金资助项目（编号：71171042）和国家自然科学基金资助项目（编号：71101024）阶段性研究成果]
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