本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年12月27日以书面、传真及电子邮件方式向公司全体董事发出关于召开第八届董事会第二十四次会议的通知。会议于2022年12月30日在江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座A栋14层会议室以现场加通讯方式召开。本次董事会会议应到会董事6人，实际到会董事6人。会议由公司董事长刘雷云先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事刘雷云先生、王涛先生、董贤庭先生、郭惠浒先生均依法回避表决。
（3）发行对象及认购方式
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
（5）发行数量
（6）限售期
（7）本次发行前公司滚存未分配利润安排
（8）发行决议有效期
（9）上市地点
（10）募集资金用途
公司独立董事对前述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。前述议案需提交股东大会逐项审议。
3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
4、审议《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
5、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
7、审议《关于签署〈附条件生效的股权收购协议〉暨关联交易的议案》
8、审议《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员〈关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺〉的议案》
10、审议《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十四次会议决议；
特此公告。
中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会
二○二二年十二月三十日
证券代码：000831证券简称：中国稀土公告编号：2022-069
中国稀土集团资源科技股份有限公司
第八届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年12月27日以书面、传真及电子邮件方式向公司全体监事发出关于召开公司第八届监事会第二十一次会议的通知，会议于2022年12月30日在江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座A栋14层会议室以现场加通讯方式召开。本次监事会会议应到会监事5人，实际到会监事5人。会议由监事会主席杨杰先生主持。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议通过的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
关联监事杨杰先生、李学强先生、王庆先生、代志伟先生均依法回避表决。
本议案需提交股东大会逐项审议。
经与会监事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第二十一次会议决议。
中国稀土集团资源科技股份有限公司监事会
证券代码：000831证券简称：中国稀土公告编号：2022-062
关于收购五矿稀土江华有限公司股权
暨关联交易的公告
特别提示：
一、关联交易概述
1、2022年12月29日，公司与五矿稀土集团有限公司（以下简称“五矿稀土集团”）签署了《附条件生效的股权收购协议》，协议约定公司拟以非公开发行股票募集的部分资金购买五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%股权。
2、鉴于五矿稀土集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司收购江华稀土94.67%股权的交易行为构成关联交易。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
（二）股东情况
中国稀土集团有限公司持有五矿稀土集团100%股权。
（三）主要财务情况
单位：万元
注：2021年12月31日财务数据（非合并口径）已经审计，2022年9月30日财务数据（非合并口径）未经审计。
（四）与上市公司的关联关系
五矿稀土集团是公司第一大股东，为公司的控股股东。
三、交易标的基本情况
五矿稀土集团持有江华稀土94.67%股权，江华冯乘发展集团有限公司持有江华稀土5.33%股权。
注：以上财务数据未经审计。
（四）资产评估及作价情况
四、交易协议的主要内容
公司于2022年12月29日与五矿稀土集团签订了《附条件生效的股权收购协议》，主要内容如下：
甲方：中国稀土集团资源科技股份有限公司
乙方：五矿稀土集团有限公司
（一）标的股权的作价与支付
1、双方同意，甲方以非公开发行股票募集的部分资金收购乙方持有的标的公司94.67%的股权。
3、双方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票的募集资金到位且标的股权交割完毕之日起30个工作日内，由甲方将标的股权转让对价一次性支付至乙方指定的银行账户。
（二）标的股权的交割
1、各方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票的募集资金到位之日起30个工作日内，乙方及标的公司应在公司市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续。
2、各方同意，交割日为标的公司市场监督管理机关就本次交易涉及的股东变更下发的《准予变更登记通知书》之日。
（三）损益归属及过渡期安排
1、各方同意，股权收购完成后，交易基准日之前标的公司的滚存未分配利润，应当由甲方与标的公司其他股东按股权比例享有。
2、在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利按标的股权比例由甲方享有；标的公司产生的亏损按标的股权比例由乙方向甲方承担补偿义务。甲方将在标的股权交割日后的30个工作日内，聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司进行审计。过渡期损益归属的审计期间为交易基准日（不包含）至标的股权交割日所在月份的最后一日（包含）。如经审计的过渡期损益为负数的，乙方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内将应由其承担的补偿金额支付给甲方。
（四）盈利预测及业绩补偿承诺
（五）协议生效、变更和解除
（1）甲方本次非公开发行股票已经甲方董事会和股东大会审议通过；
（3）甲方本次非公开发行股票已经中国证监会核准；
（4）甲方已完成本次非公开发行股票，募集资金扣除发行费用后已全额存入甲方募集资金专用账户；
（5）中国法律要求的其他必要审批或核准。
五、交易目的和对公司的影响
本次收购有助于利用当前较好的资本市场环境，通过股权融资优化公司资本结构；有助于完善公司产业链条，提升核心竞争力；有助于控股股东、实际控制人履行关于解决同业竞争的承诺。
六、独立董事意见
（一）独立董事的事前认可意见
（二）独立董事的独立意见
七、备查文件
（一）第八届董事会第二十四次会议决议；
（二）第八届监事会第二十一次会议决议；
（五）公司与五矿稀土集团签订的《附条件生效的股权收购协议》。
证券代码：000831证券简称：中国稀土公告编号：2022-063
关于最近五年未被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的公告
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
二〇二二年十二月三十日
证券代码：000831证券简称：中国稀土公告编号：2022-064
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告
一、公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
“1、本公司承诺不越权干预中国稀土经营管理活动，不侵占中国稀土利益；
2、自本承诺出具日至中国稀土本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行中国稀土制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给中国稀土或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对中国稀土或者投资者的补偿责任；
二、公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
“1、本人承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或董事会下设薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
证券代码：000831证券简称：中国稀土公告编号：2022-065
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
以下关于中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中国稀土”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）财务测算主要假设及说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、假定宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假定本次募集资金总额为202,951.70万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设按照本预案签署日（2022年12月30日）前20日中国稀土股票交易均价的80%即27.54元/股测算，本次非公开发行股票数量为73,696,159股；
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本980,888,981股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
6、2022年1-9月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为36,807.02万元和36,271.32万元。假设公司2022年度归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；对于公司2023年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：
情形1：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度下降20%；
情形2：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度保持不变；
情形3：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度上升20%；
7、由于五矿稀土江华有限公司（以下简称“江华稀土”）94.67%股权交割及其利润计入上市公司合并报表时点不确定，故不考虑江华稀土94.67%股权收购事项对公司业绩影响；
8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
9、在预测公司净资产时，暂不考虑利润分配，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产将增加。由于江华稀土94.67%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过202,951.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
在本次非公开发行募集资金到位之前，收购江华稀土94.67%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、立足资源优势，稳固战略发展目标
上市公司作为中国稀土集团有限公司现阶段唯一上市平台，业务范围涵盖稀土原矿加工与稀土氧化物等产品的生产经营，以及稀土技术研发和咨询服务，是中国重要的稀土冶炼分离生产基地，占据重要的行业地位。公司将以此为基础，依托集团资源，进一步拓展稀土资源、内部深耕细作与外部重视市场并举，提升公司的核心竞争力。本次收购江华稀土94.67%股权可进一步加强公司在稀土行业的市场地位。
2、增厚公司归母净利润，增强抗风险能力
2022年1-9月江华稀土未经审计财务报表净利润为25,237.42万元，盈利情况良好，公司通过本次非公开发行股票收购江华稀土94.67%的股权，将进一步增厚公司归母净利润，提升公司盈利能力。同时公司拟将本次非公开发行的募集资金60,000.00万元用于补充流动资金，将增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
中国稀土作为中国稀土集团有限公司现阶段唯一上市平台，业务范围涵盖稀土原矿加工与稀土氧化物等产品的生产经营，以及稀土技术研发和咨询服务，是中国重要的稀土冶炼分离生产基地，占据重要的行业地位。本次收购江华稀土94.67%股权可进一步加强公司在稀土行业的市场地位，增加公司的归母净利润，提升公司的整体盈利能力。同时，本次拟募集60,000.00万元用于补充流动资金，将降低公司资产负债率，为公司业务发展提供资金支持，提高公司的抗风险能力。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
通过多年的自身积累，公司在稀土冶炼分离领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才、技术和市场储备。
1、人员储备
公司注重人才队伍的培养，努力激发员工的积极性和创造力，使公司拥有具备现代管理意识和专业水准的多元化人才队伍。长期以来，公司致力于建立科学的人才评价机制和选拔淘汰机制，建立了稀土冶炼分离领域专业水平较高、管理经验丰富的团队。
2、技术储备
公司旗下的五矿（北京）稀土研究院有限公司是公司稀土产品研发平台，主要从事稀土开采、分离环节节能环保的资源综合利用和工艺改进及稀土应用产品的研究与开发工作，系国家“863”和“973”计划承担单位。其已形成的核心技术主要包括稀土分离工艺优化设计系统、溶剂萃取法分离生产超高纯稀土技术、稀土分离生产过程物料联动循环利用环保技术等。
3、市场储备
公司不断丰富产品结构，实现了十五种单一高纯稀土元素的全分离，有效地提高了稀土资源综合利用率，提高了公司的价值创造能力。基于中国稀土集团有限公司和上市公司具有的产业链优势和行业影响力，具备向客户提供综合配套供应的能力，形成了辐射全国的销售网络。同时，依托良好的产品质量、产品纯度、产品单耗、定制化产品供给等，公司在多年的市场经营中积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：
（一）积极实施公司发展战略，大力发展公司主营业务
公司将根据行业发展形势，积极利用当前较好的稀土市场时机，完善稀土原矿开采及冶炼分离一体化的稀土产业链，不断推进技术创新，提高公司业务水平，完善区域布局，优化公司业务经营模式，进一步提升公司的盈利能力。
（二）规范内部控制，积极提升上市公司核心竞争力
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将不断加强企业内部控制，发挥企业人才及运营的管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
（二）控股股东、实际控制人的承诺
2、自本承诺出具日至中国稀土本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
证券代码：000831证券简称：中国稀土公告编号：2022-066
关于本次非公开发行A股股票不存在
投资者提供财务资助或补偿的公告
1、公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；
3、公司不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
证券代码：000831证券简称：中国稀土公告编号：2022-067
关于无需编制前次募集资金使用情况
专项报告的说明公告
2012年12月21日，中国证监会核发《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1701号），核准中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名“五矿稀土股份有限公司”、“山西关铝股份有限公司”）向特定对象非公开发行合计不超过292,307,692股A股股票募集配套资金。2013年7月17日，根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《五矿稀土股份有限公司非公开发行股票募集资金之认购资金总额的验证报告》（大华验字【2013】000202），公司非公开发行A股股票14,236,375股，募集资金净额为215,225,761.12元，确认募集资金到位，到账日至今已超过五个会计年度。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
证券代码：000831证券简称：中国稀土公告编号：2022-068
关于公司控股股东、实际控制人
避免同业竞争承诺的公告
一、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争承诺的内容及履行情况
（一）公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争承诺的具体内容
2017年12月25日，五矿稀土集团出具《五矿稀土集团有限公司关于拟变更避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争承诺的函》，承诺如下：
“对于目前与五矿稀土存在同业竞争的寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司，五矿稀土集团承诺将持续推动该公司清算关闭工作并确保其不再开展稀土分离业务。
此外，五矿稀土集团还承诺，在作为五矿稀土的控股股东期间，如本公司及本公司所控制的其他企业未来从第三方获得的控股并购机会实施后与五矿稀土主营业务形成竞争，在征得第三方允诺后，在符合稀土行业准入条件和政策的前提下，将尽最大努力将该控股并购机会给予五矿稀土优先选择权。
本承诺函在五矿稀土合法有效存续且五矿稀土集团作为五矿稀土控股股东期间持续有效。”
“1、对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公
司，本公司承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。如上述方案经上市公司董事会和/或股东大会审议后未获得批准，将对其进行托管给上市公司、对外出售、减持至控股水平以下或者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题。
3、本公司保证严格遵守法律、法规以及《五矿稀土股份有限公司公司章程》等五矿稀土内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及五矿稀土利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
4、上述承诺于本公司对五矿稀土拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给五矿稀土造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
（二）避免同业竞争承诺的履行情况
寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司已于2018年6月27日注销，五矿稀土集团关于持续推动该公司清算关闭工作并确保其不再开展稀土分离业务的承诺已经履行完毕。
本次非公开发行完成后，本公司将持有五矿稀土江华有限公司94.67%的股权，五矿稀土江华兴华新材料有限公司系五矿稀土江华有限公司下属全资子公司，将成为本公司间接控制的子公司，据此，中国稀土集团于2022年1月18日出具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》中关于将五矿稀土江华兴华新材料有限公司注入上市公司的承诺即履行完毕，其他承诺内容尚在履行过程中。
二、本次出具避免同业竞争承诺的原因
五矿稀土集团于2017年12月25日出具的《五矿稀土集团有限公司关于拟变更避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争承诺的函》已经履行完毕，本次根据本次非公开发行完成后的实际情况做出避免同业竞争的承诺，不属于对原承诺的变更、豁免或违反。
中国稀土集团于2022年1月18日出具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》中关于将五矿稀土江华兴华新材料有限公司注入上市公司的承诺已经履行完毕，中国稀土集团承诺继续履行前述承诺的其他内容，并承诺敦促五矿稀土集团严格履行避免同业竞争的承诺，不属于对原承诺的变更、豁免或违反。
三、本次出具避免同业竞争承诺的内容
根据本次非公开发行完成后的情况，公司控股股东五矿稀土集团于2022年12月29日出具了《五矿稀土集团有限公司关于避免与中国稀土集团资源科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次非公开发行股票完成后，五矿稀土江华有限公司将成为中国稀土的控股子公司，中国稀土新增稀土矿山开采业务。本公司控制的陇川云龙稀土开发有限公司、福建省三明稀土材料有限公司拥有稀土采矿权，但前述稀土采矿权目前均未建成投产，不具备开工生产条件，与五矿稀土江华有限公司或上市公司不构成实质性同业竞争；本公司控制的北京华夏纪元财务咨询有限公司、南宁市祥丰矿业投资有限公司、南宁市镇扬矿业投资有限公司、广西联运矿业有限公司拥有稀土探矿权，是否转为采矿权存在不确定性，与五矿稀土江华有限公司或上市公司不构成实质性同业竞争；本公司控制的五矿稀土集团（腾冲）矿业有限公司、河源市国业稀土冶炼有限公司、南宁市金得成矿业有限公司、南宁市龙崆矿业有限公司拥有的探矿权范围内经初步勘查存在稀土矿，但勘查矿种尚未变更为稀土矿，探矿权是否转为采矿权也存在不确定性，与五矿稀土江华有限公司或上市公司不构成实质性同业竞争。
2、本公司及本公司所控制的其他企业存在稀土产品贸易业务，为避免与中国稀土在稀土产品贸易业务领域发生潜在同业竞争，本公司承诺，除执行稀土产品战略储备计划外，自本承诺函出具之日起三年内，通过业务调整等方式解决与上市公司在稀土产品贸易业务领域可能存在的同业竞争问题。
3、本公司承诺，在作为上市公司的控股股东期间，如本公司及本公司所控制的其他企业未来从第三方获得的控股并购机会实施后与上市公司主营业务形成竞争，在征得第三方允诺后，在符合稀土行业法律法规和政策条件的前提下，将尽最大努力将该控股并购机会给予上市公司优先选择权。
4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
公司实际控制人中国稀土集团于2022年12月29日出具了《中国稀土集团有限公司关于避免与中国稀土集团资源科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
根据中国稀土本次非公开发行股票完成后的情况，就本公司及本公司所控制的其他企业避免与中国稀土构成同业竞争事宜，本公司承诺继续履行2022年1月18日出具的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》的其他承诺事项，包括：
2、本公司保证严格遵守法律、法规以及《中国稀土集团资源科技股份有限公司章程》等中国稀土内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及中国稀土利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
3、上述承诺于本公司对中国稀土拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中国稀土造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
四、其他需要说明的事项
五、查备文件
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；
2、五矿稀土集团有限公司关于避免与中国稀土集团资源科技股份有限公司同业竞争的承诺函；
3、中国稀土集团有限公司关于避免与中国稀土集团资源科技股份有限公司同业竞争的承诺函。