诚邀您出席GEOGroup，Inc.2024年股东年会。我们将通过网络音频直播的方式虚拟举行会议，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/GEO20242024年5月3日，星期五，美国东部夏令时上午10：00。
真诚地
乔治·C·佐利
执行主席
目录
2024年5月3日股东周年大会通知
委托书
建议1：董事的选举
土力工程处行政主任
某些实益所有人和管理层的担保所有权
董事会、董事会委员会和其他公司治理信息
独立注册会计师
高管薪酬
薪酬讨论与分析
薪酬汇总表
某些重要的高管薪酬协议和安排
基于计划的奖励的授予
财年未偿还的股权奖励年终
期权行权和既得股票
养老金福利
终止或控制权变更时可能支付的款项
薪酬比率
薪酬与绩效
董事薪酬
薪酬委员会报告
审计和财务委员会报告
某些关系和关联方交易
拖欠款项第16(A)条报告
建议2：独立注册核数师的认可
建议3：咨询投票批准任命的高管薪酬
建议4：批准采用GEO集团公司。修订和重述2018年股票激励计划
建议5：核准经修订和重述的地球观测组织集团公司章程。
提案6股东关于第三方种族公平审计和报告的提案，如果在会议前提交得当的话
股东提案和提名截止日期
虚拟年度股东大会指南
豪斯豪尔丁
其他事项
GEO集团，Inc.
GEOGroup，Inc.股东年会将于2024年5月3日星期五上午10：00(美国东部夏令时)举行。会议将在网上通过音频直播虚拟举行，目的是审议以下提案并采取行动：
选举下一年的八(8)名董事；
批准任命均富律师事务所为我们2024财年的独立注册公共会计师；
举行咨询投票，批准被任命的高管薪酬；
批准修订后的2018年第二次股权激励计划；
批准经修订及重订的公司章程，将本公司普通股的法定股份数目由187,500,000股增加至225,000,000股；及
对委托书中提出的股东提案进行表决，如果在会议前提交得当的话。
根据董事会的命令，
Joe·尼格林
高级副总裁，法律服务，总法律顾问
和公司秘书
关于提供代理材料的重要通知
年会将于2024年5月3日星期五举行。
Geo公司的委托书和年度报告可在网上查阅：www.proxyvote.com。
i
“为“选举下一年的提名董事；
“为“批准委任均富律师事务所为土力工程处2024财政年度独立注册公共会计师的建议；
“为“咨询批准关于指名执行干事薪酬的决议；
“为《关于批准第二次修订后的2018年股票激励计划的建议》；
“为“批准经修订及重订的公司章程细则，将本公司普通股的法定股份数目由187,500,000股增加至225,000,000股；及
“反对“股东关于第三方种族公平审计和报告的提案，如果在会议前提交得当的话。
根据纽约证券交易所的规定，经纪公司有权在客户不提供投票指示的例行事项上投票。批准均富律师事务所作为我们2024年独立注册公共会计师的任命被认为是例行公事。批准修订和重新修订的公司章程，将我们普通股的法定股份数量从187,500,000股增加到225,000,000股(“法定股份修正案”)也被认为是例行公事。因此，如果您通过经纪人持有您的股票，并且没有指示经纪人如何在这些日常事务中投票您的股票，您的经纪人可能会代表您投票。
根据纽约证券交易所的规则，董事选举、批准被任命的高管薪酬的咨询投票、批准第二次修订和重新启动的2018年股票激励计划的提案以及股东提案不被视为例行事项。因此，如果一家经纪公司没有收到该公司所持股票的受益者的投票指示，这些股票将不会被投票，将被视为经纪人。无投票权关于这些问题。经纪人无投票权不会对董事选举、批准被任命的高管薪酬的咨询投票、批准第二次修订和重新修订的2018年股票激励计划的提案和股东提案没有影响。
这份委托书、年会通知、代理卡和我们的2023年年报将于3月左右通过互联网邮寄或提供。[●],2024.
管理层并不知悉任何其他事项将于股东周年大会上呈交股东采取行动。
在2024年3月11日，也就是创纪录的日期收盘时，GEO普通股的持有人将有权就其名下在该日GEO账簿上发行的每股普通股享有一票投票权。截至2024年3月11日，GEO有127,617,899股普通股流通股。
1
关于股东备有委托书材料的重要通知
会议将于2024年5月3日星期五上午10：00举行。委托书
和提交给股东的2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
本通讯仅概述了您可以在Internet上获得的更完整的代理材料。我们鼓励您在投票前访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。
向证券持有人提供的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
如果您想收到一篇论文或电子邮件这些文件的副本，您必须要求一份。你索要复印件是不收费的。关于如何索取论文或电子邮件复印件可在《关于代理材料可用性的重要通知》(以下简称《通知》)中找到。要通过电子邮件请求文档，请将主题行中包含控制编号(位于通知上)的空白电子邮件发送至sendMaterial@proxyvote.com。您也可以致电1-800-579-1639索要一份副本。请于2024年4月19日或之前按上述指示提出索取副本的要求，以便于及时交付。
2
建议1：
董事的选举
董事提名者
GEO的董事会目前由八(8)名成员组成。我们的年度会议提名了八名董事参加选举，其中包括七名独立董事和我们的执行主席。所有被提名人目前都是土力工程处的董事。所有被提名者都是在GEO2023年年会上由股东选出的。每个董事都被选为一年制任期，所有董事均须进行年度选举。
如有指示，随附的委托书上所指名的人士将投票选举下列被提名人担任下一年度的职务，直至他们的继任者正式当选并符合资格为止。若董事的任何代名人不可用(管理层无理由相信会出现这种情况)，则随附的委托卡所代表的股份将投票选出董事会提名的任何该等替代或替代代名人。
托马斯·C·巴佐基斯
杰克·布鲁尔
斯科特·M克南
林赛·L·科恩
特里·马约特
安德鲁·N·夏皮罗
朱莉·迈尔斯·伍德
以下是每一位董事提名者的简短简历：
托马斯·C·巴佐基斯-自2022年1月以来，Bartzokis博士一直担任GEO的董事。Bartzokis博士在医疗领域拥有30多年的经验，专门从事心脏病学。Bartzokis博士自2011年以来一直担任心脏医学实践Bartzokis，Rubenstein&Servoss，MD，PL的管理成员。在此之前，巴佐基斯博士在1993年至2011年期间担任其他医疗实践部门的成员。巴佐基斯博士在哈佛大学获得文学学士学位，在哈佛医学院获得医学学位。巴佐基斯博士在新英格兰女执事医院接受住院医师培训，在斯坦福大学医学中心接受研究生培训。
Bartzokis博士为董事会带来了医疗领域的丰富经验。他在该领域的专业知识将加强董事会的集体知识、能力和经验。
3
杰克·布鲁尔-布鲁尔先生自2021年7月以来一直担任GEO的董事。布鲁尔先生在领导力、商业和咨询方面拥有20多年的经验。自2001年以来，布鲁尔管理着一系列业务，包括一家投资咨询公司、一家对冲基金和一家全球体育管理机构。布鲁尔领导着全球慈善工作，提供数百万紧急援助，并为非洲和加勒比海地区数千人生活在极端贫困中的人提供项目。布鲁尔先生还创立了ServingInstitute，这是他在自由大学附属的信仰体育学院处于危险之中美国的年轻人。布鲁尔是福特汉姆·加贝利商学院的兼职教授，他在那里教授他的商业领导力和过渡课程，这些课程是为过渡的运动员和监狱囚犯量身定做的。2020年，布鲁尔先生成为白宫任命的国会黑人男性和男孩社会地位委员会成员。布鲁尔之前是明尼苏达维京队、纽约巨人队和费城老鹰队的NFL球队队长。布鲁尔先生获得了明尼苏达大学的理学学士和运动管理硕士学位。
布鲁尔先生为董事会带来了与包括囚犯在内的转型中个人合作的商业领导力和教育经验。他在这些领域的经验以及管理一系列业务，包括一家投资咨询公司、一家对冲基金以及全球体育管理机构，将加强董事会的集体知识、能力和经验。
斯科特·M克南--柯南先生自2018年9月起担任GEO董事。李·科南先生于2016年1月至2018年8月担任加州惩教和康复部(CDCR)机构秘书。在此之前，科南先生从2008年9月起被任命为CDCR业务副部长，任职至2011年10月退休。2015年3月，应加利福尼亚州州长Jerry·布朗的要求，科南先生退休后重返副部长职位，并在该职位上工作至2016年1月。从2011年10月到2015年3月，科南拥有自己的独立咨询公司，专门从事惩戒和刑事司法。2007年3月至2008年9月，科南先生担任CDCR成人业务首席副秘书。在此之前，李克南先生于2006年5月至2007年3月担任中国疾病预防控制中心成人机构事业部董事副主任。2004年11月至2006年5月，科南先生担任萨克拉门托加州州立监狱的典狱长，这是一个四级最高安全级别的机构。2003年10月至2004年11月，科南先生担任MuleCreek州立监狱的典狱长，这是一个三/四级监狱。1983年3月至2003年10月，科南先生在CDCR担任过各种惩教职位。
科南先生为加州惩教和康复部带来了宝贵的专业知识。他的行业知识和经验将加强董事会的集体知识、能力和经验。
林赛·L·科恩-自2022年12月以来，科恩女士一直担任GEO的董事。科恩女士目前是达顿餐厅的部门总法律顾问高级副总裁，她在达顿餐厅领导道德与合规项目，自2015年以来一直在达顿餐厅工作。2011年1月至2015年初，科恩女士在沃尔玛担任负责国际合规的高级董事和助理总法律顾问。在沃尔玛，科林为沃尔玛在26个国家开展业务的全球业务提供法律和合规方面的建议。科恩女士还曾在2004年至2007年期间担任美国司法部的审判律师，在上诉诉讼事务中代表政府，并担任首席移民法官的律师顾问。
Koren女士为董事会带来了广泛的法律、合规经验，包括国际合规、移民和上诉诉讼经验。她作为其他公司总法律顾问办公室成员的经验加强了董事会的集体知识、能力和经验。
4
特里·马约特-马约特先生自2021年7月以来一直担任GEO的董事。自2018年12月以来，马约特先生一直担任Paychex，Inc.的PEO和收购战略顾问以及Paychex保险公司的总裁。在此之前，马约特先生曾在绿洲外包担任执行副总裁总裁和首席财务官，他于1996年在绿洲外包创建了该组织，并是公司商业模式和战略方向的主要架构师，监督其成长为拥有超过225,000名员工的最大私人持股专业雇主组织共同雇员在2018年被出售给Paychex，Inc.之前，马约特先生曾担任WackenhutCorporation的财务主管，负责监督该公司的银行和现金业务、并购和风险管理。马约特先生也是特雷恩保险集团董事会的董事成员。马约特先生拥有埃默里大学工商管理文学士学位。
马约特先生带来了创建保险战略、建立金融系统和控制、技术平台以及谈判关键供应商关系的宝贵专业知识。他的银行业务、现金业务、并购和风险管理经验将加强董事会的集体知识、能力和经验。
安德鲁·N·夏皮罗-夏皮罗先生自2022年2月以来一直担任GEO的董事。夏皮罗先生在银行业拥有30多年的经验。夏皮罗先生是应用风险资本有限责任公司的创始人兼首席执行官，这是他在2019年10月创立的一家公司，致力于赔偿银行免受不付款B至BB评级类别中的贷款和衍生品。1995年至2018年8月，夏皮罗先生在法国巴黎银行担任过各种职务，包括2004年至2011年担任美洲贷款资本市场部主管，2009至2011年担任美洲保值小组(该行的贷款和衍生品重组小组)主管，2011至2015年担任贷款辛迪加全球主管，以及2015至2018年8月担任美洲公司债务发行主管。夏皮罗先生拥有罗切斯特大学的文学学士学位和纽约大学商学院的工商管理硕士学位。
夏皮罗先生为董事会带来了丰富的银行和资本市场经验。他的银行和资本市场经验将加强董事会的集体知识、能力和经验。
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伍德女士为董事会带来了丰富的联邦政府、法律和管理经验。她在私营部门的经验，包括在合规和风险评估方面的经验，以及她以前担任的政府职位，包括移民和海关执法局局长，加强了董事会的集体知识、能力和经验。
乔治·C·佐利-根据公司首席执行官职位的继任计划，Zoley博士被任命为GEOGroup，Inc.的执行主席，自2021年7月1日起生效。Zoley博士自2002年以来一直担任GEO董事会主席。他在1997年1月至2002年5月期间担任土力工程处副主席兼首席执行官。自1994年公司上市至2021年6月，佐利博士一直担任GEO的首席执行官。在1994年之前，自1988年GEO成立以来，马佐利博士担任总裁和董事。Zoley博士于1984年创立了GEO，并继续成为GEO在惩教和拘留管理、社区重入、电子监控、罪犯改过自新和其他多元化政府服务领域开发新商机的主要因素。Zoley博士还担任几个业务子公司的董事，GEO集团通过这些子公司在全球范围内开展业务。
Zoley博士拥有佛罗里达大西洋大学(FAU)的公共管理学士和硕士学位，以及诺瓦东南大学(NSU)的公共管理博士学位。约翰·佐利博士曾担任佛罗里达州博卡拉顿的佛罗里达大西洋大学董事会成员长达七年之久，此前曾担任董事会主席。约翰·佐利博士出生于希腊弗洛里纳，2002年获得埃利斯岛荣誉勋章。
作为GEO的创始人，他的知识、经验和领导力对公司的运营和发展是无价的。他在公司工作了40多年，这使他成为GEO执行主席的唯一合格人选。
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董事会的建议
董事会一致建议进行表决。为董事的八位提名者中的每一位。
截至2024年3月11日，土力工程处的行政人员如下：
乔治·C·佐利博士
布莱恩·R·埃文斯
韦恩·卡拉布雷斯
谢恩·P·马奇
詹姆斯·H·布莱克
马修·T·阿尔本斯
理查德·K·朗
克里斯托弗·D·瑞安
罗纳德·A·布莱克
乔治·C·佐利-请参考以上在《董事提名者》栏目中列出的个人履历。
布莱恩·R·埃文斯-布莱恩·R·埃文斯于2000年加入GEO，拥有20多年的商业管理经验。自加入公司以来，埃文斯先生担任了越来越多的高级业务管理职位，包括2009年至2023年担任财务副总裁、首席会计官、财务总监，以及担任地球物理官高级副总裁和首席财务官，并被任命为首席执行官，自2024年1月1日起生效。自加入公司以来，埃文斯先生监督了显著的财务增长和股东价值创造。
在任职GEO期间，埃文斯先生成功执行了公司的三次股权二次公开发行战略；执行了多项融资交易；并成功完成了多项主要商业交易，包括2005年收购了惩教公司、2007年收购了CentraCorePropertiesTrust、2010年收购了康奈尔公司、2011年收购了BIInc.、2014年收购了LCSEqutions和2017年收购了社区教育中心。
在加入GEO之前，埃文斯先生从1994年起在ArthurAndersenLLP担任审计和商业咨询服务部经理，直至加入GEO。在安达信任职期间，埃文斯先生监督了对上市公司和私营公司以及市和县政府的财务报表审计。1990年至1994年，埃文斯先生在美国海军补给兵团担任军官，并被分配到佛罗里达州杰克逊维尔的蒙特利号航空母舰。
埃文斯先生于1990年毕业于圣母大学，获得会计学学士学位。埃文斯先生是美国注册会计师协会会员。
韦恩·卡拉布雷斯-卡拉布雷塞先生于2024年1月被任命为地球观测组织的总裁兼首席运营官，并曾于2022年12月至2023年12月担任地球观测组织的高级副总裁兼首席运营官，并于2021年9月至2022年12月担任地球观测组织的法律服务部的高级副总裁。卡拉布雷塞先生为GEO的管理团队带来了广泛的知识和经验。他的经验，加上他之前担任过的各种GEO领导职位，使他成为唯一有资格担任GEO的总裁和首席运营官的人。C.Calabrese先生之前曾担任
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于二零一零年十二月退休前，总裁将出任土力工程处董事会成员及首席营运官。Calabrese先生最初于1989年加入GEO，担任业务发展部副总裁，并担任过一系列越来越高的职位。在加入GEO之前，OneCalabrese先生是俄亥俄州阿克伦律师事务所Calabrese，DobbinsandKepple的合伙人。他还担任过俄亥俄州阿克伦市董事城市法律助理；俄亥俄州米特尔县助理县检察官和县支持局局长；以及阿克伦大都会住房管理局的法律顾问和董事发展部主任。
Calabrese先生在阿克伦大学获得中等教育学士学位，在阿克伦大学法学院获得法学博士学位。
谢恩·P·马奇*-2009年3月加入GEO，担任财务和财务主管总裁副主任。马奇被任命为代理首席财务官，自2024年1月1日起生效。作为代理首席财务官，马奇先生负责GEO及其子公司的整体财务管理，以及公司的收购、处置和增长计划。在加入GEO之前，马奇先生在法国巴黎银行企业投资银行部担任董事董事总经理，在那里他工作了11年，不断提高能力。1995-1997年间，马奇先生受雇于三和银行的企业财务部。1988年至1994年，马奇先生受雇于UJBFinancial的财务和信用审计部门。
马奇先生在佩斯大学鲁宾商学院获得财务管理工商管理硕士学位，并在罗格斯大学获得经济学学士学位。
詹姆斯·H·布莱克-布莱克先生于1998年6月加入GEO，担任GEO惩教设施的高级监狱长。布莱克先生拥有超过37年的矫正经验，目前担任安全服务公司的高级副总裁和总裁。在担任这一职务期间，布莱克先生在美国、澳大利亚、南非和英国的68家不同设施管理着约79,000张床位和超过17,000名员工。布莱克先生于1985年开始他的惩教生涯，当时他是德克萨斯州刑事司法部(TDCJ)的惩教官。在接下来的八年里，他一级一级地晋升为高级监狱长。加入GEO后，他在几家地理操作在接受地球观测组织中部地区办事处运营助理董事的职位之前，该公司已在得克萨斯州和佛罗里达州建立了工厂。2005年，布莱克先生被提升为董事西区合规部负责人。他后来调任董事运营部，2009年被任命为西部办总裁副主任，负责25个设施和15,000多张床位的运营监督。后来，他被任命为土力工程处中央区总裁副主任。
布莱克先生于1981年毕业于巴勒斯坦独立学区。布莱克先生目前正在美国南加州大学攻读商业管理应用科学学士学位。
Joe·尼格林-2018年12月加入GEO，2019年1月起担任总法律顾问兼公司秘书高级副总裁，2022年12月起担任GEO法律服务、总法律顾问兼公司秘书高级副总裁。在加入GEO之前，Negron先生在商法以及复杂的公司和商业诉讼方面拥有30年的经验。Negron先生在整个职业生涯中曾为佛罗里达州几家著名的律师事务所工作，最近在AkermanLLP从事诉讼业务。尼格隆先生还在佛罗里达州立法机构服务了15年，包括担任参众两院拨款主席，以及在他的最后一个任期内担任佛罗里达州参议院的总裁。
Negron先生在Stetson大学获得学士学位，在埃默里大学法学院获得法学博士学位，在哈佛大学获得公共管理硕士学位。
马修·T·阿尔本斯-阿尔本斯先生于2022年加入GEO，担任客户关系部高级副总裁。自2020年9月以来，阿尔本斯先生一直担任GrindstoneStrategicConsulting，LLC的负责人，该公司是一家精品咨询公司，提供国家安全、执法、业务发展以及管理和领导力咨询领域的服务。在此之前，阿尔本斯先生有一个26年联邦法律职业生涯
8
执行。从2012年5月到2020年8月，阿尔本斯先生在美国移民和海关执法局担任过各种职务，最终担任代理董事，在那里他领导了一个由20,000名专业人员组成的组织，分布在400多个国内和国际办事处，负责数百项联邦法规的执行。他还曾担任过董事副主任、董事执行和遣送行动助理以及董事执行和遣送行动执行部助理。
阿尔本斯先生拥有美国大学司法学士学位和南伊利诺伊大学司法行政硕士学位。
理查德·K·朗-张龙先生于2017年加入GEO，担任项目发展部高级副总裁，此前他在BalfourBeattyConstruction工作了30年，成就卓著。马龙在商业和联邦政府建筑以及工程项目方面积累了丰富的专业知识，使用设计-建造和施工风险管理方法为公共和私营部门客户提供服务，总建筑价值超过50亿美元。在他的30年在巴尔弗·比蒂建筑公司任职期间，李先生曾担任土木工程师、项目工程师、总估价师、助理项目经理、前期建设部门副总裁、业务收购部门高级副总裁以及负责领导巴尔福·比蒂公司南佛罗里达年度6亿美元业务的高级副总裁等职务。
龙先生在密苏里大学获得土木工程学士学位，在路易斯安那大学门罗分校获得建筑管理理学学士学位。
克里斯托弗·D·瑞安-瑞安先生于2011年加入GEO，拥有30多年的人力资源经验。自加入公司以来，张瑞安先生先后担任过越来越高的人力资源职位，包括员工与劳资关系部董事、员工与劳资关系部总裁副总裁、人力资源部常务副总裁总裁，随后于2023年晋升为人力资源部高级副总裁。瑞安先生还领导着公司的多元化、股权和包容性(DEI)努力。考虑到更多元化和更具包容性的公司往往表现优于其他雇主的事实，Dei仍然是企业的首要任务。在加入GEO集团之前，瑞安先生曾在美国航空公司、佛罗里达电力照明公司和美国南方葡萄酒公司担任过多个人力资源领导职务。瑞安先生还积极参与社区活动，并担任几家501(C)(3)的董事会成员。非营利组织为佛罗里达州棕榈滩县的青年和其他居民服务的组织。
瑞安先生拥有纽约州立大学普拉茨堡分校的社区卫生服务理学学士学位。
罗纳德·A·布莱克-布拉克先生于2009年8月担任公司首席会计官兼财务总监总裁副主任。Brack先生于2008年1月至2009年8月担任GEO副总监兼财务总监，并于2007年4月至2008年1月担任财务总监。Brack先生于2005年5月加入GEO，担任助理总监。从2000年到加入GEO，Brack先生在佛罗里达州劳德代尔堡的Nationsrent，Inc.担任助理总监一职。1997年至2000年，Brack先生在ArthurAndersen，LLP的劳德代尔堡办事处任职，在那里他的最新职位是审计和商业咨询服务集团的高级审计师。在此之前，Brack先生在WorldOmni租赁公司和GECapitalFleetServices的机队管理业务中工作了十多年。
布拉克先生拥有范德比尔特大学经济学学士学位。他是美国注册会计师协会的成员。
9
下表显示于2024年3月11日(除非另有说明)以下人士实益拥有的全球地质组织普通股股份数目：(I)每名董事及每名在2024年股东周年大会上当选为董事的获提名人，(Ii)每名获提名并非董事的高管(“近地天体”)(定义见下表)，(Iii)所有董事、董事被提名人及高管为一组，及(Iv)全球地质组织所知的每名人士或团体实益拥有全球地质组织已发行普通股逾5%。
量与自然
受益的
所有权(2)
百分比：
类别(3)
董事和董事提名
安德鲁·夏皮罗
获任命的行政人员
何塞·戈多
詹姆斯·布莱克
A组所有董事、董事被提名人和高管(17人)(4人)
其他
贝莱德股份有限公司(5)
先锋集团(TheVanguardGroup，Inc.)
低于1%
董事和被任命的首席执行官
除非另有说明，否则受益人的地址为c/otheGEOGroup，Inc.，4955TechnologyWay，BocaRaton，FL33431。
有关实益所有权的信息是由表中点名的人提供的，或者是从提交给美国证券交易委员会的文件中获得的，我们称之为美国证券交易委员会。除非另有说明，表中所列的每个人对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。这些数字包括董事和被点名的执行干事持有的未归属但有投票权的限制性股票的股份，金额如下：巴特佐基斯博士-31,010；布鲁尔-31,010；科南先生-36,888；科林-22,329；马约特先生-31,010；夏皮罗-31,010；伍德-36,888；佐利博士-360,890；戈多-414,000；埃文斯先生-427,185；卡拉布雷先生-217,274；布莱克先生-183,017。
截至2024年3月11日，GEO拥有127,617,899股已发行普通股。
包括2,557,379股未归属但拥有投票权的限制性股票，由董事和高管(共17人)持有。埃文斯先生持有的303,011股普通股被质押为证券。
10
贝莱德股份有限公司的主要营业地址是50HudsonYards，NewYork，NewYork10001。根据2024年1月22日提交的附表13G第2号修正案，贝莱德报告称，截至2023年12月31日，其实益拥有19,752,429股，对19,555,196股拥有唯一投票权，对19,752,429股拥有唯一处分权。
先锋集团(“先锋”)的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编19355。根据2024年2月13日提交的附表13G第15号修正案，先锋报告称，截至2023年12月29日，其实益拥有13,575,361股股份，对0股拥有唯一投票权，对79,086股拥有共同投票权，对13,381,016股拥有唯一处分权，对194,345股拥有共享处分权。
GEO董事会在2023财年举行了七次会议。每个董事出席的董事会会议次数至少占该董事所服务的所有董事会会议总数的75%。
董事独立自主
根据纽约证券交易所的独立性标准，董事会认定托马斯·C·巴佐基斯、杰克·布鲁尔、斯科特·M·科南、林赛·L·科伦、特里·马约特、安德鲁·N·夏皮罗和朱莉·迈尔斯·伍德符合纽约证券交易所公司治理标准下的独立标准。因此，董事会目前由大多数独立董事组成，并将在大多数独立董事举行年度会议后继续组成。董事会认定该等董事均为独立董事，乃基于以下事实：除该名董事为董事外，概无董事与土木工程公司有任何重大关系，包括该关系会令该董事没有资格被纽约证券交易所上市标准视为独立。
11
委员会
根据我们的企业管治指引，董事会成立了十二个常设委员会。在这些委员会任职的董事会成员和这些委员会的职能如下。
审计和财务
特里·马约特，董事长
斯科特·科南
补偿
提名和法人团体
治理委员会
刑事司法和
康复
杰克·布鲁尔，董事长
网络安全和
环境保护
监督委员会
朱莉·迈尔斯·伍德，主席
执行委员会
乔治·C·佐利，董事长
人权
林赛·L·科恩，
女主席
独立委员会
斯科特·克尔曼
法律导向
琳赛·L·科恩，主席
企业规划
董事长安德鲁·夏皮罗
运营和
斯科特·M·科南，董事长
健康服务
托马斯·C·巴佐基斯，董事会主席
审计及财务委员会
审计和财务委员会在2023财政年度举行了12次会议。审计和财务委员会的报告包含在本委托书中。
根据1934年《证券交易法》第3(A)(58)(A)条设立的审计和财务委员会的所有成员都是独立的(因为独立性是根据《交易法》定义的规则10A-3，以及根据纽约证券交易所上市标准第303A.02节)。此外，董事会还决定，马约特先生和夏皮罗先生均有资格成为《条例》第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”。S-K美国证券交易委员会的规则。
审计和财务委员会有董事会通过的书面章程。可在我们的网站上找到，网址为Http://www.geogroup.com点击我们主页上的链接“社会责任”，然后点击链接“诚信治理--公司治理”。此外，您还可以在以下位置获得该租约
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打印给任何要求打印的股东，请联系我们公司关系部执行副总裁总裁，地址为561-893-0101.根据《宪章》，审计和财务委员会的主要职能和职责包括：
自行选择我们的独立审计师，并审查和监督其业绩；
事先审查和批准我们独立审计师的年度聘用条款，包括建议的费用以及将提供的审计服务的范围；
监督公司独立审计师的独立性；
事先审查和批准任何非审计由独立审计师提供的服务，包括拟议的费用；
与管理层、我们的内部审计师和我们的独立审计师一起审查我们的重大财务风险或风险敞口，并评估管理层为监控和减轻此类风险或敞口而采取的步骤；
与管理层和我们的独立审计师审查和讨论对我们年度财务报表的审计和对财务报告的内部控制，以及我们的披露和独立审计师的报告；
就独立审计师认为重要的任何事项私下与我们的独立审计师会面；
建立程序，以匿名方式提交、接收、保留和处理关于我们的会计、内部会计控制或审计事项的投诉和关切；
建立、定期审查并在必要时更新《商业行为和道德准则》(《行为准则》)，确保管理层已建立执行《行为准则》的制度，并审查管理层对公司遵守《行为准则》情况的监督；
与我们的律师一起审查可能对我们的财务报表、我们的合规政策以及监管机构或政府机构的任何重要报告或询问产生重大影响的法律事项；以及
就董事会不时明确委托给它的任何其他事项处理或采取行动。
薪酬委员会
薪酬委员会在2023财年召开了9次会议。赔偿委员会的报告包含在本委托书中。
薪酬委员会的所有成员都是独立的(因为独立性是根据纽约证券交易所上市标准第303A.02节定义的)。
薪酬委员会有董事会通过的书面章程。可在我们的网站上找到，网址为Http://www.geogroup.com点击我们主页上的链接“社会责任”，然后点击链接“诚信治理--公司治理”。此外，章程的印刷版可供任何要求的股东联系我们的企业关系执行副总裁总裁，网址：561-893-0101.根据《宪章》，赔偿委员会的主要职能和职责包括：
定期审查，并在适当时就董事薪酬提出建议；
建立我们的高管薪酬理念，审查和批准我们所有公司高管的薪酬，包括工资、奖金、股票期权授予和其他形式的薪酬；
审查公司和关键现场员工的一般薪酬结构；
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为我们的首席执行官(CEO)和其他高级管理人员的薪酬制定年度和长期业绩目标，根据这些目标评估首席执行官和其他高级管理人员的表现，并作为委员会或与其他独立董事会成员一起，基于此评估确定和批准首席执行官和其他高级管理人员的薪酬水平；
审查我们的继任和管理发展计划；
审查我们基于激励的薪酬和基于股权的计划，并就此向董事会提出建议；
审查并与管理层讨论我们在“薪酬讨论与分析”或CD&A项下的披露，并在此基础上就CD&A是否应包括在我们的委托书中向董事会提出建议；以及
有关薪酬委员会审议和确定高管薪酬的流程和程序的进一步信息，请参阅本委托书中其他部分的“薪酬讨论和分析”。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会在2023财年举行了四次会议。
提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的(根据纽约证券交易所上市标准第303A.02节对独立性的定义)。
提名和公司治理委员会有董事会通过的书面章程。可在我们的网站上找到，网址为Http://www.geogroup.com点击我们主页上的链接“社会责任”，然后点击链接“诚信治理--公司治理”。此外，章程的印刷版可供任何要求的股东联系我们的企业关系执行副总裁总裁，网址：561-893-0101.根据约章，提名和企业管治委员会的主要职能和职责包括：
确定有资格成为董事会成员的候选人，并选出或建议董事会全体成员提名和/或任命该候选人进入董事会；
审核股东推荐的董事会人选；
协助董事会确定和监测每个董事和未来的董事是否为适用于地球观测组织的任何规则和法律所指的“独立董事”；
在与执行主席和首席执行官协商后，建议董事会批准委员会成员的所有任命，包括委员会主席的任命；
建立董事会年度自我评价的评价标准，包括确定董事会及其委员会是否有效运作的标准，并落实年度评价程序；
制定、通过、每年审查并酌情更新土力工程处的公司治理准则，并评估对这些准则的遵守情况；
定期审查我们的《董事、高级管理人员和员工行为准则》，并在委员会认为适当的范围内批准对《行为准则》的修订；
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就我们与任何董事会成员或高管之间存在潜在利益冲突的任何交易的审查、批准或批准的政策和程序向董事会提供建议；
考虑不时出现的其他企业管治问题，并就该等问题向董事会提供意见；及
在履行委员会确定和推荐董事会候选人的职责时，提名和公司治理委员会考虑技能、经验、性格、承诺和多样性的组合-多样性被广泛解释为各种观点、观点和背景，如性别、种族和民族差异，以及其他差异化特征，所有这些都在选举时我们董事会的要求的背景下进行。
刑事司法和康复委员会
刑事司法和康复委员会指导和监督公司在改过自新和打击再次犯罪方面的努力。
网络安全和环境监督委员会
网络安全和环境监督委员会指导和监督公司在网络安全、隐私和环境可持续性方面的工作。
于二零二三财政年度，执行委员会成员定期非正式地讨论与GEO业务有关的各项事宜。董事会应当在董事会会议召开期间行使董事会的所有权力，但董事会保留的除外。执行委员会于2023年采取的所有行动均已获董事会下一次季度会议批准。
人权事务委员会
人权事务委员会指导和监督公司在保护人权方面的工作。
独立委员会考虑董事会指定独立董事审阅之不时可能产生之事项。
法律指导委员会
法律指导委员会与管理层一起审查重大诉讼和其他独立法律问题的战略问题。
机构策划委员会
企业规划委员会定期与管理层检讨各项企业策略性措施，包括潜在并购活动、业务扩展事宜及企业融资事宜。
业务和监督委员会
营运及监督委员会与管理层检讨不时可能出现的与我们营运有关的各种问题。
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卫生服务委员会
健康服务委员会指导和监督公司在健康服务领域的业务。
董事的确定和选择
提名及企业管治委员会将考虑股东向其提交的提名人。我们于二零一七年股东周年大会之前采用了代理访问权。
我们的代理访问条款载于我们的第三次修订及重申的附例（“附例”）第二条第6节。代理访问条款允许一名股东，或一组最多二十（20）名股东，拥有百分之三（3%）或以上的公司已发行普通股连续至少三（3）年，提名现任董事人数的百分之二十（20%）（四舍五入至最接近的整数），惟股东或集团及每名代名人须符合章程所订明的委任代表查阅的资格、程序及披露要求，包括本公司在上一年度股东周年大会周年日之前90至120天收到有关提名的通知。由于我们的2024年年度大会定于2024年5月3日举行，因此根据我们的代理访问程序将在2025年年度大会上考虑的任何提名必须在2025年1月3日或2025年2月2日之前适当提交给我们。
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董事会领导结构
首席执行官和董事长由两个不同的人担任。乔治·C·佐利担任我们的执行主席，布莱恩·R·埃文斯担任首席执行官。
我们致力于独立的董事会监督。除了我们的执行主席，我们的董事会领导结构还包括一名独立的首席董事。我们的董事会已经任命特里·马约特担任独立董事的首席执行官。我们的主要独立董事负责除其他职责外，就会议议程与执行主席协调，以及召集和主持独立董事会议。
我们相信，董事会目前的领导结构通过在董事会和委员会层面提供独立领导，并由我们的执行主席和独立首席董事领导的全体董事会进行最终监督，从而支持下文所述的风险监督职能。董事会定期审查和考虑目前的董事会领导结构是否继续适合我们公司。
董事会风险监督
审计及财务委员会负责监察土力工程处与财务报表、财务报告程序及信贷风险有关的风险政策及程序。
运营和监督委员会负责监督土力工程处的运营风险。业务和监督委员会在这一年中定期开会，并在业务事件发生时定期开会。如果发生事故，业务和监督委员会可前往适当的地点对业务做法和程序进行审计。
法律指导委员会负责监督与重大诉讼有关的风险。
网络安全和环境监督委员会指导和监督公司在网络安全、隐私和环境可持续性方面的努力和风险。
人权事务委员会指导和监督公司在保护人权方面的努力和风险。
健康服务委员会指导和监督公司在健康服务方面的努力和风险。
商业行为和道德准则
董事会通过了一项适用于土力工程处董事、高级职员、雇员、代理人和代表，包括其顾问的商业行为和道德守则，我们称之为行为守则。这个
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行为准则致力于阻止不当行为，促进诚实和道德行为，避免利益冲突，充分、公平、准确、及时和透明地披露，遵守适用的政府和自律组织的法律、规则和法规，及时内部报告违反行为准则的行为，以及对遵守行为准则的责任追究。《行为准则》可在我们的网站上找到：Http://www.geogroup.com点击我们主页上的链接“社会责任”，然后点击链接“诚信治理--商业行为规范与道德”。此外，任何股东如有要求，可联络公司关系部执行副总裁总裁，地址为：561-893-0101.
首席执行官、高级财务官和其他员工的道德准则
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第406节，董事会还通过了一项针对首席执行官、高级财务官和所有其他员工的道德准则，我们将其称为高级财务官道德准则。本《高级财务官道德守则》的正文载于《地球观测组织行为守则》第19节。《高级财务官道德准则》可在我们的网站上找到，网址为Http：//www.geogroup.com点击我们主页上的链接“社会责任”，然后点击链接“诚信治理--商业行为规范与道德”。此外，《高级财务官道德守则》的印刷本可供任何股东索取，方法是联系公司关系部执行副总裁总裁，地址为：561-893-0101.
企业管治指引
董事会通过了公司治理准则，以促进董事会及其委员会的有效运作，并继续实施良好的公司治理做法。公司治理准则涉及以下事项：董事会的作用和结构、董事会成员的遴选、资格和继续教育、董事会会议、非员工董事高管会议、董事会自我评估、董事会委员会、首席执行官业绩评估、继任规划、非员工董事薪酬、某些股东事宜和某些股东权利。
企业管治指引可在我们的网站上找到，网址为Http://www.geogroup.com点击我们主页上的链接“社会责任”，然后点击链接“诚信治理--公司治理”。此外，公司管治指引已印制，任何股东如有要求，可联络公司关系部执行副总裁总裁，地址为：561-893-0101.
董事会和委员会年度自我评估和非员工董事高管会议
董事会每年进行自我评估，由提名和公司治理委员会向董事会报告。此外，审计和财务委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及网络安全和环境监督委员会也对其业绩进行年度自我评估。这个非员工董事会每年至少在执行会议上召开两次会议，此类会议由董事的一名主席主持，他通常是董事的首席独立董事。
与董事的沟通
董事会已通过一项程序，以促进股东或其他利害关系方向整个董事会、董事会独立成员作为一个团体或任何个人成员，包括首席独立董事非员工董事高管会议。有意致函土力工程处董事局或指定的董事(包括主持董事非员工董事高管会议)或董事会委员会应向公司秘书发送信函，地址为佛罗里达州博卡拉顿科技路4955号，邮编：33431。
公司秘书将向董事转交他或她认为适合供董事考虑的所有通信。不适合以下情况的通信示例
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董事的考虑包括商业要约和与股东、董事会运作或GEO事务无关的事项。
董事会成员出席年会
Geo鼓励所有董事出席年度股东大会。我们当时的所有董事都参加了2023年的年度股东大会。
与股东的互动
在这些实质性讨论过程中，地球观测组织就一系列重要问题从广泛的股东群体获得了宝贵的反馈和不同的观点：地球观测组织的高管薪酬计划、全球环境观测组织的高管管理层过渡、董事会组成和监督，以及环境、社会和治理事项，包括人权和多样性、公平和包容性。
作为GEO与股东进行实质性接触的直接结果，该公司已经采取了几个积极主动的步骤来处理从股东那里收到的宝贵反馈。
薪酬话语权
高管换届
经董事会批准，2024年1月1日，布莱恩·埃文斯担任首席执行官(首席执行官)；韦恩·卡拉布雷斯担任总裁兼首席运营官；肖恩·马奇担任代理首席财务官。布莱恩·埃文斯在GEO拥有20多年的高级职位经验，自2009年以来一直担任公司的首席财务官。韦恩·卡拉布雷塞此前担任总裁和首席运营官多年，直到2010年12月退休，2021年重新加入公司，担任法律服务主管，2022年12月进入首席运营官一职。
除了高级管理层的变动外，GEO还在2023年12月宣布，公司创始人兼现任执行主席乔治·佐利博士将在其现有雇佣协议于2026年7月到期时，过渡到顾问角色和董事会非执行主席的职位，但需得到股东的批准。
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年度现金激励薪酬的目标指标
2023年8月，薪酬委员会批准将绩效奖励计划下的净收入指标替换为2023财年生效的调整后EBITDA指标，以使我们的薪酬实践与同行的薪酬实践更紧密地结合起来。具体地说，EBITDA是最常见的盈利指标，特别是在杠杆水平较高的同行公司中。此外，几个股东通过我们正在进行的股东参与努力向我们表示，他们更希望我们使用EBITDA作为衡量标准，而不是净收入。
考虑到年中对指标进行这一改变，薪酬委员会决定根据其先前在今年早些时候为净收入设定的相同收益水平来设定调整后的EBITDA目标。在确定将奖励给我们指定的高管的年度激励现金薪酬金额时，我们的调整后EBITDA加权为65%，我们的收入加权为35%(这与之前分配给净收入和收入指标的百分比权重相同)。
董事会组成和监督
与股东的反馈一致，GEO最近对其董事会和委员会结构进行了几次调整。自2024年1月1日起，GEO董事会进行了重组，有8名董事会成员，其中7名是应用纽约证券交易所(NYSE)标准促进董事独立的独立董事会成员。妇女和少数族裔目前在GEO董事会中约占38%，在独立董事中约占43%。妇女目前在GEO董事会中占25%，在独立董事中约占29%。
Geo重组了其董事会委员会，包括四个专门委员会，负责监督环境、社会和治理(ESG)事项：
****主席：独立董事林赛？科伦
网络安全和环境委员会主席，独立董事朱莉·迈尔斯·伍德
由独立董事杰克·布鲁尔担任主席的刑事司法和康复委员会
独立董事健康服务委员会主席汤姆·巴佐基斯博士
多样性、公平性和包容性(DEI)
从历史上看，GEO拥有强大的多样性统计数据，该公司每年都在其人权和ESG报告中披露这一数据。在GEO在美国的整个组织中，女性约占我们劳动力的51%，少数族裔约占我们劳动力的69%。
作为这次股东参与的结果，GEO决定主动进行一次全面的Dei审查，并发布一份独立的Dei报告，公司计划每年更新该报告。2024年1月，地球观测组织聘请了一个独立的第三方--治理与问责研究所(“治理与问责研究所”)进行环境影响评估，并协助地球观测组织编写一份独立的环境影响评估报告。G&A在执行Dei审查方面有丰富的经验。Dei审查包括对Dei最佳实践的研究，使用了彭博社的框架
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人权与ESG
在与股东进行实质性接触后，GEO于2019年9月26日发布了首份基于2018年数据的年度人权及环境、社会及管治报告。本报告参考了全球报告倡议标准和联合国《工商业与人权指导原则》编写。
GEO致力于发布年度人权及环境、社会及管治报告，自其首份人权及环境、社会及管治报告发表以来，每年都这样做。GEO每年继续就人权事项与股东进行实质性接触，包括与宗教间公司责任中心的各成员进行接触。
2023年9月，GEO发布第五份年度人权及ESG报告。人权及环境、社会及管治报告披露了本公司长期致力于尊重人权及改善受本公司照顾的所有人士的生活。人权与ESG报告还根据公认的ESG报告标准，阐述了与GEO员工发展有关的标准；GEO在公司设施建设和运营过程中为推进环境可持续性所作的努力；GEO在整个公司遵守道德治理实践。该报告涵盖截至2022年12月31日的年度，并在可能的情况下提供2020—2022年的支持数据。该报告显示，除其他项目外，公司范围的认识和培训计划，GEO的承诺，
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GEO的人权和环境、社会及管治报告见www.example.com。
2024年，GEO计划启动对GEO全球人权政策及其执行情况的审查，包括其员工和承包商的人权培训计划。
加强政治和游说披露
2024年2月，GEO公布了2023年增强的政治活动和游说报告披露。鉴于于二零二一年股东周年大会上批准一项有关游说披露的股东建议，GEO对其过往披露进行了检讨。
根据这一审查，并考虑到股东提案中提出的股东反馈，以及股东就政治捐款披露提供的反馈，GEO改进了其报告，提供了更多、更详细的资料，说明GEO在公司一级和通过其政治行动委员会进行的游说活动和政治捐款。
增强版的《政治活动和游说报告》更详细地披露了GEO关于游说活动和政治捐款的政策；董事会提名和公司治理委员会对这些政策和活动的监督情况；由ESTA资助的，无党派的GEO政治行动委员会；2023年的政治捐款明细表；2023年的直接和间接游说开支明细表及披露，包括政府关系顾问直接游说的开支，以及支付给行业和会员协会和商会的款项，包括用于游说用途的估计部分；并披露GEO在2023年期间没有支付任何用于基层游说通信的付款，GEO不是任何成员，也没有在2023年期间向任何免税起草或批准示范立法的组织。
2023年度政治活动及游说报告已于2024年2月获董事会提名及企业管治委员会审阅及批准。2023年增强的政治活动和游说报告可在www.example.com找到。
GrantThorntonLLP（“GrantThornton”）于2023及2022财政年度担任GEO的独立注册会计师。GEO审计及财务委员会已委任GrantThorntonLLP为GEO2024财年独立注册会计师。格兰特·桑顿的一名成员将出席年会，如有需要，发言，并将回答适当的问题。以下载列均富于二零二三及二零二二财政年度向GEO收取的费用总额。
审计费(1)
税费
所有其他费用
总计
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董事会审计和财务委员会已执行程序，以确保所有审计和允许非审计为土力工程处提供的服务包括预先批准的由审计和财务委员会提供。均富于2023年和2022年向GEO提供的所有审计、与审计有关的服务和所有其他服务均经审计和财务委员会根据这些程序批准。全非审计审计和财务委员会对2023年和2022年提供的服务进行了审查，委员会的结论是，均富提供此类服务符合保持该公司在履行审计职能方面的独立性。
均富在2023年和2022年向全球环境观测组织提供的所有服务均经审计和财务委员会根据这些程序核准。审计和财务委员会将继续审查和预先审批视情况而定的服务。
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薪酬委员会的角色
我们董事会的薪酬委员会建立并定期审查我们的薪酬理念和方案，行使确定和支付高管基本薪酬和激励性薪酬的权力，并管理员工股票购买计划和我们修订和重新制定的2018年股票激励计划。我们的薪酬委员会由四名成员组成，每个成员都是独立的，因为该术语在2002年的萨班斯-奥克斯利法案和根据1934年证券交易法或交易法颁布的规则和法规以及纽约证券交易所的上市标准中都有定义。薪酬委员会根据一项书面章程运作，该章程于2004年2月首次由我们的董事会通过，并已定期修订。《章程》更全面地说明了赔偿委员会的作用、责任和职能。本宪章的最新副本可在我们的网站www.geogroup.com上查看，方法是在我们的主页上单击“社会责任”链接，然后单击“诚信治理-公司治理”链接。
薪酬话语权结果
“支付话语权”投票吧。
薪酬委员会审议了2023年股东投票的结果“支付话语权”作为与履行其责任有关的众多因素之一的提议，以及其独立薪酬顾问的咨询意见和股东的反馈。
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有关我们在2023财年的股东参与度的更详细讨论，请参阅上面“与股东接触”一节中的讨论。
薪酬顾问的角色与独立性
薪酬委员会评估了薪酬治理有限责任公司(“薪酬治理”)的独立性，该公司是一家全国公认的高管薪酬咨询公司，考虑了以下因素：
薪酬管理提供的其他服务；
土力工程处支付给顾问的费用占其总收入的百分比；
顾问公司(包括其代表)与土力工程处董事或高级人员之间的任何业务或个人关系；以及
顾问为防止利益冲突而制定的政策和程序，其中包括禁止拥有土力工程处的股份。
于2023年期间，薪酬委员会委托薪酬管治公司提供以下服务：(I)对主管人员的薪酬水平进行同业团体分析和审查；(Ii)审查2023年股东周年大会的委托书，包括与委托书的薪酬讨论和分析部分有关的咨询；(Iii)计算股东总回报(“TSR”)业绩以决定基于业绩的限制性股票支付水平；(Iv)计算基于业绩的限制性股票奖励的会计公允价值；(V)同业团体分析和审查非员工董事薪酬；(Vi)对高管薪酬趋势和发展的审查；(Vii)就更新、非房地产投资信托同龄人群体要用于绩效股权薪酬。除了如上所述，薪酬治理在2023年没有被要求为我们提供任何其他服务。Geo在2023年向薪酬管理公司支付了138,964美元，与其为薪酬委员会开展的工作有关。
根据其章程，赔偿委员会有能力保留其认为必要或适宜的任何顾问，以便履行其职责。薪酬委员会还拥有终止其聘用的任何顾问的唯一权力。
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确定补偿的程序
薪酬委员会在就被任命高管的薪酬(包括首席执行官的职位)作出决定时，会考虑竞争性市场数据和由薪酬治理机构编制的分析、被任命高管的历史薪酬以及此类薪酬的适当性，包括定期将其与同行公司集团进行比较。薪酬委员会每年都会使用同行团体和更广泛的一般行业数据，以获得对薪酬实践的总体了解，从而确保其以知情和负责任的方式行事，以确保我们的高管薪酬计划具有竞争力。薪酬委员会将同龄人群体数据视为协助其薪酬决定的一个因素。2022年7月，薪酬委员会批准在其未来的同业组分析中使用以下公司，这些分析反映了GEO终止其REIT选举的决定以及由此导致的GEO全球行业分类标准的重新分类。在评估同业公司的薪酬水平和做法时，薪酬委员会将重点放在下列同业集团的数据上：安全和警报服务、商业服务和用品以及具有类似收入和市值的医疗保健设施：
AccoBrands公司
接口，Inc.
布雷迪公司
卡尔拍卖服务公司。
BrightView控股公司
马修斯国际公司
清洁港湾公司
米勒诺尔公司
CoreCivic公司
MSA安全公司
豪华公司
皮特尼·鲍斯公司。
驱动品牌控股公司。
SteelcaseInc.
哈斯科公司
Stercycle公司
医疗保健服务集团有限公司
外科手术伙伴公司
HNI公司
布林克斯公司
IAA，Inc.
UniFirst公司
2023年，薪酬委员会要求薪酬管理公司进行同龄人小组分析，以评估我们整体的薪酬计划和做法，以及我们任命的高管的薪酬水平。
卡塞拉废物系统公司
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薪酬委员会在厘定指定行政人员薪酬时特别考虑的重要因素
我们的财务业绩；
我们减少净追索权债务；
实现战略经营目标；
我们的高级管理团队的表现；
我们对收入和盈利能力的未来增长前景；以及
我们的股价表现。
本公司于过去数年厘定指定行政人员薪酬时，薪酬委员会考虑以下因素：
我们将净债务减少到约17.8亿美元。自2020年初以来，我们的整体净追索债务减少了超过6.4亿美元。
对于2023年全年，我们报告总收入为24.1亿美元，归属于GEO的净利润为1.073亿美元，调整后EBITDA为5.072亿美元（用于将GAAP措施与GEE措施进行对账）。非公认会计原则此项目符号中引用的措施，请参阅我们当前的表格报告8-K2024年2月22日和2024年2月29日提交。
在2023年期间，我们达成并完成了对我们现有信贷协议的修订，为我们所有未偿还的循环信贷安排承诺进行了再融资。修正案规定，将为2027年3月23日到期的循环信贷承诺提供约2.65亿美元的再融资。在修订之前，我们根据之前的信贷协议设立的循环信贷承诺部分计划于2024年5月17日到期。
在2023年，我们与美国法警服务局(USM)续签了两份直接合同，其中一份在我们公司拥有的1900张床位德克萨斯州的里奥格兰德加工中心，为期五年，其中一个在我们公司租赁770张床位圣地亚哥西部地区拘留所两年制期限，而USM根据我们的直接合同行使了五年的选择期768张床罗伯特·戴顿在佐治亚州的设施，现在有效到2028年2月。在2023年期间，我们还与USM续签了合同，在政府拥有的512张床ElCentro拘留设施两年制学期。
在2023年，我们还分别与ICE续签了四份合同一年制条款包括我们公司拥有1,532张床位的奥罗拉冰川加工中心，我们公司拥有700张床位佛罗里达州布罗沃德过渡中心，我们公司拥有1,904张床1314张床与德克萨斯州的蒙哥马利处理中心签订了一份新的九个月紧急合同，为ICE提供空中业务支持。
2023年期间，我们签署了一项66个月租赁，其后不受限制一年制选项，与俄克拉荷马州惩教部合作，为我们之前闲置的公司拥有的大平原惩教设施提供服务，从2023年5月1日开始。
在2023年，在州一级，我们收到了一份两年制我们与新墨西哥州续签了公司所有的租赁协议，600张床位瓜达卢佩县惩教所，由新墨西哥州惩教署管理。
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在2023年，我们的全资子公司BI获得了加利福尼亚州圣克拉拉县使用BIVeriWatch的新的五年合同，包括续签选项(“VeriWatch”)。VeriWatch是一种佩戴在手腕上的GPS跟踪设备，允许对假释、缓刑、审前释放和其他执法机构在社区监督下的个人进行实时和离散的监控。
在2023年期间，我们的澳大利亚子公司GEOAustralia与维多利亚州司法和社区安全部签订了一项合同，在13所公立监狱提供初级卫生服务。该合同于2023年7月1日开始生效，预计将为土力工程处带来约3300万美元的增量年化收入。
年内，我们的土力工程处安全服务设施成功地通过了209项审计，包括内部审计、政府审查、第三方认证和认证。我们的地球观测卫星再入服务部续签了32份住宅再入合同，其中包括与联邦监狱局签订的16份合同。我们还为我们的客户续签了52份合同非住宅和日间报告中心。我们的GEOTransport，Inc.部门在美国和国际上安全地完成了大约1800多万英里。
尽管面临着与新冠肺炎在2023年大流行期间，GEO连续护理方案实现了以下重要里程碑：(1)完成了约460万小时的康复方案；(2)完成了约46,000个行为方案；(3)授予了约3,100个普通高等学校和高中同等学历；(4)完成了36,000多个个人认知行为课程；(5)授予了约9,200个职业培训证书；(6)为3,100多个人提供了出院后支助服务，返回社区，700多名出院后参与者获得就业；和(7)授予8,100多项药物滥用治疗方案完成率。
我们相信，我们的高级管理团队在过去几年中为保持和扩大公司的S业务所做的努力，无论是在我们的核心纠正业务方面，还是在新的多元化服务方面，都使我们在我们相信的行业拥有强劲的收入和利润前景。
我们的高级管理团队一直将实现股东价值作为优先事项。在过去的几年里，由于许多因素，我们的股价经历了波动和下行压力，包括政治上反对将公私合作伙伴关系用于安全设施、处理中心和社区再进入中心，以及对我们未来获得融资的担忧。
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补偿要素
我们针对指定高管的薪酬计划由以下部分组成：
年基本工资；
年度现金激励性薪酬；
基于绩效的股权薪酬；
其他福利和额外津贴。
这些构成部分中的每一个都反映在“薪酬汇总表”中，下文还将进一步详细讨论。
为什么支付每个补偿要素以及每个要素的金额是如何确定的
以下是对我们指定的高管薪酬的每个要素的简要讨论。薪酬委员会审议这些要素中的每一个，以确保在基本薪酬和奖励薪酬、现金和非现金薪酬、年度薪酬和长期薪酬。薪酬委员会还定期评估我们高管薪酬方案的整体竞争力，将其与我们竞争高管人才的市场上提供的薪酬方案进行比较。总体而言，我们的薪酬委员会认为，我们的高管薪酬方案目前是适当的平衡和结构，以留住和激励我们任命的高管，我们认为他们构成了我们行业最有经验的高级管理团队。薪酬委员会持续评估地球观测组织的高管薪酬政策和做法。
基本工资。支付给被任命的高管的现金薪酬被纳入与我们被任命的高管的高管聘用协议的条款中。工资的任何增加都是根据雇用协议的条款或由赔偿委员会酌情决定的。
2023年，我们的薪酬委员会在对Zoley先生、Gordo先生、Evans先生和Black先生的2022年年度基本工资进行了个人业绩评估，反映了他们对公司强劲财务和运营业绩的贡献，并对市场预期的加薪进行了审查后，决定将他们的年度基本工资增加约3%。这一基本工资增长水平与加薪和基础广泛的薪金预算是一致的，非工会员工人数。就2023年而言，我们的薪酬委员会认为，与2022年12月他被任命为首席运营官以及他的个人业绩评估反映他对公司强劲财务和运营业绩的贡献以及对市场预期加薪进行审查后，与他2022年的年度基本工资相比，将他的年度基本工资增加约9.5%是合适的。
年度现金激励薪酬。我们任命的每位高管的年度现金激励薪酬受我们修订后的高级管理人员业绩奖励计划(“绩效奖励计划”)的约束。绩效奖励计划由我们的薪酬委员会管理，该委员会有权根据绩效奖励计划做出所有必要或适当的酌情决定。绩效奖励计划由薪酬委员会管理，并由首席执行官和人力资源部高级副总裁负责日常管理。
2023年8月，薪酬委员会批准将绩效奖励计划下的净收入指标替换为2023财年生效的调整后EBITDA指标，以使我们的薪酬实践与同行的薪酬实践更紧密地结合起来。具体来说，EBITDA是最常见的
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盈利能力指标，特别是杠杆水平较高的同行公司。此外，几个股东通过我们正在进行的股东参与努力向我们表示，他们更希望我们使用EBITDA作为衡量标准，而不是净收入。薪酬委员会认为，重要的是在年中做出这一改变，以回应我们与股东的讨论，而不是等待到2024年实施这一改变。注意对指标进行此更改年中，薪酬委员会决定根据今年早些时候为净收入确定的同一收益水平确定调整后的EBITDA目标。在确定将奖励给我们指定的高管的年度激励现金薪酬金额时，我们的调整后EBITDA加权为65%，我们的收入加权为35%(这与之前分配给净收入和收入指标的百分比权重相同)。薪酬委员会没有对业绩奖励计划作出任何其他修改。
根据绩效奖励计划，我们任命的每一位高管都有资格获得基于我们本财年预算收入和调整后EBITDA的相对业绩的年度现金激励薪酬。我们相信收入和调整后的EBITDA是评估我们业绩的有意义的指标。我们的管理团队在制定年度运营计划和预算时使用这些指标，我们的投资者也使用这些指标来对照我们就收入和调整后的EBITDA提供的年度财务指导来评估我们的业绩。就业绩奖励计划而言，调整后的EBITDA是指根据资产剥离(收益)/损失调整后的EBITDA，税前，可归因于非控制性利息，基于股票的薪酬费用，税前，与交易有关的费用，税前，其他非现金收入和支出，税前，以及不时定义的某些其他调整。业绩奖励计划中使用的调整后EBITDA的含义将与我们的季度和年度收益发布和补充材料中的含义相同。在确定年度奖励现金薪酬的金额时，我们的调整后EBITDA加权为65%，我们的收入加权为35%(统称为“收入和调整后EBITDA的目标权重”)。
业绩奖励计划下的奖励如下：(1)预算收入和调整后EBITDA的目标是在每个财政年度开始时设定的(2023年除外，预算调整后EBITDA的目标是在2023年8月决定用调整后的EBITDA指标取代净收入指标时设定的)；(2)业绩奖励计划包括每个被任命的执行干事的年度奖励目标额，作为该干事根据业绩奖励计划计算报酬的基础；以及(Iii)在财政年度结束时，业绩奖励计划所载的乘数，以我们在财政年度的预算收入和调整后EBITDA的相对成绩为基础，适用于上文(Ii)段所述的每位人员的年度奖励目标金额。所有被任命的执行干事的乘数都是相同的。
下表显示了每个被任命的执行干事根据业绩奖励计划有资格领取的年度奖励目标金额，作为相应干事有资格领取的薪金的百分比。2023年，执行干事的年度奖励目标额占薪金的百分比没有变化。
年度激励：目标金额：
(按工资的百分比计算)
首席执行官
首席财务官
高级副总裁
下表显示了如何通过对收入的目标权重和调整后的EBITDA结果在直线基础上分别应用百分比调整方法或乘数来计算每位指定高管的年度奖励现金薪酬：
性能
派息
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2023年现金激励结果
2023年的收入目标定为23.7亿美元，与2022年实现的收入持平。薪酬委员会认为，将收入目标与2022年持平是合适的，因为电子监控收入的下降被利润率较低的安全服务收入所抵消。
2023年，公司实现调整后EBITDA业绩低于目标业绩目标，实现高于目标业绩目标的收入业绩。
实际占的百分比
目标
支付金额为1美元
目标的百分比
调整后的EBITDA
收入
我们注意到，如果公司维持2023年2月建立的净收入业绩指标，业绩将达到目标的94.6%。这略低于2023年8月采用的调整后EBITDA指标的97.5%。
2023年，为个人业绩赚取的年度奖励没有调整。根据这些结果，向被任命的高管颁发了2023财年业绩年度奖励金额如下：
2013财年
激励
($)
公司
金融
因素
目标x
系数(美元)
实际
收入(美元)
2023年股权激励奖
我们的薪酬委员会历来根据我们的股权薪酬计划向我们的关键员工和董事会成员颁发奖励，以支持以业绩为导向的文化，并进一步协调管理层和股东的利益。
根据我们的股权薪酬计划授予的奖励金额由薪酬委员会在考虑以下因素后确定：首席执行官的建议(其奖励除外)、股份使用率和对股东的潜在摊薄、竞争市场做法、公司的整体表现以及受授者的个人表现。
2023年3月1日，GEO使用与2022年授予的业绩标准相同的业绩标准，将年度业绩限制性股票授予我们指定的高管，但不包括Dr.Zoley，如果获得该背心，将于2026年3月15日获得。
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根据执行主席协议的条款，博士将收到授予日期公允价值相当于其基本工资100%的限制性股票，这些股票归属于一年制授予日的周年纪念日。
数量：业绩由股票组成
于2023年获批
已批准的股票价值将于
批地日期(1)
于授出日的核准价值为授出股份数目乘以授出日的收市价。每项授予的收盘价在2023年3月1日为9.07美元。吾等注意到，该值不同于摘要补偿表中披露的值，在摘要补偿表中，相对TSR指标所涵盖的股份部分基于蒙特卡洛模拟模型根据美国证券交易委员会的要求进行估值。
具体而言，2023年基于业绩的限制性股票授予的业绩目标为：
相对TSR
已动用资本回报率
+1%
WAccess
支出
(占目标的百分比)
根据已动用资本回报率(“ROCE”)指标进行付款所需的门槛被设定为我们在三年测算期内加权平均资本成本(“WACC”)的+1%，以确保付款仅在正回报期间进行。WACC是我们在业绩期间的资本成本的产物，在业绩期间结束之前不会知道。9%的目标是考虑到较高的利率环境，这可能会增加公司的资本成本，因此与上一个周期一致。更高的资本成本要求更高的收益水平，才能产生相同水平的资本回报率。
此外，如果GEO的绝对TSR为负值，则有一个绩效“调控器”将相对TSR指标下的支出上限设置为目标的100%3年制句号。低于阈值的绩效会导致该特定指标产生0%的回报。相对TSR指标使用商业智能与专业服务GICS代码中的所有S&P600公司来衡量业绩。
2021年至2023年绩效周期的股权激励结果
2021年3月1日，薪酬委员会在2021年1月1日开始的三年内批准了基于业绩的限制性股票归属的目标奖励，前提是截至2023年12月31日实现了某些TSR业绩目标和ROCE目标。2021年6月4日，公司向埃文斯先生追加了一笔
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奖励200,000股业绩股票，即在实现2019年1月1日至2021年12月31日期间的业绩指标时授予1/3；(Ii)在2020年1月1日至2022年12月31日期间实现业绩指标时授予三分之一；以及(Iii)在2021年1月1日至2023年12月31日期间实现业绩指标时授予三分之一。额外奖励是为了加强埃文斯先生的长期激励部分，以表彰工作流程的显著增加以及他在公司生命周期中当时财务管理的重要性。委员会认为，增加业绩分摊单位将更恰当地确认这些努力的价值，使之符合股东的整体经验，并反映未来的业绩成果。这笔赠款是在戈多先生被任命为首席执行官之前，他在2021年3月1日没有收到基于业绩的限制性股票的授予，但在他被任命为首席执行官后的2021年7月19日收到了基于业绩的限制性股票的授予。这项授予是在布赖克先生被委任为高级副总裁，总裁地球物理安全服务公司之前，因此他没有资格，也没有收到基于业绩的限制性股票的授予。具体来说，工作表现目标是：
薪酬委员会委托薪酬管理公司计算最终的TSR职级，并计算这些奖励中TSR部分的支出。薪酬治理决定，根据他们对本公司和富时NAREIT股票REITs指数的计算，本公司2021年至2023年的TSR为16.6%，使本公司处于同行组的第59个百分位数，从而导致TSR部分支付122.5%。公司管理层计算出2021-2023年期间基于业绩的限制性股票的资本使用回报率为13.6%，这导致ROCE部分的派息为目标奖励的200%。根据TSR部分和ROCE部分的计算，公司管理层向薪酬委员会证明，当TSR部分与ROCE部分合并时，综合奖励支出约为目标奖励的161%。在审查了薪酬管理和管理部门向薪酬委员会提供的信息后，薪酬委员会核准将基于业绩的限制性股票授予下列金额：
股票价格为
股票
挣来
2024起赔偿诉讼
基本工资
对于2024年，我们的薪酬委员会认为，与他们2023年的年度基本工资相比，将Zoley先生和Black先生的年度基本工资增加约3%是合适的，因为他们的个人业绩评估反映了他们对公司强劲财务和运营业绩的贡献，并审查了市场预期的工资增长。这一基本工资增长水平与加薪和基础广泛的薪金预算是一致的，非工会员工人数。对于2024年，我们的薪酬委员会决定增加以下人员的年度基本工资是合适的
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Evans先生和Calabrese先生分别被任命为首席执行官和总裁兼首席运营官，自2024年1月1日起分别减少约48%和25%，考虑到他们在GEO的新角色增加了工作职责和责任，他们的个人业绩评估反映了他们对公司强劲财务和运营业绩的贡献，以及对担任该等职位的高管的市场预期加薪进行了审查。
年度现金奖励机会
2024财年业绩的年度现金激励薪酬将根据业绩奖励计划确定，该计划与2023年使用的方法一致，基于薪酬委员会设定的预算调整后EBITDA和预算收入2024年业绩目标。任何近地天体的个人目标百分比都没有变化。
股权奖
薪酬委员会于2024年3月1日向我们指定的高管(博士除外)授予基于业绩的限制性股票奖励，该奖励将于2027年3月15日授予，奖励基于2024年1月1日至2026年12月31日期间衡量的两项业绩指标如下：(I)如果GEO达到TSR的某些相对TSR业绩目标，则每项奖励背心中50%的限制性股票股份3年制期间；及(Ii)如土力工程处达到某些ROCE表现目标，则每项奖励中不少于50%的限制性股票股份可归属3年制句号。
根据执行主席协议，Zoley博士于2024年3月1日收到一笔限制性股票的授予，授予日期公允价值相当于其基本工资的100%，该基本工资归属于一年制授予日的周年纪念日。
以下列出了在2024年3月1日向每位被任命的高管授予的计时限制性股票和业绩限制性股票的数量：
在以下日期的价值：格兰特
每股12.09美元(1)
其他福利和额外福利。我们的高管薪酬计划包括其他福利和额外津贴，更充分地反映在下面标题为“所有其他薪酬”的表格中。赔偿委员会每年审查这些福利和津贴的数额和适当性。目前，被点名的高管有资格获得的福利和额外津贴分为四个一般类别(下文将更详细地描述)：(I)根据我们的高管退休协议(就博士而言)和根据我们的高级官员退休计划(对于其他被点名的高管)的退休福利；(Ii)递延薪酬计划下的福利；(Iii)我们向被点名的高管提供的人寿保险的价值，而不是我们一般向其他员工提供的；
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高级军官退休计划。埃文斯先生和布莱克先生在2023年参加了我们的高级官员退休计划，该计划是为我们的高级官员提供的。高级官员退休计划是一项确定的福利计划，在某些最高和最低规定的约束下，规定向该官员支付每月退休福利，其依据是该官员在雇员最后五年计入入账服务(不包括奖金)期间赚取的最终平均年薪乘以该雇员计入入账服务年限的百分比。参与者将在服务满十(10)年后根据高级官员退休计划获得他或她的福利。服务年限超过十(10)年后，福利金额每满一年都会增加，但服务满二十五(25)年后不再增加。高级人员退休计划的最高目标福利是最终平均工资的45%。较少服务和提早退休的人应支付减少的福利。高级官员退休计划下的福利100%由该官员领取的社会保障福利抵消，并根据正常生活年金计算。该计划还规定退休前死亡和伤残抚恤金。该计划下的欠款应从公司的一般资产中支付。根据高级官员退休计划，Calabrese先生没有资格根据他以前的工作和退休领取退休金，这导致他当时领取了他的福利。2023年高级军官退休计划没有变化。
约翰·佐利博士的高管退休协议
根据本公司与胡祖利博士于2021年5月27日订立的《2021年经修订及重订退休协议》(“2021年经修订及重订退休协议”)的条款，于胡佐利博士停止向本公司提供服务之日，本公司将向胡佐利博士支付相当于3,600,000美元的款项，并以现金支付(“2021年修订及重订退休协议”)。价值3,600,000美元是根据先前的退休协议应支付予Dr.Zoley的退休款项的大约价值而厘定，而该笔款项是根据订立2021年修订及重订退休协议前每股收市价以GEO普通股股份支付。这笔款项应按季度复利5%的利率计入贷方(“祖辈收入账户”)。此外，在每个日历年度结束时，公司将贷记一笔相当于1,000,000美元的金额，前提是JohnZoley博士仍根据执行主席协议(“雇佣供款账户”)为公司提供服务。就业缴款账户将按每季5%的复合利率(每年约22%)计入利息贷方。自博士停止向本公司提供服务之日起，公司将向博士一次性支付2021年始祖付款、始祖收入账户和就业供款账户科目中的每一笔现金款项为了避免所提供的第一个六个月的延迟在《2021年修订和重新修订的退休协议》中。截至2023年12月31日，2021年爷爷金和就业缴费账户的余额为960万美元。
递延薪酬计划。我们被点名的高管目前因其薪酬水平而被排除在我们的401(K)计划之外。因此，我们为某些雇员制定了递延补偿计划，包括被任命的高管，该计划允许他们最多推迟100%的补偿，为他们的退休做准备。根据递延补偿计划，公司可酌情作出相应的供款。埃文斯和布莱克参与了递延薪酬计划。
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每个薪酬元素如何适应总体薪酬目标，以及如何影响有关其他元素的决策
在制定高管薪酬方案时，考虑了许多因素，包括特定高管的经验、专业知识和业绩、公司的整体业绩以及市场上类似职位的薪酬方案。在计算薪酬各部分的数额时，我们的薪酬委员会努力在基本薪酬和激励性薪酬之间取得适当的平衡，包括基于股权的薪酬和绩效奖励计划下的现金奖励。薪酬委员会还努力在现金和现金之间适当分配非现金薪酬(取决于我们当时的股权薪酬计划下的股权薪酬奖励的可用性)以及年度和长期薪酬之间的关系。
在考虑市场时，特别强调在可比的同行公司集团中提供的薪酬方案。
2023年，薪酬委员会要求薪酬委员会向薪酬委员会提供一份关于其对高管和董事薪酬水平、政策、做法和程序的审查和分析的报告，并与薪酬委员会选择的一组同行公司和薪酬治理的意见进行比较。2023年，薪酬委员会还要求薪酬管理向薪酬委员会提交一份关于高管薪酬趋势和发展的报告。薪酬管理部门编写并向薪酬委员会提交了各种报告和介绍，有时在薪酬委员会开会之前与薪酬委员会主席讨论内容。
高管和董事持股准则
追回/追回政策
2023年10月，为了遵守最近的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所的上市标准，薪酬委员会批准了一项新的薪酬追回政策，也被称为“追回”政策。该政策规定，如果由于GEO重大不遵守美国联邦证券法下的任何财务报告要求而导致会计重述，公司将尝试向我们的承保高管(指董事会根据规则中所述“高管”的定义确定的任何现任或前任GEO高管)追回10D-1),该干事在紧接规定的重述日期之前的三个完整财政年度收到的基于奖励的报酬数额，超出了如果根据重述数额确定本应收到的基于奖励的报酬数额。
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禁止对公司股份进行对冲和质押
本公司根据其内幕交易政策条款禁止本公司证券的某些交易，包括从事对冲交易以对冲本公司证券的损失，包括但不限于套期、远期销售合同、公开交易期权、认沽、看涨或其他衍生工具的交易，以及从事本公司证券的卖空。此外，除非获得行政总裁或薪酬委员会主席的豁免，否则董事、高级职员及雇员不得在保证金账户持有公司证券或以其他方式将公司证券质押作为贷款抵押品。埃文斯先生获得了这一限制的豁免。
结论
我们相信，我们的薪酬计划适当地奖励高管业绩，并将我们任命的高管和关键员工的利益与我们股东的利益紧密地联系在一起，同时也使公司能够吸引、留住和激励有才华的高管。薪酬委员会将继续以薪酬委员会认为最符合我们股东利益的方式发展和管理我们的薪酬计划。薪酬委员会监督对我们高管薪酬的咨询投票结果(称为“支付话语权”投票)，并将这些结果作为履行其职责时所考虑的诸多因素之一纳入其中。
董事会薪酬委员会提交：
斯科特·M·科南
我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住我们的高管，并激励他们在年度和长期基础上增加股东价值，主要是通过增加收入和调整后的EBITDA来实现。为此，薪酬方案包括重要形式的激励性薪酬，以确保高管的利益与我们股东在创造收入和调整后的EBITDA方面的利益保持一致。根据薪酬委员会对本公司薪酬政策及做法的定期检讨，薪酬委员会认定，本公司员工薪酬政策及做法所产生的风险不太可能对本公司造成重大不利影响。
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下表显示了在2023年、2022年和2021年期间，每个被点名的地球观测组织执行干事在担任地球观测组织雇员期间以各种身份提供的服务所获得的报酬，以及提供这些服务的能力。就本委托书而言，GEO的指定行政人员为(I)GEO首席执行官、(Ii)GEO首席财务官及(Iii)截至2023年12月31日薪酬最高的三名GEO行政人员，但于截至2023年12月31日止财政年度担任行政总裁或首席财务官的行政人员除外。
名称和
主要职位：
库存
获奖金额(元)(1)(2)
非股权
激励计划
薪酬(元)(3)
更改中
养老金价值
和
不合格
延期
收益(美元)(4)
所有其他
薪酬(元)(5)
执行主席兼创始人
何塞·戈多(6)
前首席执行官
首席执行官兼前首席执行官
高级副总裁，首席财务官
总裁和首席运营官
高级副总裁，
总裁安全服务
本栏反映根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂专题718(“FASB718”)计算的授予日公允价值合计，涉及于2023年、2022年和2021年期间授予每位被任命高管的股票奖励。2023年、2022年和2021年授予的股票奖励(Zoley博士除外)都是基于业绩的奖励，如果公司实现了基于业绩的目标，将获得这些奖励。在计算与股票奖励有关的金额时使用的假设在公司截至2023年12月31日的年度经审计财务报表的附注1中描述，该附注1包括在公司的年度报告表格中10-K于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交。
戈多、埃文斯、卡拉布雷塞和布莱克先生在授予日的批准价值(反映授予日收盘价的股份数量)分别为1,004,249美元、556,200美元、431,251美元和405,565美元。我们注意到，这与摘要补偿表中披露的值不同，在摘要补偿表中，相对TSR指标涵盖的股份部分基于蒙特卡洛模拟模型根据美国证券交易委员会的要求进行估值。基于蒙特卡罗模拟的相对TSR指标的价值在2023年3月1日为10.82美元，而2023年3月1日的实际收盘价为9.07美元。赔偿委员会认为，授予日的收盘价公平地反映了授予日交付的目标值。有关股票奖励的进一步说明，请参阅《薪酬讨论与分析》和《2023年股权激励奖》。
我们将我们的绩效奖励计划视为我们的年度奖金计划。此表中标题为“非股权”奖励计划薪酬“仅包括2023年、2022年和2021年的应计金额，并根据我们的绩效奖励计划分别于2024年、2023年和2022年支付给我们任命的每位高管。关于我们的绩效奖励计划的进一步说明，请参阅《薪酬讨论与分析》和《年度现金激励薪酬》。2023年，目标调整后的EBITDA和收入分别为520.0美元和23.70亿美元。
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本栏中的数字包括2023年、2022年和2021年的应计金额，以及与每个被点名的高管退休协议或高级官员退休安排有关的金额。关于Zoley博士，这一数额反映了截至2023年12月31日价值增加带来的2,517,132美元的收益。有关我们的高管退休协议和高级管理人员退休安排的进一步说明，请参阅《薪酬讨论与分析》和《某些重要的高管薪酬协议和安排》。
下文列出了每个指定执行干事在2023年、2022年和2021年“所有其他报酬”一栏中列出的构成每个干事总报酬的每个项目的说明和数额(有关这些福利的进一步说明，请参阅“报酬讨论和分析”和“其他福利和津贴”)：
自动
免税额(元)(A)
俱乐部
会费(美元)
超额组
生命
保险费(美元)(B)
飞机
用法
($)(c)
家
安保费用(美元)
冲浪板
费用(元)(D)
遣散费
付款金额(美元)
所有其他项目合计
薪酬(美元)
根据我们的行政车辆政策，在行政车辆的成本超过政策所厘定的整体成本津贴的情况下，行政人员须向土力工程处供款。
我们为我们指定的高管支付高于适用税收规则可排除的水平的人寿保险费率。因此，本栏所列的超额保险被视为这些官员的推算收入。
戈多先生以双方同意的条款辞去公司首席执行官和董事会成员的职务，并从2023年12月31日起过渡到顾问的角色。根据分居条款，没有触发遣散费。
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2023年期间实施的以下高管薪酬协议和安排对于了解上表中披露的支付和/或应支付给我们被点名的高管的金额具有重要意义。
乔治·C·佐利的高管聘用协议
执行主席协议规定，一旦本公司无故终止执行主席协议，或博士因正当理由终止执行主席协议，或博士去世或残疾，博士将有权获得相当于其年度基本工资和目标奖金总和的两倍的终止金。此外，任何股权奖励的未归属部分将完全归属，本公司将从他们根据分居协议不再有权享有附带福利之日起至执行主席协议终止之日十(10)周年之日起向Dr.Zoley博士及其任何受保家属提供高管福利。就《执行主席协议》而言，如果(I)佐利博士的权力、职责或责任大幅减少，包括要求佐利博士向董事会以外的任何个人或实体报告的任何要求；(Ii)对佐利博士的基本工资、奖金、股权奖励或退休积分的任何重大削减；(Iii)GEO要求佐利博士必须在距其主要受雇地点50英里以上的地方提供服务，则应存在“充分理由”；或(Iv)GEO对本协议的任何实质性违反；但是，只有当博士在上述事件最初存在的九十(90)天内向GEO发出书面通知，并且GEO未能在该通知的90天内补救该事件时，才有充分的理由存在。
一旦GEO因由或博士无充分理由终止执行主席协议，博士将有权只获得终止生效日期到期的补偿金额，包括根据其高管退休协议应支付给他的退休福利。《执行主席协定》包含限制性契约，包括竞业禁止在行政人员终止雇用后的三(3)年期间内有效的《公约》，以及惯例保密和工作产品条款。
2023年11月29日，本公司确认，根据执行主席聘用协议，博士将于2026年6月30日辞去执行主席一职。本公司与佐利博士计划于2026年6月30日前签订咨询服务协议，以反映佐利博士自2026年7月1日起继续担任本公司顾问，同时继续担任本公司的非执行董事董事会主席，但须经股东批准。
何塞·戈多的高管聘用协议
戈多先生与本公司于2021年5月27日订立《高管聘用协议》(以下简称《CEO聘用协议》)，规定戈多先生将受聘于本公司，为期三年
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从2021年7月1日(“生效日期”)开始的任期。根据《首席执行官聘用协议》的条款，戈多先生担任首席执行官，直接向执行主席汇报。
行政总裁聘用协议的条款规定每年基本工资为900,000美元，但须经薪酬委员会全权酌情审查及可能增加。根据首席执行官聘用协议的条款，金戈多先生还有权获得目标年度绩效奖励，金额为金戈多先生基本工资的85%(后来增加到100%)，并有权参与本公司的股票激励计划，在生效日期，公司授予金戈多先生50,000股绩效股票，在三年内按比例归属。
2023年11月30日，本公司宣布，在GEO与戈多先生进行讨论后，双方同意，戈多先生将以双方同意的条款离开，担任首席执行官和董事会成员，并过渡到顾问的角色，自2023年12月31日(“分离日期”)起生效。
戈多先生和地球观测组织于2023年11月29日签订了《分居和全面释放协议》(《分居协议》)。根据离职协议的条款，戈多先生：(I)收到截至2023年12月31日的所有应计工资，减去适用的扣缴；(Ii)根据业绩奖励计划的条款，有资格获得截至2023年12月31日的年度的目标年度业绩奖励，如果并在赚取的程度上，与参加业绩奖励计划的其他高级管理人员同时获得；以及(Iii)申请人将有权根据《综合总括预算调节法》(“COBRA”)支付医疗保险费，截止日期为分居日期或不再有权获得COBRA继续承保之日起十八(18)个月中的较早者。根据分离协议的条款，戈多先生的股权奖励协议将在其离职后继续存在，只是业绩股票仅在第一个18个月的保证期咨询协议的一部分。分离协议还包含相互释放、合作以及非贬低条款。
高级惩教人员聘用协议
2023年，我们与埃文斯、卡拉布雷塞和布莱克先生签订了高级官员聘用协议。
2023年、2022年和2021年财政年度支付给这些管理人员的基本工资数额载于上文薪酬汇总表。根据我们的绩效奖励计划的条款，高管还有权获得目标年度激励奖金，该计划将在上文的薪酬讨论和分析部分进一步描述。
在截至2023年12月31日止年度内，对埃文斯先生和布莱克先生有效的高级职员雇用协议规定，当因土力工程处以外的任何理由(如雇用协议所界定)或行政人员自愿辞职而终止协议时，行政人员将有权获得相等于以下金额的解雇金：(1)行政人员当时的两年
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在截至2023年12月31日的年度内，对卡拉布雷先生有效的高级官员雇用协议规定，在因地球观测组织(按照雇用协议的定义)或行政人员自愿辞职以外的任何理由终止协议时，行政人员将有权获得相当于以下金额的解雇金：(1)相当于行政人员当时的年度基本工资的六个月；加上(2)行政人员的雇员福利(根据雇佣协议的定义)持续六个月，加上(3)行政人员在紧接终止合同前有权休的带薪假期总和的美元价值，而实际上该行政人员并没有休。此外，于终止时，行政人员的所有未归属股票期权及限制性股票将立即完全归属，但于终止时仍须按业绩归属的任何限制性股票，只可在董事会薪酬委员会证明业绩目标实际达到时方可归属。
根据雇用协议条款，薪酬委员会核准的埃文斯、卡拉布雷塞和布莱克先生2023年年基本工资分别为695,250美元、575,000美元和540,750美元。
我们与埃文斯先生和卡拉布雷塞先生签订了新的高管聘用协议，从2024年1月1日起生效，他们分别被任命为首席执行官和总裁兼首席运营官。
高管退休协议
请参阅上面的“薪酬讨论和分析”一节，以了解本公司与T.Zoley博士签订的修订和重申的退休协议的讨论。
高级军官退休计划
Geo为包括埃文斯和布莱克在内的高级官员维持着一项高级官员退休计划。高级人员退休计划是一项不合格该计划规定，在符合某些最高和最低规定的情况下，向公务员支付每月退休福利，其依据是公务员在最后五年的计分服务年薪(不包括奖金)乘以该雇员计分服务年限的最终平均年薪的百分比。参与者将在完成十(10)年的服务后，根据高级管理人员退休计划获得其福利，前提是该参与者将继续受雇于本公司，直至至少55岁。服务年限超过十(10)年后，福利金额每满一年都会增加，但服务满二十五(25)年后不再增加。高级人员退休计划的最高目标福利是最终平均年薪的45%。较少服务和提早退休的人应支付减少的福利。项下的利益
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高级官员退休计划百分之百(100%)由该人员领取的社会保障福利(或估计将领取的社会保障福利，如适用)抵销，并以正常生活年金为基础计算。该计划还规定退休前死亡和伤残抚恤金。该计划下的欠款应从公司的一般资产中支付。根据高级官员退休计划，Calabrese先生没有资格根据他以前的工作和退休领取退休金，这导致他当时领取了他的福利。
43
以下是关于向被任命的执行干事授予2023年12月31日终了年度基于计划的奖励的信息。
全
奖项：
数
的
的库存
或单位
(#)(2)
格兰特
日期
估计的未来支出
奖励计划奖(1)
估计的未来
项下的支出
股权激励计划
奖项(2)
选择权
数量
证券
潜在的
选项
(#)
锻炼
或基地
价格
奖项
($/Sh)
公允价值
($)(3)
阀值
极大值
这些栏反映了根据我们的绩效奖励计划，我们提名的高管有资格获得的2023年业绩奖励计划的门槛、目标和最高金额。有关这些金额如何计算的说明，请参阅《薪酬讨论与分析--为什么支付薪酬的每个要素以及如何确定每个要素的金额--年度现金激励薪酬》。有关我们提名的高管根据我们的2023年绩效奖励计划实际获得的金额的信息，请参阅非股权上面的“薪酬汇总”表的“激励计划薪酬”列。
44
下表列出了截至2023年12月31日我们任命的高管持有的基于股权的奖励的某些信息。
未锻炼身体
选项(#)
可操练
不能行使
权益
平面图
不劳而获
价格(美元)
期满
数量：
股票或
单位
那
还没有
既得
(#)(1)
市场
的价值
囤积那个
($)(2)
本栏目中的所有股票均由限制性股票奖励组成。2021年3月1日授予的奖项是在2024年3月15日授予的，这是基于某些绩效指标的成就。2022年3月1日授予的奖项是在2025年3月10日授予的，这是基于某些绩效指标的成就。2023年3月1日授予的奖项是在2026年3月10日授予的，这是基于某些绩效指标的成就。2021年6月4日授予的其余三分之一奖励，在达到2021年1月1日至2023年12月31日期间的绩效指标后授予。
本栏中的金额是使用假设股价10.83美元计算的，这是我们普通股在2023年12月29日，也就是我们2023财年的最后一个工作日的收盘价。
根据本公司与戈多先生订立的咨询服务协议条款，当董事会薪酬委员会证明业绩目标于2025年6月30日咨询服务协议期满时实际达致时，戈多先生将继续授予以业绩为基础的限制性股票股份。因此，戈多先生将不会授予2023年授予的110,722股基于业绩的限制性股票，这些股票包括在这个数量的股票中。
下表列出了有关2023年期间地球观测组织每位被提名的执行官员行使股票期权和授予股票奖励的某些信息。
上收购的股份
价值
已实现
在……上面
后天
论财产归属问题
归属
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下表列出了关于每个计划的某些信息，这些计划规定在地球观测组织退休时、之后或与退休有关的每一名地球观测组织执行干事的报酬。
几年来
记入贷方
服务
现在时
累计
效益
付款
财政年度
Zoley博士在其高管退休协议下的福利是在达到55岁的退休年龄时触发的，而不考虑计入贷记的服务年限。约翰·佐利博士年龄在55岁或以上，因此他根据高管退休协议获得的所有福利都是完全既得利益的。
本栏反映与每位指定执行干事的退休协议或退休计划有关的金额。地球观测组织对养恤金费用进行精算计算时所使用的假设是以终身年金的形式支付的，使用的是市场信息和地球观测组织就业补偿的历史比率。这些精算假设基于健康参与者的死亡率表，其中包括5.00%的贴现率和4.4%的赔偿额增加率。佐利博士的金额是根据他修订和重述的计划的价值确定的，其中包括2023年的年度缴款和截至2023年12月31日的应计利息。请参阅上文薪酬讨论和分析部分对2021年修订和重新签署的退休协议的讨论。有关我们的高管和高级管理人员退休协议和安排的说明，请参阅“某些重要的高管薪酬协议和安排”。
下表列出了截至2023年12月31日，(I)根据该官员的雇用协议，与土力工程处在该日无故终止该官员的雇用或由该官员以好的理由终止雇用有关的付款，(Ii)根据该官员的雇用协议，(Ii)根据该官员的雇用协议，(Iii)根据该人员的退休协议或安排，因任何理由(包括因该人员的退休、死亡或伤残)而终止该人员在该日期的雇用。表中的所有付款将根据上文“某些重要的高管薪酬协议和安排”中更全面描述的雇佣和退休协议和安排支付。表中的所有数额将从土力工程处的一般资产中一次性支付。
到期付款
根据警官的
就业
协议内容：
终止或终止
由公司提供，没有
因由或由高级人员提出
有充分的理由
($)(1)(2)(3)(4)
就以下事项达成协议
终止方式：
公司致力于这一事业
或辞职的人
军官(元)(2)(4)
退休
协议或
安排在
一次终止
出于任何原因
($)(2)(4)(5)
詹姆斯·布莱克(7)
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如果任何被点名的执行干事于2023年12月31日因任何原因被解雇，该干事也将有权根据该干事的退休协议或安排领取本表标题为“根据该干事的退休协议或安排在任何原因终止时应支付的款项”一栏中所列的金额。
所有金额都是使用每位被任命的高管在2023年12月31日的年度基本工资计算的。
虽然没有任何被点名的执行干事有资格获得与根据该干事的雇用协议进行的因故终止或辞职有关的付款，但每个干事都有权根据该干事的雇用协议领取直至终止雇用之日为止的所有应计和未付款项。
根据退休协议，Zoley博士的福利已全部归属，因此，如果他们在GEO的雇用在2023年12月31日因任何原因被终止，无论是由GEO还是该人员，无论是否存在原因或好的理由，包括由于该人员的退休、死亡或残疾而终止，该人员将有权获得本栏所述的金额。根据高级军官退休计划，布莱克先生的退休福利不是既得利益，因为他们没有达到最低十年的服务年限。高级官员退休计划下的高级官员退休计划下的退休福利已全部归属，因此，如果他在土力工程处的雇用在2023年12月31日因任何原因被终止，无论是由土力工程处或该人员终止的，包括由于该人员退休、死亡或残疾而终止的情况，他将有权领取本栏所述的金额。有关我们的高管和高级管理人员退休协议和安排的说明，请参阅“某些重要的高管薪酬协议和安排”。
戈多先生以双方同意的条款辞去了公司首席执行官和董事会成员的职务，并于2023年12月31日起过渡到顾问的角色。根据分居条款，没有触发遣散费。表中披露的金额包括戈多先生在2023财年获得的年度现金激励付款和8,031股未归属的限制性股票，这些股票不是以业绩为基础的，价值10.83美元，这是我们普通股在2023年12月29日的收盘价。
包括11,250股未归属的限制性股票，这些股票不是基于业绩的，价值10.83美元，这是我们普通股在2023年12月29日的收盘价。
根据2010年通过的《多德-弗兰克法案》，我们必须计算和披露支付给中位数员工的总薪酬，以及支付给中位数员工的总薪酬与支付给我们首席执行官的总薪酬的比例。以下段落描述了我们的方法和由此得出的CEO薪酬比率。
我们在2023年12月31日使用我们的员工总数确定了中位数员工。截至2023年12月31日，我们在美国、澳大利亚和南非约有16,000名员工。我们大约87%的员工分布在美国。我们多元化的员工群体
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在经验、教育和专业培训方面差异很大。无论员工在组织中的角色或所在位置如何，确定工资的过程都是相同的。审查当地市场竞争数据，以确定基本工资。然后根据这些基本工资比率调整个人工资，以反映个人的作用和责任以及他或她的经验、教育和专门培训。
为了从我们的员工中确定员工的中位数，我们比较了基本工资金额，这反映在我们2023年的工资记录中，不包括我们的首席执行官。我们使用此薪酬度量确定员工的中位数，该薪酬度量一致地应用于计算中包括的所有员工。我们不会给予员工很大比例的权益，所以使用基本工资被认为是有代表性的。因此，截至2023年12月31日的年度总薪酬为中位数员工50,502美元，首席执行官3,137,763美元，如薪酬汇总表的“总”栏所示。2023年，我们首席执行官的薪酬与我们员工的中位数薪酬之比约为62倍。
由于用于确定我们员工年总薪酬的中位数并基于该员工的年总薪酬来计算薪酬比率的美国证券交易委员会规则允许公司采用各种方法、应用某些排除项，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们公司的薪酬比率相比较，因为其他公司在不同的州和国家设有总部和办事处，具有不同的员工人数和薪酬做法，并且可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算其薪酬比率。
提供此信息是出于合规目的。薪酬委员会和管理层在作出薪酬决定时都没有使用薪酬比率的衡量标准。
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过程与哲学
2023年补偿
2023年2月，薪酬委员会审查了薪酬管理的最新分析和调查结果，涉及非员工董事补偿。研究发现，该公司的聘用结构与同行团体的做法是一致的。研究还发现，该公司的董事总支付量，按人均董事计算，总体上低于同行的中位数。虽然本公司的现金薪酬接近同业中最高水平，但直接薪酬总额低于中位数，股权薪酬总额接近同业中最低水平。根据研究和薪酬管治的建议，薪酬委员会批准提高授予的限制性股票年度股权奖励的目标值非员工董事从100,000美元到135,000美元。的所有其他元素非员工自2022年起，董事薪酬计划保持在同一水平。以下是2023年的薪酬计划：
董事会现金定位器
董事会会议费用
董事会股权聘用人
委员会主席
所有其他：15,000美元
委员会成员保留
其他所有：7500美元
委员会会议费用
首席主任保留者
每年人均日
自二零二零财政年度开始，我们采纳董事最高薪酬水平。董事现时之最高薪酬水平如下：
首席主任：35万美元
所有其他董事：30万美元
我们相信，这些上限是适当的，以确保个人薪酬水平继续与同业公司行业董事的市场惯例保持一致。赔偿委员会审查非员工董事每年支付薪酬，并相应地调整薪酬水平，包括个人最高限额，酌情并符合薪酬委员会的理念，非员工导演薪酬作为薪酬委员会年度审查的一部分，薪酬委员会要求其独立薪酬顾问比较董事薪酬水平、政策、做法，
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向薪酬委员会（与其用于评估高管薪酬的同行组相同）选定的一组同行公司提供程序，并向薪酬委员会提供年度报告以及董事薪酬最佳做法年度报告。
此外，我们维持一个股份所有权要求，非员工董事要求他们在被任命为董事会成员的五年内持有三倍于其年度现金保留金的公司股本。
主任委员会的任务非员工董事名单如下，C表示该委员会的主席，X表示董事是该委员会的成员，LD表示主要的独立董事：
提名
治理
执行人员
委员会(1)
规划
罪犯
正义与正义
复康
网络安全
环境
监督
人类
权利
独立的
法律
转向
运营
健康状况
TerryMayotte（LD）
Zoley博士还担任执行委员会的成员和主席。Zoley博士不会因其担任董事或在执行委员会的服务而获得任何单独或额外的报酬。
董事的补偿
下表列示于二零二三财政年度，每位非高级职员董事赚取的薪酬。
所赚取的费用
或支付
现金(美元)(1)
奖项（美元）（2）（4）
奖项（美元）（3）（4）
林赛·L·科恩(5)
特里·马约特(6岁)
该等款项包括：(I)每年支付85,000美元的聘用费；(Ii)支付25,000美元予审计及财务委员会主席；(Iii)支付15,000美元予审计及财务委员会的每位成员；(Iv)支付15,000美元予其他董事会委员会主席；及(V)支付7,500美元予其他董事会委员会成员。牵头独立的董事每年额外获得30,000美元的预聘金。
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本栏反映了每个不是被任命高管的董事在2023年期间股票奖励的授予日期公允价值合计。根据FASB718计算，2023年3月1日授予的限制性股票奖励的公允价值为每股8.76美元，这是我们普通股在授予日期之前最后一个工作日的收盘价。
在2023年期间，没有向董事授予股票期权。
下表列出了截至2023年底，每一位不是被点名的已发行高管的董事持有的受股票奖励和期权奖励限制的普通股总数。
根据公司政策，主要董事的最高薪酬水平为350,000美元。2023年，马约特先生因担任董事会成员、独立董事首席董事以及审计和财务委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会主席而获得195,000美元的费用，并获得价值135,000美元的股票奖励。
2024年补偿
2024年2月，薪酬委员会审查了薪酬治理公司的分析和调查结果，详细列出了我们同行群体中董事薪酬的薪酬趋势和做法。根据这一审查，赔偿委员会核准将支付给赔偿委员会主席的每年聘用费从15000美元增加到20000美元，并将支付给赔偿委员会成员的每年聘用费从7500美元增加到10000美元。
根据《章程》规定的赔偿委员会的权力和职责，委员会现报告如下：
薪酬委员会已审查并与管理层讨论《条例》第402(B)项要求的薪酬讨论和分析S-K在本委托书的其他部分阐述；以及
基于前款提到的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
由赔偿委员会提供：
特里·马约特(主席)
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根据审计和财务委员会章程规定的权力和职责，委员会现报告如下：
审计和财务委员会与管理层审查并讨论了该财政年度经审计的财务报表；
审计和财务委员会与独立审计员讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和委员会的适用要求需要讨论的事项；
审计和财务委员会收到了独立会计师按照上市公司会计监督委员会适用要求就独立会计师与审计和财务委员会就独立性进行沟通所需的书面披露和信函，并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性；
根据上文第1.至3段所述的审查和讨论，审计和财务委员会建议董事会将经审计的财务报表列入公司年度报告表格。10-K上一财年向美国证券交易委员会提交的文件；
审计和财务委员会审查了所有费用，包括与审计有关的和非审计与独立会计师有关，并考虑规定非审计与保持独立会计师的独立性相一致的服务；以及
审计和财务委员会的所有成员都是独立的，因为独立性是在纽约证券交易所现行上市标准的第303条中定义的。
审计和财务委员会：
2023年，地学关怀业务发展事业部副总裁David·米翰获得了689,766美元的补偿。米汉先生是女婿乔治·佐利，我们的执行主席和创始人。同样在2023年，董事业务发展部的克里斯·佐利获得了172,206美元的薪酬。Zoley先生是我们的执行主席兼创始人GeorgeZoley的儿子。伍德女士目前的雇主GuidePost与该公司的子公司B.I.Inc.达成了一项咨询协议。伍德女士是GEO的董事会成员。截至2023年12月31日的年度，18万美元根据咨询协议支付的总金额不到GuidePost年度毛收入的2%。咨询协议延长至2024年12月31日。现时的预聘金为每月15,000元。2023年，董事地球观测关怀合作发展公司的雷切尔·安·基恩兹勒获得了171,672美元的补偿。基恩兹勒女士是詹姆斯·布莱克、我们的高级副总裁和总裁的配偶，安全服务公司。2023年，Geo信息技术部门的员工肖恩·亨利获得了187,211美元的薪酬。亨利先生是女婿韦恩·卡拉布雷斯，我们的首席运营官高级副总裁。除上述关系外，2023财政年度内并无任何重大关系或关联方交易须根据条例第404项予以披露S-K根据其章程，我们的审计及财务委员会有权审查和批准土力工程处与董事的任何人员或员工之间涉及金额超过100,000美元的某些交易。我们的审计和财务
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委员会已审查并批准了上述关联方交易。薪酬委员会没有确定、审查或核准根据上述关联方交易支付的任何薪酬，因为这些薪酬没有支付给执行干事。
1934年证券交易法第16(A)节规定，GEO的董事、高管和实益拥有GEO普通股10%或以上的人必须将初始所有权报告和我们股票和其他股权证券的所有权变更报告存档到美国证券交易委员会。据土力工程处所知，仅根据审阅向土力工程处提交的该等报告副本及不需要其他报告的书面陈述，于截至2023年12月31日止年度内，适用于土力工程处董事、行政人员及超过10%实益拥有人的所有此等备案规定均获遵守。
建议2：
独立注册核数师的认可
我们董事会的审计和财务委员会已任命均富律师事务所为我们2024财年的独立注册公共会计师。审计和财务委员会负责任命、监督和终止我们的独立注册会计师。我们正在寻求我们的股东批准这一任命，尽管我们的审计和财务委员会在这一问题上不受任何股东行动的约束。
董事会一致建议进行表决。为批准均富律师事务所成为我们2024财年的独立注册公共会计师。
建议3：
咨询投票批准任命的高管薪酬
2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》要求我们的股东有机会根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的我们指定高管的薪酬。
如上所述，在“薪酬讨论和分析”的标题下，我们寻求将我们被任命的高管的利益与我们股东的利益紧密结合起来。我们的薪酬计划旨在吸引、留住和激励我们任命的高管在年度和长期基础上增加股东价值，同时避免鼓励不必要或过度的风险承担。我们的薪酬委员会继续将高管薪酬与业绩目标的实现紧密联系在一起。
对这项决议的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及我们被任命的高管的整体薪酬和高管薪酬理念，
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根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本委托书中所述的政策和做法。投票是咨询性质的，这意味着投票对公司、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。虽然非约束性，我们的董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。
因此，我们要求我们的股东在年度会议上就以下决议进行表决：
“议决根据《条例》第402项披露的支付给公司指定高管的薪酬S-K，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论，特此批准。
董事会一致建议进行表决。为本委托书中披露的对我们被任命的高管薪酬的批准。
建议4：
批准采用GEO集团公司。第二次修订和重述2018年股票激励计划
经修订的2018年计划全文载于本委托书附录A。如经修订的2018年度计划未获股东批准，则现行2018年度计划将维持现行形式，我们将继续根据现行2018年度计划授予奖励，直至可供授予的股份耗尽为止。
修改后的2018年计划中修改现行2018年计划的主要规定
经修订的2018年计划将导致对目前的2018年计划进行几项修改，包括下文所述的修改。
我们相信，根据经修订的2018年计划可供发行的股份数目的增加，将使我们能够继续实现该计划的目的，即吸引、激励和留住我们的员工、董事和顾问，并为他们提供追求公司长期盈利和成功的激励。在这方面，我们相信，我们的股权奖励有助于实现较长期的公司目标，使计划参与者的利益与我们股东的利益保持一致，并作为我们提供股权薪酬的重要因素，与其他寻找类似人才的公司具有竞争力。此外，我们的股权奖励是我们薪酬计划的重要组成部分，并加强了按绩效支付工资文化。在股东未批准修订的2018年计划的情况下，当前2018年计划下目前可用的股票数量不足以满足我们在2024年及以后的股权薪酬计划方面的预期需求。
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历史烧伤率-BurnRate代表适用年度授予的股票期权、限制性股票和绩效股票奖励的股票总数，除以适用年度已发行的基本加权平均普通股。2021年、2022年和2023年每年的历史烧伤率为2%。历史燃尽率已进行调整，以反映ISS的方法和全价值份额乘数。
未偿还期权
已发行限制性股票
共计：
可用于奖励的股份的修改。修订后的2018年计划修改了奖励授予后可用于未来奖励的股票数量的计算方法。根据当前的2018年计划，可用于未来奖励的普通股数量减去受任何期权或股票增值权奖励的普通股的全部数量，每1股普通股减少3.32股，但奖励可能以期权和股票增值权以外的普通股股份结算。根据修订后的2018年计划，可用于未来奖励的普通股数量减去可授予任何期权或股票增值权的普通股的全部数量，并每1股普通股减少1.80股，但奖励可能以期权和股票增值权以外的普通股进行结算。较低的比率反映了房地产投资信托基金后，GEO股票期权相对于全价值股份的公允价值的变化。自上一个计划获得批准以来，GEO的股息从REIT结构下的高分配转变为当前结构和股市下的无股息，具体而言，GEO经历了更高的股价波动。这两项投入都有助于提高股票期权的公允价值。
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修改后的2018年计划说明
修正后的2018年计划的文本作为附录A附于本文件，并在此引用作为参考。以下经修订的2018年计划的主要规定摘要参考所附的经修订的2018年计划文件而有保留。
修订后的2018年计划的目的
经修订的2018年计划旨在让土力工程处吸引、保留、奖励及激励合资格人士，让他们有机会收购或增加土力工程处的所有权权益，并激励他们为本公司的发展及成功付出最大努力，从而加强合资格人士与土力工程处股东之间的利益相辅相成。
资格和参与
根据薪酬委员会的决定，我们公司、其子公司和关联公司的高级管理人员、董事、员工(包括潜在员工)和顾问将有资格参加修订后的2018年计划。截至2023年12月31日，大约有16,000名员工，其中10名是执行干事，7名非员工有资格参加修订后的2018年计划的董事。
修改后的2018年计划的管理
修订后的2018年计划将由薪酬委员会管理，该委员会完全由独立的非员工董事根据纽约证券交易所上市要求，规则16B-3根据《交易法》。薪酬委员会将完全有权管理经修订的2018年计划，包括但不限于，有权决定谁将获得奖励，有权确立将在个别奖励协议中规定的管理奖励的具体条款，有权解释奖励和经修订的2018年计划条款，并有权修订经修订的2018年计划和未完成的奖励，但须受经修订的2018年计划文件所载的某些限制所规限。
为计划奖励保留的股份
经修订的2018年计划目前提供16,800,000股储备，包括在经修订的2018年计划生效日期前可供发行的约3,800,000股普通股。如果经修订的2018年计划下的任何奖励因任何原因被取消、没收或终止，或以现金结算，则受该奖励限制的普通股股票将可用于根据经修订的2018年计划的未来奖励；但如果股份被取消、没收、扣留或终止，以支付奖励的行使价、购买价或任何税款或预扣税款，则该等股份不得用于根据经修订的2018年计划的未来奖励。
就计算股份储备限额而言，为股票期权支付行使价或预扣税项责任的股份将被视为已交付，并且不会被重新加入股份储备以进行额外授予。
个人奖项限制
在任何一个财政年度，可授予个人参与者的普通股奖励的最高数量为600,000股。在授予日可授予下列任何人的奖励的最高价值非员工董事在任何一个财年都是50万美元。
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归属条件
股票增值权与股票期权
修订后的2018年计划规定了股票增值权的授予，不合格股票期权和激励性股票期权旨在遵守守则第422节。
根据修订后的2018年计划授予的所有期权将是非限制性股票期权，除非另有指定为激励性股票期权。根据修订的2018年计划授予任何员工的激励性股票期权可在任何日历年首次行使的股票的公平总市值(于授予期权之日确定)将不超过100,000美元。
股票期权将以补偿委员会决定的方式和日期授予并可行使，并在不超过十(10)年的期限后到期，具体由薪酬委员会决定并在适用的奖励协议中规定。对于激励性股票期权，如果参与者在授予日拥有占我们所有股票类别投票权10%以上的股份或任何关联公司的投票权，则期权期限不会超过授予日起五(5)年。
除非补偿委员会在授标协议中另有规定：(1)期权的未归属部分将在被授予期权的参与者终止雇用或服务时终止而不对该部分进行对价，并且该期权的归属部分将在(A)该参与者因死亡或残疾而终止雇用或服务后至少一年内，但不迟于期权期限届满后，或(B)该参与者因死亡或残疾以外的任何原因终止雇用或服务后90天内仍可行使，但该参与者因其他原因终止雇用或服务除外。但不迟于期权期限届满；及(Ii)认股权的未归属部分及归属部分将于本公司因故终止参与者的雇佣或服务时自动失效，而无须就该部分作出任何代价。
修改后的2018年规划明确禁止以下事项：
授予行权价格低于授予日我们普通股公平市值的股票期权(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则为公平市值的110%)；以及
未经股东批准(股票拆分、某些其他资本重组和控制权变更的情况除外)：
降低股票期权和股票增值权的行权价，以提供低于GEO普通股当时公平市场价值的行权价；
当行使价格等于或大于当时土力工程处普通股的公平市价，以换取新的奖励时，取消此类奖励；或
回购行使价格高于当时土力工程处普通股的公平市价的奖励；或
62
采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动(本计划允许的调整除外)。
股票增值权使持有者有权获得我们普通股的股票或现金，其价值等于行使日我们普通股的公平市场价值与授予日我们普通股的价值之间的差额。除薪酬委员会在授予协议中另有规定外，股票增值权应具有与非限制性股票期权基本相同的条款(在可能的情况下，考虑与股票增值权性质的差异)。
限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、业绩股份单位和业绩单位的奖励
业绩股票奖励是一种仅在业绩期间实现某些业绩目标时才授予的限制性股票奖励。业绩单位奖励是对获得固定数量普通股或现金等价物的权利的奖励，这取决于在业绩期间实现某些业绩目标的情况。业绩单位奖励是对获得指定美元价值或等值普通股的权利的奖励，这取决于在业绩期间实现某些业绩目标。
其他奖项
普通股股份、虚拟股和其他奖励的全部或部分参考或以普通股为基础，也可不时作出。该等普通股可发行，以支付根据本公司发起的任何其他计划授予的奖励。可以发行此类奖励的普通股股份的最大数量不得超过根据本计划可以发行的普通股股份总数的百分之五（5%）。
股息及股息等价物.
在非既得奖励归属之前，不得向参与者支付与此类奖励有关的股息或股息等价物。
控制权的变更和其他事件
修订后的2018年计划赋予薪酬委员会自由裁量权，在控制权变更或影响我们的某些其他重大事件的情况下，对未支付的赔偿采取某些行动
63
资本结构或我们已发行普通股的数量。如果发生资本重组、重新分类、重组、股票拆分、反向股票拆分、股票合并、换股、股票分红或其他影响我们普通股价值或流通股数量的事件，修订后的2018年计划中规定的各种股份限制和未偿还奖励的股份数量将根据需要和适当的调整，以反映流通股数量或价值的变化，并保留已发行奖励的价值。
如果控制权发生变化，赔偿委员会可行使其唯一和绝对酌处权，规定：
部分或全部悬而未决的裁决将立即可行使或归属；
所有奖励均应终止，条件是参与者有能力行使任何既得奖励，或获得等于控制价格变化与任何既得奖励的行使价格(如有)之间的差额的现金付款；
在土力工程处进行清算或解散的情况下，裁决转化为获得清算收益的权利，减去行使价格(如有)；或
生效日期和期限
修订的2018年计划将于我们的股东批准修订的2018年计划之日起生效。除以下规定外，经修订的2018年计划将于股东批准经修订的2018年计划之日起十年后终止。
修正
董事会可随时、不时地就尚未授予奖励的任何普通股修订、暂停或终止经修订的2018年计划，但任何经修订的2018年计划修订不得改变或损害任何现有奖励项下的权利或义务，任何修订均须征得我们股东的批准：
改变根据修订后的2018年计划有资格获得奖励的个人类别；
增加根据修订后的2018年计划可能发行的普通股的最高数量；
以州或联邦法律(包括规则)要求股东批准的方式修订修订后的2018年计划16b-3根据《交易法》)或纽约证券交易所规则；或
根据修订后的2018年计划，取消了股东批准行动的要求。
可转让性
根据修订后的2018年计划颁发的奖金只能通过参与者的意愿、适用的继承法和分配法转让，并可由补偿委员会酌情转让给参与者的某些家庭成员；但参与者不得直接或间接收到与转让奖金有关的任何有价值的付款。
修订后的2018年计划下美国联邦所得税方面的奖励
修订后的2018年计划在现行联邦法律下的美国联邦所得税后果可能会发生变化，在以下适用的一般税收原则的讨论中进行了总结。此摘要如下
64
不合格股票期权
激励性股票期权
关于激励性股票期权，GEO一般不会有权获得扣除，参与者通常也不会在行使时确认收入，尽管参与者可能需要缴纳美国联邦替代最低税。如果参与者保留因行使激励性股票期权而获得的普通股股份，在期权授予日期后至少两(2)年和行使期权后一(1)年内，随后处置此类股份通常将导致参与者的长期资本收益或损失，相当于出售股份时变现的金额与行使价格之间的差额。在这种情况下，Geo将无权获得任何扣减。如未能满足上述持股期要求，参与者将于出售普通股时确认相当于行使日股份公平市价(或如低于出售股份时收到的售出价格)高于行使价的普通收入，而GEO将有权获得相同金额的相应税项扣减。期权持有人在出售普通股时实现的任何额外收益或损失将按适用情况作为短期或长期资本收益或损失征税。
股票增值权
授予股票增值权通常不会对GEO或接受者产生联邦所得税后果。在行使股票增值权时，接受者将确认相当于收到的现金数额和收到的任何普通股的公平市场价值的普通收入。该公司通常将被允许获得与接受者确认为普通收入相同的金额的联邦所得税减免。
限制性股票和绩效股票
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限制性股票单位、业绩份额单位和业绩单位
授予限制性股票单位、绩效股票单位和绩效单位一般不应对GEO或接受者产生联邦所得税后果。当限制性股票单位、业绩股份单位或业绩单位结算时，接受者将确认相当于收到的现金金额和/或收到的任何普通股的公允市场价值的普通收入。该公司通常将被允许获得与接受者确认为普通收入相同的金额的联邦所得税减免。
股利和股利等价权
收到股利等价权奖励时，不应确认任何应纳税所得额。参与者将在不受限制的基础上向参与者支付股息或分配(无论是现金、证券或其他财产)的年度确认普通收入。这笔收入的金额将等于收到的现金、证券或其他财产的公平市场价值。一般情况下，Geo将有权获得相当于股息等价权奖励参与者向该参与者支付股息或分派时确认的普通收入的所得税扣减。这项扣除通常将在确认此类普通收入的纳税年度进行。
其他股票奖励
其他股票奖励的联邦所得税后果将取决于此类奖励的形式。
《守则》第162(M)节
守则第162(M)节限制支付给某些高管的超过100万美元的薪酬的扣除额，但豁免根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的合资格绩效薪酬，而不是在2017年11月2日之后进行实质性修改。薪酬委员会打算尽可能最大限度地提高支付给执行干事的薪酬的扣税额度。然而，薪酬委员会可能会向我们的高管支付由于守则第162(M)节施加的限制而无法扣除的薪酬，以继续吸引和留住优秀人才。
《守则》第280G及4999条
《守则》第409A节
《守则》第409a节规定了某些非限制性递延补偿安排的要求。如果适用，《守则》第409a节还对以下收件人施加处罚(包括额外20%的税)
66
如果此类补偿不符合《守则》第#409A节的规定，则延期补偿。土力工程处不向任何参与者保证经修订的2018年计划或根据经修订的2018年计划授予的任何奖励符合或豁免遵守守则第409A节，而土力工程处将不会就因未能遵守或符合守则第409A节的豁免而导致的任何税务后果，对任何个人承担任何责任，或承担赔偿或保持其无害的义务。
外国雇员和外国法律的考虑
赔偿委员会可向居住在美国境外的外国人颁发赔偿。关于这类个人，赔偿委员会有权修改根据经修订的2018年计划授予的赔偿的条款和条件，确定子计划作出必要或可取的修改，并采取其认为适当的任何行动，以遵守或获得美国以外国家的法律或法规规定下的任何豁免或批准。
修订后的2018年计划下的新计划福利
由于修订后的2018年计划下的未来奖励将由薪酬委员会或董事会酌情决定，因此目前无法确定此类奖励的类型、数量、获奖者和其他条款。
董事会一致建议进行表决。为《GEO集团公司第二次修订和重新修订2018年股票激励计划》的批准。
股权薪酬计划信息
结合您对我们批准GEOGroupInc.第二次修订和重新修订的2018年股票激励计划的建议的考虑，下表列出了截至2023年12月31日我们所有股权薪酬计划(包括2006年股票激励计划、2014年股票激励计划和当前的2018年计划)下行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息。我们的股东已经批准了所有这些计划。
(a)
将发行的证券数量将在演习后立即发放在未完成的选项中，认股权证及权利
(b)
加权平均行权价格未偿还的股票期权，认股权证和认股权证
(c)
证券持有人批准的股权补偿计划
未经证券持有人批准的股权补偿计划
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建议5：
批准经修订和重述的地球观测组织集团公司章程。
2024年2月9日，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，一致批准了经修订和重新修订的GEOGroup，Inc.公司章程(“经修订和重新修订的章程”)，但须经我们的股东批准。我们相信，经修订及重订的章程将把本公司每股面值0.01美元的普通股法定股数由187,500,000股普通股增加至225,000,000股普通股，从而促进本公司及股东的利益。建议修订及重订章程亦将：(I)更新经修订及重订章程中本公司的主要办事处及邮寄地址；(Ii)更新经修订及重订章程中本公司注册代理人的姓名及地址；(Iii)使经修订及重订章程中有关董事人数的措辞与本公司第三次经修订及重订附例中的措辞一致；及(Iv)更新经修订及重订章程中与本公司宗旨有关的措辞，以删除对符合资格为房地产投资信托基金的提法。如果得到我们股东的批准，我们将向佛罗里达州州务卿提交重述条款，其中包括股东批准的修订和重新修订的宪章。重述条款将在接受佛罗里达州州务卿的申请后生效。
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2018年股票激励计划修订及重述
修订和重新制定员工购股计划
2026年到期的6.50%可交换优先票据（本金额2.3亿美元）
根据ATM计划保留的普通股股份
为未来发行保留的普通股股份总数
建议的理由
可能影响
该公司正在寻求批准的增发普通股将与目前已发行和已发行的普通股享有相同的权利和特权。我们普通股的持有者没有优先购买权来获得额外的普通股。因此，虽然经修订及重订章程的批准不会对现有股东在本公司的所有权权益产生即时摊薄效果，但未来任何额外发行普通股或其他可转换为普通股的证券可能会稀释我们现有股东应占的各自百分比所有权及投票权，并可能对普通股的市价产生负面影响。
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反收购的考虑因素
拟议增加法定股本股份的目的并不是为了阻碍GEOGroup，Inc.的控制权变更，我们不知道目前有任何努力获得对该公司的控制权。然而，经修订及重订的章程有可能在某些情况下，使董事会能够透过赋予本公司能力以采取可能会稀释潜在收购人的行动、进行另类交易或以其他方式增加取得本公司控制权的潜在成本，从而延迟或防止控制权的变更。例如，无需股东进一步批准，本公司可在公开或非公开出售、合并或类似交易中发行股本股份，这将增加流通股的数量，从而稀释寻求接管本公司或获得董事会控制权的一方的权益。因此，虽然本公司目前无意使用额外的法定股本股份作为反收购手段，但建议修订及重订的章程可能会阻止未来的主动收购企图。
根据修正案和重述作出的其他修改
拟议的修订和重新制定的宪章还将反映先前通过提交年度报告向佛罗里达州国务院作出的以下更新：(I)将公司的主要办事处和邮寄地址更新至佛罗里达州33431，BocaRatonTechnologyWay4955；以及(Ii)将公司注册代理的地址更新至美国骇维金属加工801号，佛罗里达州北棕榈滩，33408。
这项修正案和重述需要投票
这项提议的批准将需要持有所有已发行普通股的大多数股东的赞成票，并有权在年度会议上就此事项投票。
董事会一致建议你们投票“为“批准经修订和重新修订的土力工程处集团公司章程。
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建议6
关于第三方种族公平审计和报告的股东提案，如果在会议前适当提交的话
GEO的业务和业务的几个方面表明，种族公平审计将是有用的。在去年反对这项提议时，GEO强调，其员工中有相当大一部分是非白人。然而，这项提议的目的并不是获得多样性数据；相反，它要求GEO通过种族平等的镜头分析其整个运营，以确定不利的种族影响。
在私人、低安全和中等安全设施中，有色人种的比例不成比例，至少在一定程度上是因为合同往往将年长和患病的囚犯排除在外，这些囚犯更有可能是白人。1移民执法，被称为“代理种族歧视”，2对GEO起着关键作用，2022年收入的43.9%来自与移民和海关执法局的合同。3有理由相信，土力工程处对移民拘留设施的运作具有种族上的不利影响。例如，GEO的奥罗拉移民拘留设施最近一直是行政投诉的对象，其中一项投诉称，警卫发表了种族贬损言论，并对两名黑人被拘留者过度使用武力4另一起指控滥用单独监禁。5
种族公平审计还可以检查GEO的政治活动是否有负面的种族影响。据OpenSecrets报道，在2022年和2024年的选举周期中，GEO的政治行动委员会帮助了反对认证2020年选举结果的国会议员，6一些人认为这一行动是对有色人种投票权的直接攻击。72022年，地球观测组织花费了90多万美元在联邦一级进行游说8以及18个州的付费游说者。9Geo表示，它并没有“支持或反对，也没有在
Journal.radicalcriminology.org/index.php/rc/article/view/44/html
Scholarship.law.uci.edu/cgi/viewcontent.cgiarticle=1044&context=ucilr，N.5
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/923796/000095017023004713/geo-20221231.htm#item_1_business，31岁。
Coloradosun.com/2022/04/14/aurora-detention-center/
Https://www.americanimmigrationcouncil.org/sites/default/files/research/misuse_of_solitary_confinement_in_颜色o_移民_拘留_中心_投诉.pdf
看见Www.opensecrets.org/orgs/geo-group/recipientsid=D000022003(捐款)；www.vox.com/2021/1/6/22218058/republicans-objections-election-results(选举反对者)。
请参阅www.nytimes.com/2021/01/15/us/politics/lankford-apology-election-biden.html；Www.marketwatch.com/story/business-leaders-call-for-action-on-trump-after-mob-siege-at-capitol-11609976655
Https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summaryid=D000022003
Www.followthemoney.org/entity-detailseid=1096
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最后，独立审计将提供内部分析无法提供的客观性、保证和专门知识。我们敦促GEO通过种族平等的镜头来评估其行为，以确定它是如何促成系统性种族主义的，以及它如何开始帮助消除它。
公司对股东提案的回应
地球观测组织的经济和社会发展部的报告还确定了若干未来的举措，以解决在经济和社会发展部审查期间确定的加强领域问题。这些未来的举措包括加强数据收集和反馈收集
Https://www.geogroup.com/Portals/0/GEO_2022_Political_Activity_and_Lobbying_Report.pdf，为%1。
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我们对我们在种族平等和Dei方面取得的进展和我们提供的透明度感到自豪，我们相信，我们的进程和行动完全符合该提案的精神。我们还相信，将我们的资源用于进一步深化我们广泛的种族平等和Dei努力，而不是将管理层的注意力和大量资源转移到外部审计，将更好地为股东服务。因此，我们的董事会认为倡议者要求的外部审计不符合我们股东的最佳利益，并建议股东投票。反对”这个提议。
正如我们的附例更明确规定，股东不得在股东周年大会举行前不少于90天至120天前向吾等发出适当通知，否则不得在股东周年大会上提出任何业务。因此，由于我们2024年的年度会议定于2024年5月3日举行，任何将在2025年年度会议上审议的股东提案必须在不早于2025年1月3日但不迟于2025年2月2日提交给我们。这些要求与证券交易委员会的要求是分开的，即股东必须满足才能将提案包括在我们的委托书中。对于2025年年会，根据美国证券交易委员会的要求，任何股东提案必须在11月之前由GEO收到。[]，2024，以便包括在我们2025年的委托书中。
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向虚拟年会提交问题。股东可在股东周年大会当天或在股东周年大会期间提交书面问题，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/GEO2024。股东将需要他们唯一的控制号码，该号码出现在他们关于代理材料可用性的通知或代理卡(打印在框中并用箭头标记)。
技术援助。从虚拟年会开始前30分钟开始，Broadbridge将有一个支持团队随时准备为股东提供访问或听取虚拟会议可能遇到的任何技术困难的帮助。
在虚拟年会之前和在虚拟年会上有投票权的股票。股东可在以下地址投票表决其股份Www.proxyvote.com在虚拟年会当天之前，或在虚拟年会当天及期间在www.VirtualSharholderMeeting.com/GEO2024上。
74
向官员、董事、员工和其他人员提供网络直播；重播。现场音频网络直播将不仅面向我们的股东，还将面向我们的高管、董事、员工和其他成员。年会的重播将在年会结束后24小时内在www.VirtualSharholderMeeting.com/GEO2024上公布。
如果您的家庭收到了其中任何一套文件，但您希望收到自己的副本，或者如果您与另一位股东共享一个地址，并且你们两人都只想收到一套这些文件，请遵循以下说明：
如果您的股票是以您自己的名义注册的，请联系我们的转让代理ComputerShare，并通过拨打(800)通知他们您的请求522-6645或者寄到肯塔基州路易斯维尔505000信箱，邮编：40233-5000.
董事会知道在股东大会之前没有其他事项要处理。
高级副总裁，法律服务，总法律顾问，公司秘书
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附录A
第二次修订和重述
2018年股票激励计划
1.设立、生效日期和期限
总部位于佛罗里达州的GEOGroup，Inc.此前制定了于2018年3月9日生效的GEOGroup，Inc.2018年股票激励计划，该计划随后进行了修订，并于2021年4月28日重述并获得公司股东的批准。GEO特此修订并重述GEOGroup，Inc.2018年修订及重订的股票激励计划为GEOGroup，Inc.第二次修订及重订的2018年股票激励计划(以下简称《计划》)。本修订的生效日期(“修订生效日期”)为本修订及重述获本公司股东批准的日期。除非根据本协议第16款(L)提前终止，否则本计划应于《修正案》生效之日起十周年终止。此处使用的大写术语的定义见本协议附件A。
2.目的
该计划的目的是让土力工程处能够吸引、保留、奖励和激励合资格的个人，让他们有机会收购或增加土力工程处的所有权权益，并激励他们为公司的发展和成功付出最大努力，从而加强符合资格的个人和土力工程处股东之间的利益相辅相成。
3.资格
根据本计划的条款，委员会可根据其对本公司业务的重要性，根据本计划向任何符合条件的个人授予奖励。
4.行政管理
(a)委员会。该计划应由董事会的薪酬委员会管理。董事会(或根据上市市场企业管治规定为“独立董事”的董事会成员)可酌情采取任何行动及行使本计划赋予委员会的任何权力、特权或酌情决定权，其效力及效力与本计划下委员会所作出或行使的相同。委员会拥有完全和最终的权力，在符合本计划规定的情况下，挑选符合条件的个人作为参与者，授予奖项，决定奖项的类型、数量和其他条款和条件，以及与奖项有关的所有其他事项，规定奖励协议(不需要对每个参与者完全相同)和计划管理规则和条例，解释和解释计划和奖励协议，纠正其中的缺陷、补漏或协调不一致之处，并作出委员会认为对计划的管理必要或适宜的所有其他决定和决定。在行使根据本计划或任何裁决授予委员会的任何裁量权时，委员会不应被要求遵循过去的做法，以与过去的做法一致的方式行事，或以与任何其他符合资格的个人的待遇一致的方式对待任何合格的个人或参与者。委员会不能批准在行使本计划下的期权或股票增值权时作出的重新加载或其他自动奖励。
A-1
规则规定的豁免的丧失16B-3(D)(1)根据《交易法》第(16)节授予参与者的有关公司的奖励，且不会导致与根据法规第404(A)项要求披露的高管进行的关联人交易S-K(根据交易法下的指令5.a.ii)。
(c)指定顾问。委员会可指定专业顾问协助委员会管理本计划。委员会可聘用其认为适宜的法律顾问、顾问和代理人来管理计划，并可依赖从任何此类律师、顾问或代理人那里获得的任何建议和任何计算。公司应支付委员会因聘用任何此类律师、顾问或代理人而产生的所有费用和费用。
(d)美国以外的参与者。为符合本公司所在国家/地区的当地法律和法规的规定，委员会有权自行决定(I)修改根据本计划授予美国境外合资格个人的奖励的条款和条件；(Ii)根据当地法律和法规的规定，在必要或适宜的情况下制定子计划；以及(Iii)采取其认为适宜的任何行动，以遵守或以其他方式反映任何必要的政府监管程序，或就本计划或根据本计划设立的任何子计划获得任何必要的豁免或批准。
(e)责任和赔偿。投保个人不对本计划、根据本协议授予的任何奖励或根据本协议签订的任何奖励协议真诚作出的任何行动或决定承担责任。公司应在适用法律、公司章程及土力工程处章程所允许的最大范围内，就任何费用或开支(包括公司合理接受的合理律师费)或责任(包括经公司批准为解决索赔而支付的任何金额)，以及因与计划、根据本计划授予的任何奖励或根据本协议订立的任何奖励协议有关的任何作为或不作为而产生的任何行为或不作为，向该承保个人提供必要的预支款项，以在最大限度内尽早支付前述款项。此类赔偿应是这些个人根据适用法律或根据公司章程或地球观测组织章程可能享有的任何赔偿权利之外的赔偿。尽管本合同另有规定，但本赔偿不适用于投保个人就本计划授予该投保个人的奖励或因该投保个人自身的欺诈或不诚实行为而作出的行为或决定。
5.符合计划的普通股股份
(b)对特定类型的奖项的某些限制。根据本计划颁发的奖项应受以下限制：
(I)对于根据本节保留的普通股，最多可授予2932万7194股(29,327,194)股股票期权；
(2)就根据本节保留的普通股股份而言，在任何一个财政年度内，最多可向任何一名合资格的个人发行与以普通股结算的奖励有关的普通股股份；及
(Iii)在授予日可授予下列人士的最高奖赏金额非员工董事在任何一个会计年度应为500,000美元。
A-2
(c)减持可供奖励的股份。在授予奖励时，根据本节规定可用于授予进一步奖励的普通股数量应减少如下：
(I)在授予期权或股票增值权时，普通股的数量应减去符合该期权或股票增值权的普通股的全部数量；以及
(Ii)就授予可以普通股结算的奖励而言，除授予认购权或股票增值权外，普通股的股数应减少1.80股受奖励的普通股。
(d)取消、没收或交出奖励。如果任何可能以普通股结算的奖励因任何原因被取消、没收、终止或以现金结算，则在被取消、没收、终止或以现金结算的范围内，受该奖励约束的普通股股票将立即可用于根据本计划授予的未来奖励，就像从未授予过该奖励一样；然而，为支付行使价、购买价或奖励的任何税款或预扣税款而投标、取消、没收、扣缴或终止奖励的任何普通股股票不得用于根据本计划授予的未来奖励。公司使用行使股票期权的收益回购的普通股股票将不适用于根据本计划授予的未来奖励。
6.选项
(A)授予期权。在本计划条款及条件的规限下，委员会可向委员会决定的合资格人士授予认购权，以按委员会全权及绝对酌情决定的条款及条件购买该数目的普通股。每一次期权的授予都应满足本节规定的要求。
(b)选项类型.根据本计划授予的每个期权可由委员会自行决定指定为(I)激励股票期权，或(Ii)a不合格股票期权。被指定为激励性股票期权的期权如果不能继续满足代码第422节的要求，则应重新指定
A-3
AS不合格股票期权在这种情况发生之日起自动生效，不需要委员会采取进一步行动即可继续满足这些要求。在没有任何指定的情况下，根据本计划授予的选项将被视为不合格股票期权。
(c)行权价格。在符合《激励股票期权计划》规定的限制的情况下，期权的行权价格应由委员会确定，并在相应的授予协议中说明，但受该期权约束的普通股股票的行权价格不得低于授予日该普通股的公平市场价值，如果高于该普通股的面值，则不得低于该普通股的面值。
(e)激励性股票期权的局限性。尽管本计划有任何其他规定，下列规定适用于根据本计划授予的激励性股票期权。
(i)对批地的限制。激励性股票期权只能授予第424节员工。任何个人可拥有于任何日历年(根据本公司所有奖励股票期权计划)首次归属并可行使的奖励股票期权的普通股股份的公平总市值(在授予该奖励股票期权时确定)不得超过100,000美元。授予该个人的超过100,000美元限额的期权，以及随后在同一历年首次归属并可行使的任何随后发行的期权，应自动视为不合格股票期权。
(Ii)最低行权价格。在任何情况下，受奖励股票期权约束的普通股的行权价格不得低于授予日该普通股的公平市值的100%。
(Iii)10%他的股东。尽管本计划有任何其他相反的规定，在授予第424条员工的激励股票期权的情况下，如果在授予期权时拥有(在应用守则第424(D)节所载规则后)拥有所有类别股票的总投票权超过10%的股票，则该等激励股票期权(I)必须具有普通股每股行使价，至少为普通股授予日公平市值的110%，及(Ii)不得在授予日期五周年后行使。
(g)锻炼。当期权的行使条件已经满足时，参与者只能按照下列规定行使期权。参与者应向GEO递交一份书面通知，说明参与者正在行使该期权，并指明根据该期权将购买的普通股数量，该通知应伴随着通过本计划规定的一种或多种方法全额支付行使该期权的股份的行使价。除本计划规定外，试图行使本计划下授予的任何选择权均属无效，没有任何效力和效果。
(h)付款.根据期权的行使而购买的普通股的行权价，应当通过下列方式之一支付：
(I)现金、保兑支票或本票、银行汇票或汇票；
A-4
(2)向地球观测组织交付参与者以前拥有的必要时期的普通股股份，以避免对地球观测组织的收益进行财务报告；为确定行使价格的支付程度，应按行使日的公平市价对这些股票进行估值；在不限制前述规定的情况下，委员会可要求参与者提供委员会可接受的律师意见，大意是，这种交付不会导致地球观测组织根据《交易法》第16(B)节承担任何责任；或
(3)采用委员会凭其唯一和绝对酌情决定权并在适用法律允许的范围内允许的任何其他方法，包括但不限于以下任何一种方法：(A)通过“无现金行使出售和汇款程序”，根据该程序，参与者应同时向委员会批准的经纪公司提供不可撤销的指示：(1)向委员会批准的经纪公司立即出售已购买的股份，并从结算日可用的出售收益中向GEO汇出足够的资金，以支付所购买的股份的总行使价以及所有适用的联邦、州和地方收入、就业、消费税、(2)要求GEO将所购买的股票的证书直接交付给该经纪公司，以完成出售；或(B)以委员会允许的任何其他方法进行。
A-5
(Iv)因故终止合同。如果终止是有原因的，或者是在事件发生后九十(90)天内自愿终止的，而该事件会成为公司因此终止雇用或其他服务的理由(不考虑任何通知或治疗期要求)，则参与者在终止时持有的任何选择权应被视为已终止，并在终止之日失效。
7.股票增值权
(a)授予股票增值权。在本计划条款及条件的规限下，委员会可按委员会全权及绝对酌情决定的金额及条款及条件，向委员会可能决定的合资格人士授予股票增值权。股票增值权的每一次授予应满足本节规定的要求。
(b)股票增值权的条款和条件。股份增值权的条款及条件(包括但不限于对行使价、行权期、重新定价及终止的限制)应与授予股份增值权授予购股权时根据上文第(6)节应适用的条款及条件实质上相同(在可能范围内考虑与股份增值权性质有关的差异)。
(c)股票增值权的行使。股票增值权的行使只能由参与者通过向GEO总法律顾问递交的书面通知来行使，通知中注明行使股票增值权所涉及的普通股股票数量。
(d)股票增值权的支付。除非奖励协议另有规定，在行使股票增值权时，参与者或参与者的遗产、受遗赠人或法律继承人(以适用者为准)有权获得现金、普通股或两者的组合，由委员会行使其唯一和绝对酌情决定。支付金额的计算方法为：将行使当日普通股的公平市价与授予日普通股的公平市价之差(如有)乘以当时行使股票增值权的普通股数量。尽管有上述规定，委员会可通过在奖励协议中包括此类限制，以任何方式限制与股票增值权有关的应付金额。
8.限制性股票
(a)限制性股票的授予。在符合本计划的条款和条件的情况下，委员会可向委员会可能确定的合格个人授予限制性股票，其数额以及条款和条件由委员会以其唯一和绝对的酌情决定权确定。每批限制性股票的授予应满足本节规定的要求。
(b)限制。委员会应对根据本计划授予的任何限制性股票施加其认为适当的限制。
(c)证书和证书图例。关于授予限制性股票，本公司可向参与者发出证明该限制性股票的证书，或为参与者的利益发行和持有该等限制性股票，直至适用的限制期满为止。公司可以在代表受限制股票的证书上添加图例，以便适当地通知这些限制。除上述任何图例外，根据本计划发行的每张代表限制性股票的股票均应注明下列图例：
本证书所代表的股票的出售或其他转让，无论是自愿的、非自愿的，还是通过法律的实施，均受GEOGroup，Inc.2018年股票激励计划(以下简称“计划”)以及该等股票的登记所有人与GEOGroup，Inc.(“本公司”)于，20签订的协议(“奖励协议”)中所述的某些条款、条件和转让限制的约束。该计划和授标协议的副本可从公司秘书处获得。
A-6
(d)取消限制。除本计划另有规定外，受限制股票在适用限制失效后可由参与者自由转让。一旦受限制股票解除限制，参与者将有权从证明该受限制股票的股票上删除上文(C)段所要求的图例，本公司应向参与者支付或分配本公司就该受限制股票托管持有的所有股息和分派。
(e)股东权利。除非奖励协议另有规定，否则在所有适用限制届满前，(I)受限制股份将被视为已发行股份，及(Ii)持有受限制股份的参与者可就该等股份行使全面投票权。
9.限制性股票单位
(a)授予受限制的股份单位。在符合本计划的条款和条件的情况下，委员会可向委员会确定的符合条件的个人发放津贴。在归属时或在指定延迟期结束时获得普通股的权利，以及委员会可凭其全权酌情决定施加的任何没收或其他限制的风险。
10.表现奖
(i)颁发服务表现奖。在本计划条款及条件的规限下，委员会可按委员会全权及绝对酌情决定的金额及条款及条件，向委员会可能决定的合资格人士授予业绩股份、业绩份额单位及业绩单位。每一次表演奖的授予都应符合本节规定的要求。绩效股应遵守本计划第8节的规定，绩效份额单位和绩效单位应遵守本计划第9节的规定。
(Ii)绩效目标。业绩目标将以下列一项或多项标准为基础，该标准由委员会以绝对和完全酌情决定权确定：(1)实现地球观测组织的企业价值或价值创造目标的某些目标水平或具体增加；(2)实现地球观测组织的某些目标水平或增加百分比税后或税前利润，包括但不限于
A-7
(Iii)工作表现奖的条款及条件。适用的奖励协议须列明表现奖的数目及类型；(Ii)表现期间；及与每项该等表现奖有关的表现目标；(Iii)根据表现奖可发行的普通股最高股份；及(Iv)委员会凭其唯一及绝对酌情决定权决定的任何其他条款及条件。委员会应以其唯一和绝对的酌情决定权，为根据本协议授予的每个业绩奖确定适用业绩期间的业绩目标。不同参与者和不同绩效奖授予的绩效目标不必相同。委员会可酌情减少与业绩奖励有关的其他和解金额，但不得酌情增加与业绩奖励有关的任何应付金额。表现奖持有者无权享有普通股持有者的权利。
(Iv)工作表现奖的厘定及支付。在绩效期限结束后，委员会应在实际可行的情况下尽快根据公司在适用奖励协议中规定的既定绩效目标方面的实际绩效来确定绩效奖的获奖程度，并应以书面形式证明这些结果。委员会应在切实可行的范围内尽快确定应就某一业绩分摊单位或业绩单位支付或分配一笔款项，但无论如何，不得迟于适用的履约期间结束后70天，委员会应安排将该业绩分摊单位或业绩单位的款项支付或分配给参与者或参与者的遗产、受遗赠人或法定继承人(以适用者为准)。为对绩效现金单位进行付款或分配，普通股的价值应由委员会指定应支付的绩效现金单位之日普通股的公平市价确定。
(v)终止雇佣关系。除非奖励协议另有规定，否则如果参与者因任何原因终止在公司的雇佣或其他服务，参与者的所有杰出表现奖励应遵守第10节的规定。
A-8
(Vi)因死亡或残疾以外的原因终止工作。如参赛者因身故或伤残以外的任何原因而于表现期届满前终止受雇于本公司或在本公司提供其他服务，则该参赛者所持有而尚未届满的表现奖将于终止时终止，参赛者将不再享有根据该等表现奖而享有的进一步权利。
(Vii)因死亡或残疾而终止雇用。如果参与者在绩效期间结束前因该参与者的死亡或残疾而终止在公司的雇佣或其他服务，则该参与者或参与者的遗产、受遗赠人或法律继承人(以适用者为准)有权根据本计划和参与者奖励协议的条款，在适用的绩效期限结束时获得对参与者杰出绩效奖励的付款或授予(视情况而定)；但参赛者须被视作只赚取根据工作表现奖授予参赛者的工作表现奖所占的比例(最接近的整体单位或份额)，即由获颁发工作表现奖的表现期间的第一天起至参加者终止雇用或其他服务当月结束为止的表现期间的完整月数，占工作表现期间总月数的比例，但须视乎达到委员会所证明的与工作表现奖有关的工作目标而定。任何剩余的表演奖的权利将被取消和没收。
11.裁决的归属
12.其他奖项
普通股、影子股票的奖励，以及参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的其他奖励，也可不时颁发给委员会可能选择的符合条件的个人。该等普通股可按本公司赞助的任何其他计划所授予的奖励或支付予合资格人士的补偿而发行。此外，此类裁决可以单独作出，也可以与根据本协议授予的任何其他裁决一起作出，或与其他任何裁决一起作出。委员会可决定任何此类裁决的条款和条件。每项该等奖励均须由合资格人士与本公司之间的奖励协议予以证明，该协议须列明须予奖励的普通股股份数目、任何代价、任何归属或履约要求，以及委员会全权及绝对酌情决定的其他条款及条件。对于仅可根据本计划第12款而非本计划任何其他规定发行的奖励，可发行的普通股最高数量不得超过根据本计划可发行的普通股总数的5%(5%)，如本计划第5(A)节所述。
13.控制权的变更
除非授标协议另有规定，在土力工程处控制权发生变更时，委员会可根据具体情况，以其唯一和绝对的酌情决定权规定：(I)部分或全部尚未授予的奖励可立即行使或授予，而不考虑根据本计划施加的任何限制；(Ii)所有奖励均应终止，但参与者有权在紧接控制权变更发生前和委员会独有的合理期限内终止所有奖励。
A-9
(Br)酌情决定权决定并指定(Iii)全部或部分行使任何既得奖励，所有奖励应终止，但参与者应有权获得相当于受奖励既有部分影响的股份的控制价格变化的现金付款(如适用)，(Iv)规定，就土力工程处的清算或解散而言，奖励应转换为获得扣除行使价格(如适用)后的清算收益的权利，以及(V)上述各项的任何组合。如果委员会没有因土力工程处控制权的变更而终止或转换奖项，则该奖项将由收购公司或后续公司(或其附属公司)承担，或由实质上相同的奖项取代。
14.母公司或子公司地位的改变
除非授标协议另有规定或委员会另有决定，否则在委员会全权酌情决定以前是公司一部分的实体或业务单位不再是公司一部分的情况下，委员会可行使其唯一和绝对的酌情权：(I)根据具体情况规定，受雇于该实体或业务单位或为该实体或业务单位提供服务的参与者所持有的部分或所有未完成的奖励可以立即行使或授予，而不考虑根据本计划施加的任何限制；(Ii)视个别情况而定，受雇于该实体或业务单位或为该等实体或业务单位提供服务的参与者所持有的部分或全部未清偿奖励，可继续授予及/或可在不超过一(1)年的期间内继续行使，但须受奖励协议及本计划的条款所规限；及/或(Ii)如该参与者未于事件发生后立即受雇于GEO或任何属本公司一部分的实体，则该参与者的受雇或提供的其他服务将视为终止。
15.法律规定
(a)违法行为。如果出售或发行普通股将构成行使奖励的个人、参与者或公司违反任何政府当局的任何法律或法规的任何规定，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案的任何规定，以及任何其他联邦或州证券法律或法规的任何规定，则公司不应被要求根据任何奖励出售或发行任何普通股。委员会在这方面的任何决定应是终局的、具有约束力的和决定性的。本公司没有义务采取任何平权行动，以促使行使奖励、根据奖励发行股票或授予奖励以遵守任何政府当局的任何法律或法规。
A-10
合适。本公司无义务采取任何肯定行动，以促使奖励的行使或归属、促使行使奖励或根据奖励发行股票，或促使奖励的授予遵守任何政府当局的任何法律或法规。
(c)扣缴。委员会可作出其认为必要或适当的规定并采取其认为适当的步骤，以扣缴任何税项，不论联邦、州或地方、国内或国外的任何政府当局的任何法律或法规要求本公司扣缴与授予或行使奖励有关的任何税款，或取消对奖励的限制，包括但不限于：(I)暂停交付普通股股票，直至持有者向本公司偿还与该等税项有关的所需扣缴的款项为止；(Ii)注销任何数量的可发行普通股，其金额足以偿还本公司被要求扣留的金额；(Iii)从任何该等人士的工资或应付予该人士的补偿中扣留应付款项；或(Iv)要求参与者向本公司支付本公司须就该等税项预扣的款项。
(d)治国理政法。本计划应受佛罗里达州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行。
16.一般条文
(a)授标协议。根据本计划颁发的所有奖项应由一份授奖协议证明。每份授标协议应具体说明授标的条款和条件，并应包含委员会认为适当的任何附加条款(在委员会认为适当的范围内，包括与保密有关的条款，非竞争，非邀请函和类似的问题)。对于符合条件的个人，每个奖励协议的条款不必相同，前提是所有奖励协议都符合本计划的条款。
(c)豁免受条文规限第16(B)条的法律责任。本公司的意图是，根据适用的豁免，向受《交易法》第16节约束的参与者授予任何奖励或进行其他交易应豁免于第16节的规定(书面确认的交易除外非豁免该等参与者及向本公司以外的人士进行的销售交易)。因此，如果本计划或任何授标协议的任何规定不符合规则的要求16b-3则适用于任何此类交易，该条款应被解释或视为在必要的范围内修改，以符合规则的适用要求16b-3因此，该参与者应避免根据第16(B)条承担责任。在事件规则中16b-3如经修订或被取代，董事会或代表董事会行事的委员会可酌情在任何必要方面修改本计划，以满足经修订的豁免或其取代的要求。
(d)购进价格。若根据本协议授予的任何奖励的收购价低于普通股的面值，且该收购价不为适用法律所允许，则每股收购价应被视为等于普通股的面值。
A-11
(f)未来的雇员。即使有任何相反的规定，授予未来员工的任何奖励不得在该未来员工首次成为本公司员工之日之前归属。
(g)证书的签发；股东权利。GEO应在满足与发行普通股有关的所有条件后，在行政上可行的情况下尽快向参与者交付一份证书，证明参与者对根据授予而发行的普通股的所有权。在与发行普通股有关的所有条件满足之前，参与者不应拥有股东对该普通股的任何权利，并且，除本计划明确规定外，不得对记录日期早于所有该等条件已满足的日期的股息、分派或其他任何类型的权利进行调整。
(i)买断和和解条款。除本计划第16(K)(Ii)节禁止的情况外，委员会可随时代表土力工程处，根据委员会决定的条款和条件，买断以前授予的任何奖励，这些条款和条件应在作出该提议时通知参与者。
(j)收益的使用。根据根据本计划授予的奖励，土力工程处从出售普通股中获得的收益应构成土力工程处的普通基金。
(k)修改或取代裁决书.
(i)一般。在符合本计划条款和条件的情况下，委员会可修改尚未颁发的奖项。尽管有下列规定，未经参赛者同意，对授标的任何修改不得对参赛者在适用的授奖协议下的任何权利或义务产生不利影响。委员会有权撤销、修改或放弃适用于裁决的任何归属要求或其他条件，这是委员会唯一和绝对的酌处权。
(Ii)对重新定价的限制。除非这样的行动在#年得到GEO股东的批准符合适用法律：(I)根据该计划授予的任何未偿还期权或股票增值权不得修改，以提供低于该未偿还期权或股票增值权当时的行使价格(根据第5(F)和13节对行使价格进行调整除外)的行权价；
A-12
(m)代码部分409A。委员会根据守则第409a节(“第409a节”)合理地确定构成“非限制性递延补偿计划”的任何奖励的授标协议，以及适用于该奖励的本计划的规定，应以与守则第409a节的适用要求一致的方式解释，如果委员会确定对遵守守则第409a节的要求是必要或适当的，委员会可在未经任何参与者同意的情况下，全权酌情修改任何授标协议(及其适用的计划条款)。如果任何授标构成第409a节计划，则该授标应遵守以下附加要求，且在遵守规范第409a节所要求的范围内：
(Iv)如参加者为“指定雇员”，则不得在参加者“离职”之日(或如较早，则为参加者去世之日)后六个月内，作出因“离职”而作出的分配。
A-13
(V)为前述目的，报价中的术语应具有与代码第409a节中的术语相同的含义，此处规定的限制应以遵守代码第409a节中适用于本裁决的任何要求所必需的方式(且仅限于此范围)适用。
(n)选举公告第83(B)条。如果在授予任何奖项时，任何参与者进行了代码第83(B)节允许的选举，该参与者必须在向美国国税局提交选举后十(10)日内以书面形式通知GEO该选举。
(q)计划的未拨款状态。该计划旨在构成一个“无资金支持”的激励计划和递延补偿。就参与者拥有固定既得权益但本公司尚未支付给该参与者的任何付款而言，本章程所载任何规定均不得赋予任何该等参与者任何大于本公司一般债权人的权利。
(r)计划的非排他性。本计划的采纳不得解释为对董事会采用董事会唯一及绝对酌情权认为合宜的其他激励性薪酬安排(该等安排可普遍适用于一类或多类个人或特别适用于一名或多名特定个人)的权利及权力造成任何限制。
(s)其他好处在计算本公司任何退休计划或参与者与本公司之间的任何协议下的福利时，本计划下的任何奖励款项不得被视为补偿，亦不影响本公司现时或日后有效的任何其他福利计划下的任何福利，而根据该计划，福利是以参与者的补偿水平为基础的。
A-14
(t)标题.本计划中的章节标题仅为方便而设；它们不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。
(u)代词.本计划中使用的任何性别应被视为包括所有性别，单数的使用应被视为包括复数，反之亦然，只要上下文认为适当。
(v)继承人和受让人.本计划对公司所有继承人以及参与者的所有继承人和允许受让人具有约束力，包括但不限于参与者的遗产、受遗赠人或法定继承人。
(w)可分割性.倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行，而其余规定应予执行。
(x)通告.根据本计划要求或允许发出的任何通信或通知均应以书面形式进行，并以挂号信或挂号信或专人送交GEO，寄至GEO的主要营业地点，收件人：GEOGroupInc.总法律顾问JosephNegron，如发给奖励持有人，则寄往本公司记录上的地址。
A-15
附件a
定义
《奖励协议》指GEO与参与者签订的书面协议，其中规定了授予该参与者奖励的条款和条件。
“董事会”指土力工程处的董事会。
“事业”指因参与者不诚实、欺诈、不服从、故意行为不当、拒绝履行服务(疾病或丧失工作能力以外的任何原因)或对参与者履行公司职责有重大不满意而终止受雇或受雇于公司的其他服务；然而，前提是如果参与者和公司签订了定义术语原因的雇佣协议或咨询协议，则对于在各自的雇佣或咨询协议生效日期或之后授予参与者的任何奖励，术语原因应根据该协议进行定义。委员会应以其唯一和绝对的酌情决定权确定是否存在出于本计划目的的原因。
《控制权的变化》在生效日期之后发生下列情况之一时，应视为发生：
(A)交易法第13(D)和14(D)节使用的任何“人”(GEO、根据公司的任何雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人或其他受托人，或由GEO的股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与他们对GEO普通股的所有权基本相同)是或成为“实益拥有人”(定义见规则13d-3根据《交易法》，直接或间接持有GEO的证券，占GEO当时已发行证券的总投票权的30%(30%)或更多；
(B)在连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新的董事(由已与本公司订立协议以实施本节(A)、(C)或(D)段所述交易的人指定的董事除外)，其由董事会选择或由GEO的股东提名以供选举的人至少以投票方式通过三分之二当时仍然在任的董事中，谁是在开始时的董事两年制或其选举或选举提名先前已获如此批准，则因任何理由而停止在委员会中至少占过半数席位；
(C)完成土力工程处与任何其他实体的合并、合并、重组或其他业务合并，但如合并或合并会导致在紧接该合并或合并后尚未完成的土力工程处的有表决权证券继续占(藉未完成的或已转换为尚存实体的有表决权证券的)土力工程处或该尚存实体的有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上；然而，为实施GEO资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，如没有人获得超过GEO当时已发行证券的综合投票权的25%(25%)，则不应构成控制权的变化；或
A-16
(D)土力工程处的股东批准一项对土力工程处进行彻底清盘的计划，而该清算或完成土力工程处出售或处置土力工程处的全部或几乎所有资产((X)项除外)，或将土力工程处的全部或实质所有资产出售或处置给在出售时直接或间接实益拥有土力工程处未清偿有投票权证券的至少50%(50%)或以上的一名或多名人士，或(Y)根据衍生产品直接或间接向GEO的股东进行此类资产的交易。
然而，在法典第409a条将对使用上述定义的参与者造成不利的税收后果的范围内，术语“控制权的变更”的含义应与财政部提议的短语“公司所有权或有效控制权的变更或公司大部分资产的所有权变更”的含义相同。第1.409A-3(G)(5)条；在随后的拟议条例或最后条例中不时修订的，以及在这些条例被撤回或委员会确定的此类短语(或实质上类似的短语)不再被定义的情况下。
“代码”指经修订的1986年《国内税法》及其颁布的条例。
“委员会”是指根据第(4)节指定执行本计划的委员会。
“普通股”指GEO的普通股，每股面值0.01美元。
“公司”指GEOGroup，Inc.、一家佛罗里达公司、GEOGroup，Inc.的子公司，以及根据美国公认会计原则，其财务报表必须与GEOGroup，Inc.的财务报表合并的所有其他实体，以及委员会以其唯一和绝对酌情决定权确定为GEOGroup，Inc.附属公司的任何其他实体。
“被覆盖的个人”指委员会任何现任或前任成员、本公司任何现任或前任高级人员或董事，或根据第(4)(C)节指定的任何个人。
“残障”系指法典第222(E)(3)节所指的“永久和完全残疾”；然而，前提是如果参与者和公司签订了雇佣或咨询协议，就该协议而言，定义了残疾一词，则对于在各自雇佣或咨询协议生效日期或之后授予该参与者的任何奖励，应根据该协议中的定义对残疾进行定义。委员会应以其唯一和绝对的酌情决定权决定是否为本计划的目的而存在残疾。
A-17
以任何方式影响：(I)本公司业务的开展(包括但不限于任何产品、业务计划或前景)，或(Ii)本公司或其任何产品、或其过去或现在的高级管理人员、董事或员工的商业声誉。
“股息等价物”指相当于公司就一股普通股支付的现金或股票股息的金额，但须根据本计划授予参与者奖励。
“生效日期”应指2018年3月9日，但该计划须经GEO股东根据佛罗里达州法律批准。
“合资格的个人”指任何员工、官员、董事(员工或非员工董事)或公司顾问，以及任何因未来受雇于本公司而获奖的潜在雇员。
“交换法”指经修订的1934年证券交易法。
“行权价”指每股受奖励普通股的收购价。
“公平市价”除守则另有要求外，指截至任何日期普通股在紧接该日期前一天报告的最后销售价格(I)由当时进行交易的美国国家证券交易所报告的价格，或(Ii)如果不在任何该等国家证券交易所交易，则在由全国证券交易商协会赞助的自动报价系统上所报的价格，或如果普通股在该日期没有报告或报价，则为报告或报价普通股的前一天；然而，前提是委员会可修改公平市价的定义，以反映普通股上市或交易的全国证券交易商协会赞助的任何交易所或自动化系统的交易做法的任何变化。如果普通股不能在全国证券交易所或全国证券交易商协会赞助的任何系统上交易，委员会应本着善意确定公平市价。
“土力工程处”指的是佛罗里达州的GEO集团公司。
“授予日期”指委员会批准授标的日期或委员会指定并在适用的授标协议中规定的较晚日期。
“激励性股票期权”指守则第422节所指的“激励性股票期权”。
“上市市场”指纽约证券交易所，或如本公司的证券当时未在纽约证券交易所上市，则指本公司任何证券上市交易的其他国家证券交易所，如不是在任何国家证券交易所上市交易，则指由金融业监管局赞助的自动报价系统。
“非雇员“董事”指非本公司在职员工的土力工程处董事。
“不合格股票期权“指不属于激励股票期权的期权。
“选项”指根据本计划第6节授予的购买普通股的选择权。
“参与者”指根据本计划获得奖励的任何合格个人以及该个人的任何继承人或允许受让人。
“表演奖”指绩效股票、绩效份额单位或绩效单位的奖励。
“绩效目标”是指委员会为某个奖项制定的特定绩效目标。
A-18
“演出期”指与根据本计划授予的奖励有关的绩效目标必须实现的时期。
“业绩股份”指受限制的股票，其条件是根据第9节在一个业绩期内实现某些业绩目标。
“人”指除母公司或子公司外的任何个人、公司、合伙企业、合资企业或其他实体或任何集团（根据《交易法》第13（d）节的定义）。
“未来雇员”指承诺在授予该个人奖励之日起六十（60）天内成为公司雇员的任何个人。
“限制性股票”指受委员会确定的某些限制的普通股，并根据下文第8节授予。
“股票增值权”指根据本协议第七节授予的固定数量的普通股价值增加的全部或部分收受权利。
“转移”作为名词，指任何直接或间接、自愿或非自愿、交换、出售、遗赠、质押、按揭、质押、产权负担、分配、转让、赠与、转让或其他处置或企图处置，作为动词，直接或间接、自愿或非自愿地交换、出售、遗赠、质押、抵押、质押、分配、转移、给予、转让或以任何其他方式处置或企图处置。
A-19
附录B
修订和重述
公司章程
根据《佛罗里达州商业公司法》第607.1007节的规定，签署人特此通过以下修订和重新修订的公司章程：
1.公司名称为GEO集团公司。(“公司”)。
2.修订后的公司章程于2024年2月9日经董事会一致通过，公司股东于[2024年5月3日]，根据佛罗里达州商业公司法607.1003、607.1006和607.1007节。
现将公司章程全文修改并重述如下：
第一条
本公司的名称为：
GEO集团，Inc.(“公司”)
第二条
第三条
本公司的组织是为了处理任何或所有合法业务(包括但不限于或有义务根据1986年修订的《国税法》第856至860条或任何后续条款，或任何后续法律，作为“房地产投资信托基金”，有资格纳税)，公司可根据佛罗里达州商业公司法注册成立。
第四条
本公司的总法定股本为2.55亿(255,000,000)股，其中包括(I)2.25亿股(225,000,000)股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及(Ii)3,000万股(30,000,000股)优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。
B-1
优先股和普通股的名称以及优先股和普通股的优先股、限制和相对权利如下：
A.与优先股有关的规定.
4.1将军。优先股可不时以一个或多个类别或系列发行，每个类别或系列的股份须具有本文件及董事会通过的有关发行该类别或系列的决议案中所述及明文规定的名称及权力、优先权及权利，以及有关的资格、限制及限制。
(A)该类别或系列是否将拥有完全或有限的投票权，或将没有投票权；
(B)构成该类别或系列的股份数目及其名称；
(C)任何类别或系列的优惠和亲属、参与、任选或其他特别权利(如有的话)及其限制、限制或限制(如有的话)；
(E)某类别或某系列的股份是否须受用以购买或赎回该等股份以供退休的退休基金或偿债基金的运作所规限，如设立该等退休基金或偿债基金，则每年的数额，以及与其运作有关的条款及准备金；
(G)任何类别或系列的持有人在公司自愿或非自愿解散时或在公司资产任何分配时有权收取的优惠(如有的话)及其款额；
(h)无论任何类别或系列的股份是否可转换为或交换为任何其他类别或公司任何其他类别或任何其他系列的股份，以及转换价或比率或转换或交换的比率，经有关调整（如有），该等决议须述明及明订或规定者；及
(i)董事会认为适当的关于任何类别或系列的其他特别权利和保护条款。
B-2
B.有关普通股的规定
4.3投票权.董事会应当在董事会会议召开的会议上，董事会应当按照董事会会议的规定，在会议上应当向董事会会议提出书面意见。
4.4分红.董事会应当按照董事会的规定，董事会应当按照董事会的规定，从法定资金中提取以现金、股票或其他形式支付的股息。
4.5清算分配.任何清算、解散或清盘公司的自愿或非自愿，并在优先股持有人已全额支付其应有权获得的金额（如有）或已预留足以全额支付该等款项的金额后，公司的剩余净资产应按照各自的权利和利益按比例分配给普通股持有人，但不包括：优先股的持有人。
第五条
5.1定义.就本第五条而言，下列术语具有以下含义：
股本。“股本”一词是指公司所有类别或系列的股票，包括但不限于普通股和优先股。
慈善受益人。“慈善受益人”一词应指根据第5.3(F)节确定的信托的一名或多名受益人，但每个此类组织必须在守则第501(C)(3)节中描述，对每个此类组织的捐款必须有资格根据守则第170(B)(1)(A)、2055和2522节中的每一节获得扣除。
代码。“守则”一词指不时修订的1986年《国内税法》及根据该等守则颁布的规例及裁决，或任何继承的法律、规例及裁决，而凡提及任何法定、规管或裁定条文，须当作提述任何继承的法定、规管或裁定条文。
推定所有权。“推定所有权”一词应指某人对股本的所有权，无论股本中的权益是直接还是间接持有(包括由代名人持有)，并应包括通过适用下列条件而被视为实际拥有或推定拥有的权益
B-3
例外持有人。“例外持有人”一词是指(1)在初始日期持有股本的实益所有权或推定所有权超过股权限额的任何人；然而，尽管有上述规定，于初始日期持有股本股份的实益拥有权或推定拥有权超过股本限额的任何个人(经守则第856节修订的守则第542(A)(2)节所指的个人)将不会是根据本条第(I)项的例外持有人，及(Ii)董事会根据第5.2(G)节为其设定例外持有人限额的任何其他人士。
例外持有者限制。“例外持有人限额”一词是指(I)就根据上述例外持有人定义第(I)款成为例外持有人的任何例外持有人而言，相当于该例外持有人在初始日期实益持有及/或建设性持有的普通股流通股的百分比，该百分比将根据第5.2(H)节予以调整；及(Ii)就任何其他例外持有人而言，只要受影响的例外持有人同意遵守董事会根据第5.2(G)节订立的要求，董事会根据第5.2(G)节为该例外持有人确定的百分比限制，该百分比将根据第5.2(H)节进行调整。
《交易所法案》。“交易法”一词系指经修订的1934年证券交易法。
市场价格。任何日期的“市价”一词，就任何类别或系列已发行股本而言，应指该股本在该日期的收市价。在任何日期的“收盘价”应指该股本的最后一次报告的正常销售价格，或者，如果在该日没有进行此类出售，则为该股本的收盘价和要价的平均值，在这两种情况下，均指在主要综合交易报告系统中报告的关于在纽约证券交易所上市或获准交易的证券的价格，或者，如果该股本未在纽约证券交易所上市或获准交易，则指在该股本上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券的主要综合交易报告系统中报告的平均收盘价和要价，或者，如果该股本没有在任何国家证券交易所上市或被允许交易，则为最近一次报价，或如未如此报价，则为非处方药根据当时可能使用的主要自动报价系统所报告的市场价格，或如有关股本并非由任何该等机构报价，则为在董事会选定的股本中进行市场交易的专业做市商所提供的收盘报价及要价平均值，或如该股本并无交易价格，则为董事会真诚厘定的股本的公平市值。
不转让事件。这一术语“不得转让事件“应指任何事件或除据称转让以外的其他情况变化，包括但不限于任何股本股份的赎回。
纽交所。“纽约证券交易所”一词系指纽约证券交易所。
人。“人”一词系指个人、公司、合伙、有限责任公司、产业、信托(包括根据守则第401(A)或501(C)(17)条规定的信托)、为守则第642(C)节所述的目的而永久保留或专门用于守则第642(C)节的信托的一部分、协会、守则第509(A)节所指的私人基金会、股份公司或其他
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实体，还包括组，因为该术语用于第13(D)(3)节或规则13D-5(B)以及适用例外持有者限制的群体。
被禁止的所有者。“被禁止的所有人”一词应指，就任何据称的转让(或不转让如果没有第5.2(A)节的规定，任何人会违反第5.2(A)(I)条的规定实益拥有或建设性地拥有股本股份，在适当的情况下，还指任何本应是被禁止所有者如此拥有的股本股份的记录所有者的任何人。
房地产投资信托基金。“房地产投资信托基金”是指“房地产投资信托基金”第856条所指的房地产投资信托。
限制终止日期。“限制终止日期”一词系指本公司根据第5.8节确定，尝试或继续成为REIT不再符合本公司的最佳利益，或不再需要遵守本文所述的实益拥有权、推定拥有权和转让股本股份的限制和限制后的第一天，本公司才有资格成为REIT。
持股限额。“股票所有权限额”一词应指不超过9.8%的(I)股本流通股总价值或数量(以限制性较大者为准)，或(Ii)任何系列或类别股本流通股中价值或数量(以限制性较大者为准)的不超过9.8%，不包括因联邦所得税目的而不被视为流通股的任何股本流通股，但董事会有权根据本章程第5.2(H)节增加或减少该百分比。
TRS。术语TRS是指应税房地产投资信托基金子公司(在第856节的含义内(l)《守则》)。
托拉斯。信托是指第5.2(A)(Ii)(1)节和第5.3节所述的以慈善受益人为受益人的信托。
受托人。受托人是指与公司无关联的人和任何被公司指定为信托受托人的被禁止的所有者，以及任何继任受托人。
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5.2股本.
(a)所有权限制。在最初日期开始至限制终止日期之前的期间内：
(i)基本限制.
(1)除例外持有人外，任何人不得实益拥有或推定拥有超过股本限额的股本股份。任何例外持有人实益持有或推定持有的股本股份不得超过该例外持有人的例外持有人限额。
(2)任何人不得实益拥有股本股份，只要该股本的实益拥有权会导致公司被守则第856(H)节所指的“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)。
(3)任何人士不得实益拥有或推定拥有股本股份，而该等实益拥有权或推定拥有权会导致本公司不符合资格成为房地产投资信托基金，包括但不限于，该实益或推定拥有权将导致本公司拥有(实际或推定)守则第856(D)(2)(B)节所述的承租人(TRS除外)的权益。为此目的，本公司(或本公司拥有或控制的实体)从其获得(并预期将继续获得)足够少量收入的租户，如董事会认为该租户的租金不会对本公司成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响，则不应被视为本公司的租户。
(4)任何人不得实益拥有股本股份，而实益持有股本股份会导致本公司未能符合守则第(897)(H)节所指的“内资控制合资格投资实体”的资格。
(5)任何人不得实益拥有股本股份，而实益持有股本股份会导致本公司“主要持有”(按守则第856(H)(3)(D)条所指)“合资格信托”(按守则第856(H)(3)(E)条所指)。
(6)尽管本守则有任何其他条文，任何股本股份的转让(不论该等转让是否透过纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或交易商间自动报价系统进行的交易的结果)如生效，将导致股本由少于100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)节的原则厘定)，则该转让从一开始即属无效，而意向受让人将不会取得该等股本股份的任何权利。
任何人士或个人(按经守则第856(H)节修订的守则第542(A)(2)节所指)持有的股本流通股(或任何类别或系列)的流通股的数目及价值应由董事会真诚厘定，就本守则所有目的而言，该厘定为最终决定。就厘定任何人士或个人(按经守则第856(H)节修订的守则第542(A)(2)节所指)持有股本(或其任何类别系列)的百分比而言，可于转换、交换或行使由该人士或个人直接或以建设性方式持有的本公司任何证券时获得的股本股份，但就转换、交换或行使他人为本公司持有的证券而发行的股本，在兑换、交换或行使之前应被视为未偿还。
(Ii)信托转让。如果任何股本股份的转让(无论这种转让是否通过纽约证券交易所或任何其他国家证券机构达成的交易的结果)
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交易所或交易商间自动报价系统)或不转让事件发生在初始日期或之后，如果生效，将导致任何人实益拥有或推定拥有股本股份，违反第5.2(A)(I)节的第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款：
(1)如实益拥有权或推定拥有权会导致该人违反第5.2(A)(I)节第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款(四舍五入至最接近的整数)，则该数量的股本应自动转让给慈善受益人的信托，如第5.3节所述，自转让日期前营业日营业结束时起生效，或不转让事件(生效日期在任何情况下都不会早于初始日期)，且该人不应获得该股本股份的任何权利；或
(2)如果上文第5.2(A)(Ii)节第(1)款所述的信托转让因任何原因而不能有效，以防止违反第5.2(A)(I)节第(1)、(2)、(3)、(4)或(5)款，则转让该数量的股本股份会导致任何人违反第(1)、(2)、(3)、(4)款，或(5)第5.2(A)(I)节的规定从一开始就无效，意向受让人不得获得该等股本股份的任何权利。
(3)在根据本条第5.2(A)(Ii)节和第5.3节确定将哪些股本股份转让给信托时，应以将转让给信托的股份的总价值降至最低的方式将股份转让给信托(除非董事会确定转让给信托的股份应为直接或间接持有或实益拥有或以建设性方式拥有的股份，这些股份应由导致或促进适用本第5.2(A)(Ii)节的一人或多名人士持有)，并在与之不相抵触的范围内，按比例计算。
(4)在依据第5.2(A)(Ii)节转让股本股份时，违反第5.2(A)(I)节的行为仍将继续(例如，单一信托对股本股份的所有权将导致股本由少于100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)节的原则确定)，股本股份应转让给该数目的信托，每个信托均有一名不同的受托人和一名或多名互不相同的慈善受益人，以确保不存在违反第5.2(A)(I)节的情况。
(c)限制转让的通知。任何将或可能违反第5.2(A)(I)节规定的或可能违反第5.2(A)(I)节规定的股本股份实益所有权或推定所有权的任何人，或本应拥有导致根据第5.2(A)(Ii)节的规定转让给信托的股本股份的任何人，应立即就该事件向公司发出书面通知，或在此类拟议或企图交易的情况下，至少提前15天给予公司书面通知，并应向公司提供公司可能要求的其他信息，以确定其效果，如果有，根据公司作为房地产投资信托基金的资格而进行的此类转让。
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(d)业主须提供资料。自初始日期起至限制终止日期之前：
(I)在每个课税年度结束后30天内，每名持有股本流通股数目或价值超过百分之五(或守则或其下颁布的库务规例所规定的较低百分比)的拥有人，须向本公司发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、该拥有人所持有的股本股份数目及该拥有人实益拥有或推定拥有的其他股本股份，并说明持有该等股份的方式。每一该等拥有人应向公司提供公司所要求的额外资料，以确定该实益拥有权或推定拥有权对公司作为房地产投资信托基金的资格的影响(如有)，并确保遵守股份拥有权限额；及
(Ii)作为股本实益拥有人或推定拥有人的每名人士，以及为实益拥有人或推定拥有人持有股本的每名人士(包括登记在册的股东)，应向本公司提供本公司真诚要求的资料，以确定本公司作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的规定，或决定遵守有关规定，并确保遵守股份拥有权限额。
(e)补救措施不受限制。在符合第5.8节的规定下，第5.2节的任何规定均不限制董事会采取其认为必要或适宜的其他行动的权力，以保护本公司及其股东的利益，以保持本公司作为房地产投资信托基金的资格。
(g)例外情况.
(I)在第5.2(A)节的规限下，董事会可全权酌情豁免(预期或追溯)任何人士的股份拥有量上限，并可(预期或追溯)为该人士设立或增加例外持有人限额，前提是董事会取得董事会认为适当的陈述、保证及承诺，以断定给予豁免及/或设立或提高例外持有人限额不会导致本公司失去房地产投资信托基金的地位。
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(Ii)在根据第5.2(G)(I)节批准任何例外及/或设立或提高例外持有人限额之前，董事会可要求国税局作出裁决，或要求大律师提供其认为必要或适宜的意见，以决定或确保本公司作为房地产投资信托基金的资格，其形式及实质均令董事会全权酌情满意。尽管收到任何裁决或意见，董事会仍可就批准该例外施加其认为必要或适宜的条件或限制。
(Iii)在第5.2(A)(I)(3)节的规限下，参与公开发售或私募股本(或可转换为股本或可交换为股本的证券)的承销商或配售代理可实益拥有或建设性拥有股本(或可转换为股本或可交换为股本的证券)的股份，但仅限于促进该等公开发售或私募所需的范围。
(h)股份持股限额及例外持有人限额的变动.
(I)董事会可不时全权决定增加或减少持股限额；然而，如果任何人的股本持有量百分比超过该降低的股本限额，则降低的股本限额对该个人无效，直到该人的股本百分比(或任何类别或系列，适用)等于或低于股本限额，但在该人的股本百分比(或任何类别或系列，适用)低于该降低的股本限额之前，该人进一步收购股本(或任何类别或系列，如适用)将违反股本限额，并且，如果进一步，新的股份拥有量限制将不会容许五名或以下人士(定义见守则第542(A)(2)节，经守则第856(H)节修订并计及所有例外持有人)实益拥有超过49.9%的已发行股本价值。
(Ii)董事会只可(A)在获得该例外持有人的书面同意下，或(B)根据与该例外持有人就设立该例外持有人的例外持有人限额而订立的协议及承诺的条款及条件，降低该例外持有人的例外持有人限额。尽管前述规定或本文包含的任何相反规定，董事会也可以降低当时适用于一个或多个特定例外持有人的例外持有人限额，但董事会认为，降低限额对于使公司保持其房地产投资信托基金的资格是必要的或适宜的，或者在其他方面符合公司的最佳利益；但如任何人士的股本(或其任何类别或系列，视何者适用而定)的持有量百分比超过该等已减少的例外持有人限额，则任何该等已降低的例外持有人限额对该人士无效，直至该人所持有的股本(或任何类别或系列，视何者适用)的股本百分比等于或低于该已降低的例外持有人限额为止，但在该人所持有的股本(或任何类别或系列，视何者适用)的百分比跌至该已降低的例外持有人限额以下时，任何进一步收购股本(或任何类别或系列，视何者适用)，如果适用，则该人将违反该降低的例外持有人限制。例外持股人限额不得降低至低于股份持有量限额的百分比。
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应任何股东的要求并免费向任何股东转让本细则第五条所述的可转让性和所有权，将包含在适用法律要求发送的一份或多份通知中。
5.3信托中的股本转让.
(a)信托中的所有权。在任何声称的转让或不转让如第5.2(A)(I)节所述事件会导致股本股份转让至信托，则该等股本股份应视为已转让予信托受托人，使一名或多名慈善受益人享有独有利益。对受托人的这种转移应被视为在据称的转移之前的营业日结束时有效，或者不转让根据第5.2(A)(Ii)节(生效日期在任何情况下都不会早于初始日期)而导致转移至信托的事件。受托人须由公司委任，并由与公司无关的人士及任何被禁止的拥有人出任。每名慈善受益人应由公司按照第5.3(F)节的规定指定。
(b)受托人所持股份的地位。受托人持有的股本股份将继续发行，并继续发行公司的股本流通股。被禁止的所有人对受托人持有的股本股份没有任何权利。被禁止的所有者不得从受托人以信托方式持有的任何股份的所有权中获得经济利益，无权获得股息或其他分配，也不得拥有任何投票权或可归因于信托所持股份的其他权利。
(d)受托人出售股份。在接到公司通知股本股份已转让给信托后20天内，信托受托人应将信托中持有的股份出售给受托人指定的一人，该人对股份的所有权不违反第5.2(A)(I)节规定的所有权限制。一旦出售，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人应将出售的净收益分配给被禁止的所有者和本节第5.3(D)节规定的慈善受益人。被禁止的所有人应收到(I)被禁止的所有人为股份支付的价格，或者，如果被禁止的所有人没有给出与导致股份在信托中持有的事件有关的股份的价值(例如，在赠与、设计或其他此类交易或不转让(Ii)指受托人出售或以其他方式处置信托所持股份所得的每股价格(扣除任何佣金及其他销售开支后)。受托人可根据第5.3(C)节向受托人减去支付给被禁止拥有人的、由被禁止拥有人拥有的支付给被禁止拥有人的股息和分配额。年任何销售净收益
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超过应支付给被禁止拥有者的金额，应立即支付给慈善受益人。如果在公司发现股本股份已转让给受托人之前，被禁止的所有人出售了这些股份，则(A)这些股份应被视为已代表信托出售，以及(B)如果被禁止的所有人收到的此类股份的金额超过了该被禁止的所有人根据第5.3(D)条有权获得的金额，则应应要求向受托人支付超出的部分。
(e)转让给受托人的股票购买权。转让给受托人的股本股份应被视为已要约出售给公司或其指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(或，如属设计、馈赠或其他此类交易，或不转让事件，该设计或礼物的当时的市场价格或不转让(Ii)公司或其指定人接受该要约之日的市价。公司可为慈善受益人的利益而将扣减的款额付予受托人。公司有权接受该要约，直到受托人根据第5.3(D)节出售了在信托中持有的股份。在向公司或其指定人出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益即告终止，而受托人须将出售股份所得款项净额分配予受禁制拥有人，而受托人持有的任何股息或其他分派则须支付予慈善受益人。
(f)指定慈善受益人。本公司须向受托人发出书面通知，指定一个或多个非牟利组织为信托权益的慈善受益人，使(I)信托持有的股本股份不会违反该慈善受益人手中第5.2(A)(I)节所载的限制及(Ii)每个该等组织必须在守则第501(C)(3)节作出描述，而对每个该等组织的供款必须符合根据守则第170(B)(1)(A)、2055及2522节的规定扣除的资格。
5.4交易记录。本条第五款不排除通过纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所的设施或交易商间自动报价系统进行的任何交易的结算。任何交易的结算发生，不应否认本条第五条任何其他规定的效力，此类交易中的任何受让人应遵守本条第五条所列的所有规定和限制。
5.6非豁免。本公司或董事会在行使本条第V条下的任何权利时的延迟或未能行使，不得视为放弃本公司或董事会(视情况而定)的任何权利，除非明确以书面形式放弃。
5.7可分割性。如果本条款第五条的任何规定或任何此类规定的任何适用被对这些问题拥有管辖权的任何联邦或州法院判定为无效，则其余规定的有效性不应受到影响，此类规定的其他适用仅应在遵守该法院的裁决所必需的范围内受到影响。
5.8房地产投资信托基金资格。如果本公司选择有资格作为REIT享受联邦所得税待遇，董事会应尽其合理最大努力采取必要或适当的行动，以保持本公司作为REIT的资格；然而，如果董事会确定继续具有REIT资格不再符合本公司的最佳利益，董事会可根据守则第856(G)节撤销或以其他方式终止本公司的REIT选举。董事会还可以决定遵守对股权的任何限制或限制，以及
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房地产投资信托基金资格不再需要本办法第五条规定的转让。
第六条
本公司永久存在。
第七条
第八条
其注册办事处的街道地址及其注册代理人的名称如下：
美国骇维金属加工1
佛罗里达州北棕榈滩，邮编33408
第九条
本公司设六(6)名董事。董事会通过的章程可以不时增加或减少董事人数，但不得少于董事的一(1)人。
第十条
赔偿。本公司应在目前或今后法律允许的最大范围内，代表其高级管理人员和董事赔偿并垫付费用。
兹证明，为了根据佛罗里达州法律修改和重申公司的公司章程，下列签署人已于,2024.