发行人：南京江北新区产业投资集团有限公司牵头主承销商：天风证券股份有限公司联席主承销商：南京证券股份有限公司
发行人：南京江北新区产业投资集团有限公司
牵头主承销商：天风证券股份有限公司
联席主承销商：南京证券股份有限公司
本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于中国债券信息网。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《公司信用类债券信息披露管理办法》及其他现行法律、法规的规定，以及国家发展和改革委员会同意对本期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
发行人承诺不承担政府融资职能，本期债券不涉及新增地方政府债务。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。
本期债券律师事务所及经办律师已经审阅并同意发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2020年南京江北新区产业投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》，接受《2022年第二期南京江北新区产业投资集团有限公司公司债券募集和偿债资金专项账户监管协议》、《2020年南京江北新区产业投资集团有限公司公司债券债权代理协议》之权利及义务安排。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。
七、其他重大事项或风险提示
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
八、本期债券基本要素
（一）债券名称：2023年第一期南京江北新区产业投资集团有限公司公司债券（简称“23江北产投债01”）。
（二）发行总额：人民币6.10亿元。
（三）发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。
（四）债券期限和利率：本期债券每年付息一次，分次还本。在债券存续期的第3年至第7年，每年末按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。每年还本时，本金根据债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。提前还本年度的应付利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。
（五）发行方式：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。
（六）发行范围及对象：通过承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（七）托管安排：本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。
（八）债券担保：本期债券无担保。
（九）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券的信用级别为AAA。
（十）上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
（十一）税务事项：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
公式
备注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节风险提示及说明
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。
（二）兑付风险
（三）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。
（四）项目建设风险
本期债券募集资金投资项目投资回收期长，一般需要数年方可建成并产生效益。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，竣工期延长，从而对项目收益的实现产生不利影响。
（一）经济发展周期性波动风险
经济周期的变化会引起城市基础设施投资规模与收益水平的浮动。如果未来经济增长放缓或出现经济衰退，城市基础设施建设规模将有所下降，可能会影响发行人的业务规模，降低发行人的盈利能力，减少发行人的现金流入，从而影响本期债券的兑付。
（二）行业竞争加剧风险
在全国经济发展的大环境下，城市基础设施建设行业竞争呈现加剧趋势，这在一定的程度上会给发行人带来经营压力。
（一）经营风险
随着发行人资产规模和经营规模的快速扩张，公司经营风险控制难度加大，不能完全避免因业务操作差错可能导致的安全事故、经济损失、法律纠纷和违规风险。与此同时，发行人的项目具有投资金额大、回收期长的特点，如果市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或出现经营管理重大失误，将影响发行人持续融资能力及运营效益，进而影响本期债券本息的偿付。
（二）财务风险
发行人在建及拟建项目投资规模较大，预计未来投资项目的数量和规模将不断增加，这需要综合利用直接融资渠道和间接融资渠道来筹措资金，并不断加强对资金的管理，提高资金运用的效率。其中，发行人的其他应收款数额较大，交易对手方主要为当地政府机构，上述应收款受当地政府财力影响较大。因此，发行人将面临如何加强财务管理和控制财务成本方面的压力。此外，发行人存在报告期内的期初期末数据差异情况。
（三）债券存续期内债务偿还压力风险
截至2021年末，发行人负债总额为8,676,540.26万元。截至2022年3月末，发行人负债总额为9,242,790.28万元。规模较大，公司在本期债券存续期内债务偿还压力较大。
（四）经营活动产生的现金流净额、现金及现金等价物净增加额持续为负的风险
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-460,168.62万元、-280,346.79万元、-218,251.58万元和-278,938.97万元，现金及现金等价物净增加额分别为-200,980.41万元、325,707.01万元、-229,402.00万元和7,410.82万元，经营活动产生的现金流净额、现金及现金等价物净增加额持续为负，发行人面临一定现金流周转压力。
（五）EBITDA利息保障倍数较低的风险
最近三年，发行人EBITDA利息保障倍数分别为0.37、0.41和0.39，处于较低水平，发行人面临一定资金偿付压力。
四、政策风险
（一）政策变动的风险
在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
（二）行业监管政策变动风险
我国政府通过制定有关监管政策对城市基础设施投资实施监管。随着行业发展和我国体制改革的进行，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。政府在未来作出的监管政策变化可能会对发行人业务或盈利造成某种程度的不利影响。
第二节发行概要
一、发行依据
本次债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券【2021】19号文件注册公开发行。
本次债券业经南京江北新区产业投资集团有限公司股东会于2020年7月10日出具的股东会决议同意申请公开发行。
本次债券业经南京江北新区产业投资集团有限公司董事会于2020年6月22日出具的董事会决议同意申请公开发行。
2021年第一期南京江北新区产业投资集团有限公司公司债券（以下简称“21江北产投债01”或“21江北01”），于2021年3月10日发行，金额12亿元，期限3+2+2年，票面利率3.87%，募集资金用于补充公司营运资金。21江北01每年付息日为3月11日，2022年已偿还利息0.4644亿元。截至2022年9月末，21江北01募集资金已全部使用完毕。
2021年第二期南京江北新区产业投资集团有限公司公司债券（以下简称“21江北产投债02”或“21江北02”），于2021年9月3日发行，金额5亿元，期限3+2+2年，票面利率3.26%，募集资金用于南京星纳赫源创业投资合伙企业（有限合伙）等6只基金出资。21江北02每年付息日为9月6日，2022年拟偿还利息0.163亿元。截至2022年9月末，21江北02已使用募集资金4.01亿元。
2021年第三期南京江北新区产业投资集团有限公司公司债券（以下简称“21江北产投债03”或“21江北03”），简称“21江北产投债03”于2021年9月8日发行，金额8亿元，期限7年，票面利率3.98%，募集资金用于南京智能制造产业园机器人及智能装备基地项目、中国气象谷启动区项目及聚智园项目。21江北03每年付息日为9月9日，2022年拟偿还利息0.3184亿元。截至2022年9月末，21江北03已使用募集资金6.00亿元。
2022年第一期南京江北新区产业投资集团有限公司公司债券（以下简称“22江北产投债01”或“22宁产01”），于2022年11月7日发行，金额7.00亿元，期限7年，票面利率3.20%，募集资金用于南京智能制造产业园机器人及智能装备基地项目、中国气象谷启动区项目及补充营运资金.。22宁产01每年付息日为11月9日，2022年不涉及利息偿还。
二、本期债券主要条款
（一）发行人：南京江北新区产业投资集团有限公司。
（二）债券名称：2023年第一期南京江北新区产业投资集团有限公司公司债券（简称“23江北产投债01”）。
（三）发行总额：人民币6.10亿元。
（四）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，通过中央国债登记公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。
（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。在债券存续期的第3年至第7年，每年末按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。每年还本时，本金根据债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。提前还本年度的应付利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。
（六）发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）债券形式：实名制记账式债券。
（八）发行方式：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。
（九）发行范围及对象：通过承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十）认购与托管：投资者通过承销团成员设置的营业网点认购的本期债券，由中央国债登记公司登记托管；通过上海证券交易所发行的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
（十一）簿记建档日：本期债券簿记建档日为2023年1月13日。
（十二）发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2023年1月16日。
（十三）发行期限：本期债券的发行期限为2个工作日，自发行首日起至2023年1月17日止。
（十四）起息日：自发行结束日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月17日为该计息年度的起息日。
（十五）计息期限：自2023年1月17日至2030年1月16日。
（十六）付息日：2024年至2030年每年的1月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十七）兑付日：2030年1月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十九）承销方式：承销团余额包销。
（二十）承销团成员：主承销商为天风证券股份有限公司、南京证券股份有限公司。
（二十一）信用安排：本期债券无担保。
（二十二）信用评级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，评级展望稳定，本期债券的信用评级为AAA。
（二十三）债权代理人：天风证券股份有限公司。
（二十四）监管银行：北京银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司江北新区分行、兴业银行股份有限公司南京分行、招商银行股份有限公司南京分行、浙商银行股份有限公司南京分行
（二十五）流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
（二十六）托管安排：本期债券在中央国债登记公司进行总登记托管，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。
（二十七）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、认购与托管
（一）本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2021年南京江北新区产业投资集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
（二）通过承销团成员设置的营业网点发行的债券采用中央结算公司一级托管体制，具体手续按中央结算公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
（三）本期债券通过上海证券交易所向机构投资者公开发行的部分托管在中国证券登记公司上海分公司，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销团成员发行网点索取。认购方法如下：
（四）投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
（五）本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
四、债券发行网点
（一）本期债券通过承销团成员向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行部分的具体发行网点见附表一。
（二）本期债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行，具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
（三）投资者同意天风证券股份有限公司作为债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》，并制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；
（五）本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
（六）本期债券的募集资金账户监管人和偿债账户监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
（八）在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
1、本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的注册部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
2、就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
4、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；
5、债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。
第三节募集资金用途
一、募集资金运用计划
本期债券募集资金人民币6.10亿元，具体拟投资基金如下：
单位：万元、%
发行人承诺募集资金所投基金符合国家产业政策。
发行人承诺本期债券募集资金不借予他人，不用于房地产投资和过剩产能投资，不用于与企业生产经营无关的股票买卖和期货交易等风险性投资，不用于金融板块业务投资，不用于境外收购，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺不承担政府融资职能，发行本期债券不涉及新增地方政府债务。
发行人承诺债券募集资金出资的基金应以股权形式投向未上市企业，不得参与全国中小企业股份转让系统场内交易。
发行人承诺本期债券募集资金将与发行人实缴投资额同比例出资到位；募集资金若用于设立或增资母基金时，母基金享有的权益不劣于子基金中其他出资方；对单个基金出资，本期债券募集资金不超过发行人对该基金认缴投资额的50%。
发行人承诺发行人、基金管理人及其高管人员具有良好的信用记录，未被列入失信黑名单。
二、募集资金投资项目介绍
详见本期债券募集说明书。
三、募集资金使用计划及管理制度
对于本次债券募集资金，发行人将严格按照国家发改委的有关规定以及内部资金管理制度进行使用和管理。发行人指派专门部门负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。同时，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户，仅用于本次债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集资金的使用
发行人将根据《募集说明书》的规定及时将募集资金存入募集专户，并按照国家发展和改革委员会批准的本次债券募集资金的用途对资金的使用进行安排。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人聘请账户监管人，并与其签署债券资金账户开立和监管协议，账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
1、募集资金运用原则
发行人将严格按照国家发改委批准的本次债券募集资金的用途对资金进行支配。
2、募集资金管理制度
第四节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：南京江北新区产业投资集团有限公司
住所：南京市江北新区高新路16号法定代表人：高亮注册资本：654,816.48万元实缴资本：654,816.48万元
信息披露事务负责人：吴疆信息披露事务负责人职位：副总经理、财务负责人信息披露负责人联系方式：025-58050066
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，发行人总资产为12,679,935.26万元，所有者权益为4,003,395.00万元，资产负债率为68.43%。2021年度，发行人实现营业收入499,083.66万元，归属于母公司所有者净利润为29,871.01万元。
二、历史沿革
三、发行人股东及实际控制人情况
发行人的控股股东为南京扬子国资投资集团有限责任公司，实际控制人为江北新区管委会。
截至本募集说明书签署之日，发行人股权结构图如下：
发行人股权结构图
（一）控股股东情况
发行人的控股股东为南京扬子国资投资集团有限责任公司（以下简称“扬子国资”）。
（二）实际控制人情况
发行人的实际控制人为江北新区管委会。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
1、股东会
股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）按规定委派、选举和更换非职工董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会、监事会的报告；
（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（7）对股东扬子集团、江北新区管委会对外转让出资做出决议；
（8）对发行公司债券等任何形式的直接融资事项做出决议；
（9）决定公司单笔金额超过最近一个会计年度经审计净资产的20%（不含本数）的对外投资；
（10）决定公司单笔金额超过最近一个会计年度经审计净资产20%（不含本数）的对外转让或处置资产；
（11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算做出决议；
（12）制定和修改公司章程；
（13）法律规定必须由股东会决定的其他事项。
对本条所列事项，除公司章程规定应由股东一致同意的之外，代表三分之二表决权股东以书面形式同意的，股东会会议可不再召开，公司据此直接制作决议，交由全体股东签署。前款所列除第（6）项、第（11）项和第（12）项外，其余事项扬子集团同意委托江北新区管委会代行扬子集团的股东职权。
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。有下列情形之一的，董事会应当在该等事实发生之日起10个工作日内召集股东会临时会议：①代表十分之一以上表决权的股东书面提议召开临时会议时；②1/3以上（含）的董事书面提议召开临时会议时；③监事会书面提议召开的；④法律法规或公司章程规定的其他情形。
股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。如果董事长未主持或未指定时，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会做出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；但以下特别决议，须代表公司全部表决权的股东通过方可做出：
（1）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（2）增加或减少公司注册资本；
（3）制定和修改公司章程；
（4）决定公司单笔金额超过最近一个会计年度经审计净资产的20%（不含本数）的对外直接融资；
（5）决定公司单笔金额超过最近一个会计年度经审计净资产的20%（不含本数）的对外投资；
（6）决定公司单笔金额超过最近一个会计年度经审计净资产20%（不含本数）的对外转让或处置资产；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对股东扬子集团、江北新区管委会对外转让出资做出决议。
前款所列除第（1）~（3）项外，其余事项扬子集团同意委托江北新区管委会代行扬子集团的股东职权。
2、董事会
公司设董事会，成员7人。南京江北工融金投一号债转股股权投资合伙企业（有限合伙）委派1名董事；建信金融资产投资有限公司委派1名董事；江北新区管委会委派3名董事，外部董事1名，并由江北新区管委会指定其中一名担任董事长。职工董事1名，经职工大会或职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，任期从股东会决议通过之日起计算，任期届满，可连选连任。如因董事撤换、辞职、丧失行为能力或死亡致使董事会席位出现空缺，该董事的原提名方可以提名该董事的继任人选。工融金投一号和建信投资有权撤换其委派的董事，撤换董事的通知应自送达公司后生效。公司董事长为公司法定代表人，由江北新区管委会委派董事担任。公司法定代表人代表公司签署法律文件。董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）制定公司的经营计划和投融资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本，以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构设置；
（9）决定公司及全资、控股子公司的对外担保事项（对公司所有并表子公司提供担保的除外）；
（10）决定公司及公司全资、控股子公司单笔金额超过最近一个会计年度经审计净资产的20%（不含本数）的对外间接融资；
（11）决定公司单笔交易金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值5%以上（不含本数）20%以下（含本数）金额的对外投资；
（12）决定公司单笔交易金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值5%以上（不含本数）20%以下（含本数）金额的对外转让；
（13）决定全资、控股子公司发行债券等直接融资事项；
（14）法律法规、公司章程中规定的其他职权。
前款所列事项，二分之一以上（不含本数）董事以书面形式一致同意的（需工融金投一号和建信投资委派的董事书面同意除外），可以不召开董事会会议，直接作出决定。
董事长行使下列职权：
（1）召集和主持董事会会议，主持股东会会议；
（2）检查股东决议和董事会决议的落实情况，并向股东会和董事会报告；
（3）法律、法规和公司章程规定的其他权利。
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次。召开定期董事会会议，于召开七个工作日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在事实发生之日起五个工作日内召集临时董事会会议，并于会议召开前五个工作日以前款规定方式发出会议通知：①代表十分之一以上表决权的股东书面提议时；②1/3以上（含）的董事书面提议时；③监事会书面提议时；④《章程》规定的其他情形。
（1）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（2）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（3）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（4）决定公司及公司全资、控股子公司单笔金额超过最近一个会计年度经审计净资产的20%（不含本数）的对外间接融资；
（5）决定公司单笔担保金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值5%以上（不含本数）或累计担保金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值10%以上（不含本数）金额的对外担保（对并表子公司提供担保的除外）；
（6）决定公司单笔交易金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值5%以上（不含本数）20%以下（含本数）金额的对外转让或处置资产。
3、监事会
公司设监事会，成员三人。其中，江北新区管委会委派监事1名；扬子集团委派监事1名；职工监事1名，经职工大会或职工代表大会选举产生。监事会设主席一名，由监事会选举产生。董事、经理层人员、财务负责人不得兼任监事。监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）公司章程规定的其他职权。
监事会主席行使下列职权：
（1）负责监事会日常工作；
（2）召集、主持监事会会议并检查监事会决议执行情况；
（3）对公司董事会、经理层成员履行职责情况进行监督评价；
（4）签署监事会决议。
监事会会议每年至少召开两次，监事可以提议召开监事会临时会议。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席因故不能履行职责时，由股东会指定一名监事召集和主持。监事会会议须由过半数的监事实际到会方可举行，监事会决议须经全体监事过半数通过方为有效。监事会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
4、经理层
公司设经理层，成员3人。其中，公司总经理1人，副总经理2人，均由江北新区管委会委派。经理层人员可根据经营需要适当调整，由董事会作出决定。经理层人员每届任期三年，任期届满，可连聘连任。总经理对董事会负责，行使以下职权：
（1）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）制定公司基本管理制度及具体管理制度；
（4）拟定公司内部管理机构设置；
（5）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（6）决定未达到本章程规定的股东会和董事会审议批准权限的对外投资、间接融资、对外转让或处置资产以及为并表子公司担保事项；
（7）决定公司全资、控股、参股子公司改革发展的重大事项；
（8）决定请求关联公司为公司提供担保事项；
（9）股东会和董事会授予的其他职权。
（二）发行人组织管理结构
公司目前下设：综合办公室、战略投资部、财务金融部、内审监察部、党群工作部、开发建设部。发行人组织结构图如图所示：
发行人组织结构图
各职能部门主要工作职责：
1、综合管理部：负责规章制度的起草、修改与汇编；负责集团日常运营所需的综合行政工作；负责集团内部风险控制；负责集团人力资源规划、招聘与配置、培训与开发、绩效管理、薪酬管理及劳动关系管理；负责组织和起草集团重要文稿；负责会议组织、记录；负责公务接待的协调；负责集团公文处理、印信及档案管理、办公系统维护支持；负责集团党建及党务管理；负责集团对外宣传工作；负责集团日常法律咨询、合同审核及涉诉事项处理；负责集团领导交办的其他事项。
2、战略投资部：负责投资战略规划的制订；负责中长期投资计划管理；负责投资项目的可行性分析与投资项目建议；负责投资项目管理与分析；负责投资项目风险管理，提供风险管理控制措施；负责投后项目的跟踪与管理；负责集团领导交办的其他事项。
3、财务金融部：负责统筹财务及融资工作；负责财务管理制度的制定与完善；负责集团财务报表管理；负责会计核算与监督管理；负责税务筹划与纳税管理；负责资金费用审核；负责工程招投标、合约与造价预算管理；负责财务分析与预算管理；负责社保、公积金、个税缴纳工作；负责制定集团融资制度和融资发展计划，拓宽融资渠道；负责管理融资担保项目；负责融资风险管控，确保融资安全；负责集团领导交办的其他事项。
4、开发建设部：负责综合统筹工程项目建设；负责项目设计与报建；负责配合财务金融部开展工程招投标、预决算工作；负责项目手续办理与组织项目竣工结算；负责工程合同与档案管理；负责项目施工过程中安全、质量、进度、成本管理；负责集团领导交办的其他事项。
（三）公司内控制度
1、预算管理制度
发行人制定了《南京江北新区产业投资集团有限公司资金预算管理办法（试行）》，由总则、资金预算管理原则及组织、资金预算编制、资金预算审核、资金预算控制、考核评价、附则等组成。集团财务金融部是资金预算管理的归口管理部门，负责资金预算管理的日常工作。集团各部门均为资金预算执行主体。集团所有经济支付活动，都应纳入资金预算管理。预算管理应当以提高经济效益为目标、以资金管理为重点，全面控制集团各项经济支付活动。
2、财务管理制度
货币资金管理方面，发行人制定了《南京江北新区产业投资集团有限公司财务资金管理办法（试行）》，包括：现金管理、票据管理、网上银行管理、财务印章和资金余额管理和附则。计划财务部（现财务金融部）负责统一制定银行账户管理政策，组织、指导和监督各级单位银行账户管理工作。
3、“三重一大”决策制度
发行人制定了《南京江北新区产业投资集团有限公司“三重一大”决策制度实施办法（试行）》，“三重一大”是指发行人重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项。办法规定了“三重一大”事项决策必须坚持的原则，明确了“三重一大”事项的主要范围、决策方式和程序、纪律要求、责任追究、监督检查等。
4、担保制度
发行人在《南京江北新区产业投资集团有限公司担保管理暂行办法（试行）》对担保管理制定了总体制度，规定集团担保余额不超过集团上一年度经审计净资产总额，并明确了集团本部以及所属各成员单位担保要求、集团对内担保、集团对外担保、反担保、担保合同管理和担保后续管理、责任追究等。
5、关联交易制度
6、对下属子公司资产、人员、财务的内部控制
为了加强资产经营管理工作，明确资产管理的权限，规范资产管理和资产处置行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《南京市企业国有资产监督管理暂行办法》、《关于加强市属企业投资监督管理的若干意见》、集团章程等文件要求及有关法律、法规、政策、规定。规定集团作为战略规划中心、投融资中心、股权控制中心和决策中心，对各级子公司实施战略性管理，确定其发展方向和发展目标，确定其经营方针和年度计划并进行监督，对企业的经营行为和财务运作进行管理、监督和控制。
（四）公司独立性
发行人具有独立的企业法人资格，具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面与控股股东完全分开，独立运作。
1、资产方面
发行人及下属企业合法拥有生产经营的资产，具备独立生产能力，不存在与控股股东共享生产经营资产的情况。公司没有以资产、权益为控股股东提供担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
2、人员方面
发行人已建立劳动、人事、工资及社保等人事管理制度并具备独立的人事管理部门，独立履行人事管理职责。公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司章程等有关规定通过合法程序产生。公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬。
3、机构方面
4、财务方面
发行人设有独立的财务部门，聘有专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，不存在与控股股东及下属子公司共用银行账户的情况；公司执行的税率均严格按照国家有关税收法律、法规的规定，自成立以来一直依法纳税；不存在控股股东及关联方违法违规占用公司资金的行为。
5、业务经营方面
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地进行生产和经营活动，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易；公司根据国家产业政策及其经济发展战略，审批控股子公司的发展战略、经营方针和投融资计划，确保公司发展战略的实施。
五、发行人控股和参股公司情况
截至2021年末，发行人纳入合并范围的子公司共有22家，具体情况如下：
截至2021年末发行人全资及控股子公司情况
注：由于纳入合并范围内公司众多，上表仅列示至二级子公司。
截至2021年末，发行人重要的联营、参股公司共42家，具体情况如下：
发行人参股公司情况表
六、发行人主要子公司的基本情况
七、发行人董事、监事和高级管理人员
（一）发行人董事、监事及高级管理人员组成
发行人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在持有发行人股份的情况。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员简历
（三）发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况
发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况
八、发行人业务情况
（一）发行人主营业务情况
公司作为江北新区和江苏自贸区南京片区唯一的产业投资与发展主体，形成了产业项目投资、产业载体建设、产业综合服务和保障房建设四大业务板块。业务范围主要包括江北新区内的土地开发、基础设施委托代建、房屋销售、房屋租赁、提供劳务、招商引资及服务园区企业等。
最近三年及一期主营业务收入情况
2022年1-3月公司营业收入、成本和利润情况
2021年度公司营业收入、成本和利润情况
2020年度公司主营业务收入、成本和利润情况
2019年度公司主营业务收入、成本和利润情况
报告期各期，发行人营业毛利率分别为17.96%、22.45%、22.46%和41.95%，营业毛利率呈波动增长趋势，2020年发行人毛利率增加较大，主要是由于发行人业务板块不断优化，基础设施开发、保障房业务等毛利率较高的业务板块不断扩大。
2019年、2020年及2021年，发行人土地平整业务毛利率为20.05%、20.10%和14.39%。2019年、2020年及2021年，发行人基础设施开发业务毛利率分别为18.11%、24.15%和10.38%。2019年度，发行人基础设施开发业务毛利率较低，主要系发行人2019年度转让高新水务污水处理厂，结算收入1.9亿元，结转成本1.76亿元，拉低了该板块的毛利率。2019年、2020年及2021年，发行人租赁业务毛利率分别为50.66%、61.30%和63.25%，毛利率水平较高。2019年、2020年及2021年，发行人保障房业务毛利率分别为7.06%、13.67%、22.28%，呈波动增长趋势。总体而言，发行人总体毛利率水平良好，盈利状况稳定。
（二）发行人主营业务经营模式
1、园区开发及运营业务
（1）基础设施开发业务
1）业务模式
基础设施开发业务的运营模式为发行人根据宁高管[2010]110号文的要求，接受江北新区管委会（高新区管委会）的统一部署和委托，开展基础设施项目的建设，并签订协议，进行业务核算以及资金结算。对发行人为政府代建的基础设施建设项目，按成本加成一定比例作价进行结算。
2010年以来，南京高新区发展迅速，顺应发展要求，南京高新区管委会委托发行人进行高新区内老区、盘城街道、泰山街道、沿江街道等各大街道的基础设施进行升级改造，其中包括多个细分的道路工程、绿化工程、市政工程等建设项目。随着江北新区的成立，发行人将继续按照江北新区管委会（高新区管委会）的委托和部署对原高新区内的道路工程、绿化工程、市政工程等建设项目进行建设。为了保障项目建设的顺利进行，同时保证江北产投的经营保持可持续性，发行人与江北新区管委会（高新区管委会）签订委托建设协议。
2）会计处理全过程及时点
资产负债表项目会计处理：基础设施承建项目在建设过程中，以工程合同、工程监理报告、工程款支付审批单、发票等原始凭证为依据作为工程建设成本核算，列入会计科目“开发成本”或“市政工程及配套设施”，并以各工程项目对象设立明细账予以核算，在资产负债表上归入“存货”项目。当整个基础设施承建项目建成并审计完毕后，按工程审定金额，由“开发成本”或“市政工程及配套设施”转为“已完工的开发产品”，同样在资产负债表上归入“存货”项目。在资产负债表日，经发行人与委托单位确认结算金额后，形成对高新区管委会的应收款项，在资产负债表上归入“应收账款”项目并确认收入。确认收入时，借记“应收账款”、“预收账款”，贷记“主营业务收入”。借记“主营业务成本”，贷记“存货-开发成本”。回款后，借记“银行存款”，贷记“预收账款”或“应收账款”。
现金流量表项目会计处理：发行人根据审批的工程请款单支付工程建设款项，在进行会计核算的同时，按资金支出的性质，在现金流量表上形成“经营活动现金流出”，在支付工程建设款时，归入“购买商品、接收劳务支付的现金”项目；管委会依据工程进度及回款计划拨付结算款项时，按资金的性质，在现金流量表上形成“经营活动现金流入”，归入“销售商品、提供劳务收到的现金”项目。
3）基础设施开发业务开展情况
报告期各期，发行人基础设施开发业务收入分别为73,993.16万元、95,328.57万元、82,086.24万元和76.55万元，占营业收入比重分别为17.83%、18.60%、16.45%和0.28%，近三年发行人基础设施建设业务收入金额和占比都呈现一定的波动趋势。报告期各期，发行人基础设施建设业务成本分别为60,592.78万元、72,305.70万元、73,564.93万元和0.00万元，占营业成本比重分别为17.80%、18.20%、19.01%和0.00%。
发行人截至2021年末发行人主要已完工项目明细
单位：亿元
发行人截至2021年末重点在建项目明细
单位：亿元、%
（2）土地平整业务
土地平整是江北新区招商引资、发展建设的基础环节。发行人主要通过接受江北新区管委会（高新区管委会）委托进行土地的整治开发获取收入，负责土地前期开发，主要承担建设和管理的角色。
2）会计核算
报告期内，资产负债表科目会计处理主要如下：发行人通过自有资金及外部融资等先行垫付土地开发成本，支付各项拆迁工程费用时，借记“存货”科目，贷记“银行存款”科目；发行人按开发成本加成一定比例收益确认营业收入时，借记“银行存款”或“应收账款”，贷记“营业收入”，结转成本时，借记“营业成本”，贷记“存货”科目。
现金流量表科目会计处理：发行人根据审批的工程请款单预付工程建设及代付拆迁资金，在进行会计科目核算时，按资金支出的性质，在现金流量表上形成“经营活动现金流出”，在预付工程建设款时，计入“购买商品、接受劳务支付的现金”科目；在收到政府拨付土地开发预收款时，按资金的性质，在现金流量表上形成“经营活动现金流入”，计入“销售商品、提供劳务收到的现金”科目。
3）发行人土地平整业务开展情况
报告期各期，发行人土地平整业务收入分别为60,883.71万元、98,083.96万元、62,135.92万元和0.00万元，分别占营业收入的14.67%、19.14%、12.45%和0.00%。报告期各期，发行人土地平整业务成本分别为48,675.13万元、78,365.22万元、53,196.85万元和0.00万元，分别占营业成本的14.30%、19.72%、13.75%和0.00%。
2021年，发行人土地平整业务主要明细如下：
发行人2021年发行人土地平整业务主要明细
单位：万元、亩
（3）租赁业务
发行人与房屋租赁方签订租赁合同，将发行人的办公用房及厂房等出租给房屋租赁方，并按合同约定收取租金并确认收入。
报告期各期，发行人的租赁收入分别为43,817.16万元、55,624.60万元、74,258.05万元和15,368.89万元，占营业收入比重分别为10.56%、10.86%、14.88%和57.22%，近三年租赁收入呈逐渐增长趋势。报告期各期，发行人的租赁业务成本分别为21,617.51万元、21,524.52万元、27,292.30万元和7,033.59万元，占营业成本比重分别为6.35%、5.42%、7.05%和45.11%，近三年发行人业务收入快速增长，收入占比稳步提升。
截至2021年末发行人主要房屋租赁情况明细表
单位：万平方米、元/月/㎡、万元
（4）服务业务
2、保障房业务
发行人保障房销售业务的经营主体主要由一级子公司南京新居建设集团有限公司（以下简称“新居集团”，曾用名“南京北园投资置业有限公司”）、二级子公司南京新北建设发展有限公司（以下简称“新北建设”，曾用名“南京化学工业园区经济适用住房发展中心”）承担，其中新北建设系新居集团子公司，主要业务包括拆迁安置房、公租房、经济适用房等。
（1）业务模式
新居集团具有房地产开发二级资质，每年的开发能力约为30万平方米。目前，公司房地产业务全部为南京高新区的保障房项目。新居集团与江北新区政府确定保障房项目，从事项目建设及销售。项目建成后向原住户进行销售，按拆迁顺序落实销售工作，面积根据原拆迁面积和家庭人口综合确定，并且定价需报物价局最终确认。
新北建设于2008年成立，新北建设具有具备房地产开发二级资质，主要从事化工园城市功能区范围内保障性住房的开发建设及销售，保障房建设资金主要通过新北建设自有资金和融资获得，建成后的保障性住房销售给符合安置条件并经征收拆迁管理办公室确认的拆迁户，参照物价部门核准价格结算确认保障房销售收入。
（2）会计处理方法
资产负债表项目会计处理：根据工程进度向施工单位支付建设工程款，列入资产负债表“存货-开发成本”科目，项目建成后，将已建成的保障房项目从开发成本科目转入存货-开发产品科目。
利润表项目会计处理：安置户验收通过后确认营业收入，借记“货币资金”、“应收账款”，在利润表上形成“主营业务收入”；同时结转成本，贷“存货—开发产品”，在利润表上形成“主营业务成本”。
现金流量表会计处理：根据工程付款单支付安置房建设款，在进行会计核算时，按资金支出性质，在现金流量表上形成“经营活动现金流出”，归入“购买商品、接受劳务支付的现金”科目；在收到保障房销售款项后，按资金性质，在现金流量表上形成“经营活动现金流入”，归入“销售商品、提供劳务收到的现金”科目。
（3）主要经营情况
1）已完工项目情况
公司安置房业务主要对手方为江北产投等江北新区地方国有企业和沿江街道、盘城街道、泰山街道、大厂街道、长芦街道、葛塘街道等政府街道办。截至2021年12月末，公司本部已完工安置房项目具体情况如下：
截至2021年12月末公司本部主要已完工安置房项目明细
单位：亿元，%
截至2021年12月末，公司子公司新北建设已完工安置房项目具体情况如下：
截至2021年12月末新北建设主要已完工安置房项目情况
单位：平方米、亿元
2）主要在建项目情况
截至2021年12月末，公司子公司新居集团主要在建安置房项目已投资53.96亿元，主要情况如下：
截至2021年12月末新居集团保障房销售业务主要在建项目情况
单位：亿元，万平方米
注：公司部分在建项目投资安排与项目建设期间不匹配，主要系此类项目建设期外仍有一定的付款需求，因此建设期外仍有投资安排。
截至2021年12月末，公司子公司新北建设共有4个在建安置房项目，项目所在地均为南京市六合区，总投资57.85亿元。
截至2021年12月末新北建设在建安置房项目情况
单位：亿元、%、平方米
3）拟建项目情况
截至2021年12月末，公司重要拟建安置房项目主要包含盘城工业园片区经济适用房（拆迁安置房）项目一期、盘城镇街经济适用房（拆迁安置房）项目、丁圩组团安置房项目、芳庭潘园二期经济适用住房等，项目计划总投资61.28亿元，预计建设期在2-3年。整体看，公司在建、拟建项目未来仍有较大规模资金需求，存在较大资本性支出压力。
截至2021年12月末公司重要拟建安置房情况
九、发行人所处行业现状和发展前景
（一）发行人所在行业情况
（二）发行人的行业地位、区域地位和竞争优势
（三）发行人地域经济情况
第五节发行人财务情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度的会计报表进行了审计，出具了众环审字（2021）3310051号和众环审字（2022）3310146号标准无保留意见的审计报告。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度的会计报表进行了审计，出具了亚会B审字（2020）0217号标准无保留意见的审计报告。投资者应当参照发行人2019-2021年度经审计及2022年1-3月未经审计的财务报表，以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
本募集说明书中2022年3月末资产负债表取自2022年一季度财务报表，2021年末资产负债表数据取自2021年审计报告，2019年末及2020年末资产负债表数据取自2020年审计报告；2022年1-3月利润表及现金流量表数据取自2022年一季度财务报表，2021年利润表及现金流量表数据取自2021年度审计报告2019年及2020年利润表及现金流量表数据取自2020年度审计报告。
2019年3月28日，发行人披露《南京江北新区产业投资集团有限公司关于会计师事务所发生变更的公告》，鉴于公司承担着南京江北新区重要的基础设施建设工作，为更好的开展投融资工作，选择优质及合适的合作伙伴，公司决定不再聘用中审亚太为公司2018年度会计师事务所，改聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行审计工作。本次会计师事务所的变更，履行了正常的招标流程，符合公司章程的规定，对本期债券不构成重大不利影响。
2021年4月9日，发行人披露《南京江北新区产业投资集团有限公司关于中介机构发生变更的公告》，为保证审计独立性，提高审计质量，经公司研究决定对审计机构进行轮换。经发行人研究决定对审计机构进行轮换，经洽商，发行人决定聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表进行审计。该项变更已经过发行人内部有权决策机构的审议，符合公司章程规定，对本期债券不构成重大不利影响。
一、发行人近三年及一期主要会计政策和会计估计
（一）发行人财务报表的编制基础
发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”），在此基础上编制财务报表。
（二）发行人近三年及一期会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正情况
二、发行人合并报表范围的变化
（一）2019年度合并范围的变化情况
发行人2019年度合并范围在2018年度基础上增加了5家子公司，减少了1家子公司，具体如下：
2019年发行人合并报表范围变化情况
（二）2020年度合并范围的变化情况
发行人2020年度合并范围在2019年度基础上增加了3家子公司，减少了2家子公司，具体如下：
2020年发行人合并报表范围变化情况
（三）2021年度合并范围的变化情况
发行人2021年度合并范围在2020年度基础上增加了2家子公司，减少了1家子公司，具体如下：
2021年发行人合并报表范围变化情况
三、发行人报告期内主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
发行人最近三年及一期主要财务数据
单位：万元
（二）主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标
注：1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
7、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额
四、发行人财务分析
（一）资产负债结构分析
（二）发行人有息负债分析
（三）发行人对外担保情况
（四）受限资产
（五）关联交易
五、发行人2019-2021年经审计及2022年1-3月未经审计的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表（见附表二、三、四）
第六节信用评级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。
一、评级报告内容摘要及跟踪评级安排
（一）评级结论
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券评级为AAA。
（二）优势
1、区域发展环境良好。江北新区是国家级新区，工业经济增长势头良好，经济稳步增长，区域发展前景较好。南京高新区是江北新区重要的组成部分，是全省首家国家级高新区，江北产投区域发展环境较好。
2、业务地位较显著。作为原南京高新区唯一的基础设施建设平台，江北产投业务地位较显著。随着江北新区建设规划的进一步落实，公司目前定位为江北新区产业载体、保障房项目建设主体及产业运营平台，公司收入结构较为多元。
3、外部支持。作为江北新区重要的投资和建设平台，江北产投可在资本注入、资产划拨及政府补助等方面持续得到股东及地方政府的支持。
1、债务偿付压力较大。随着在建项目的持续投入，江北产投刚性债务规模不断扩张，财务杠杆持续处于较高水平，债务偿付压力较大。
2、投融资压力较大。江北产投后续在保障房及租赁物业项目建设等方面资金投入需求较大，面临较大的投融资压力。
3、盈利对非经常性损益依赖度较高。江北产投期间费用高企，利润实现对公允价值变动净收益、投资净收益及政府补助等非经常性损益依赖度较高。
4、资产流动性欠佳。江北产投资产以流动资产为主，但主要集中于存货，且高新区管委会对公司占款规模较大，影响资产流动性。
（四）跟踪评级安排
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于每年6月30日前出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
评级机构将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。
二、发行人银行授信情况
截至2022年3月末，发行人银行授信额度为859.35亿元，其中已使用授信额度为399.46亿元，未使用授信额度为459.88亿元。具体授信及使用情况如下：
截至2022年3月末发行人银行授信情况
近年来，发行人与商业银行一直保持着良好的业务合作关系，得到了工商银行、交通银行、中国银行、招商银行等金融机构的信贷支持，债务偿还率100%，不存在违约情形。随着业务的发展，发行人与商业银行的业务合作关系有望进一步加强。因此，当出现暂时的流动性困难时，发行人可以通过银行借贷获得银行的流动性支持来筹集偿债资金。
综上，发行人生产经营情况良好，外部融资能力强，预计在未来经营稳定，有稳定的经营性现金流入，同时，发行人丰富的融资渠道、充裕的可变现资产，对偿债有较强的保障能力。
三、发行人信用评级情况
报告期内，发行人历史主体评级情况如下：
四、发行人信用记录
发行人最近三年不存在违约的情况，信用情况良好。
五、已发行尚未兑付的债券
截至2022年3月末，发行人及子公司已发行尚未兑付的债券余额为312.85亿人民币+5.50亿美元，明细如下：
发行人及其子公司已发行尚未兑付的债务融资工具明细表
单位：年、亿元
除此之外，截至2022年3月末，发行人及其下属子公司无其他已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、非公开定向融资工具、资产证券化产品等情况。
第七节担保情况
本期债券无担保。
第八节税项
下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本次公司债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本次公司债券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。
一、增值税
根据2016年5月1日起执行的《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》及其实施细则，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
二、所得税
三、印花税
根据1988年10月1日实施的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则的规定，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据，均应缴纳印花税。但对公司债券在证券交易所进行的交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》尚未列举对其征收印花税。因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、赠与或继承公司债券而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。
投资者所应缴纳的上述税项不与公司债券的各项支出构成抵销。
第九节信息披露安排
公司董事会或具有同等职责的人员保证公司所披露的信息真实、准确、完整，并承担个别和连带法律责任。
公司按照《公司法》、《证券法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》等有关法律法规制定了信息披露事务管理制度。本期债券发行后，公司将严格履行信息披露义务，及时披露对公司债券价格可能产生重大影响或者监管机构要求披露的公司或者与公司有关的情况或事项的信息。
一、信息披露人员
公司已指定专人担任本次公司债券信息披露的负责人，按照规定或约定履行信息披露义务。
联系人：康惟一
二、信息披露工作安排
（一）定期报告
公司将在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
公司将按时披露定期报告。因故无法按时披露的，将提前10个交易日披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。
（二）临时报告
债券存续期间，发生下列可能影响公司偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于公司及本期债券的重大市场传闻的，公司将及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括但不限于：
1、公司股权结构、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、公司主体或债券信用评级发生变化；
3、公司主要资产被查封、扣押、冻结；
4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
6、公司放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
7、公司减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
8、公司涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
9、保证人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化（如出现保证人（如有）债务违约或者保证义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项）；
10、公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
11、公司控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
12、出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
13、其他可能影响发行人偿债能力、债券价格或投资者权益的事项。
公司将及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。公司将在债券登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。
（三）内幕消息管理
公司的信息在正式披露前，公司董事会及其他知情人，确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，在公告前不泄露其内容，不进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
（四）信息披露媒体
三、信息披露事务管理制度
为规范公司的债券信息披露行为，加强公司债券信息披露管理，促进公司依法规范运作，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国家发改委、证券交易所的有关规定，并在《公司章程》等制度框架下，结合公司债券发行信息披露要求，制定该制度。
四、债券本息兑付办法
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期限内每年付息一次。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券的付息日为【】年至【】年每年的1月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
3、根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券为到期一次还本。本期债券本金兑付日为2023年1月17日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
第十节投资者保护机制
发行人将采取具体有效的措施来保障债券投资者到期按时回收本期债券的本息。
一、本期债券的偿债计划
发行人在对本期债券发行后的偿债压力做了认真分析的基础上，对本期债券的本息支付做了相应的偿债安排：企业将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债账户管理、信息披露等工作。同时，企业制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。
（一）设立偿债专户归集偿债资金
发行人将指定偿债账户，在本期债券付息期和兑付期前定期提取一定比例的偿债专项资金，专项用于支付到期的债券利息和本金。
（二）偿债计划的人员安排
（三）偿债计划的财务安排
1、具体财务安排
2、补充财务安排
偿债计划的补充财务安排是指企业发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：
其一，充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；
其二，通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金。
二、本期债券偿债保障措施
（一）募投项目产生的收益是本期债券按期偿付的重要保障
本期债券募集资金用于出资符合国家产业政策的创业投资基金等。基金存续期限根据市场情况确定，通常在5-7年，本期债券期限为7年期，意在保障本期债券募集资金投资项目盈利退出或基金产生回报与本期债券还本付息期限进行合理匹配。基金对应股权或份额享有的基金收益将优先用于偿还本期债券本息。同时，发行人将进一步加强所投基金的内部管理，以保证基金投资的预期基础收益，并追求更高的超额收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入和现金流保证。
（二）发行人较好的经营业绩和稳健的财务结构是本期债券按时偿付的基础
截至2021年12月31日，发行人经审计的总资产为12,679,935.26万元，所有者权益为4,003,395.00万元，资产负债率为68.43%。2021年度，发行人实现营业收入499,083.66万元，归属于母公司所有者净利润为29,871.01万元，表明了发行人具有良好的资产状况和稳健的偿债实力。2019-2021年营业总收入分别为414,911.40万元、512,401.53万元和499,083.66万元，归属于母公司所有者的净利润分别为28,484.38万元、18,531.94万元和29,871.01万元，三年平均净利润（归属于母公司所有者）25,629.11万元，为偿还本期债券本息提供了根本保障。由此可见，发行人资产实力较强，资产负债率水平较低，财务状况良好，且随着发行人经营资产的扩大和资产结构的调整，其经营水平和盈利能力将得到进一步提升，为本期债券本息的按时偿付提供了良好基础。
（三）发行人强大的综合实力和优良的资信为债券还本付息提供进一步保障
发行人经营业绩良好，发行人收益稳定。发行人还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。
（四）若上述措施仍未能满足偿债要求时，发行人将合理调整资本结构、现金流，并通过其他融资渠道筹措资金进行偿债
（五）《债权代理协议》和《募集和偿债资金专项账户监管协议》的签订保障了募集资金使用和债券兑付的安全性
发行人将在每期债券发行前与监管银行签订了《募集和偿债资金专项账户监管协议》，公司将在银行设立专用账户存储债券募集资金，同时设立偿债账户，并在付息日和兑付日之前10个工作日提前将偿债资金划入偿债账户，保证偿债账户余额不低于当期应付本息。
三、违约责任及解决措施
（一）违约责任
3、发行人如果注意到任何可能引起本条第1款或第2款所述的索赔的情况，应立即通知债权代理人。
4、因债权代理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债权代理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债权代理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《募集说明书》及《债权代理协议》之规定追究债权代理人的违约责任。
5、因债权代理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债权代理协议》的任何行为（包括不作为）而导致本次债券持有人的利益受到损害，债权代理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，并依据法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《募集说明书》及《债权代理协议》之规定向遭受损失的本次债券持有人进行赔偿。
（二）争议解决机制
1、《债权代理协议》受中国法律管辖，并根据中国法律解释。为《债权代理协议》之目的，中国法律仅指中国大陆地区法律、法规及规范性文件，不包括港澳台地区法律法规。
2、任何因《债权代理协议》引起的或与《债权代理协议》有关的争议或纠纷均应先由双方友好协商解决。双方未能协商达成一致的，任何一方可按以下第1种方式解决：
（1）向发行人住所地有管辖权法院提起诉讼。
（2）向北京仲裁委员会申请仲裁，适用该仲裁机构当时有效的仲裁规则。
3、除双方发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照《债权代理协议》的规定继续履行各自的义务。
四、《债券持有人会议规则》
为保障全体债券持有人的合法权益，本次债券特设债券持有人会议，对《债券持有人会议规则》中约定的事项进行决策。本次债券持有人会议由全体债券持有人组成，代表全体持有人的利益。出现下列情形之一时，应当按照《债券持有人会议规则》召集债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债权代理人或债权代理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
7、发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
9、发行人提出债务重组方案的；
10、发行人任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿，或者发行人不履行、不完全履行或违反在其他借款协议项下的义务，已经或可能影响到本次债券的偿付的；
11、《债权代理协议》规定的其他情形；
12、发生上述第1至11款规定以外其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
除第3项外，发行人应在上述事项发生之日起3个工作日内书面通知债权代理人及债券持有人，债权代理人应在收到发行人的书面通知之日起15个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时通知债权代理人的，债权代理人应在知悉该情形之日起15个工作日内召集债券持有人会议。债权代理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债权代理人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人有权自行召集和主持。
1、发行人拟变更债权代理人的，在发行人提出之日起15个工作日内；
2、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提议变更债权代理人，在债券持有人提出之日起15个工作日内；
3、债权代理人辞职的，在债权代理人提出辞职之日起15个工作日内。
债券持有人会议决议须经所有代表有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人或其代理人所持表决权的50%以上通过方能形成有效决议。债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的未偿还的本次债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本次债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，并对全体债券持有人具有同等约束力，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。债权代理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：出席会议的债券持有人所持表决权情况；会议有效性；各项议案的议题和表决结果。议案未获通过的，应在会议决议中作特别提示。
债权代理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。
五、《募集和偿债资金专项账户监管协议》
为保障本次债券全体持有人的利益，发行人聘请天风证券股份有限公司作为本次债券全体债券持有人的代理人，发行人将在每期债券发行前与监管银行签订了《募集和偿债资金专项账户监管协议》。根据上述协议，募集和偿债资金专项账户监管人以及债权代理人应履行下列职责：
1、募集和偿债资金专项账户监管人应当按照《募集和偿债资金专项账户监管协议》的约定，全面、及时、准确地履行《募集和偿债资金专项账户监管协议》中的职责和义务，对监管账户中的款项进行监管；应建立资金明细账簿，记录监管账户资金明细和变动情况；应定期与发行人核对监管账户信息，确保其准确无误，如核对不一致时，双方应共同及时查找原因并予以解决，并由募集和偿债资金专项账户监管人在2个工作日内将信息不一致的情况书面通知发行人及债权代理人；
2、募集和偿债资金专项账户监管人应当及时履行在《募集和偿债资金专项账户监管协议》项下的通知义务；
5、因非募集和偿债资金专项账户监管人原因造成《划款指令》无法及时执行或未执行的，募集和偿债资金专项账户监管人不承担任何形式的责任；
第十一节债权代理人
一、《债权代理协议》
1、债权代理人应当根据规范性文件及自律规则的规定及《债权代理协议》的约定制定债权代理业务内部操作规则，明确履行债权代理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
3、债权代理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债权代理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债权代理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并通过有效途径向债券持有人披露债权代理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债权代理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具债权代理事务报告。
9、债权代理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债权代理协议》约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
10、本次债券存续期内，债权代理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
12、发行人不能偿还债务时，债权代理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
第十二节本期债券发行的有关机构及利害关系
一、发行人：南京江北新区产业投资集团有限公司
住所：南京市江北新区高新路16号法定代表人：高亮联系人：康惟一联系地址：南京市江北新区高新路16号
二、承销团
（二）联席主承销商：南京证券股份有限公司住所：南京市江东中路389号法定代表人：李剑锋联系人：张慧、林蔚联系地址：南京市江东中路389号
三、审计机构：
四、信用评级机构：
五、发行人律师：江苏法德东恒律师事务所
传真：025-83657366邮政编码：210008
六、监管银行
（一）北京银行股份有限公司南京分行住所：江苏省南京市建邺区河西大街190号负责人：夏国强联系人：张亚楠
（二）江苏银行股份有限公司南京分行住所：南京市玄武区洪武北路55号负责人：柯振林联系人：张小磊联系地址：江苏自贸区南京片区浦口大道17号毅达汇创中心
（三）南京银行股份有限公司江北新区分行住所：南京市浦口区江浦街道海都路8号阳光青城08幢负责人：李奇联系人：卢其达、王宏飞
（四）兴业银行股份有限公司南京分行住所：南京市玄武区长江路1号负责人：郝超联系人：居莹联系地址：南京市鼓楼区水佐岗64号
（五）招商银行股份有限公司南京分行住所：江苏省南京市建邺区庐山路199号负责人：戴深宇联系人：赵雨晗联系地址：南京市浦口区龙华路26号
（六）浙商银行股份有限公司南京分行住所：南京市中山北路9号负责人：韩京考联系人：龚韬文
七、托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司住所：北京市西城区金融大街10号法定代表人：水汝庆联系人：田鹏联系地址：北京市西城区金融大街10号
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层法定代表人：戴文桂联系人：王博
截至本募集说明书出具日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。
第十三节法律意见
发行人聘请江苏法德东恒律师事务所担任本次债券发行律师。江苏法德东恒律师事务所就本次债券发行出具了法律意见书，律师认为：
（二）发行人是一家在中华人民共和国境内注册的具有法人资格的企业，公司具备健全且运行良好的组织机构，依法设立并合法存续，具备申请发行本次债券的主体资格。
（三）发行人的设立和历次重要变更均符合当时法律、法规和规范性文件规定，并得到有权部门批准；发行人设立和历次变更过程中未有引致发行人设立和变更行为存在潜在纠纷的情形；发行人股东所投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或限制。
（七）发行人在报告期内与其关联方所发生的关联交易属于正常的生产经营行为，并已依法进行了披露，不存在损害发行人及债权人利益的情况。
（八）发行人及其子公司对其名下的房产、土地使用权、特许经营权、生产经营设备等主要资产拥有合法的所有权或使用权。
（九）发行人金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动所产生，有其客观原因，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（十）发行人自设立以来，不存在合并、分立、减少注册资本的情形。发行人近期无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划安排。
（十一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人近三年依法纳税，不存在重大税收违法案件。
（十二）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近三年没有发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的行为。
（十三）发行人本次债券发行募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，不存在拟用于弥补亏损和非生产性支出以及用于房地产买卖、股票买卖、期货等高风险投资的情形。
（十四）发行人已公开发行的债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情况；不存在违反证券法规定，改变公开发行债券募集资金的用途的情况。
（十五）发行人最近三年无重大违法、违规的行为，未纳入失信黑名单。同时，不存在尚未了结的实质性影响企业财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；符合《企业债券管理通知》等法律、法规和规范性文件的规定。
（十六）截至法律意见书出具之日，发行人、发行人的出资人不存在尚未了结的对正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
综上所述，律师认为发行人本次发行公司债券符合《证券法》、《管理条例》等法律、法规及规范性文件的要求，不存在对本次债券发行构成障碍的重大法律事项和潜在的重大法律风险。
第十四节其他应说明的事项
一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
三、发行人满足发行条件：
经自查，发行人本次公开发行公司债券符合有关法律法规及规范性文件有关公开发行债券的条件，具体情况说明如下：
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》（2019年修订）第十五条第（一）项、《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》第二条的规定。
（二）公司最近三年平均净利润（归属于母公司所有者）25,629.11万元，可以覆盖每期债券一年的利息，符合《证券法》（2019年修订）第十五条第（二）项、《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》第二条的规定。
（三）发行人已公开发行的债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情况；不存在违反证券法规定，改变公开发行债券募集资金的用途的情况，符合《证券法》（2019年修订）第十七条第（一）项、（二）项的规定。
（四）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度的会计报表进行了审计，出具了亚会B审字（2020）0217号标准无保留意见的审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度和2021年度的会计报表进行了审计，出具了众环审字（2021）3310051号和众环审字（2022）3310146号标准无保留意见的审计报告。截至2021年12月31日，公司经审计的合并报表口径资产总计为12,679,935.26万元，负债合计8,676,540.26万元，所有者权益合计4,003,395.00万元。报告期内，发行人现金及现金等价物净增加额分别为-200,980.41万元、325,707.01万元和-229,402.00万元。发行人具备合理的资产负债结构及正常现金流，符合《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》第二条的规定。
（五）公司在本期债券发行前连续三年盈利，符合《企业债券管理条例》第十二条第（四）项的规定。
（七）本期债券募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设，符合《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》第二条的规定。
（八）发行人最近三年无重大违法违规事项，未被纳入失信黑名单等。
第十五节备查文件
一、备查文件清单
（一）国家发改委对本期债券公开发行的注册批复文件；
（二）《2023年第一期南京江北新区产业投资集团有限公司公司债券募集说明书》及其摘要；
（三）发行人2019-2021年经审计的财务报告，2022年1-3月未经审计的财务报表；
（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告及跟踪评级安排；
（五）江苏法德东恒律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书；
（六）《2020年南京江北新区产业投资集团有限公司公司债券债权代理协议》；
（七）《2022年第二期南京江北新区产业投资集团有限公司公司债券募集和偿债资金专项账户监管协议》；
（八）《2020年南京江北新区产业投资集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
二、查询地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
互联网网址：www.tfzq.com
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会网址：www.ndrc.gov.cn2、中国债券信息网网址：www.chinabond.com.cn
（三）如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2023年第一期南京江北新区产业投资集团有限公司公司债券发行网点表