深圳证券交易所上市审核委员会2024年第15次审议会议于2024年8月23日召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
上海毓恬冠佳科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、上市委会议现场问询的主要问题
1.业绩与成长性问题。根据发行人申报材料，发行人主要从事汽车天窗的生产和销售。报告期内，发行人营业收入分别为169,365.96万元、202,094.37万元、249,077.30万元；发行人主营业务毛利率分别为14.49%、14.94%、16.84%，低于同行业可比公司均值；发行人毛利率较高的全景天窗平均销售单价分别为1,479.97元、1,407.27元、1,269.64元。行业研究报告显示，报告期内汽车天窗整车渗透率分别为67%、63%、61%，呈下降趋势。随着新能源汽车发展，汽车天幕逐渐占据了一部分天窗原有的市场份额，发行人现阶段尚无汽车天幕量产项目。
2.公司治理问题。根据发行人申报材料，发行人实际控制人为吴军、吴宏洋、吴雨洋，三人直接及间接控制发行人82.70%股份。报告期内发行人董事、总经理、副总经理、董事会秘书发生变动，财务负责人多次发生变动，原核心技术人员陈强离职。
请发行人：说明报告期内董事、高级管理人员及核心技术人员变动或离职的原因，管理团队是否稳定，公司治理结构是否健全，内部控制制度能否有效执行。同时，请保荐人发表明确意见。
三、需进一步落实事项
深圳证券交易所
上市审核委员会
2024年8月23日
韩奋吉先生，1993年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，英国特许注册会计师（ACCA）。工作经历：2018年6月至2022年6月，任广发证券股份有限公司投资银行部副总裁；2022年7月2023年3月，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司证券事务部经理；2023年3月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事会秘书、证券事务负责人。
吴宏洋、吴雨洋系吴军的女儿，其中，吴宏洋持有上海玉素5.00%股权，通过上海玉素间接持有发行人2.95%股份，同时吴宏洋为发行人员工持股平台崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的执行事务合伙人，持有崧毓煌0.65%合伙份额、持有崧恬煌9.50%合伙份额、持有毓崧翔10.27%合伙份额、持有毓崧祺6.99%合伙份额，通过上海玉素、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺间接持有发行人3.21%股份，通过崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺控制发行人5.60%股份对应的表决权，且吴宏洋自2021年8月20日起开始担任公司董事，自2021年8月20日至2023年3月18日期间担任公司董事会秘书。吴雨洋持有上海玉素5%股权，通过上海玉素间接持有发行人2.95%股份，且自2022年11月25日起开始担任公司董事。根据《证券期货法律适用意见第17号》，吴宏洋、吴雨洋为公司的共同实际控制人。
综上所述，发行人实际控制人为吴军、吴宏洋、吴雨洋，三人通过直接及间接方式合计控制发行人82.70%的股份。
上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函回复
问题1关于核心技术的先进性
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人共有15项核心技术，均是基于客户和市场需求，围绕天窗产品设计结构、材质及装配工艺等设计生产维度，进行持续研发投入而形成。
（2）发行人核心技术人员中，吴朝晖和邱新胜分别于2020年7月和2021年5月起在发行人处任职，两人在发行人处任职后，分别组织和主导109项和60项专利的研发。
请发行人：
发行人基本情况
发行人名称：上海毓恬冠佳科技股份有限公司
成立日期：2004年12月3日
注册资本：6,587.6072万元
法定代表人：吴军
注册地址及主要生产经营地址：上海青浦工业园区崧煌路580号
控股股东：上海玉素实业有限公司
实际控制人：吴军、吴宏洋、吴雨洋
行业分类：汽车制造业（C36）
主要业务、主要产品或服务及其用途
公司是以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，拥有汽车天窗设计、研发、生产一体能力，主要服务于在中国设立的国内外知名汽车厂商以及部分海外整车制造商，提供专业的、系统的各类汽车天窗以及其他汽车运动部件成套解决方案，是一家优秀的汽车零部件一级供应商。公司目前主要客户包括长安汽车、一汽集团、吉利汽车、广汽集团、上汽大众等国内知名整车厂。
未来毓恬冠佳将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制，立足中国市场，继续努力提升公司在中国市场的市场份额，并不断加强海外市场的开拓，努力成为世界知名汽车天窗供应商。
公司的主要产品包括全景天窗和小天窗。其中，全景天窗分为顶装全景天窗和底装全景天窗。顶装全景天窗是从车辆外部上方向车辆顶部进行天窗装配的产品，而底装全景天窗是从车辆室内部向车辆顶部进行天窗装配的产品。
七、发行人报告期主要财务数据和财务指标
发行人最近三年一期的财务报表已经申报会计师审计，以下数据均取自经审计的财务报告或根据财务报告计算而得。
实际控制人
根据发行人现有的股份结构，吴军现直接持有发行人1,194.2611万股股份，占发行人总股份的18.13%；上海玉素现持有发行人3,885.0000万股股份，占发行人总股份的58.97%，吴军持有上海玉素85.00%股权，为上海玉素的控股股东，通过上海玉素间接控制发行人58.97%股份对应的表决权，吴军直接和间接控制发行人77.10%股份对应的表决权，为发行人的实际控制人。
吴军先生，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。工作经历：1986年6月至2000年7月任梅花房屋开发有限公司总经理，2000年8月至2002年12月，任鞍山市毓恬房屋开发有限公司总经理；2004年12月至2019年4月，任上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司董事长；2021年8月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事长。
吴宏洋女士，1991年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。工作经历：2021年3月至2021年8月，任上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司证券事务代表；2021年8月至2023年3月，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事、董事会秘书。2023年3月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事。
吴雨洋女士，1993年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。工作经历：2021年8月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司证券事务代表；2022年11月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事。
（3）发行人的本次募投项目中，8,700万元用于汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目，实施主体是上海毓恬冠佳科技股份有限公司；8,800万元用于汽车电子研发建设项目，实施主体是天域智控（上海）科技有限公司。
（4）行业数据显示，2020年-2022年汽车天窗的总销量分别为1,398万台、1,443万台以及1,478万台，逐年上升，但汽车天窗整车渗透率分别为69%、67%以及63%，其中高端车型的天窗装配率85.34%、84.70%、70.65%，2022年出现显著下滑；小天窗的出货量逐年下滑。
（3）说明本次募投项目中的汽车电子研发建设项目和汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目的具体内容，是否涉及现有技术或工艺的改进以及改进的具体内容，项目完成后对提升发行人的核心竞争力和技术实力的具体作用。
（4）区分新能源车型和燃油车型，将发行人天窗产品收入按照终端车型8万元以下、8万元至30万元和30万元以上进行分类，说明报告期内发行人的天窗产品应用的终端车型情况，包括但不限于车型品牌、车型所处的生命周期、销售价格区间（是否主要应用于经济型车型）、报告期各期收入及占比情况等。
（5）说明2020年至2022年全市场汽车天窗整车渗透率逐年下滑的原因，以及高端车型的天窗装配率2022年大幅下滑的原因，是否系受到天幕产品影响，天窗产品的应用前景是否发生重大不利变化；结合前述情况说明发行人天窗产品的市场空间是否存在受限情形，以及发行人未来的成长性。
请保荐人发表明确意见。
发行人主营业务发展历程结合核心技术初步形成主要可以分为以下三个阶段：
公司产品设计开发能力是公司产品竞争力、客户满意度的核心，公司核心技术是产品设计开发能力的具体体现。正是毓恬冠佳二十年如一日对于汽车天窗行业的深耕以及技术的不断积累，才有了今天核心技术的逐步形成，让毓恬冠佳拥有了一定的技术壁垒。因此逐渐打破了国外企业在汽车天窗行业的垄断地位，让中国企业在汽车天窗市场竞争中有了一席之地。
（二）原核心技术人员陈强离职未对发行人的技术研发和生产经营产生重大不利影响
1、公司拥有成熟研发组织体系，系统化研发工作不完全依赖于单个研发人员
经过多年的发展与积累，公司建立了科学的研发组织体系，公司自成立以来始终秉持“科技驱动发展”的理念，拥有一个主研发中心，一个副研发中心，两个技术代表处，先后获得专利300余项；公司以市场需求为导向，根据客户产品性能、技术参数定向研发，通过多年的累积，形成了15项核心技术，建立了完善的技术体系。公司在汽车车顶系统及运动部件领域，打造了涵盖设计、工程、材料和制造等领域专业人才的研发团队。
公司针对研发流程做了全面的梳理和优化，涉及到所有具体核心技术类内容，已经全部分解并固化到日常工作大纲中，对于技术要点的安全性提前做了系统性隔离和立体化实施，因此，公司研发活动更依赖于整体研发组织体系，研发人员的个人离职不会对公司技术研发以及生产经营造成重大不利影响。
2、原核心技术人员陈强离职未对技术研发和生产产生重大不利影响
因此，陈强的离职并未造成发行人的工艺研发流程、研发能力的重大变动，研发工作持续有效推进，技术研发体系愈加成熟，研发成果数量不断增加，未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
3、公司研发人员离职情况
公司报告期内研发人员离职率具体情况如下：
报告期内，公司对研发人员进行结构性优化，淘汰与岗位不适配的研发人员，并逐步引进更优秀、与公司更匹配的研发人员，研发人员中本科及以上学历占比逐年提升，研发人员的结构性优化有效提升了公司研发团队整体的能力水平。
为应对上述研发人员变动情况，发行人逐步建立了成熟的激励机制。报告期内，发行人研发人员人均薪酬分别为16.40万元、21.81万元、23.59万元和12.34万元（未年化），高于同行业平均水平，同时公司根据内部激励制度实施“留才奖”、“项目奖”等奖金，为研发人员提供较有市场竞争力的薪酬待遇。公司针对研发人才，给予股权激励，建立长效激励机制，公司目前员工持股平台合计持有5.60%的股份，其中核心技术人员及其他研发人员合计持有2.47%的股份，占员工持股平台的44.06%，占比较高。
（三）发行人核心技术相较于行业通用技术的创新性，说明发行人是否具备核心竞争力和技术优势。
发行人的15项核心技术是基于五大性能要求下的天窗总成性能设计，以天窗四大系统分总成的技术痛点、市场需求为实现路径进行设计开发而形成的技术沉淀，同时涵盖电动尾翼等新产品技术拓展。
综上所述，发行人核心技术相较于行业通用技术，具备较强的创新性，是公司产品竞争力、客户满意度的核心。
公司核心技术以客户需求、行业发展趋势、公司战略发展方向为导向，以公司多年的技术积累、丰富的生产装配经验为基础，通过长期不断的自主设计开发创新、高研发投入而产生。公司核心技术已应用于公司现有的天窗及电动尾翼产品中，主要系围绕产品结构优化及性能提升而自主研发形成的技术，拥有一定技术壁垒。
公司的核心技术在天窗的开移距离、尺寸、强度、功能性、轻量化、超薄化、空间占用、模块化、同步控制以及精度控制等多个维度实现行业领先。公司精细化深耕产品研发领域，通过制定全面的研发规划，公司准确把握市场需求和未来消费趋势，不断调整和明确未来研发方向和目标，将公司技术能力与战略目标相匹配。发行人具备核心竞争力和技术优势。
1、吴朝晖和邱新胜入职仅2-3年的情况下分别负责109项和60项专利研发的合理性
（1）吴朝晖及邱新胜入职以来先后担任公司研发负责人全面主导公司的研发工作
2020年7月吴朝晖入职以来先后担任公司研发负责人、公司总经理分管公司研发，2021年5月邱新胜入职以来担任公司研发负责人。
吴朝晖于2003年7月至2020年7月，历任泛亚汽车技术中心有限公司经理、高级经理、总监等职；曾获2018年度上海市科技进步奖二等奖、2017年度中国质量协会全国质量信得过班组等奖项，具有丰富的汽车天窗设计开发及管理经验。
在泛亚汽车技术中心有限公司工作的十余年间，吴朝晖曾任汽车外饰高级经理（汽车天窗同属汽车外饰件、内饰件），负责汽车天窗的技术开发和设计，具备丰富的天窗一线设计开发经验；后续作为总监在整车项目管理中，统筹负责整车的整体设计开发，针对汽车天窗在整车设计中的关键点及重要性有了更加全面、深入的把握。此外，在泛亚汽车技术中心有限公司的任职经历中吴朝晖也积累了优秀企业的先进管理体系和理念，拥有对研发体系建立以及研发团队管理的丰富经验。
邱新胜于2003年3月至2020年10月，就职于上海科德汽车部件有限公司，在上海科德汽车部件有限公司工作的十余年间，历任工艺主管、工程开发主管、项目经理、项目管理部总监、研发部总监，负责上汽大众及上汽集团等整车厂客户多项天窗产品的开发管理工作，并主导制定了适应本土化客户要求的天窗项目管理流程和天窗产品开发流程，拥有丰富的汽车天窗开发经验与研发团队管理经验。
2）吴朝晖及邱新胜入职以来对公司研发的贡献
3）吴朝晖及邱新胜入职以来在研发管理方面的主要工作
A、推动公司专利申请，建立系统化的知识产权保护机制
B、在管理与技术方面的主导的工作内容
在管理方面，吴朝晖及邱新胜对于研究战略确定、研究方向的明确、研究实施路线图确立、规划方案敲定、项目资源的配置，项目人员的统筹管理、项目过程的重点环节把控以及项目结果评估等工作均起到主导作用。
在技术方面，吴朝晖及邱新胜在技术方案评审、重要技术问题解决以及技术成果推广等方面工作均起到主导作用，并结合二人多年来丰富的汽车天窗行业的技术知识储备，对公司现有的技术提出了创新性的意见，也确立了公司未来的研发方向。
（2）吴朝晖及邱新胜入职以来不同程度上参与的专利均纳入二人参与研发的专利
根据参与程度的不同，吴朝晖及邱新胜入职后参与研发的专利可分为两种不同阶段类别：
根据二人的参与程度，二人参与的109项和60项专利分类如下：
注：2021年5月邱新胜入职，2021年8月吴朝晖升任公司总经理分管公司研发后，公司研发负责人由邱新胜担任，公司研发具体工作由邱新胜主导。
综上所述，吴朝晖及邱新胜作分别作为公司总经理及公司研发负责人，积极推动公司专利申请，建立系统化的知识产权保护机制，在入职以来不同程度地参与到公司申请的109项和60项专利研发中，具有合理性。
2、吴朝晖及邱新胜入职后参与研发的专利均不涉及其他单位的职务发明
吴朝晖及邱新胜的研发成果均为入职后利用发行人的设备、资源等物质条件以及个人知识、技术储备，在公司研发组织体系下，依靠研发团队整体力量研发而成，专利权人均为发行人，不涉及在原单位的职务发明或其他职务成果。
因此，吴朝晖及邱新胜入职后参与研发的专利均不涉及其他单位的职务发明。
3、吴朝晖及邱新胜入职后参与研发的专利均不存在纠纷或潜在纠纷
经核查吴朝晖及邱新胜入职后参与研发的专利均不存在纠纷或潜在纠纷，具体核查方式以及结果如下：
（1）吴朝晖及邱新胜已出具承诺，说明其于发行人的任职不涉及在原单位的职务成果，不存在违反竞业禁止及保密协议的情形，不存在导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷的可能性。
（2）截至本反馈回复出具日，经“中国裁判文书网”、“人民法院公告网”、“中国执行信息公开网”等公开渠道的核查，吴朝晖及邱新胜均不存在与第三方关于知识产权或技术保密方面的诉讼、仲裁等纠纷。
（3）根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条规定，“对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。”根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》规定，“当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿，劳动合同解除或者终止后，因用人单位的原因导致三个月未支付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民法院应予支持。”
（4）根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条规定，“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年”。
截至本反馈回复出具日，吴朝晖及邱新胜在发行人处任职均已经超过两年，已超过《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条所规定的两年竞业限制期限。
上述人员没有收到原工作单位关于其违反竞业禁止或保密协议约定的任何主张，且均不存在与原单位发生关于竞业禁止、保密方面的诉讼的情况。
因此，吴朝晖及邱新胜入职后参与研发的专利均不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人维持核心技术人员团队稳定的措施，并说明核心技术人员与发行人是否签订竞业禁止或保密协议。
1、发行人维持核心技术人员团队稳定的措施
发行人维持核心技术人员团队的稳定措施如下：
（1）研发人员的薪酬及激励措施
发行人制定了《专利奖励制度》、《项目奖金激励办法》等激励机制，报告期内，公司根据激励机制向研发人员发放了“项目奖”、“留才奖”等奖金，提供核心研发人员较有市场竞争力的薪酬待遇以减少核心岗位研发人员的流动性，保障核心技术人员的稳定性及研发积极性。
（2）核心技术人员持股
公司通过核心技术人员、研发人员持有公司股份的方式，提高核心技术人员、研发人员的归属感、积极性和稳定性。公司核心技术人员、研发人员持有公司股份具体情况如下：
（3）其他措施
为保持公司研发团队、技术骨干和核心技术人员的稳定性，公司不断完善薪酬及激励机制吸引和保留人才，通过推进有效的绩效管理体系、多样化职业培训、健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。同时，公司积极推进企业文化建设，树立起积极进取的正面形象，增强包括技术骨干、核心技术人员在内的广大员工的归属感和认同感，实现了企业发展战略与员工愿景有机统一，降低了核心技术人员、研发人员的外流风险，保持了核心技术人员、研发人员的稳定。
2、核心技术人员与发行人是否签订竞业禁止或保密协议情况
公司与核心技术人员均签署了劳动合同。另外，公司与所有核心技术人员均签署了《保密协议》及《竞业禁止协议》，对保密义务、知识产权、职务发明、竞业限制及违约责任进行了约定。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层及核心技术人员，深入了解公司主营业务发展历程、核心技术形成的关键节点、参与人员以及研发过程及主要内容；
3、访谈发行人管理层及核心技术人员，深入了解发行人核心技术相较于行业通用技术的创新性；
7、取得在职研发人员出具的关于竞业禁止协议的承诺函，确认发行人核心技术及专利不涉及研发人员原任职单位的职务成果；
8、通过公开网络渠道，包括国家知识产权局、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等平台，查询吴朝晖及邱新胜是否存在关于知识产权或技术保密方面的诉讼与仲裁；
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、发行人的核心技术均为自主研发，原核心技术人员陈强离职未对发行人的技术研发和生产经营产生重大不利影响，发行人核心技术相较于行业通用技术具有创新性，发行人具备核心竞争力和技术优势；
2、吴朝晖和邱新胜入职仅2-3年的情况下分别参与109项和60项专利研发具有合理性，不涉及其他单位的职务发明，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人采取了多项维持核心技术人员团队稳定的措施，核心技术人员与发行人有签订竞业禁止及保密协议；
3、本次募投项目中的汽车电子研发建设项目和汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目涉及现有技术或工艺的改进，项目完成后将对提升发行人的核心竞争力和技术实力起到提升作用；
4、发行人主要客户主要天窗产品应用的终端车型主要分布在8-30万元的价格区间，与中国乘用车主力销量车型价格区间一致，车型所处生命周期主要集中于量产初中期；
5、2020年至2022年全市场汽车天窗整车渗透率逐年下滑以及高端车型的天窗装配率2022年大幅下滑的原因，并不完全是受到天幕产品的影响，也包括以上汽通用五菱为代表的硬顶结构新能源车型销量大幅增长等因素所致。发行人天窗产品的应用前景未发生重大不利变化，发行人天窗产品的市场空间不存在受限情形以及发行人未来具有成长性。