停牌逾半年之后，以商品销售、商业租赁为主业的昆明百货大楼股份有限公司（下称“昆百大”，SZ.000560），资产重组情况终于在2月的最后一天出现新进展，其发布公告称，将以65.6亿元价格收购房地产中介服务商我爱我家100%股权。
眼花缭乱的资本运作
据昆百大发布的公告显示，本次收购拟以发行股份及支付现金的方式收购我爱我家94%的股权，合计支付对价61.8亿元，其中以发行股份的方式支付43.79亿元，现金支付18.03亿元。此外，还受让了3家公司合计持有的我爱我家6%的股权，合计转让对价约3.78亿元。与此同时，昆百大还拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过25亿元，其中18.5亿元将用于支付这次交易现金对价及中介机构服务等交易费用。
这一收购方案一出，就引起业内人士的广泛讨论。对于这次收购的操作手法，有业内人士称“非常老练”。
首先是因为2月17日，证监会刚出台再融资新规，明确规定上市公司非公开发行股票时，“拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”。而昆百大拟非公开发行的股份占总股本的19.99%，显然经过一番苦心计算，刚刚守住了这一道20%的红线。
此外有部分业内人士称，这实质上是我爱我家借昆百大上市，因为从资产和营收方面，我爱我家远高于昆百大。截至2015年12月31日，昆百大资产总额为60.96亿元，同期我爱我家为61.82亿元，在营收方面，差距更为明显，昆百大2015年度收入为13.38亿元，而我爱我家营收约为其4倍。不过，因为我爱我家自2015年至今有7次股权转让行为，股权结构非常分散，而此次收购通过“巧妙”的股权分配又恰恰规避了实际控制人的变更，所以在程序上来讲并不构成借壳上市。这也恰好体现了“幕后操控者”对资本市场的精通。
那么，这一系列精心设计的收购计划又是出自谁手呢？
这就不得不引出昆百大现任董事长谢勇来了。谢勇何人？其生于1972年，是华东政法学院法学学士，上海财经大学经济学硕士。毕业之后就职场所一直是各种证券部及投资机构，并于2010年12月至今担任私募机构太和先机资产管理有限公司的董事长。而太和先机也是昆百大的控股股东之一。从其经历可以看出，这是一名实打实的“资本运作老司机”。
不过2015年4月，谢勇才进入昆百大。而至2015年年底昆百大营收13.4亿、净利润2000万，都处于连续三年的下滑状态，净利润更是同比下滑了77%。
低业绩高估值的房产中介公司
除了令人眼花缭乱的收购动作令投资者担忧昆百大收购我爱我家“目的不纯”。我爱我家本身的经营情况和过高的业绩承诺，也引发质疑。
我爱我家成立于1998年，业务包括代理销售、一手房分销等，此外还包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务等。截至2016年12月底，我爱我家拥有2215家直营门店，旗下经纪人超过4.5万人。
不过，与房产中介另一巨头链家相比，我爱我家依然显得弱小。链家目前掌握了北京二手房市场超60%的份额，拥有近1500家门店，覆盖9000多个小区，我爱我家550家门店的规模实际上完全难以匹敌，想在此基础上进一步扩张几乎不可能。
而放眼至全国市场，我爱我家15个城市、2215家门店、4.5万经纪人的“身家”，与链家24个城市、8000家门店、13万经纪人，中原32个城市、2500家门店、6万经纪人的实力亦存在一定差距，至多只能排在第三、第四的位置。
而且我爱我家的过去经营情况也不够亮眼，相对于目前的业绩情况，我爱我家却给出了一个很“理想”的业绩承诺。据公告，我爱我家2017年~2019年的业绩承诺为累计净利润分别不低于5亿、11亿及18亿元。
然而，由于中介行业的利润率普遍过低，比如，链家在上海市场的利润率只有1%~1.5%，即便在北京利润率也只有2%~2.5%。业界对我爱我家三年业绩承诺大多持怀疑态度。
而且，以今年的宏观市场来看，房产行业已进入相对“冷静期”。
据上海链家市场研究部监控的数据显示，2017年2月，全市二手房共计成交1.08万套，同比下跌58.43%；其中二手住宅成交0.94万套，同比下跌51.50%。在这样的行业周期之下，我爱我家的高业绩承诺更显得有点“不切实际”。
不过，房产中介确实也开启了资产证券化和上市的风潮，且都获得了高估值。比如，链家总估值达到416亿元，我爱我家估值也达到65亿元，溢价愈8倍。不过，有一点值得注意的是，半年前，另一家机构曾欲收购我爱我家，当时的估值只有48亿元。
昆百大目前仍处于停牌状态，停牌之前股价10.8元，市盈率154倍，曾承诺将在今年3月复牌，收购完我爱我家之后，昆百大的主营构成也将做出很大改变。但昆百大此次收购是一场“资本挪移”，还是真心要经营好我爱我家，目前来看令投资者担忧。■