亏损6000多万,受行政处罚98次,房产中介第一股借道上市的套路太深了

至此,谢勇成为了昆百大A的实际控制人,持股比例27.88%。何道峰退居二股东,两人控制的股权比例差距不大。2016年3月,何道峰继续通过深交所大宗交易系统减持股票,这才拉开了两人持股比例的差距。不过截至目前,何道峰控制的两家公司仍持有昆百大A19.55%股权。

何道峰是云南著名富豪,2016年胡润中国富豪榜中,何道峰以27亿身家排名1541位,在全国范围而言他当然不算巨贾,但整个云南省只有13人入榜。

那么谢勇又是谁呢?根据上市公司简报,谢勇的履历基本都在金融行业,先后任职于中国经济开发信托投资公司、上海精诚投资有限公司副总经理,从事国债期货业务、证券投资和PE项目投资,拥有约20的证券、期货投资经历。同时,太和先机注册于2014年9月,从注册信息上来看是一家PE投资公司。

换句话说,自2015年底开始,昆百大A被PE公司控制了,我们很难为一家PE公司赋予经营实业公司的使命,它们既无经验,也无兴趣。谢勇进入昆百大A,显然是冲着资本运作而来,有一点可为佐证,在他掌控上市公司后,原经营班子几乎全部离职。实际上,在何道峰掌权的末期,昆百大A也曾想过将壳借给周大生珠宝,后因谈判破裂告吹。做了14年百货公司董事长的何道峰,此次引入谢勇,极可能是想找个老司机带路。

敏感词——借壳

换句话说,自2016年6月,我爱我家和昆百大A的关系已经锁定了。3个月后,昆百大A因重大资产重组停牌。一系列套路就此展开,主要围绕的要点,就是如何规避借壳上市。自2016年5月左右,证监会开始严格审核借壳上市,现在据说很多壳资源炒家都很痛苦,果真炒股炒成了大股东,还不能换。

深市主板IPO的最基本条件,是连续三年盈利,很可惜,我爱我家做不到,从披露的财报来看,这家公司2014年亏损了6000多万。另外,我爱我家过去三年受行政处罚98次,一旦有被认定为情节严重的,根本无法通过审核。那么,这单生意就不能按借壳来走了,就只能走重组并购。所以,谢勇必须继续扮演昆百大A的实际控制人角色。

根据2月27日公布的两个公告,我爱我家的全部股权计划分为两批注入上市公司,其中6%部分股权按63亿元估值以3.78亿元现金购买,另外94%股权按照66.58亿元估值收购,总对价61.82亿元,分为股份支付和现金支付两种方式,其中股份对价支付约43.79亿元,另外部分我爱我家股东获得了约18亿元的现金,例如伟业策略直接拿走7.576亿元现金。

虽然定增后,原我爱我家股东共持有上市公司约30%股份,但由于过去几年这家公司股份变动频繁,最终的股权极度分散,创始人刘田和林洁(包括他们的一致行动人)各持有上市公司股份约5%,看起来和谢勇的持股比例相差巨大。

不过我爱我家真的会易主而生吗?相信经营公司十几二十年的林洁和刘田心中有自己的答案。

套路之后的路

从预案中,不难看出我爱我家借道(不是借壳)上市的诚意,创始股东答允了一系列高标准严要求的业绩承诺。

至少从过往业绩来看,我爱我家实现平均每年6亿元的净利润不容易,即便在最疯狂的2016年,它前三季度的净利润不过2.6亿元。鉴于我爱我家深耕的一二线城市目前都处于房地产调控期,一旦二手房交易量萎缩,会对公司业绩产生直接影响。

需要注意的是,上述业绩达到与否,涉及补偿或奖励。但在补偿方面,我爱我家的创始股东们承担了主要义务人角色,且补偿优先以股份对价支付。而太和先机只在上述补偿不足时,才会以现金补偿。而当需要进行业绩奖励时,太和先机为唯一奖励对象。

不过对于我爱我家的创始团队来说,能够早于链家上市,成为中介第一股本身就是个大机会,借助上市公司平台,公司能获得的发展空间可以很大。不过对于这家起步很早,没有把握住占领市场份额机会的公司来说,最现实的问题是,能不能把握这次弯道超车的机会。据了解,证监会目前对于重组并购的审核也非常严,一家上市公司已三易重组计划,但仍被监管层婉拒在重组的大门外。

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