北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售项目涉及房地产业务的
专项核查意见
1、本所律师依据我国现行法律、法规、规章及规范性文件的规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已经得到公司的保证，公司已向本所提供了本所认为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料。公司在向本所提供文件时并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，并保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。
3、本专项核查意见仅就与华夏幸福有关的房地产业务发表意见，并不涉及其他事项。
4、本专项核查意见仅供本次重大资产出售目的使用，不得用于任何其他目的。
释义除非另有说明，本专项核查意见中下列词语具有如下含义：
一、核查范围
本所律师对华夏幸福及其控股地产子公司报告期内完工（含收购并自营项目，以取得该项目竣工验收备案文件为标准）、在建（以取得建筑工程施工许可证为标准）及拟建（以签订国有土地使用权出让合同但尚未取得建筑工程施工许可证为标准）状态的房地产开发项目进行了核查，该等项目共计185个，其中在建项目63个、拟建项目29个、完工项目93个。具体项目如下表所示：
1、完工项目
2、在建项目
3、拟建项目
二、核查依据及结果
（一）关于土地闲置的核查
根据《房地产管理法》第二十六条规定，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。根据《闲置办法》第二条规定，本办法所称闲置土地，是指：
（1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。
（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。
根据《监管政策》规定，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；……对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。
2、核查方法
（1）查阅华夏幸福及其控股地产子公司提供的核查项目的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议、土地出让金缴纳凭证、国有土地使用证等权属证明文件；
3、核查结果和意见
（1）超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的项目情况
报告期内，华夏幸福及其控股地产子公司在房地产开发过程中的房地产项目存在《闲置办法》第二条规定的认定闲置土地标准的第一种情形：国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发。截至2023年11月30日，超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的房地产项目如下：
根据本所律师对自然资源部网站、项目所在地省市级规划和自然资源局网站的查询，未发现上述项目因闲置土地受到自然资源主管部门的行政处罚的情况。
根据公司的确认，截至本专项核查意见出具之日，上述项目除温泉新都孔雀城竹园项目、香河小岛孔雀城项目、英国宫3.4期项目、开发区下庄头地块三（128亩）项目、廊坊开发区区域下庄头项目（地块一安置地块）、廊坊三塔片区地块13项目、江门孔雀城1.1期项目、廊坊北尖塔1#项目、廊坊北尖塔2#项目、廊坊北尖塔3#项目、廊坊南甸1#项目及廊坊南甸2#项目外，不存在因上述情形收到有关自然资源主管部门出具的《闲置土地调查通知书》《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》《收回国有建设用地使用权决定书》的情形，也不存在因闲置土地而受到自然资源主管部门行政处罚的情形。
行政处罚。
（2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的项目情形报告期内，华夏幸福及其控股地产子公司在房地产开发过程中的房地产项目存在《闲置办法》第二条规定的认定闲置土地标准的第二种情形：国有建设用地已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年。截至2023年11月30日，中止开发建设满一年且开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五的房地产项目如下：
（二）关于项目是否存在炒地问题的核查
根据《房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
根据《暂行条例》第十九条规定，未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。
根据国办发[2010]4号文第三条第（六）款的规定，国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。价格等有关部门要强化商品住房价格监管，依法查处在房地产开发、销售和中介服务中的价格欺诈、哄抬房价以及违反明码标价规定等行为。
综上所述，本所律师认为华夏幸福及其控股地产子公司在报告期内不存在因炒地行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的专项核查
（1）查验核查项目的《商品房预售许可证》或《商品房销售许可证》，抽查核查项目中已完工及在售项目的销售情况表等文件；