本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年8月2日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：湖北省武汉市武昌区华中小龟山金融文化公园五栋
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2023年8月2日
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席现场会议登记方法
（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
（三）公司本次股东大会现场会议将在湖北省武汉市举办，股东可以在本次股东大会登记日截止前用传真或邮件方式办理登记。
传真：027-87827922
六、其他事项
（一）公司本次股东大会现场会议将在湖北省武汉市举办，建议股东优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会；登记参加会议的股东食宿及交通费自理，由此对投资者带来的不便敬请谅解。
（二）联系方式：公司地址：湖北省武汉市武昌区紫沙路203号华中小龟山金融文化公园五栋
（三）邮编：430000
（四）联系人：张先生
（六）传真：027-87827922
特此公告。
中安科股份有限公司董事会
2023-07-18
●报备文件
第十一届董事会第九次会议决议
中安科股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月2日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
第十一届董事会第九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于签署〈和解协议〉的议案》
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署和解协议的公告》（公告编号：2023-068）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-067）。
（三）审议通过《关于提名公司非独立董事候选人的议案》
详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事辞任暨提名董事候选人的公告》（公告编号：2023-066）。
独立董事发表了同意的独立意见。
（四）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
同意召开公司2023年第二次临时股东大会，详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-070）。
二〇二三年七月十七日
关于签署和解协议的公告
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于签署和解协议的议案》。本次和解协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次和解协议涉及公司重要债务重组事项，预计本次交易完成后对净利润产生的影响较大，经董事会审议，本议案宜提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、交易背景
现杜凡丁、周德贤与公司、中安消技术有限公司自愿达成和解，并于2023年7月14日签署了《和解协议》。
二、协议主要内容
甲方：中安消技术有限公司
乙方1：杜凡丁
乙方2：周德贤
丙方：中安科股份有限公司
1、甲方应向乙方1支付股权转让款人民币973万元、自2018年5月15日起至实际支付之日止按每日万分之三计算的逾期付款违约金，以及律师费17.5万元,详见（2021）沪0115民初106895号、（2023）沪01民终5022号民事判决书。
甲方应向乙方2支付股权转让款人民币12,915,720元、自2018年5月15日起至实际支付之日止按每日万分之三计算的逾期付款违约金，以及律师费17.5万元,详见（2021）沪0115民初114553号、（2023）沪01民终4491号判决书。
2、经各方协商一致，甲方以其持有的昆明飞利泰电子系统工程有限公司（以下简称“飞利泰公司”）100%的股权，按照截至2023年5月31日的股价值评估结果，作价1,589.26万元抵偿本协议第1条项下甲方对乙方的应付款项；同时，对于本协议第1条项下的剩余债务，乙方单方不可撤销地同意全部免除。
除上述第1条中的应付款项外，甲、乙双方一致确认，双方在《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》，和（2021）沪0115民初106895号、（2021）沪01民终5022号案件，以及（2021）沪0115民初114553号、（2023）沪01民终4491号案件项下，不存在其他未了任何债权债务纠纷，乙方同意不再主张前述协议及案件项下的其他权益。
4、自甲方将飞利泰公司的股权过户至乙方名下之日起，各方在《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》，和（2021）沪0115民初106895号、（2023）沪01民终5022号案件，以及（2021）沪0115民初114553号、（2023）沪01民终4491号案件项下所产生的全部权利义务关系即告结束，不存在任何争议。若存在任何现存的或潜在的争议，则各方不可撤销地确认自愿全部放弃、不再主张。
5、协议生效后，因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并向守约方承担违约赔偿责任，并承担守约方因此支出的诉讼费用、律师费用、保全担保费用等追索债权的费用。
6、本协议约定与《股权收购协议》及《盈利预测补偿协议》不一致的，以本协议为准。
三、签署和解协议的目的和对公司的影响
关于公司董事辞任暨提名董事候选人
的公告
王蕾女士在任职期间，为公司的经营发展发挥了积极作用。公司及董事会对王蕾女士在任职期间为公司所做出的贡献表示感谢！
公司于2023年7月14日召开第十一届董事会第九次会议，审议并通过了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》，同意公司董事会提名高琼芳女士为公司董事会非独立董事候选人，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。此议案尚需提交公司股东大会审议。候选人简历详见附件。
附件1：候选人简历
高琼芳，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，2012年4月至今历任深圳市安防投资（中国）有限公司总裁办主任、副总裁职务，现担任深圳市安防投资（中国）有限公司副总裁。
高琼芳女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
关于以资抵债的公告
重要内容提示
●中安科股份有限公司（以下简称“公司”）子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消”）以其持有的昆明飞利泰电子系统工程有限公司（以下简称“飞利泰公司”）100%的股权，按照截至2023年5月31日的股权价值评估结果，作价1,589.26万元抵偿对杜凡丁、周德贤应付的股权转让款、违约金及律师费用合计约为3812.6万元。
●本次以资抵债股权过户完成后，中安消对杜凡丁、周德贤的剩余债务，杜凡丁、周德贤不可撤销地同意全部免除。
一、交易概述
杜凡丁、周德贤因与公司、中安消技术有限公司因昆明飞利泰电子系统工程有限公司股权转让纠纷，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。上海市浦东新区人民法院、上海市第一中级人民法院对此诉讼分别做出了一审判决和二审判决，判决判令中安消技术有限公司应分别向杜凡丁、周德贤支付股权转让款人民币973万元、1,291.57万元并支付违约金及承担律师费用。
公司于2023年7月14日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于签署和解协议的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，杜凡丁、周德贤与公司、中安消技术有限公司自愿达成和解，并签署了《和解协议》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《关于签署和解协议的公告》（公告编号：2023-068）。
二、交易各方的基本情况
1、杜凡丁（交易对方）
身份证号：530103***********
住所：云南省昆明市盘龙区北京路江东好世界C栋3005号
2、周德贤（交易对方）
身份证号：530111***********
住所：云南省昆明市盘龙区金江路金星小区金星广场C栋3单元905号
3、中安消技术有限公司（债务方）
住所：北京市丰台区南四环西路188号六区6号楼5层501
法定代表人：孙凤英
4、中安科股份有限公司
法定代表人：吴博文
住所：武昌区水果湖横路3号1幢2层007室
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
昆明飞利泰电子系统工程有限公司
法定代表人：张永寿
注册资本：10000万元人民币
地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处春漫社区迅图国际研发中心6栋13层
（二）评估情况
2、评估机构名称：深圳普华资产评估有限公司
3、评估报告日：2023年07月06日
4、价值类型：市场价值。
5、评估基准日：2023年5月31日
6、评估方法：资产基础法
7、评估结论：15,892,600.00元
根据深圳普华资产评估有限公司2023年7月6日出具的《资产评估报告》【深普评字（2023）第A001号）】，经评估专业人员履行了必要的评估程序，以资产的持续使用和公开市场等为前提，采用资产基础法进行了评估，评估结论依据资产基础法。
在评估基准日持续经营假设前提下，昆明飞利泰电子系统工程有限公司总资产账面价值为4,021.07万元，评估价值为3,916.51万元，减值额为104.56万元，减值率为2.60%；总负债账面价值为2,328.89万元，评估价值为2,327.25万元，减值额为1.64万元，减值率为0.07%；净资产账面价值为1,692.18万元，评估价值为1,589.26万元，评估减值102.92万元，减值率6.08%。
8、近五年收入利润情况
注：2023年1-5月财务数据未经会计师事务所审计，2018-2022年度财务数据摘自公司经审计的《年度报告》。
四、协议的主要内容及履约安排
（一）协议主要内容
公司于2023年7月14日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于签署和解协议的议案》，杜凡丁、周德贤与公司、中安消技术有限公司自愿达成和解，并签署了《和解协议》。协议主要内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《关于签署和解协议的公告》（公告编号：2023-068）。
（二）履约安排
中安消应于【2023】年【8】月【31】日前将飞利泰公司100%股权过户至杜凡丁、周德贤名下。在完成过户后，各方在《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》，和（2021）沪0115民初106895号、（2023）沪01民终5022号案件，以及（2021）沪0115民初114553号、（2023）沪01民终4491号案件项下所产生的全部权利义务关系即告结束，不存在任何争议。若存在任何现存的或潜在的争议，则各方不可撤销地确认自愿全部放弃、不再主张。
五、对公司的影响
本次以资抵债过股权过户完成后，中安消对杜凡丁、周德贤的剩余债务，杜凡丁、周德贤不可撤销地同意全部免除。
关于变更注册资本
并修改《公司章程》的公告
2023年4月14日，中安科股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款内容不变，本次《公司章程》的修改以工商部门最终核准为准。
修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的内容。