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2022.05.29江苏
IPO上市号整理，转载请注明出处。
申报材料与前次审核问询回复显示：
报告期内实际控制人钟仁志个人账户存在大额资金收支，用途包括法拍房投资、个人借贷、亲属往来等。
请发行人：
（1）说明发行人实际控制人钟仁志的对外投资情况，频繁参与法拍房投资的原因、收益情况以及商业合理性，与发行人主营业务之间是否存在关联；
请保荐人发表明确意见，并说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论。
回复：
一、说明发行人实际控制人钟仁志的对外投资情况，频繁参与法拍房投资的原因、收益情况以及商业合理性，与发行人主营业务之间是否存在关联
（一）发行人实际控制人钟仁志的对外投资情况
截至本回复出具日，发行人实际控制人钟仁志除投资发行人外，对外股权投资情况（通过下表所述主体实现的对外投资不作列示）如下：
如上表所示，发行人实际控制人对外投资的企业不存在与发行人从事相同、相似业务的情况，与发行人主营业务之间不存在关联。
注：钟仁志以亲属钟千红、张文聪、张杰（钟千红、张文聪之子）名义购买商铺14间，商铺在钟千红、张文聪、张杰名下。
（二）频繁参与法拍房投资的原因、收益情况以及商业合理性，与发行人主营业务之间是否存在关联
发行人实际控制人钟仁志参与法拍房投资主要包括宁波镇海新恒德房产开发有限公司债权项目和慈溪财富中心房地产项目，项目具体投资情况如下：
钟仁志于2017年12月23日通过淘宝司法拍卖网资产处置平台进行公开竞价，成功竞买了转让人中国信达投资有限公司处置的宁波镇海新恒德房产开发有限公司债权项目，标的债权的账面本金余额为18,650.59万元，利息为13,701.23万元，本息合计32,351.82万元，债权由宁波镇海新恒德房产开发有限公司名下“红墅湾”项目约23,242.65平方米房产及附属用房提供抵押，债权的转让价款为人民币10,600.00万元，钟仁志于2017年12月支付完毕。
钟仁志于2018年8月24日通过淘宝司法拍卖网资产处置平台进行公开竞价，成功竞买了慈溪市工业品批发市场经营服务有限公司名下位于慈溪市白沙路街道慈溪财富中心的房地产项目，拍卖成交价为10,145.12万元，钟仁志于2018年10月支付完毕。
（一）钟仁志银行流水分类汇总
报告期内，钟仁志单笔收支金额在5万元及以上的银行流水分类汇总情况如下：
单位：万元
注：银行借贷中包括实际控制人通过个人转贷的部分，即银行向实际控制人账户发放贷款，贷款由银行受托支付给个人，个人随后转回实际控制人账户。
（二）蔡海红银行流水分类汇总
报告期内，蔡海红单笔收支金额在5万元及以上的银行流水分类汇总情况如下：
（三）钟仁志各银行流水分类具体情况
报告期内，钟仁志单笔收支金额在5万元及以上的银行流水分类为房产投资、个人借贷、个人收入、个人支出、公司往来、亲属往来、银行借贷、银行理财、银证转账、自我转账、其他往来。其中，银行借贷均为收到银行贷款以及归还银行贷款及利息，银行理财均为定期活期账户间互转，银证转账均为银行账户及证券账户之间互转，自我转账均为钟仁志的银行账户之间互相转账；上述四类性质的银行流水的交易对手方为银行、证券账户、钟仁志个人的其他银行账户等。
其他性质的银行流水情况如下：
破产管理人退回保证金及债权分配款主要包括：①钟仁志收到慈溪市工业品批发市场经营服务有限公司破产管理人退回的保证金；②钟仁志取得的宁波南南置业有限公司破产管理人支付的债权执行分配款。
税费及登记费主要为办理慈溪财富中心房地产项目、温岭房产等房产权证以及商铺出售，支付的契税、印花税、登记费、土地增值税、个人所得税等。
房产物业、招商服务费等费用主要为钟仁志房产运营过程中支付的物业费、招商服务费及产权分割报批代理费等。
注：2018年李泓江、李明涛流入金额为1,100.00万元，流出金额为1,500.00万元；2018年叶婉娜流入金额为15.00万元，流出金额为30.00万元；2018年钟敏莉流出金额为620.00万元；其余部分为2019年-2021年流入金额、流出金额。
I、居间人推荐第三人参与拍卖、变卖宁波镇海新恒德房产开发有限公司开发的位于宁波市镇海区中官路333号红墅湾房屋，包括普通住宅（小高层、洋房）、车位、别墅共计205套。
II、普通住宅、车位的居间期限为2018年3月1日至2018年9月1日；别墅的居间期限为2018年3月1日至2018年12月1日。居间成功的，居间报酬为：i、成交单价在1.1万元/平方米以内的，按成交总价的12%向居间人支付居间报酬；ii、成交单价超过1.1万元/平方米的，居间报酬=1.1万元/平方米×建筑面积×12%（成交单价-1.1万元/平方米）×建筑面积。
按照上述协议约定，李明涛、李泓江根据实际成交情况居间服务报酬计算如下：
李明涛、李泓江的居间服务费用中4,423.47万元通过浙江省宁波市中级人民法院执行款专用户支付（银行流水在“法院执行款”项目体现），500.00万通过钟仁志个人账户支付（银行流水在“资产管理居间服务费用”项目体现）。
钟仁志个人账户与李泓江、李明涛的银行流水往来中，钟仁志支付1,500.00万元、收到1,100.00万元，其中钟仁志收到1,100.00万元为居间人缴纳的履约保证金，钟仁志支付1,500.00万元为退还1,000.00万元履约保证金并支付500.00万元居间服务费，剩余100.00万元履约保证金尚未退回。
I、如果今后甲方中标，竞标购买价低于1.3亿并能够以不低于1.9亿的价格将所购资产包内的不动产出售变现，支付居间服务费720万元；
II、如果竞标购买高于1.3亿或者所购资产包内的不动产出售变现达不到1.9亿，支付居间服务费500万元；
III、如果居间服务不成功，致使甲方无法中标，乙方所花费的各项费用由乙方自行负责。
钟仁志实际于2017年12月23日成功竞买了上述资产包项目，转让价款为人民币1.06亿元，并且资产包内不动产出售价格高于1.9亿元，故按照协议支付钟敏莉居间服务费720.00万元。
叶婉娜为受钟仁志委托，处理鑫磊置业及鑫磊新能源房地产项目交付后续事项及项目物业保修金退还等事宜，钟仁志于每年年初支付叶婉娜服务费用30.00万元，叶婉娜根据实际工作量退还了部分款项，2018年至2020年叶婉娜每年退还了15.00万元，2021年退还了20.00万元。
注：已结清指截至2022年3月末双方不存在借贷余额，存在流入、流出金额不一致的原因为报告期初存在余额或通过蔡海红账户归还的情况。
个人支出情况已取得对实际控制人的访谈记录，存在部分未取得对手方确认或其他外部证明资料的情况。报告期内，钟仁志个人支出合计1,434.73万元，已取得支持性文件的金额为1,311.85万元，覆盖比例为91.44%；未取得支持性文件的金额为122.88万元，为个人、家庭日常开销、人情往来等其他零散支出。
报告期内，钟仁志亲属往来主要系与蔡海兵、蔡海红、钟佳妤、丁复兰、钟千红及张文聪等之间资金往来。与钟自立资金往来系钟仁志给予钟自立资金用于其个人消费；与钟卫军资金往来系钟仁志向钟卫军借款用于归还鑫磊新能源银行贷款利息差价，后续归还该笔借款；其他资金往来情况如下：
报告期内，钟仁志与蔡海兵资金往来主要系蔡海兵向钟仁志借款及还款，其中，蔡海兵取得钟仁志借款的主要用途如下：
报告期内，钟仁志与丁复兰资金往来主要系用于支付银行贷款利息，丁复兰取得钟仁志款项的主要用途如下：
钟千红、张文聪系夫妻关系，报告期内，钟仁志与钟千红、张文聪资金往来根据性质分类如下：
报告期内，钟仁志与钟千红、张文聪资金往来主要为商铺按揭贷款以及亲属间往来款，其中亲属间往来款主要系钟仁志和钟千红、张文聪之间的借款周转，钟千红、张文聪取得钟仁志借款的主要用途如下：
（四）蔡海红各银行流水分类具体情况
报告期内，蔡海红单笔收支金额在5万元及以上的银行流水分类为个人借贷、个人收入、个人支出、亲属往来、银行借贷、银证转账、自我转账、其他往来。其中，银行借贷均为收到银行贷款以及归还银行贷款及利息，银证转账均为银行账户及证券账户之间互转，自我转账均为蔡海红的银行账户之间互相转账；上述三类性质的银行流水的交易对手方为银行、证券账户、蔡海红个人的其他银行账户等。
其他性质的流水情况如下：
个人支出情况已取得对实际控制人的访谈记录，存在部分未取得对手方确认或其他外部证明资料的情况。报告期内，蔡海红个人支出合计466.46万元，其中已取得支持性文件的金额为434.44万元，覆盖比例为93.14%；未取得支持性文件的金额为32.02万元，主要为个人、家庭日常开销、人情往来等其他零散支出。
三、请保荐人发表明确意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、通过国家工商信息管理系统查询钟仁志对外投资公司的基本情况、股本结构、经营范围等，向发行人实际控制人了解上述公司的实际业务，评价与发行人主营业务之间是否存在关联。
3、对报告期内钟仁志各项大额资金往来（单笔5万元及以上）的核查情况如下：
其他性质的银行流水核查情况如下：
（1）房产投资
（2）个人借贷
（3）个人收入
对于钟仁志个人收入，保荐机构已取得并查阅了房租合同，已取得了鑫磊股份向钟仁志分红及发放年终奖的银行回单，支持性文件覆盖比例为89.86%。
（4）个人支出
报告期内，钟仁志个人支出合计1,434.73万元，已取得支持性文件的金额为1,311.85万元，覆盖比例为91.44%。未取得支持性文件的金额为122.88万元，为个人、家庭日常开销、人情往来等其他零散支出，保荐机构访谈了实际控制人家中保姆了解其日常开销情况，支出具有合理性，因未能逐项取得交易对手方确认，故未纳入取得支持性文件范围。
已取得支持性文件的个人支出中，针对钟仁志养生医疗支出以及皮具、首饰、服装等奢侈品支出的合理性，保荐机构具体核查情况如下：
I、报告期内，钟仁志个人支出中养生医疗支出为283.20万元，其中身体调理费用162.00万元，保荐机构已访谈了提供身体调理服务的医师，取得了各调理疗程的报价单、执业证书等支持性文件；养生馆费用46.00万元，主要系购买精油与提供肩颈理疗服务，保荐机构已实地走访了提供肩颈理疗服务的养生馆，取得了养生馆购买精油和提供肩颈理疗服务的记录表、店面项目价目表等资料；美容项目费用40.00万元，保荐机构已访谈了美容院代理商，取得了美容院项目官方介绍、部分项目公开报价等支持性文件；其他35.20万元支出主要系购买保健品、化妆品费用等，保荐机构已访谈了交易对手方，取得了交易对手方的顾客消费记录、店面项目价目表等资料。
II、报告期内，钟仁志个人支出中皮具、首饰、服装等奢侈品支出为318.96万元，其中珠宝首饰185.86万元，保荐机构已实地走访了销售门店，取得了销售方营业执照、售货单、销售方向其他第三方销售同类产品的售货单、销售方采购单、委托加工单等支持性文件；皮具、服装103.10万元，保荐机构检查了实际购买的产品，获取了产品的公开报价；家具30.00万元，保荐机构已访谈了交易对手方，检查了实际购买的产品。
（5）公司往来
（6）亲属往来
（7）其他往来
报告期内，钟仁志其他往来系钟仁志转鑫磊股份代缴分红个税，保荐机构、核查了鑫磊股份银行对账单，支持性文件覆盖比例为100.00%。
4、对报告期内蔡海红各项大额资金往来（单笔5万元及以上）的核查情况如下：
（1）个人借贷
（2）个人收入
对于蔡海红个人收入，保荐机构已取得并查阅了房租合同，已核查了鑫磊股份、鸿圣投资向蔡海红分红及发放年终奖的银行回单，支持性文件覆盖比例99.54%。
（3）个人支出
报告期内，蔡海红个人支出合计466.46万元，其中已取得支持性文件的金额为434.44万元，覆盖比例为93.14%。未取得支持性文件的金额为32.02万元，主要为个人、家庭日常开销、人情往来等其他零散支出，保荐机构访谈了实际控制人家中保姆了解其日常开销情况，支出具有合理性，因未能逐项取得交易对手方确认，故未纳入取得支持性文件范围。
已取得支持性文件的个人支出中，针对蔡海红养生医疗支出以及皮具、首饰、服装等奢侈品支出的合理性，保荐机构具体核查情况如下：
I、报告期内，蔡海红个人支出中养生医疗支出为49.80万元，其中养生馆费用8.00万元，保荐机构已实地走访了提供肩颈理疗服务的养生馆，取得了养生馆购买精油和提供肩颈理疗服务的记录表、店面项目价目表等资料；身体调理费用5.00万元，保荐机构已访谈了提供身体调理服务的医师，取得了各调理疗程的报价单、执业证书等支持性文件；美容项目费用29.80万元，保荐机构已访谈了交易对手方，取得了交易对手方的顾客消费记录、店面项目价目表等资料；其他医疗费用7.00万元，系直接支付给上海国际医学中心有限公司，保荐机构已查询该公司的工商信息。
II、报告期内，蔡海红个人支出中皮具、首饰、服装等奢侈品支出为126.63万元，其中皮具、服装119.63万元，保荐机构检查了实际购买的产品，获取了产品的公开报价、交易对方的营业执照与工商信息；玉器7.00万元，保荐机构已访谈了交易对手方，检查了实际购买的产品。
（4）亲属往来
报告期内，蔡海红亲属往来主要均为与钟仁志之间的资金往来，保荐机构、已核查了双方资金流水，核查比例100.00%。
（5）其他往来
报告期内，蔡海红其他往来包括鸿圣投资持股平台员工离职股份转让款和转鑫磊股份代缴个税款，保荐机构已取得了股权转让协议、银行回单等支持性文件，支持性文件覆盖比例为100.00%。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、实际控制人钟仁志的对外投资包括股权投资和房产投资，与发行人主营业务之间不存在关联；钟仁志参与法拍房投资的原因具有商业合理性；
四、保荐人针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论
（一）发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形
保荐机构针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形执行了以下核查程序：
1、取得了发行人及其子公司已开立银行账户清单、企业信用报告、报告期内银行对账单并进行银行函证，对银行对账单中出现的银行账户进行交叉核对，核查是否存在银行账户清单以外的账户。
对报告期内发行人及其子公司单笔收支金额在20万元及以上的所有资金流水进行核查，主要核查事项如下：
（1）核实交易内容与交易对手，将银行对账单和银行日记账进行双向核对，核查资金流入流出是否全部入账；
（2）核查是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
（3）核查资金往来是否存在重大异常，是否与发行人经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；
（4）核查与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来。
3、查阅了发行人报告期内财务明细账，查阅了发行人重要的商务合同，结合对发行人银行流水的核查，核查是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形。
5、取得了发行人实际控制人、非独立董事、监事、高管、关键岗位人员、与发行人实际控制人存在大额资金往来的近亲属的银行流水，对单笔收支金额在5万元及以上的所有资金流水进行核查，取得了控股股东鑫磊科技、员工持股平台鸿圣投资、实际控制人控制的其他企业的银行流水，对单笔收支金额在20万元及以上的所有资金流水进行核查，主要核查事项如下：
（1）对发行人实际控制人5万元及以上的所有资金流水，了解交易对手、往来性质，获取资金用途证明文件等，核查实际控制人个人账户大额资金往来的背景及合理性；
（2）核查发行人实际控制人、非独立董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人获得大额现金分红款、薪酬等主要资金流向或用途；对实际控制人、控股股东所得分红款流向实际控制人控制的其他企业的流水进行穿透核查，并取得资金用途支持性证据；
（3）对前述纳入核查范围的流水，了解交易对手、往来性质，核查是否存在关联方代付成本、费用，代收代付客户、供应商等往来款项等情况。
6、对发行人主要客户、主要供应商进行了走访（包括视频访谈），报告期内，走访客户对应的销售收入金额覆盖比例分别为73.19%、68.95%和70.34%，走访供应商对应的采购金额覆盖比例分别为74.48%、75.46%和70.72%，确认其是否存在与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方存在资金往来、利益安排等情形，确认前述主体是否存在代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
7、取得了发行人实际控制人及与发行人实际控制人存在大额资金往来的近亲属、非独立董事、监事、高管、关键岗位人员、实际控制人控制的其他企业出具的不存在利用其账户代发行人收取客户款项或支付供应商款项的承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在资金闭环回流、体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形。
（二）发行人是否存在股份代持情形
保荐机构针对发行人是否存在股份代持情形执行了以下核查程序：