证券代码：300846证券简称：首都在线公告编号：2023-009
北京首都在线科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2023年3月22日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2023年3月17日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《董事会议事规则》的有关规定。
二、会议表决情况
经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过了公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案
公司及子公司2023年度拟向金融机构申请授信额度，并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保，具体情况如下：
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的公告》。
（二）审议通过了关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的议案
同意公司全资子公司首都在线（文昌）信息科技有限公司向海南银行股份有限公司屯昌支行申请不超过人民币4,000万元（含4,000万元，具体金额以协议约定为准）的银行授信，期限不超过5年（含5年）；同意公司全资子公司广东力通网络科技有限公司向中国建设银行股份有限公司广州天河支行、中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行分别申请不超过人民币3,000万元（含3,000万元，具体金额以协议约定为准）的综合授信，期限1年（含1年）。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司向银行申请授信额度并由公司提供担保的公告》。
（三）审议通过了关于使用自有资金对境外子公司增资的议案
同意公司对新加坡全资子公司城际互联（新加坡）有限公司增资210万新加坡元，本次增资完成后，城际互联（新加坡）有限公司注册资本将增加至300万新加坡元；同意公司对美国全资子公司首都在线数据服务有限公司增资1,000万美元，本次增资完成后，首都在线数据服务有限公司注册资本将增加至7,600万美元。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金对境外子公司增资的公告》。
（四）审议通过了关于使用部分募集资金向境外子公司增资的议案
为支持公司海外业务的发展，进一步加快公司在海外市场领域的扩展，同意公司使用部分募集资金对美国全资子公司城际互联（美国）有限公司增资1,000万美元，本次增资完成后，城际互联（美国）有限公司注册资本将由1,300万美元增加至2,300万美元。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分募集资金向境外子公司增资的公告》。
（五）审议通过了关于以现金方式收购怀来智慧云港科技有限公司100%股权的议案
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以现金方式收购怀来智慧云港科技有限公司100%股权的公告》。
特此公告。
董事会
2023年3月23日
证券代码：300846证券简称：首都在线公告编号：2023-010
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开和出席情况
1、北京首都在线科技股份有限公司（以下称“公司”）于2023年3月17日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第十四次会议通知。
2、本次会议于2023年3月22日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。
4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
经审核，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保事项，为其对公司及子公司的无偿支持，公司无需向其支付对价，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
监事会
证券代码：300846证券简称：首都在线公告编号：2023-011
北京首都在线科技股份有限公司关于公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的公告
一、关联交易概述
为满足北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司经营发展的需要，公司及子公司2023年度拟向金融机构申请授信额度，并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保，具体情况如下：
公司于2023年3月22日召开第五届董事会第十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述事项。曲宁先生为公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述事项构成关联交易，关联董事曲宁先生回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对本次交易事项发表了核查意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
担保人曲宁先生，为公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事长、总经理。截至本公告披露之日，曲宁先生直接持有公司股份121,003,417股，占公司总股本的25.92%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价原则
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司控股股东及实际控制人曲宁先生对公司及子公司向金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保，解决了公司进行融资面临的担保问题，有力地支持了公司的经营发展。此外，以上担保免于支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与曲宁先生发生的关联交易金额情况如下：
经公司董事会审议通过，曲宁先生无偿为公司向银行及其他金融机构申请授信提供担保，年初至披露日，前述项下的贷款实际发生金额为人民币52,774.27万元。
除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，当年年初至披露日，公司与曲宁先生未发生其他关联交易。
六、关联交易履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于2023年3月22日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了前述事项，关联董事曲宁先生回避表决。
公司董事会认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度提供担保，公司无需向其支付费用，符合公司和全体股东的利益，董事会同意本事项。
（二）监事会意见
公司于2023年3月22日召开了第五届监事会第十四次会议,审议通过了前述事项。
公司监事会认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度提供担保，为其对公司的无偿支持，公司无需向其支付对价，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
独立董事认为公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度提供担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司及子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
独立董事认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度提供担保的关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，有利于满足公司及子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。
公司董事会对上述事项的审议、表决程序，符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》有关规定，关联董事已回避表决。
独立董事一致同意本事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事认可并发表了同意的独立意见。
截至目前，上述关联交易的审批程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司及子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。
综上，保荐机构对公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的事项无异议
九、备查文件
1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；
5、中信证券股份有限公司关于公司及子公司2023年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的核查意见。
证券代码：300846证券简称：首都在线公告编号：2023-012
关于子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的公告
一、担保情况概述
鉴于经营发展需要，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司首都在线（文昌）信息科技有限公司（以下简称“首都在线（文昌）”）拟向海南银行股份有限公司屯昌支行（以下简称“海南银行”）申请不超过人民币4,000万元（含4,000万元，具体金额以协议约定为准）的银行授信，期限不超过5年（含5年）；公司全资子公司广东力通网络科技有限公司（以下简称“广东力通”）拟向中国建设银行股份有限公司广州天河支行（以下简称“建设银行”）、中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行（以下简称“工商银行”）分别申请不超过人民币3,000万元（含3,000万元，具体金额以协议约定为准）的综合授信，期限1年。
二、被担保人基本情况
(一)广东力通网络科技有限公司
成立日期：1998年04月27日
住所：广州市天河区建中路58号东诚大厦403-406（仅限办公）
法定代表人：孙晓悌
注册资本：10000万元人民币
产权及控制关系：广东力通子公司系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
近一年又一期的财务指标：
单位：人民币/元
■
注：2021年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年9月30日财务数据未经审计。
(二)首都在线（文昌）信息科技有限公司
成立日期：2022年02月08日
住所：海南省文昌市文城镇文蔚路169号航天现代城24号楼二楼
法定代表人：杨丽萍
注册资本：4500万元人民币
产权及控制关系：首都在线（文昌）系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
2、2022年9月30日财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
（一）担保协议一：
担保人：北京首都在线科技股份有限公司
被担保人：广东力通网络科技有限公司
担保方式：连带责任保证
是否提供反担保：否。
（二）担保协议二：
被担保人：首都在线（文昌）信息科技有限公司
四、董事会意见
为支持子公司的经营发展，公司董事会同意广东力通、首都在线（文昌）两家全资子公司向银行申请授信，并由公司为有关授信提供担保。前述事项有利于提升公司的融资能力，有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。
五、独立董事意见
上述担保事项，有利于满足公司子公司的实际经营需要，有利于促进其健康稳健发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。广东力通、首都在线（文昌）为公司全资子公司，能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意本次公司为子公司申请综合授信提供担保事项。
六、累计对外担保情况
截至本公告披露日，公司为子公司提供担保的授信项下产生的实际担保金额为人民币5,977.82万元。本次担保生效后，公司近12个月累计担保金额为19,769.65万元，占公司2021年度经审计净资产的比例为29.88%。以上担保均为公司与全资子公司、控股子公司之间进行的担保，除此之外，公司及其子公司（含控股子公司）无其他对外担保。
截至本公告披露日，公司及子公司不存在对合并报表外的主体提供的担保；不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
证券代码：300846证券简称：首都在线公告编号：2023-013
关于使用自有资金对境外子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月22日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金对境外子公司增资的议案》，具体情况如下：
公司拟对新加坡全资子公司城际互联（新加坡）有限公司（以下简称“城际互联（新加坡）”）增资210万新加坡元，本次增资完成后，城际互联（新加坡）注册资本将增加至300万新加坡元；公司拟对美国全资子公司首都在线数据服务有限公司（以下简称“美国首都在线”）增资1,000万美元。本次增资完成后，美国首都在线注册资本将增加至7,600万美元。
二、增资对象的基本情况
（一）城际互联（新加坡）有限公司
1、公司名称：城际互联（新加坡）有限公司
3、注册地址：新加坡巴耶利巴广场05-15号巴耶利巴路60号
4、注册资本：90万新加坡元(本次增资前)
5、主营业务：云计算服务。
6、股权关系：为公司全资子公司
7、最近一年又一期的主要财务数据：
（二）首都在线数据服务有限公司
1、公司名称：首都在线数据服务有限公司
3、注册地址：12655NorthCentralExpressway,Suite905,Dallas,TX75243
4、注册资本：6,600万美元(本次增资前)
5、主营业务：云计算服务
6、股权关系：公司通过全资子公司城际互联（开曼）有限公司持有其100%股权
三、增资前后的股权结构
四、本次增资的目的及影响
（一）增资的目的
公司是一家覆盖全球的云计算服务解决方案提供商，专注于为行业用户提供低延时、高算力、安全存储为核心竞争力的存算一体、云网融合、云边协同的云计算服务。致力于构建覆盖全球的高品质分布式云计算服务。公司已在全球搭建了云网一体化云平台，网络覆盖能力已经达到15ms延迟内覆盖全球70%的人口。
城际互联（新加坡）成立于2020年，注册资本90万新加坡元；美国首都在线成立于2014年，注册资本6,600万美元。随着全球数字经济的快速发展，AI人工智能、元宇宙、智能网联车等新兴产业快速崛起，云计算及IDC行业呈现快速增长模式，基于当前行业发展现状及公司发展规划，结合公司实际情况，公司拟对城际互联（新加坡）、美国首都在线进行增资，支持公司海外业务的发展，进一步加快公司在海外市场领域的扩展。
（二）本次增资存在的风险及对公司的影响
1、本次增资事项是基于当前行业发展现状及公司发展规划，结合公司实际情况做出的决定，符合公司整体发展战略，有利于满足城际互联（新加坡）、美国首都在线发展所需要的资金需求，有助于进一步拓展海外业务，符合公司全体股东的利益。
2、本次增资完成后，城际互联（新加坡）、美国首都在线仍是公司的全资公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。本次增资由公司自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控，以应对可能面临的市场和经营不确定因素而造成的风险。
五、备查文件
北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议。
证券代码：300846证券简称：首都在线公告编号：2023-014
关于使用部分募集资金向境外子公司增资的公告
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月22日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向境外子公司增资的议案》，同意对美国全资子公司城际互联（美国）有限公司（以下简称“城际互联（美国）”）增资1,000万美元。本次增资完成后，城际互联（美国）注册资本将由1,300万美元增加至2,300万美元。
一、募集资金基本情况
根据中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2717号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）55,000,000股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为人民币715,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币15,858,791.27元后，募集资金净额为人民币699,141,208.73元。2022年1月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字[2022]第000037号），确认募集资金到账，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
公司本次向特定对象发行募集资金项目及拟投入募集资金金额情况如下：
单位：人民币/万元
1、公司名称：城际互联（美国）有限公司
3、注册地址：401RAYLANDSTSTE200-A,Reno,NV89502,USA
4、注册资本：1,300万美元(本次增资前)
（2）2022年9月30日财务数据未经审计。
四、本次增资的目的及对公司的影响
城际互联（美国）成立于2022年，注册资本300万美元。2022年5月31日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意弹性裸金属项目增加城际互联（美国）为实施主体。随着全球数字经济的快速发展，AI人工智能、元宇宙、智能网联车等新兴产业快速崛起，云计算及IDC行业呈现快速增长模式，基于当前行业发展现状及公司发展规划，结合公司实际情况，公司拟对城际互联（美国）进行增资，支持公司海外业务的发展，进一步加快公司在海外市场领域的扩展。
1、本次增资事项是基于当前行业发展现状及公司发展规划，结合公司实际情况做出的决定，符合公司整体发展战略，有利于满足城际互联（美国）发展所需要的资金需求，有助于进一步拓展海外业务，符合公司全体股东的利益。
2、本次增资完成后，城际互联（美国）仍是公司的全资公司，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。本次增资由公司募集资金出资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次增资后的募集资金管理
（一）董事会审议情况
（二）监事会审议情况
（三）独立董事意见
（四）保荐机构意见
4、中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司使用部分募集资金向境外子公司增资的核查意见。
证券代码：300846证券简称：首都在线公告编号：2023-015
关于以现金方式收购怀来智慧云港
科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（二）尽管本次交易本着平等互利原则，通过友好协商确定了交易条款，且已经公司董事会审议通过，但在交易实施过程中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等文件的规定及时履行审议披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司于2023年3月22日与醴陵俊辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京网间互联网信息服务中心有限公司、自然人马守成以及智慧云港签署了《怀来智慧云港科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“交易协议”或“本协议”）。公司拟以人民币2,739万元通过股权转让方式取得交易对方合计持有的标的公司100%股权。截至本公告披露日，智慧云港注册资本为人民币2,000万元,实缴注册资本人民币1,400万元,有人民币600万元的注册资本尚未实缴。本次交易标的股权交割后，智慧云港将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，同时公司将承担上述人民币600万元的注册资本的出资义务。
（二）本次交易履行的审批程序
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
1.醴陵俊辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2022-07-28
统一社会信用代码：91430281MABWFW6G4C
住所：湖南省株洲市醴陵市仙岳山街道江源路16号资产交易中心5楼办公室
执行事务合伙人：马守成
出资份额：200万元人民币
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
持有标的公司股份比例：在本次交易之前，持有标的公司70%的股权。
出资结构：
马守成为醴陵俊辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人。
2.北京网间互联网信息服务中心有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2016-11-01
统一社会信用代码：91110112MA0097MW75
住所：北京市海淀区创业路8号4号楼6层6485号
法定代表人：唐立师
注册资本：1,000万元人民币
持有标的公司股份比例：在本次交易之前，持有标的公司30%的股权。
唐立师为北京网间互联网信息服务中心有限公司的实际控制人。
3、马守成，自然人。
（二）交易对方与公司关系
上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）诚信情况
经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，上述交易对方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：怀来智慧云港科技有限公司
统一社会信用代码：91130730MA0E018899
注册资本：2000万元人民币
法定代表人：马守成
公司类型：其他有限责任公司
住所：怀来县东花园镇沙城经济开发区怀来高新技术产业开发区崆峒路6号
（二）标的公司的主要历史沿革情况
（三）标的公司交易前后股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
本次交易完成后，标的公司的股权结构变更如下：
（四）标的公司财务情况
智慧云港最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
注：大华会计师事务所(特殊普通合伙)已就智慧云港2022年1月1日至2023年2月28日财务数据出具审计报告（大华审字[2023]0010086号）。
（五）标的公司土地房产情况
智慧云港持有位于怀来县东花园镇火烧营村的国有建设用地使用权，土地面积18926.49平方米（约合28.39亩），土地使用年限为50年，上述不动产的产权清晰，无抵押、质押等情况。
（六）定价依据
本次交易定价是基于目前IDC产业的指标市场的估值为参考,遵循市场客观情况和自身需求的原则，交易定价具有合理性。
本次交易价格基于公平合理的原则，交易各方根据目前IDC产业的指标市场，并综合考虑多方面的影响因素，通过审慎研究，谈判协商确定。本次交易定价符合市场客观情况，交易定价公允合理，符合公司长远利益和全体股东利益。
（七）标的公司的主营业务情况
（八）标的公司其他情况说明
1、经查询,截至公告日，智慧云港不是失信被执行人。
2、本次拟收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务转移情况。不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形，智慧云港公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。智慧云港不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
3、本次交易完成后，智慧云港将纳入公司合并报表范围。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：北京首都在线科技股份有限公司
乙方一：醴陵俊辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方二：北京网间互联网信息服务中心有限公司
丙方：马守成
丁方：怀来智慧云港科技有限公司
乙方一、乙方二在本协议中合称“乙方”，乙方、丙方在本协议中合称“转让方”。
（二）交易方案
各方确认，于本协议签署日，标的公司的股权结构如下：
转让方同意根据本协议约定的条件，将其合法持有的标的股权的100%依法转让给甲方；甲方同意以支付现金的方式收购转让方所持有的标的公司100%的股权。本次交易完成后，甲方持有标的公司100%的股权。
（三）价款及支付安排
1、各方同意，甲方应支付给乙方的标的股权转让对价为2,739万元（“转让对价”），甲方应支付给标的公司261万元用于标的公司偿还其他应付款项;
甲方按照本协议约定的安排向乙方支付转让对价；
2、转让对价的支付安排
转让对价将分两个阶段进行支付，具体转让对价的支付安排如下：
（1）第一阶段支付对价及支付安排
（2）第二阶段支付对价及支付安排
（四）交割
各方应当配合提交标的公司主管市场监督管理机关所需文件，并完成变更登记手续。
（五）交割的先决条件
1、交割的先决条件
（1）甲方继续履行收购项下义务以下述先决条件满足或经甲方书面同意豁免为前提，如先决条件无法满足，甲方有权解除本协议：
（i）截至交割日，转让方及标的公司在本协议作出的陈述与保证真实、准确、完整、且不具有误导性；
（ii）截至交割日，转让方及标的公司已履行并遵守了应在交割时或交割前履行或遵守的本协议项下的约定、承诺、义务和条件；
（iii）本次交易所必需的所有同意和备案文件均应已适当获得（未附加任何涉及各方实质性权利和义务的条款）并继续充分有效。不存在任何由政府部门发出的禁止、限制或对本次交易附加条件的禁令或决定，包括任何根据反垄断法发出的禁令或决定；
（iv）过渡期间未发生实质影响标的股权权益完整性的情形，标的公司正常经营且未发生重大不利变化，未发生且无合理迹象表明会发生任何其他重大不利影响；
（2）转让方和标的公司应于本协议规定的交割先决条件全部满足后向甲方交付书面通知，告知该等条件已满足并提供所有令甲方满意的证明文件。如交割条件确实均已得到满足，甲方将通过邮件（或其他书面形式）确认各项先决条件均已满足。
（3）甲方可以书面（需加盖公章）通知转让方及标的公司，有条件或无条件地豁免本协议规定的交割先决条件载明的任何一项条件。
（六）过渡期间
自本协议成立之日至收购交割日的期间为过渡期间。转让方承诺其在过渡期间内应遵守下述约定：
1、转让方承诺，在过渡期间内，转让方及其委派的执行董事、高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事、高级管理人员等职权对标的公司进行合法经营管理，保证标的公司业务经营合法合规、正常稳定进行，除已向甲方披露和为满足交割的先决条件而为的事项外，不会发生重大不利变化，并妥善维护标的股权及标的公司资产、业务的良好状态，保障机房建设项目合规建设。
2、转让方承诺，在过渡期间内，未经甲方书面同意，转让方不得以任何形式与任何第三方就标的股权的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股权权益完整或影响甲方依本协议的约定取得标的股权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股权签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
3、转让方应促使标的公司不得从事标的公司机房项目建设之外的活动（经受让方书面同意的除外），包括但不限于以下行为或措施：
（1）不得对标的公司作出任何增资、减资的决议或决定；
（2）不得对标的公司作出任何分立、合并的决议或决定；
（3）不得作出任何分配标的公司利润、股息、红利的决议或决定；
（4）标的公司不得签署任何融资性协议，包括但不限于借款协议（含股东借款）、设立信托、发行债券等；
（5）标的公司不得对任何其他第三方提供任何形式的担保；
（6）除机房项目建设需要外，不得直接或间接出售标的公司所持资产；
（7）不得采取任何方式在标的公司所持资产上设定任何权利限制或影响权利行使的义务；
（8）除机房项目建设需要外，标的公司不得与其他第三方签署任何合作、联营或合营的合同或类似法律文件；
（9）标的公司不得故意违反与其他第三方签署的合同或具有约束力的法律文件致使标的公司构成合同违约。
同时，转让方承诺，过渡期间内，标的公司只发生机房项目建设所需的正常费用以及支付本协议约定的费用（如有）。为免疑义，转让方、标的公司为履行本协议项下的义务之完成的目的从事的上述行为或措施不受本条限制。同时，转让方和标的公司承诺，自本协议签署日至交割日期间，除根据适用法律规定予以调整外，标的公司财务报表编制所依据的会计准则、财务制度不发生重大变化。
（七）甲方的陈述、保证和承诺
甲方向转让方及标的公司作出如下陈述、保证和承诺：
1、权力和行为能力
（1）设立
甲方是依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司。
（2）签订本协议的权力
甲方具有订立及履行本协议的权力和能力。
（3）无违约
4、甲方应积极配合签署和交付需甲方签署或交付的与本次交易有关的文件等。
（八）转让方的陈述、保证和承诺
转让方共同且连带地向甲方作出如下陈述、保证和承诺：
（1）签订本协议的权力
转让方均具有完全民事权利能力及民事行为能力，均拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要的权力及能力，且该等文件一经签署即根据其条款构成对有效及有约束力的义务。
（2）无违约
（3）真实意思表示
转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
（4）无诉求或诉讼
转让方不存在针对标的股权的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股权被冻结、查封的情形或者风险，转让方也不存在其他任何未决或威胁提起的针对或影响转让方的，可能影响本次交易的任何其他诉求。
2、关于标的公司的陈述、保证与承诺
（1）标的公司是根据适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司；
（2）截至本协议签署日，除各方书面确认的应收而未收账款外，标的公司无任何应收而未收账款；
（3）除已向甲方进行披露的情况外，转让方保证截至交割日标的公司在生产经营活动（如有）、机房项目建设、投资项目等重大方面符合国家有关行业准入、住建、环保、税务、劳动、土地及房地产等方面的法律法规；
（4）截至交割日，标的公司不是亦不会因本协议而成为下列合同中的一方：（i）任何涉及或可能涉及不寻常的或负有繁重法律责任的义务、限制或支出的合同；或（ii）任何对业务或任何其资产产生重大不利影响或限制其正常业务行为的自由的合同；
（5）除已在本协议中向甲方进行披露的情况外，标的公司截至交割日所拥有的及使用的土地使用权、房屋、设备、车辆（如有）以及其他经营、机房项目建设所需要的所有权利、物件都已通过合法程序归于标的公司所有或由标的公司保持可使用的权利并持有经营、建设所需的全部证照及许可；
（6）除本协议明确约定的事项外，完成本次交易将不会（i）导致对标的公司组织文件的任何规定的任何违反；（ii）与任何适用法律发生冲突；（iii）构成标的公司对任何合同的任何条款的违约，或引起对任何合同的任何条款下标的公司的任何权利或义务的终止、解除或提前的任何权利，或引起标的公司在任何合同的任何条款下的任何利益的丧失，或导致就标的公司任何债务目前有效的利率的任何提高；（iv）导致标的公司所有的或业务另行需要的任何财产或资产产生任何权利负担；（v）导致标的公司无力或难于以其意图的方式拥有和经营业务。
3、已向甲方披露的信息的准确性
（1）本协议；
（2）标的公司注册成立有关的政府批准文件及执照、证书、组织文件、股东名册；
（3）标的公司的财务资料、财务报表、财务记录、账簿和凭证；
（5）标的公司的资产清单及债权债务情况；
（7）标的公司员工名册及其注明的劳动关系类型、劳动合同签署情况；
（8）转让方保证，标的公司不存在未披露的应付及投资事项，也不存在会导致应收款项的不可回收性显著增加并超出财务报表中作出的坏账准备的一般性事件或情势；
（9）标的公司资产上不存在任何未向甲方披露的抵押、保证、质押、留置或其他权利负担，也不存在未披露的任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利；
（10）除在尽职调查中说明的标的公司债务外，标的公司不存在任何其他债务（包括已有债务及或有债务）。若标的公司存在其他债务，转让方应自行承担该债务；
（11）由转让方及标的公司提供给甲方的其他任何文件及书面资料。
4、其他保证
（1）无权利负担
转让方保证对标的股权享有完整的所有权及控制权，没有为其他任何第三方设置抵押、质押等担保，除本协议披露外，不存在其他股权代持情形，并且在交割日或之前不会在该等股份上设定任何新的权利负担。转让方保证截至交割日标的股权不存在限制转让的情形。
6、转让方向甲方作出以下进一步的保证和承诺：
（1）各项保证均会得到遵守，而且各项保证在交割时在所有重大方面均真实、准确、完整并没有误导，如同各项保证在交割时作出的一样；以及
（2）如果在签署本协议后但在交割前任何事件或事项发生并引致（或可能引致）任何保证（在任何方面）在交割时是未满足、不实、误导或不准确的，转让方应立即在交割前以书面形式将有关情况全部通知甲方，同时转让方应按甲方要求对有关事件或事项作出调查并承担相应的调查费用。
8、如在交割前发现任何陈述和保证在作出时，或在交割时会是不正确的或是互相不一致的，甲方可书面通知转让方终止本协议。本协议终止不影响任何一方既有的权利。甲方未根据本条行使其权利并不构成其已放弃其所享有的因转让方违反任何保证而产生的任何其他权利。
9、转让方应积极配合签署和交付需转让方签署或交付的与本次交易有关的文件等。
（九）关于滚存未分配利润的约定
各方同意，标的股权在交割日前的年度滚存未分配利润（如有）由甲方享有。
（十）交割后事项
（十一）终止
1、协议的终止
（1）任何时候，在下列情况下，本协议可被终止且本次交易可被放弃：
（i）如收购的交割未在2023年3月31日（“最晚交割日”）之前或各方另行书面约定的更长期限完成，且由一方向其他方进行了书面通知。若由于本协议一方之原因导致交割未在前述日期或之前完成，则该方不享有本项下的终止权；或
（ii）经各方一致书面同意。
（i）一方未及时有效地完成、遵守或履行其在本协议项下应在交割日前完成、遵守或履行的重大义务、承诺或保证，且该等义务、承诺或保证经另一方合理判断将无法在交割日前履行；
（ii）一方在本协议作出的陈述或保证在任何重大方面是不真实、不准确、不完整或具有误导性的，或任一该等陈述或保证在任何重大方面明显将变得不真实、不准确、不完整或具有误导性，或发生任何事件或情况致使或将使该方在本协议项下的任一陈述或保证在重大方面变得不真实、不准确、不完整或具有误导性；
（iii）任何非因甲方的原因导致本次交易无法按照本协议进行交割；
（iv）因一方原因而导致发生重大不利影响。
则在任何以上情形下，守约方可在经独立审慎决定，通过书面通知另一方后，立即终止本协议并放弃本次交易，其无需为此承担任何责任。有权终止本协议的一方根据本条终止本协议的权利是额外且独立的，任何对该等权利的行使均不应影响、减少任何该方在该等通知之日应获得的其他权利、救济或索赔也不应构成对该等权利、救济和索赔的放弃。为免疑问，违约一方无权终止本协议。
（十二）本协议的成立和生效
五、涉及收购、出售资产的其他安排
（二）本次交易完成后，智慧云港将纳入公司合并财务报表范围，公司不会新增重大关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
六、本次收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
在新基建政策、国家数字化转型发展战略、东数西算政策及双碳政策的共同推动下，公司积极响应国家号召，在东数西算规划的核心枢纽节点上积极布局规划数据中心。公司自建数据中心将有效解决公司在原有租用数据中心模式下成本高、整合难的弊端，更好的满足公司战略客户规模化及定制化要求，大幅增强公司客户服务能力。
（二）对公司的影响
本次购买股权事项不构成关联交易，且交易价格公允。本次收购使用自有或自筹资金支付，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司或股东利益的情况。同时本次收购事项有利于深化公司产业布局，进一步整合资源和完善公司资源配置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。
七、本次交易可能存在的风险
公司本次收购事项是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的审慎决策，但也可能存在一定的风险。本次交易实施过程中，可能面临的主要风险包括：
1、交易失败的风险
尽管本次交易本着平等互利原则，通过友好协商确定了交易条款，且已经公司董事会审议通过，但在交易实施过程中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
2、投资建设的风险
本次交易完成后，智慧云港将成为公司的全资子公司，公司拟在其拥有土地使用权的地块上建设数据中心，项目资金需求量较大，存在因无法筹集足量资金导致项目无法顺利推进的风险。
公司将根据《上市规则》《自律监管指引第2号》等文件的规定及时履行审议披露义务，敬请投资者注意投资风险。