2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程中，双方
的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预
期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不
良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标
企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款
等。
（二）房地产项目并购尽职调查流程
在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵
循以下工作流程：
1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组，既可抽调内
部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专业人才，也可聘
请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务所。
二、房地产项目并购尽职调查主要内容
（一）目标企业的主体资格调查
主要从以下两方面进行调查：一是其资格，即目标企业是否依法成立
并合法存续，包括是否按照当时的设立程序设立，是否符合法律规定，注
册资本是否已到位，是否在验资后抽逃资金。主要审阅其营业执照、机构
代码证、税务登记证、公司章程、验资报告等，而且要到工商登记机构查
阅其工商登记档案。二是资质，即其是否具备房地产开发资质，且是否在
有效期内。主要审阅营业执照的经营范围及房地产开发资质证书。
（二）开发项目的合法性调查
对于大多数房地产企业而言，其并购目的在于获得目标企业的开发项
目的开发建设权利，因此开发项目的合法性是必不可少的调查内容。主要
调查开发项目是否已取得法律规定的批准和许可文件，如土地使用权证、
建设用地规划许可证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、
及被收回的可能性。
（三）目标企业的资产权利调查
主要是调查目标企业的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种
担保，权利的行使、转让是否有所限制等，以确保收购方取得的目标企业
的财产关系清晰，权利无瑕疵，行使时无法律上的障碍。由于土地是房地
产企业赖以生存的基础，因此土地使用权是尽职调查的重中之重。
1、土地使用权、房产调查。（1）调查土地使用权的出让（转让）合
同、缴纳土地出让金和契税等土地费用的付款凭证、土地使用权证等是否
齐全，是否按时付清土地出让金等；（2）调查土地的面积、性质、用途、
使用期限、规划要点等；（3）调查土地使用权、在建工程、房产是否存
在出租、设定抵押、被查封等情况；（4）自建的在售房产是否已取得
“四证”和预售证等；（5）调查是否存在房产无法取得产权证明的情况。
2、其他资产调查。要求目标企业提供资产清单，逐一核查，审阅资
产的权属证明文件、购置合同、发票等
3、财产保险情况调查。如投保的财产清单、保险合同（保单）、保
险费支付发票是否齐全。
4、拟收购股权的可转让性调查。包括调查拟收购的股权是否存在查
封、冻结、设置质押等他项权利限制情形，也要调查股权出售方与第三方
签订的限制股权转让的情形。
（四）目标企业的债权债务调查
目标企业的负债和不良债权均会给并购方带来风险，还有或有负债具
有义务性、隐蔽性、不确定性和危害性等。因此，对目标企业债权债务情
况的调查，不能仅仅停留在财务报表上，还要调查其财务承诺、或有资产
损失、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚和账外资产负债等。
1、通过人行贷款卡查询系统查询目标企业的信用报告，调查其银行
借款及对外担保情况；检查其公章使用记录及合同文本，调查其非银行借
款和对外担保情况。
2、核查目标企业金额较大的应收款、应付款是否真实有效，是否有
法律或合同依据。同时要审查债权的诉讼时效及实现的可能性，是否会变
成不良债权。
3、调查正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚情况，调查开发项目是否
已通过环保评估，并评估已经造成或将发生的损失。
4、要求目标企业就并购日前存在的或有事项和未披露事项出具承诺
和保证，承诺内容包括：或有资产损失、或有负债、未向并购方提供的商
业合同引致的损失等，并在并购协议中对这些事项的责任归属和保障措施
进行约定。
（五）开发项目的市场前景调查
1、调查拟并购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要考虑自己是否