关于科大国创软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二二年九月
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深圳证券交易所：
根据贵所于2022年8月19日出具的《关于科大国创软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020193号），科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“公司”、“发行人”或“本公司”）与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“发行人律师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
一、如无特别说明，本回复报告中的简称与《科大国创软件股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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目录
问题1...........................................................................................................................4
问题2.........................................................................................................................60
问题3.........................................................................................................................65
其他问题......103
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请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对第（3）（11）项核查并发表明确意见，请会计师对（6）（7）（9）（10）核查并发表明确意见。
回复：
一、用简明清晰、通俗易懂的语言披露“智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目”的具体内容，募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别和联系，包括但不限于产品或服务、技术、主要客户、区域分布等
（一）“智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目”的具体内容
发行人已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目（一期）”之“1、项目基本情况”中进行了补充披露，具体如下：
“公司在开展智能BMS业务过程中，积累了新能源汽车和储能领域电池管
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本次募投项目“智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目（一期）”在六安金安经济开发区内进行建设，总投资额为151,088.00万元，使用募集资金投入64,000.00万元，项目建设期为24个月，项目实施主体为安徽科大国创智慧能源有限公司，通过向控股子公司安徽科大国创智慧能源有限公司实缴注册资本的方式实施募投项目。本次募投项目占地191亩，总建筑面积约107,809㎡，拟建设电池生产厂房、仓库、办公楼及其他配套建筑，购置投料搅拌系统、涂布机、装配线等机器设备，达产后可形成年产3GWh动力/储能电池产能，其中，2GWh方形磷酸铁锂电池主要用于新能源汽车、储能领域，1GWh圆柱三元锂电池主要用于电动工具、智能家居等领域。”
（二）募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别和联系，包括但不限于产品或服务、技术、主要客户、区域分布等
发行人已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“六、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别和联系”中进行了补充披露，具体如下：
“（一）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别
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公司主营业务包含数据智能行业应用、智能软硬件产品、数据智能平台运营三大业务板块，向客户提供以云平台为基础的IT整体解决方案与服务、软硬件一体化的数据智能产品和数据智能平台运营。公司前次募投项目为“电动汽车动力电源总成产业化项目”、“新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目”、“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目”，其中产业化项目为“电动汽车动力电源总成产业化项目”，目前尚在建设期。本次募投项目与公司现有业务、前次募投产业化项目在产品或服务、技术特点、应用领域、主要客户以及区域分布的区别如下：
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公司围绕新能源汽车和储能领域电池管理系统（BMS）核心业务，不断延伸产品类型和丰富业务结构。通过前次募集资金，拓展了电动汽车动力电源总成业务，为新能源汽车客户提供一体化、集成化开发的动力电源总成系统。通过本次募投项目建设，形成年产3GWh动力/储能电池产能，实现可靠、稳定的关键电池资源供应，并与自身优势BMS产品进行技术融合与优势互补，为下游客户提供“智能BMS+电池”系统产品。
（二）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系
“碳达峰、碳中和”是国家重要战略，加速了新型、清洁能源的快速革命，新能源汽车、储能等是构建绿色、清洁、高效能源体系的重要组成部分。能源行业不断向智能化、高质量化发展已成为行业发展共识，智能网联和智慧能源行业迎来中长期快速发展阶段。公司把握行业发展趋势，满足客户不断提升的需求，制定了“双智”重要发展战略，重点围绕新能源汽车和储能等领域，致力于将智能软硬件产品业务打造成未来发展的新引擎。
本次募投项目围绕现有智能软硬件产品业务板块，在BMS业务基础上进行产业链延伸。通过募投项目建设形成年产3GWh动力/储能电池产能，为下游客户提供“智能BMS+电池”系统产品，支撑前次募投项目的有效实施，推动智能软硬件产品板块业务协同发展，可以进一步增强公司的综合竞争力和可持续发
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展能力。本次募投项目与前次募投项目均属于公司现有智能软硬件产品业务板块，具有紧密的联系，主要体现在：
1、产品设计与技术研发具有协同性
2、下游客户具有高度重合性
经过多年经营积累，公司在新能源汽车行业拥有奇瑞新能源、吉麦新能源、开沃新能源、国轩高科、多氟多、赣锋锂电、瑞浦能源等众多知名客户；在储能领域与皖能集团、三峡集团、比亚迪等开展合作，同时，公司持续多年为国家电网、华润电力、国家电投、大唐集团等能源行业以及全国各地智慧城市、智慧园区用户提供数字化服务，该类用户是公司储能系统产品的优质潜在客户。
本次募投项目建设完成后，将为新能源汽车行业企业及电网、电厂、园区等储能系统用户提供配套的动力/储能电池产品，公司在上述领域的客户积累将助力募投项目产品的快速推广应用。同时，本次募投项目产品与现有BMS产品进行融合，形成具有特色的“智能BMS+电池”系统产品，产品销售渠道和现有客户具有高度重合性。公司优质的新能源汽车和储能领域客户资源，能够为本次募投项目产品实现快速市场导入，提供坚实的市场保障。”
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二、结合发行人所在行业、现有主营业务、生产规模、生产能力、资金实力、发行人在动力电池研发的具体技术路径、在动力电池制造领域的技术和专利储备、人才储备情况等说明发行人目前是否已经充分掌握磷酸铁锂电池和三元锂电池制造的关键技术和工艺参数，发行人由现有行业转型生产制造动力/储能电池的可行性，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性
（一）公司所在行业、现有主营业务、生产规模、生产能力、资金实力
1、公司所处行业、现有主营业务
公司长期从事数据智能业务，所处行业为“软件和信息技术服务业”，主营业务为向运营商&政企、智能网联&智慧能源、物流科技等行业领域提供优质的IT整体解决方案与服务、软硬件一体化的数据智能产品等。经过多年的技术积累和业务实践，形成了数据智能行业应用、智能软硬件产品和数据智能平台运营三大业务。其中，数据智能行业应用业务客户所处行业主要为运营商和政企等，智能软硬件产品业务客户所处行业主要为新能源汽车、储能等，数据智能平台运营业务客户所处行业主要为物流科技等。本次募投项目属于发行人智能软硬件产品业务的产业链延伸，下游主要客户为新能源汽车、储能、电动工具和智能家居等领域企业。
2、生产规模、生产能力
公司智能软硬件业务主要为BMS系列产品，实施主体为全资子公司国创新能，目前累计出货量超60万套。截至2022年6月30日，国创新能占地面积31,992.43㎡、建筑面积49,795.66㎡、拥有4条BMS生产线，2022年1-6月
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产能为15.00万片，产能利用率为98.71%。
公司本次募投项目“智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目（一期）”的实施主体为国创能源，建成达产后形成年产3GWh动力/储能电池产能，目前该项目正在建设中。
3、资金实力
截至2022年6月30日，公司货币资金余额为50,696.34万元，归属于母公司所有者权益合计为154,271.79万元；2022年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润为6,228.56万元，同比增长12.37%；公司具备良好的银行信用，截至2022年6月30日，尚未使用银行授信额度为39,572.13万元。综上，公司资金实力较强，能够为本次募投项目的实施提供资金保障。
（二）公司在动力电池研发的具体技术路径、在动力电池制造领域的技术和专利储备、人才储备情况
1、公司在动力电池研发的具体技术路径
在正极材料方面，锂离子电池通常可分为钴酸锂、锰酸锂、磷酸铁锂和三元材料等技术路线，其中，三元材料是指含镍钴锰三种元素或镍钴铝三种元素组成的正极材料，即镍钴锰酸锂（以下简称“NCM”）或镍钴铝酸锂（以下简称“NCA”）。目前储能电池以磷酸铁锂电池为主，动力电池以三元和磷酸铁锂电池为主。各类锂离子电池的主要技术指标对比如下：
化学式
电压平台（V）
实际比容量（mAh/g）
压实密度（g/cm）
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循环寿命（次）
低温性能
高温性能
优势
在外型结构方面，锂离子电池通常包含方型、圆柱、软包等技术路线，不同封装形式各有优劣势。方型电池制造工艺成熟，成组效率高，目前在国内动力、储能电池领域占比较高；圆柱电池工艺成熟度和生产效率高，在电动工具、智能家居、3C数码、户外储能等众多领域广泛应用，部分也用于新能源汽车领域；软包电池能量密度高，但成组效率较低。
公司本次募投项目主要生产方形磷酸铁锂电池和圆柱三元NCM电池，产线可生产不同尺寸型号产品，满足市场不同需求。其中：方型磷酸铁锂电池主要应用于新能源汽车和储能领域，具有充放电循环次数多、低温放电良好、安全性较高等性能特征；圆柱三元NCM电池主要应用于电动工具、智能家居等领域，具有低内阻、大电流放电循环和低温充放电良好等性能特征。
公司拟研发生产的主要型号电池性能符合GB/T31484-2015、GB/T31485-2015、GB/T31486-2015、IEC62133、IEC62619、IEC62620等标准要求，主要参数情况如下：
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2、在动力电池制造领域的技术和专利储备
（1）技术和工艺储备
锂电池的生产工艺复杂、过程控制严格，原材料的选择、辅助材料的应用以及生产流程的设置十分重要，上述环节的精通和掌握均需多年的行业经验积累。电池制造行业通常涉及电芯安全设计技术、电化学仿真验证技术、快充技术、正负极配方技术、电解液及添加剂技术、电池盖结构技术、电池材料匀浆工艺技术、电极涂布工艺技术、电池卷绕工艺技术、电极辊压工艺技术、电池化检工艺技术、电池管理控制技术等。本次募投项目电池产品生产制造涉及的基础方法为行业通用技术，公司在材料配方、工艺流程和电池管理控制等方面具有一定的技术储备。1）材料配方方面正负极配方通常主要为正负极主材、导电剂、粘结剂等组成，除了主材对产品性能影响外，导电剂是锂离子电池关键辅材，对改善电池导电性能、容量发挥、倍率性能和循环性能有着重要的作用。公司掌握“正极核心导电网络构建”、“超级低温磷酸铁锂电池”技术储备，通过不同类型正极材料搭配不同类型、比例的导电剂实现性能提升。
电解液作为影响电池性能的重要因素，对正负极活性材料发挥正常功能起到关键作用，通过调整电解液中的成膜添加剂类别和含量可以调控膜组中有机膜和无机膜的比例，使得界面更加稳定，通过调节电池界面阻抗和抑制副反应
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的发生，可提升电池的循环寿命。公司掌握“低温/快速充电石墨应用”技术储备，根据电池不同应用场合，选择合适的正负极材料体系及电解液配方，使用不同比例溶剂和不同类型添加剂实现均衡性能。
2）工艺流程方面依托项目核心成员丰富的生产经验，对拟建的电池生产线进行工艺优化，生产过程为计算机控制运行，自动化程度高、能耗低，并在自动监控操作中设置能耗敏感的工艺参数为重点工艺指标，如在空气加热或冷却中精细调控补充空气用量，减少换热损失，降低单位产品能耗。本次募投项目所选工艺能满足项目的生产及安全需要，技术工艺可靠性较高。主要环节的具体工艺如下：
3）电池管理控制方面电池和电池管理系统（BMS）是整个电池系统的两大重要组成部分，其中，电池是电池系统核心关键资源，也是电池系统占比最多的部分；BMS是整个电池系统的核心控制单元，负责整个电池系统的充放电策略和能量动态管理。高效匹配和高度融合的“智能BMS+电池”是新能源汽车和智慧储能行业发展趋势和客户的现实需求，以更好的满足电池系统稳定性、可靠性、安全性的要求。
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践数据，对各类电池参数、技术、工艺等情况深入了解。在新能源汽车领域，公司智能BMS系列产品目前累计出货量超60万套，积累了一批长期、持续、稳定的新能源汽车、低速车等领域客户；在智慧储能领域，公司多年来承接了大量的电力行业、智慧城市、智慧园区等政企项目，在电源侧、用户侧储能系统拥有广泛的潜在客户基础。本次募投项目围绕公司智能软硬件产品业务，在现有BMS业务基础上进行产业链延伸，为下游客户提供“智能BMS+电池”系统产品。
（2）专利储备
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3、人才储备
（三）发行人由现有行业转型生产制造动力/储能电池的可行性，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性
1、丰富的技术积累和行业经验
近年来，公司深耕动力电池细分领域，专业从事以智能BMS为核心的动力电
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2、优质的客户资源基础
公司是国内较早进入和持续深耕BMS领域的专业第三方BMS提供商之一，BMS产品获得大规模产业化应用和市场验证，凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。凭借BMS产品在稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进性方面具有独特的产品优势，积累了较为良好的市场形象和被行业高度认可的良好口碑，赢得了客户的认同和信任。公司围绕新能源汽车和储能等领域持续进行智能软硬件技术研发、产品优化和市场开拓，积累了一批长期、持续、稳定的客户，在新能源汽车行业拥有奇瑞新能源、吉麦新能源、开沃新能源、国轩高科、多氟多、赣锋锂电、瑞浦能源等众多知名客户；在储能领域与皖能集团、三峡集团、比亚迪等开展合作，同时，公司持续多年为国家电网、华润电力、国家电投、大唐集团等能源行业以及全国各地智慧城市、智慧园区用户提供数字化服务，该类用户是公司储能系统产品的优质潜在客户。作为动力/储能电池系统的核心部件之一，公司BMS产品开发在项目过程中会与整车厂商、储能用户进行反复沟通和技术确认，在与其保持深度合作过程中，具有较好的客户黏性。
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上述优质的客户资源及稳定的合作关系，为本次募投项目提供了坚实的市场保障。未来随着动力/储能产能的逐步释放，公司将在维持现有核心客户并实现快速市场导入的基础上，加强募投项目产品与现有BMS业务的协同性，为客户提供“智能BMS+电池”系统产品，提升综合竞争力，扩大已有客户的合作规模，并积极拓展新客户，推动经营业绩的增长。
3、先进的自动化生产线
本次募投项目在建设过程中，将引进行业内专业化全自动生产线，实现自动投料、高速双面涂布、在线面密度监测、双辊连续辊压、在线厚度监测、在线瑕疵检测、在线对齐度检测、全自动装配线、自动化成检测生产和在线实时监控等智能化生产。通过构建先进的分析实验室、电池研发试验线和产品测试评价中心，配置先进的检测仪器，对原材料检测、产品开发和产品生产过程中各环节进行有效的监管，同时搭配MES（生产管理系统）、WMS（仓储管理系统）、PLM（产品生命周期管理系统）系统对产品制程和全生命周期进行管理。成立专业的电池测试实验室，根据客户提出的需求和认证测试标准，对产品进行全性能测试，确保电池性能能够符合客户要求。
综上，公司生产制造动力/储能电池具有可行性，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
（四）补充披露风险
“2、募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险
本次募集资金投资项目是公司顺应产业发展、响应客户需求的重要战略布局，公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分地分析论证。在本次募投项目实施过程中，可能因产品设计研发、生产制造工艺等环节存在技术不成熟、产品品质不稳定、产品检测未通过等因素造成项目实施的障碍，存在不能顺利实施的风险。此外，仍可能出现因宏观政策和市场环境发生不利变动、行
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业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，从而导致募集资金投资项目存在无法实施、延期或者实际运营情况不达预期收益的风险。”
（一）结合电池研发团队的具体工作经历说明募投项目实施后是否存在侵犯现有动力电池生产企业知识产权或技术秘密的风险
公司从事电池系统产品的主要研发成员为陆军、倪绍勇、谢勇刚、陈涛、周步清、余志刚、刘建坤、王甲乐和王文龙，具体工作经历如下：
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产品研发、制造、工艺管理等方面的能力和经验为本次募投项目实施提供支撑，不涉及研发团队在原任职单位形成的知识产权，具体分析如下：
电池制造行业通常涉及电芯安全设计技术、电化学仿真验证技术、快充技术、正负极配方技术、电解液及添加剂技术、电池盖结构技术、电池材料匀浆工艺技术、电极涂布工艺技术、电池卷绕工艺技术、电极辊压工艺技术、电池化检工艺技术、电池管理控制技术等。电池制造行业历经多年发展，已形成了成熟的技术方案，本次募投项目电池产品生产制造涉及的基础方法为行业通用技术。
2、公司具有独立进行产品研发的能力
公司利用自身丰富的产品研发经验，以及对产品原材料性能等的了解，选择适合本次募投项目产品的正负极材料和电解液等原材料，并经反复实验和测试，不断调整原材料种类和配比，从而形成优化的产品材料配方。截至本回复报告出具日，公司已形成“正极核心导电网络构建”、“低温/快速充电石墨应用”、“超级低温磷酸铁锂电池”等技术储备，能够为本次募投项目提供技术支撑。
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综上，公司募投项目实施后不存在侵犯现有动力电池生产企业知识产权或技术秘密的风险。
公司电池研发团队成员中，仅周步清曾与原任职单位签订了竞业限制条款，双方于2022年4月17日签订《劳动合同解除协议》约定：“双方一致同意解除竞业限制约定，即乙方（周步清）今后无需遵守竞业限制义务”。电池研发团队成员其他成员未签署“竞业禁止”条款。
（三）补充披露风险
此外，虽然公司已采取措施避免侵犯他人的知识产权，但也不排除行业内的其他参与者指控公司侵犯其知识产权，以及公司员工对于知识产权的理解出现偏差等因素出现侵犯第三方知识产权的风险。”
四、结合产品生产所需原材料的市场供应情况说明公司是否已经或即将取得电池生产关键原材料的可靠供应渠道
（一）原材料的市场供应情况
本次募投项目所生产的动力/储能电池原材料构成主要有正极材料、负极材料、隔膜、电解液等。正极材料的性能直接影响着电池的能量密度和安全性能，最常用的正极材料有磷酸铁锂、三元材料（镍钴锰的聚合物）、钴酸锂和锰酸锂。负极材料以石墨为主，其具有安全、循环寿命较长、价格低廉等优
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点；新兴的硅基负极材料因克容量高、倍率充电性能良好等特点已使用在高容量圆柱电池上。隔膜是电池充放电时，用以将正负两极分开以防止短路的一层薄膜。电解液在电池正、负极之间起到传导离子的作用。目前，我国锂电池主要原材料经过多年发展已实现国产化，技术工艺成熟，市场供应充分，能够批量供货的正极、负极、隔膜和电解液四大主材供应商均在数十家以上。目前电池原材料的市场供应情况如下：
德方纳米、东阳光、安达科技、湖北融通高科先进材料有限公司、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司等
（二）已经或即将取得电池生产关键原材料的可靠供应渠道
国创能源技术团队在电池行业具有丰富的从业经历，对电池行业关键原材料体系和供应渠道具有丰富的行业经验和渠道优势，同时公司具有良好的品牌和市场信誉，有利于构建可靠的原材料供应链体系。
目前，国创能源已就电池生产的关键原材料与主要供应商进行了初步沟通合作，并与部分供应商签署了意向合作协议，主要包括：（1）正极材料供应商容百科技和东阳光；（2）负极材料供应商上海杉杉锂电材料科技有限公司和青岛泰东瑞新能源材料有限公司；（3）隔膜材料供应商上海顶皓新材料科技有限公司；（4）电解液材料供应商九江天赐高新材料有限公司和珠海市赛纬电子材料股份有限公司等。国创能源未来将继续积极与其他关键原材料的供应商保持
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密切交流与合作，为募投项目的顺利实施提供稳定可靠的原材料供应保障。
综上，本次募投项目所需原材料的市场供应较为充足，国创能源已与部分原材料供应商签署了意向合作协议，已经取得电池生产关键原材料的可靠供应渠道。
“4、未能取得电池生产关键原材料的可靠供应渠道的风险
本次募集资金投资项目产品的主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液等，占募集资金投资项目产品成本的比重较高。上述材料生产已实现国产化，技术工艺成熟、市场供应充分，供应商数量较多。尽管目前公司已与容百科技、东阳光等原材料供应商签署了意向合作协议，但若原材料价格大幅波动，主要原材料供应出现短缺，或原材料质量不符合国家或下游客户标准，公司将面临不能取得电池生产关键原材料的可靠供应渠道的风险，进而对本次募投项目的实施产生影响。”
五、结合产品具体用途和应用场景，下游客户对动力电池适配或认证的具体过程、性能要求及用时，应用公司BMS产品的具体汽车厂商和车型等说明公司能否成功进入下游客户的供应商体系
（一）产品的具体用途和场景
本次募投项目“智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目（一期）”中涉及的主要产品包括方型磷酸铁锂电池和圆柱三元锂电池，可广泛应用于新能源汽车、储能、电动工具和智能家居等多个领域，具体用途和应用场景如下：
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（二）下游客户对动力电池适配或认证的具体过程、性能要求及用时下游客户对电池适配或认证通常分为五个阶段，具体如下：
第一阶段，下游客户对电池厂商进行产品预筛选和沟通，要求电池厂商提供产品规格书和型式试验报告，以确认产品的基本性能信息（如能量密度、尺寸、电压、重量、容量等）、性能指标（倍率、高低温放电、循环寿命、日历寿命等）和安全性能（过充/放电测试、外部短路测试、加热测试、挤压测试等）符合客户的需求标准。
上述电池适配或认证全过程通常用时6至24个月，其中电动工具、智能家居领域客户的适配或认证用时通常为6至9个月；储能领域客户的适配或认证用时通常为6至18个月；新能源整车厂商的适配或认证用时通常为12至24个月。
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（三）应用公司BMS产品的具体汽车厂商和车型
报告期内，公司积极开展智能BMS系列软硬件一体化产品的研发、生产和销售，面向新能源汽车和储能等领域提供智能BMS系列产品。应用公司BMS产品的主要汽车厂商和具体车型如下：
近年来，新能源汽车产业取得迅速发展，动力电池总成系统作为新能源汽车的核心关键部件，下游新能源整车厂商对其智能化、集成化、平台化的要求也在愈发提升，BMS与动力电池的高效匹配和高度融合成为动力电池总成系统的发展趋势和客户切实需求。公司作为国内专业的新能源汽车BMS供应商，积累了
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丰富的行业经验，拥有良好的市场口碑和大量优质的下游客户资源，为本次募投项目生产的动力/储能电池产品成功进入下游客户供应商体系打下了坚实的基础。具体如下：
1、与公司现有BMS业务客户资源高度重合，可实现快速市场导入公司在多年从事以BMS为核心的智能软硬件业务过程中，聚焦新能源汽车和储能等领域不断进行技术研发、产品优化和市场开拓，已成为国内专业的第三方电池管理系统供应商。凭借自身BMS产品在稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进性方面具有独特的产品优势，在新能源汽车和储能领域积累了优质的客户资源。在新能源汽车领域，公司智能BMS系列产品目前累计出货量超60万套，积累了一批长期、持续、稳定的新能源汽车、低速车等领域客户；在智慧储能领域，公司多年来承接了大量的电力行业、智慧城市、智慧园区等政企项目，在电源侧、用户侧储能系统拥有广泛的潜在客户基础。本次募投项目新增的锂电池产品面向主要目标客户与公司原有BMS业务客户群体具有高度的重合性和协同性，公司与核心客户已建立起了良好互信、长年稳定的合作关系，具备良好的声誉和口碑，依托公司现有的营销网络和体系，能够实现现有客户资源的快速市场导入，实现募投项目产品的快速落地推广。
2、适应行业发展趋势和满足客户需求，有利于快速实现客户开拓电池和BMS是整个电池系统的两大重要组成部分，其中，电池是电池系统（PACK）核心关键资源，BMS是整个PACK系统的核心控制单元。高效匹配和融合的“智能BMS+电池”是新能源汽车和智慧储能行业的发展趋势以及客户的现实需求，可更好的满足电池系统稳定性、可靠性、安全性的要求，在产品和服务方面拥有自身特色和优势的电池系统供应商将迎来发展契机。公司拥有丰富的BMS产品设计研发和生产经验，对于电池系统的管理有其核心的技术实力及丰富的实践经验。本次募投项目实施后，公司将掌握关键电池资源，并与自身优势BMS产品进行技术融合与优势互补，能够为下游客户提供具有竞争力的“智能BMS+电池”软硬件一体化产品与服务，实现由单一的电池包零部件（BMS）到电池系统产品的业务形态的提升，较大幅度提升产品竞争能力
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及市场影响力。通过本次募投项目实施，将有利于公司智能软硬件产品业务能够更好的完成与整车/储能系统之间的匹配，从系统设计、测试验证、生产交付、品质管控、售后服务等系统全生命周期提供服务，更加高效、快速和稳定的实现整个电池系统的稳定运行，从而提升服务质量、快速推动整个项目的落地，有利于快速实现客户开拓。
目前，公司已与下游客户进行了初步沟通合作，并与部分客户签署了意向合作协议，主要包括奇瑞新能源汽车股份有限公司、山东丽驰新能源汽车有限公司、北京汽车制造广有限公司、金华巿绿驰新能源科技有限公司、山东奥冠新能源科技有限公司、博来喜科技（苏州）有限公司等。
综上，公司已与部分客户签署了意向合作协议，未来，公司将继续积极与下游客户保持密切交流与合作，以进入客户的供应商体系。
“6、不能进入下游客户的供应商体系的风险
本次募投项目电池产品在进入下游客户的供应商体系前，需经过客户的产品认证或适配过程，通常分为产品预筛选和沟通、样品测试、供应商体系审核、小批量采购和批量采购等环节，用时较长。尽管公司已与部分客户签署了合作意向协议，若本次募投项目电池产品在达产并进入客户的认证或适配过程中未能满足客户要求，或客户生产计划受到宏观经济波动、产业政策变化、市场需求变动等因素影响产生变化，导致公司电池产品认证或适配无法通过，公司将面临不能进入下游客户的供应商体系的风险，进而影响本次募投项目电池产品的产能消化进度。”
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管要求》
（一）募投项目的投资明细及各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币91,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
公司本次募投项目一的实施主体为国创能源，注册资本为100,000.00万元，其中，公司持有国创能源69.40%股权，公司拟使用募集资金64,000.00万元和自有资金5,400.00万元向国创能源实缴注册资本。
综上，公司本次募投项目一总投资为151,088.00万元，资本化支出金额为135,715.00万元，使用募集资金金额为64,000.00万元，未超过资本化支出金
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额。
（三）结合各项目非资本性支出的具体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称《监管问答》）的规定：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
本次公司向特定对象发行募集资金总额不超过人民币91,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
除补充流动资金外，公司本次募投项目中募集资金的使用投向属于资本性支出，不涉及预备费、铺底流动资金等非资本性支出。公司本次发行股票募集资金总额不超过91,000.00万元（含本数），其中补充流动资金金额为
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公司募投项目一投资总额151,088.00万元，其中拟使用募集资金投入64,000.00万元，除募集资金投入外，尚需投入87,088.00万元资金。对于该部分资金，可通过国创能源股东资本金投入、银行贷款、政府产业政策支持等多种融资方式筹集资金。
（一）国创能源股东资本金投入
公司本次募投项目一的实施主体为国创能源，公司持有国创能源69.40%股权，可为该项目提供69,400.00万元资本金，公司拟使用募集资金投入64,000.00万元，使用自有资金投入5,400.00万元；六安市金安区政府下属的安徽金安产业引导基金有限公司持有国创能源30.00%股权，可为该项目提供30,000.00万元资本金；员工持股平台六安智联共进企业管理合伙企业（有限合伙）持有国创能源0.60%股权，可为该项目提供600.00万元资本金。除募集资金投入外，上述股东共需对国创能源合计实缴注册资本36,000.00万元用于募投项目建设，截至本回复报告出具日，股东已实缴出资11,755.00万元，其中科大国创实缴出资8,000.00万元，少数股东实缴出资3,755.00万元。此外，国创能源股东可通过同比例增资的方式为国创能源提供资金支持。
（二）国创能源银行贷款
公司信用状况良好，长期以来与国内多家银行建立了良好的合作关系。根据安徽省经济与信息化厅《关于开展“建行设备资产购置贷”推广工作的通知》《关于开展“交行工业强基贷”推广工作的通知》等政策，贷款金额最高
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不超过所购置设备资产交易价格或评估价值的75%，以两者较低额为准，采用固定资产类贷款支持的，贷款总额最高不超过项目总投资的80%。本次募投项目一在建设过程中可以根据固定资产投资进度申请银行贷款，本次募投项目一资本性支出为135,715.00万元，基于谨慎性，按照资本性支出的50.00%测算贷款额度，可获得67,857.50万元贷款额度，国创能源可根据项目建设中的实际需求灵活使用贷款资金。
（三）政府产业政策支持
公司与六安市人民政府签订《战略合作协议》，与六安市金安区人民政府签订《智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目投资协议》，本次募投项目一作为政府重点项目，可享受安徽省、六安市、金安区关于固定资产奖补、贷款贴息等政府产业政策支持。
“7、募集资金投资项目资金缺口风险
“智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目（一期）”项目总投资额151,088.00万元，除募集资金投入64,000.00万元外，尚需投入87,088.00万元，资金缺口较大。上述资金缺口可通过国创能源股东资本金投入、银行贷款、政府产业政策支持等融资方式筹集。若本次发行股票募集资金规模不及预期，其他渠道融资受限，则募投项目的实施存在一定的资金缺口风
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险。”
八、结合募投产品与主流电池厂商商业模式的区别、市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目以及发行人的现有产能、在建及拟建产能，充分论证产能消化措施的可行性
（一）募投产品与主流电池厂商商业模式的区别
公司本次募投产品动力/储能电池主要应用于电动乘用车、商用车、低速车、储能以及电动工具、智能家居领域。在募投项目投产后，国创能源可直接对外销售电池产品，同时通过提供可靠、稳定的关键电池资源供应，与国创新能智能BMS产品进行技术融合与优势互补，为下游客户提供“智能BMS+电池”系统产品。本次募投产品与主流电池厂商商业模式无区别。
（二）本次募投产品下游市场空间广阔
在传统能源向新能源转型成为全球共识的大背景下，新能源汽车政策支持力度和研发投入持续增强，全球新能源汽车产业呈现爆发增长态势。技术进步、消费者习惯改变以及配套设施普及等因素的影响不断深入和演化，本次募投项目新增的动力/储能电池正在加速应用于新能源汽车、储能、电动工具和智能家居等社会生活多个应用领域。下游应用领域的持续快速发展，带来动力/储能电池的需求旺盛，募投产品下游市场空间广阔，具体如下：
1、新能源汽车领域
在“碳达峰、碳中和”的目标指引下，新能源汽车行业迎来前所未有的发展机遇。近年来，得益于国家产业政策的推动，新能源汽车行业高速发展。根据国务院发布的《2030年前碳达峰行动方案》提出，到2030年实现清洁能源动力的交通工具占比达到40%，为新能源汽车市场带来了巨大的增长空间。根据中国汽车工业协会的统计数据，我国新能源汽车销量从2017年的77.7万辆增长至2021年的352.1万辆，年均复合增长率达45.90%，保持快速增长趋势，新能源汽车渗透率不断提升。
新能源车在购车、用车环节的消费者接受度持续提升，新能源汽车将保持长期、确定的高速增长趋势。动力电池为新能源汽车提供动力，是新能源汽车
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最关键的部件之一，直接影响新能源汽车的续航里程、安全性、使用寿命、充电时长和温度适应性等性能。受益于全球需求的持续扩张，新能源汽车市场爆发式增长的潜力将继续带动动力电池行业规模快速增长。据SNEResearch预测，到2023年，全球电动汽车对动力电池的需求将达406GWh，而电动汽车动力电池供应预计为335GWh，供需缺口约18%；到2025年，全球电动汽车电池装机量将达到1,163GWh，2020-2025年预计年化增速超过53%，供需缺口将扩大约40%。
２、储能领域在世界各国对于清洁能源的研究应用与政策支持下，全球能源结构逐渐向清洁能源方向发展，我国已成为全球光伏、风能产业发展的推动者和引领者。2022年5月，国家发改委、国家能源局印发《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》，要求创新新能源开发利用模式，加快推进大型风电光伏基地建设，推动新能源在工业和建筑领域应用，引导全社会消费新能源等绿色电力，加快构建适应新能源占比逐渐提高的新型电力系统。根据国家能源局发布的《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，到2025年风光发电量占比将提升至16.5%，2030年全国风光装机规模将超1,200GWh。电力清洁化的快速到来，加速带来储能需求持续增长，伴随信息技术与新能源的加速融合等因素叠加，储能市场迎来快速发展阶段，需求空间广阔。
在新型电力系统中，储能将成为至关重要的一环，是新能源消纳以及电网安全的必要保障，在发电侧、电网侧、用电侧都会得到广泛的应用。从技术路径上看，储能行业分为电化学储能、物理储能、电磁储能、热储能等多个类型。考虑自然环境和响应速度、长期经济性等，电化学储能逐渐成为主要解决方案。而电化学储能中，锂离子电池显现出明显的成本优势，近两年得到了快速应用，行业发展迅速。
2022年3月，国家发展改革委、国家能源局印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，推动新型储能技术发展应用。明确提出到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件，到2030年，新型储能全面市场化发展，核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，市场机制、商业模式、标准体系成熟健全，与电力系统各环节深度融合
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发展，基本满足构建新型电力系统需求。
根据GGII数据显示，2021年全球电动工具锂电池出货量为22GWh，预测2026年出货规模增至60GWh，相比2021年仍有2.7倍的增长空间，2021-2026年复合增速22%，在国产替代的趋势下，国内电动工具电池行业增速有望更高。
（三）主要竞争对手、同类或类似项目情况及发行人的现有产能、在建及拟建产能
1、主要竞争对手情况
本次募投项目产品为动力/储能电池，下游应用领域主要包括新能源汽车、储能及电动工具、智能家居等。公司目前在电池产品生产制造细分领域尚处于
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初创发展期，本次募投项目产品为新增3GWh动力/储能电池。国内电池行业主要公司包括宁德时代、比亚迪、中航锂电、蜂巢能源、国轩高科、亿纬锂能等，具体情况如下：
2、国内电池行业主要公司产能扩产规划情况，发行人的现有产能、在建及拟建产能
随着“碳达峰、碳中和”目标的提出，能源行业向智能化、高质量化发展成为全球范围内能源革命的必然趋势。政府部门连续多年发布产业支持政策，引导和鼓励新能源汽车、储能等产业快速发展，带来动力/储能电池的需求持续上升。同时，受到产能缺位、疫情影响开工率等因素影响，导致锂电池原材料供应紧缺、价格高企，限制了动力电池的供应，动力电池供需缺口仍处在高位。近年来，我国电池行业主要企业纷纷抓住行业快速发展机遇，不断加大了电池产品的产能扩张，具体如下：
单位：GWh
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公司本次募投项目一是在充分发挥多年深耕新能源汽车和储能领域BMS为核心的智能软硬件业务基础上，新增动力/储能电池作为公司“双智”战略的重要资源要素，实现产业链延伸和打造更具市场竞争力的“智能BMS+电池”软硬件一体化产品，公司目前在电池产品生产制造细分领域尚处于初创发展期，本次募投项目涉及的3GWh动力/储能电池为新增产能。根据高工锂电统计数据显示，2022年上半年，我国动力电池及储能电池签约及公开宣布的项目达21个，总产能规划超367GWh，公司此次募投项目新增产能占比低于电池行业新增规划产能的1%。
3、在手订单或意向性合同
本次募投项目一处于建设初期，国创能源已积极布局产品市场开拓和搭建销售渠道。截至本回复报告出具日，公司已与多个客户达成初步合作意向，并与奇瑞新能源汽车股份有限公司、山东丽驰新能源汽车有限公司、北京汽车制造厂有限公司德州分公司、山东奥冠新能源科技有限公司、金华市绿驰新能源科技有限公司、博来喜科技(苏州)有限公司等客户签署意向协议。公司将继续与其他潜在客户积极达成战略合作或签署销售意向书，为募投项目的顺利实施提供坚实的市场保障。此外，公司智能BMS业务主体国创新能在经营过程中，也将会使用本次募投项目电池产品，为其下游新能源汽车、储能等客户提供“智能BMS+电池”系统产品。
（四）多项措施并举，产能消化措施具有可行性
1、充分利用现有客户资源，发挥协同效应快速实现市场导入
公司凭借自身BMS产品在稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进性方面
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具有独特的产品优势，智能BMS系列产品累计出货量超60万套，在新能源汽车和储能领域积累了优质的客户资源，为本次募投项目产品提供坚实的市场保障。在新能源汽车行业拥有奇瑞新能源、吉麦新能源、开沃新能源、国轩高科、多氟多、赣锋锂电、瑞浦能源等众多知名客户；在储能领域与皖能集团、三峡集团、比亚迪等开展合作，同时，公司持续多年为国家电网、华润电力、国家电投、大唐集团等能源行业以及全国各地智慧城市、智慧园区用户提供数字化服务，该类用户是公司储能系统产品的优质潜在客户。本次募投项目所生产的电池产品的目标客户与公司已有客户群体具有高度的同源性和协同性，在现有客户资源基础上实现市场快速导入。截至本回复报告出具日，公司已与多个客户达成初步合作意向。
2、加大板块业务协同，提升产品竞争力实现市场进一步开拓
在新能源汽车领域，随着新能源产业的不断发展，下游整车厂商客户对动力电池系统供应商的智能化、集成化、平台化的要求愈发提升，高效匹配和高度融合的“智能BMS+电池”是行业发展趋势和客户的现实需求。在智慧储能领域，客户对新型储能装备的高效、高安全要求不断提升，以有效满足电网的安全、稳定运行，高效协同的储能电池系统是满足客户需求的重要因素。
本次募投项目建成后，公司将实现在已有智能BMS系列产品基础上，发挥产品协同优势，为智能网联、智慧能源等领域客户提供“智能BMS+电池”产品，打造高度智能化、集成化、领先的移动智慧能源包。
3、降低产品成本，提升产品性价比
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国创能源将在保障产品质量的前提下，一方面国创能源将充分借鉴科大国创在行业内资源优势和管理经验优势，通过对外优化原材料供应渠道，对内注重节能减排、提升管理效率等方式降低生产成本，从而提高产品毛利率，进一步提升产品价格优势和性价比，加速新增产能的效益实现；另一方面，国创能源将加强内部成本管控，细化成本管理措施和制度，对企业的作业流程不断优化，通过培训、考核及激励等方式提高员工成本意识。
4、注重产品质量管控，保障产品质量
动力/储能电池产品从设计阶段到整个生产实施过程中，生产工艺复杂，安全、高质量、良好性能的电池离不开有效的质量控制计划的落实。本次募投项目一实施主体核心成员具有行业十多年的电池制造和质量管控经验，通过积极构建丰富的产品质量把控措施，能够保障高质量生产的实施。为确保本次募投项目所生产电池产品的性能稳定和品质良好，国创能源还将积极探索优秀的质量管理经验，提升产品质量把控精准度，增强下游客户对产品品质的信赖，建立产品的品牌效应。
5、加速推进市场拓展，增强市场营销队伍和渠道建设
随着下游新能源汽车、智慧储能等行业的市场持续高速发展，我国新能源汽车和储能产业规模正在快速增加。下游应用领域需求的快速增加，导致动力/储能电池产业亦迎来历史性发展机遇，市场需求量持续增加。国创能源将积极组建一支销售经验丰富、业务能力强的营销团队，准确把握市场动向和客户需求。同时，国创能源将借助BMS产业板块协同效应，进一步提升营销团队实力，提升销售团队对市场环境、客户需求的响应速度，提高服务水平，增强客户黏性并积极开拓客户。
（五）补充披露风险
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“8、新增产能消化风险
本次募投项目实施后，将形成年产3GWh动力/储能电池产能。本次募集资金投资项目是根据电池产业近年来发展趋势、行业政策、市场环境等因素，并结合公司未来发展战略和对产业发展的分析确定，产能增加规模充分考虑了下游客户需求和市场发展趋势。
九、结合发行人预计产能、本次募投项目产品价格、同行业可比公司类似产品定价及其变化趋势、毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性
本次募投项目“智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目（一期）”税后投资财务内部收益率14.18%，静态投资回收期7.72年（含建设期），项目预期效益良好，具体测算等情况如下：
（一）发行人预计产能
公司智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目（一期）拟在六安金安经济开发区内建设，项目达产后形成年产3GWh动力/储能电池产能，本项目达产第一年达产率为30%，第二年达产率为70%，第三年达产率为100%。
（二）本次募投项目产品价格
公司结合原材料采购成本、人工及制造成本、产品市场价格及未来行业发展状况，并按照谨慎性原则，以0.574元/Wh的销售价格作为本次募投项目产品价格。
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（三）同行业可比公司类似产品定价及其变化趋势
同行业上市公司近年来类似项目的产品价格情况如下：
由上表可知，同行业上市公司同期类似项目的产品价格区间为0.56-0.69元/Wh，公司产品以0.574元/Wh的销售价格作为本次募投项目产品价格，处在上述合理区间内，相对谨慎。锂电池销售价格受市场需求增加、原材料价格上涨等因素影响，2022年以来市场价格呈现一定上涨趋势。
（四）同行业可比公司类似产品毛利率水平
募投项目电池产品同行业可比公司类似产品毛利率情况如下：
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注：1、孚能科技2021年度毛利率为负，主要系其镇江工厂二期项目在报告期陆续转为固定资产，带来较高折旧摊销，原材料成本大幅上涨和受疫情影响运费上涨等；
2、达志科技2021年度毛利率为负，主要系其动力电池系统业务于2021年第四季度投产，销售收入较少，固定支出较多。
（五）同行业可比公司效益情况
同行业可比公司类似募投项目效益情况如下：
由上表可知，同行业可比上市公司近年来类似项目平均税后投资内部收益率为16.90%，平均税后项目投资静态回收期为6.59年，公司本次募投项目税后投资内部收益率略低于同行业平均水平，处于合理区间；公司基于谨慎原则，本次募投项目经测算的达产期毛利率为19.98%，略低于同行业可比公司同类产
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品毛利率，从而导致税后项目投资静态回收期高于同行业平均水平。
（六）本次募投项目测算过程谨慎、合理
本项目第1-2年为建设期，第三年开始投产。达产第一年达产率为30%，第二年达产率为70%，第三年达产率为100%，本次募投项目效益测算过程如下：
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2、上表中“其他收益”系根据公司与当地政府签订的招商引资协议，预计可获取的政府补助。
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上表募投项目效益测算过程中主要参数的测算情况如下：
1、营业收入测算
公司达到稳定状态后，能够实现产能3GWh/年，按照预测平均单价为0.574元/Wh测算，每年可实现营业收入按172,200.00万元。考虑到现有新能源市场快速增长，公司未来产能预计能快速被市场消化。对比同行业上市公司同期类似项目的产品销售单价0.56-0.69元/Wh，公司预测平均单价处于合理水平。公司在募投项目测算过程中，对营业收入测算是谨慎、合理的。
2、总成本费用
公司达到稳定状态后，每年经营成本按151,040.71万元预测，稳定期经营成本金额及测算过程如下：
（1）产品制造成本预测
公司募投项目直接材料及燃料动力按照销售收入的61.42%预测，同行业上市公司蔚蓝锂芯“年产20亿AH高效新型锂离子电池产业化项目”直接材料占销售收入的比例为62.00%，公司直接材料及燃料动力占销售收入的比例与同行业
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公司不存在重大差异。
（2）期间费用预测
同行业可比公司宁德时代2021年度销售费用率为3.35%，管理费用率为
2.58%，研发费用率为5.90%；蔚蓝锂芯2021年度销售费用率为0.57%，管理费用率为2.18%，研发费用率为5.09%。
3、税金及附加预测
4、所得税的预测
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预计本次募投主体在取得盈利时，公司可以取得高新技术企业证书，故按照15%优惠税率测算。
5、所得税后净现金流量折算结果
依据募投项目每年所得税后净现金流量，并进行折现计算，本次募投项目的所得税后内部收益率为14.18%，税后项目投资静态回收期7.72年。低于同行业可比上市公司同期类似项目平均税后投资内部收益率16.90%，大于同行业可比上市公司同期类似项目平均税后项目投资静态回收期6.51年。
综上，结合公司预计产能、本次募投项目产品价格、同行业可比公司类似产品定价及其变化趋势、毛利率水平、效益情况等，公司本次募投项目效益测算过程合理、谨慎。
（七）补充披露风险
“3、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
下游新能源汽车、储能和电动工具等行业在带动电池行业高速发展的同时，也会吸引大量的企业和投资者涌入，使得市场竞争不断加剧。同时，原有电池行业格局开始逐步分化，市场集中度不断提升。本次募投项目收益情况的具体测算已充分考虑公司与行业市场发展趋势的具体情况，具备谨慎性与合理性。在募投项目达产后，如果公司不能在成本、技术、品牌、产品性能等方面保持竞争优势，将导致公司存在募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。”
十、量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响
（一）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响
公司预计在本次募投项目完全建成后，将新增固定资产、无形资产共计141,922.67万元，根据各个项目固定资产投资进度，按照年限平均法，项目10年期的折旧摊销的情况如下：
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本次募投项目建设期为24个月，计算期第3年开始逐步投产并于第5年达到生产负荷的100%。因此，结合该项目收入、利润总额等预测，项目建成后新增折旧摊销对公司现有及未来收入及利润总额的影响如下：
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本次募投项目房屋建筑物折旧年限为20年，机器设备折旧年限为10年，折旧摊销的预计较为谨慎。由于经营前期产能和销售处于爬坡和起步阶段，项目盈利尚未实现全面释放，使得前期新增折旧与摊销占新增利润总额比例相对较大。随着项目的持续推进，折旧与摊销占新增利润总额比例逐步降低，将能够较好地减小本次募投项目新增折旧对发行人未来盈利能力的影响。
综上，公司本次募投项目虽然因设备购置等产生相对较大的折旧摊销费用，但生产经营期中扣除折旧摊销费用后，预计仍能实现较好的利润水平。本次募投项目有助于提升公司的经营规模及综合竞争力，新增折旧摊销不会对公司经营业绩构成重大不利影响。
（二）补充披露风险
“9、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
公司本次募集资金投资项目涉及固定资产投资，项目投产后，公司固定资产规模将进一步扩大，募投项目每年新增折旧将一定程度影响公司的净利润。随着募投项目的投入使用，公司预计“智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目（一期）”每年的折旧摊销对净利润的影响额为-12,645.32万元。根据目前预计，募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力不存在重大不利影响。若项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目投资收益造成不利影响，继而对公司未来的经营业绩产生不利影响。”
（一）募投项目实施主体国创能源少数股东的具体情况
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国创能源设立时，股权结构如下：
2022年6月，六安智联共进企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共进”）、六安智联共创企业管理合伙企业（有限合伙）依次将所持尚未实缴出资的国创能源2,700万元、1,700万元股权转让给发行人。截至本回复报告出具日，国创能源的股权结构如下：
国创能源少数股东为安徽金安产业引导基金有限公司、智联共进，具体情况如下：
1、安徽金安产业引导基金有限公司
安徽金安产业引导基金有限公司成立于2021年5月14日，注册资本为20亿元，统一社会信用代码为91341502MA8LHU8E06，法定代表人为许杨，住所为安徽省六安市金安区金安经济开发区大学科技园八楼，营业期限至2031年5月13日，经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服
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务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；融资咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。截至本回复报告出具日，安徽金安产业引导基金有限公司的股权结构如下：
金安产业发展投资有限公司的股权结构如下：
合计
六安华一投资发展有限公司的股权结构如下：
2、智联共进
智联共进成立于2022年1月14日，全体合伙人认缴出资额为600.00万元，统一社会信用代码为91341502MA8NLRDN1U，执行事务合伙人为谢勇刚，主要经营场所为安徽省六安市金安区三十铺镇六安大学科技园A1楼308室，合伙期限至2052年1月14日，经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。截至本回复报告出具日，智联共进合伙人均系国创能源员工。智联共进的合伙人及其认缴出资情况如下：
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本次募投项目“智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目（一期）”总投资额为151,088.00万元，拟使用募集资金64,000.00万元，项目实施主体为国创能源。在募集资金到位后，发行人将通过向国创能源实缴注册资本的方式实施该募投项目。
根据科大国创与安徽金安产业引导基金有限公司签署的合资协议约定，安徽金安产业引导基金有限公司、科大国创将根据项目进展需要按持股比例同步实缴出资。六安智联共进企业管理合伙企业（有限合伙）及其合伙人亦出具《承诺函》：将确保六安智联共进企业管理合伙企业（有限合伙）与发行人同比例实缴出资。
十二、中介机构核查情况
（一）保荐机构核查情况
1、核查程序
（1）查阅发行人本次募投项目及前次募投项目的可行性研究报告、定期报告，了解分析本次募投项目的产品类型、主要技术、主要客户及其区域分布情况等，并与前次募投项目、公司现有业务进行对比分析；
（2）访谈发行人管理层，了解发行人募投项目所处行业情况、发行人现有
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业务及其生产能力、资金情况，以及实施本次募投项目的具体技术路径、技术和专利储备、人才储备等；
（3）获取发行人电池研发团队人员简历，询问并了解其具体工作经历、是否与原任职单位签订竞业禁止协议或含竞业禁止条款的劳动合同、是否收到竞业禁止补偿金、是否违反竞业禁止约定等；获取发行人引进的电池研发团队人员近期银行流水，核查是否收到竞业禁止补偿金等；
（4）访谈发行人管理层，了解发行人募投项目生产所需原材料的市场供应情况以及发行人取得电池生产关键原材料的供应渠道；获取发行人与部分供应商签订的意向合作协议等；
（5）访谈发行人管理层，了解发行人募投项目所生产产品的具体用途和应用场景，下游客户对动力电池适配或认证的具体过程、性能要求及用时，应用发行人BMS产品的具体汽车厂商和车型等；获取发行人与部分客户签订的意向合作协议等；
（7）查阅发行人报告期内财务报告及本次募投项目可研报告，了解发行人资产结构、经营活动现金流、银行授信情况等，结合对发行人管理层的访谈分析公司募投项目资金缺口、融资措施及融资能力；
（10）访谈发行人管理层，了解并重新测算本次募投项目新增折旧摊销对
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未来盈利能力及经营业绩的影响；
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人已补充披露“智能网联与智慧能源系统研发生产一体化基地建设项目”的具体内容，募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别和联系；
（2）结合发行人所在行业、现有主营业务、生产规模、生产能力、资金实力、发行人在动力电池研发的具体技术路径、在动力电池制造领域的技术和专利储备、人才储备等情况，发行人目前已经充分掌握磷酸铁锂电池和三元锂电池制造的关键技术和工艺参数，发行人由现有行业转型生产制造动力/储能电池具有可行性，本次募投项目的实施不存在重大不确定性；
（3）结合电池研发团队的具体工作经历，发行人募投项目实施后不存在侵犯现有动力电池生产企业知识产权或技术秘密的风险；发行人电池研发团队成员周步清曾签署“竞业禁止”条款，现已解除，电池研发团队成员其他成员未签署“竞业禁止”条款；
（4）发行人本次募投项目所需原材料的市场供应较为充足，国创能源已与部分原材料供应商签署了意向合作协议，已经取得电池生产关键原材料的可靠供应渠道；
（5）发行人结合产品具体用途和应用场景，下游客户对动力电池适配或认证的具体过程、性能要求及用时，应用发行人BMS产品的具体汽车厂商和车型等情况，发行人已与部分客户签署了意向合作协议，未来，发行人将继续积极与下游客户保持密切交流与合作，以进入客户的供应商体系；
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（7）发行人本次募投项目资金缺口可通过股东资本金投入、银行贷款、政府补助等多种方式筹集，对发行人正常生产经营不会造成重大不利影响；
（8）发行人结合募投产品与主流电池厂商商业模式的区别、市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目以及发行人的现有产能、在建及拟建产能等情况，产能消化措施具有可行性；
（9）发行人结合预计产能、本次募投项目产品价格、同行业可比公司类似产品定价及其变化趋势、毛利率水平、效益等情况，本次募投项目效益测算过程合理、谨慎；
（10）发行人已量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响，新增折旧摊销不会对发行人经营业绩构成重大不利影响；
（二）发行人律师核查情况
（1）获取发行人电池研发团队人员简历，询问并了解其具体工作经历、是否与原任职单位签订竞业禁止协议或含竞业禁止条款的劳动合同、是否收到竞业禁止补偿金、是否违反竞业禁止约定等；获取发行人引进的电池研发团队人员近期银行流水，核查是否收到竞业禁止补偿金等；
（2）获取募投项目实施主体国创能源少数股东安徽金安产业引导基金有限
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经核查，发行人律师认为：
（1）结合电池研发团队的具体工作经历，发行人募投项目实施后不存在侵犯现有动力电池生产企业知识产权或技术秘密的风险；发行人电池研发团队成员周步清曾签署“竞业禁止”条款，现已解除，电池研发团队成员其他成员未签署“竞业禁止”条款；
（三）会计师核查情况
（2）查阅发行人报告期内财务报告及本次募投项目可研报告，了解发行人资产结构、经营活动现金流、银行授信情况等，结合对发行人管理层的访谈分析公司募投项目资金缺口、融资措施及融资能力；
（4）访谈发行人管理层，了解并重新测算本次募投项目新增折旧摊销对未
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来盈利能力及经营业绩的影响等。
经核查，会计师认为：
（2）发行人本次募投项目资金缺口可通过股东资本金投入、银行贷款、政府补助等多种方式筹集，对发行人正常生产经营不会造成重大不利影响；
（3）发行人结合预计产能、本次募投项目产品价格、同行业可比公司类似产品定价及其变化趋势、毛利率水平、效益等情况，本次募投项目效益测算过程合理、谨慎；
（4）发行人已量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响，新增折旧摊销不会对发行人经营业绩构成重大不利影响。
问题2.
根据申报材料，2021年11月，王安位向六盘水市钟山区人民法院提起诉讼，诉请中电科公共设施运营管理有限公司（发行人参股14%）、上海凯璞庭资产管理有限公司、科大国创向王安位支付装修款59,684,852.77元、欠付工程款利息及工程回报收益31,495,853.3元，共计91,180,706.07元；六盘水市钟山区人民政府、六盘水市钟山区物业管理有限公司在欠付工程款范围内承担连带责任。应王安位的申请，六盘水市钟山区人民法院查封了科大国创位于合肥市高新区文曲路355号行业云计算中心的房产（不动产权证号为：皖2016合不动产权第0114617号）。
请发行人补充说明：（1）中电科公共设施运营管理有限公司、上海凯璞庭资产管理有限公司与发行人是否存在关联关系，上述诉讼纠纷的具体情况；目
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一、中电科公共设施运营管理有限公司、上海凯璞庭资产管理有限公司与发行人是否存在关联关系，上述诉讼纠纷的具体情况；目前所处的阶段
（一）中电科公共设施运营管理有限公司、上海凯璞庭资产管理有限公司与发行人是否存在关联关系
公司现持有中电科公共设施运营管理有限公司（以下简称“中电科”）
14.00%股权，公司原实际控制人成员许广德担任中电科董事，上海凯璞庭资产管理有限公司（以下简称“凯璞庭”）同时持有中电科5.00%股权。除上述关系外，公司与中电科、凯璞庭不存在其他关联关系。中电科及凯璞庭的基本情况如下：
1、中电科公共设施运营管理有限公司，成立于2016年10月24日，注册资本6,000万元，统一社会信用代码为91310107MA1G0A5W4N，法定代表人林涛，住所为上海市普陀区常和路318号4幢401室，经营范围：一般项目：城乡市容管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；配电开关控制设备研发；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；自动化控制设备研发，机电设备研发，智能设备研发；信息系统集成服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；市政设施管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；大数据服务；智能机器人销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；机电设备销售；照明器具销售；建筑装饰材料销售；工业自动控制系统装置销售；软件销售；杆件生产加工，机械设备生产加工，机电设备生产加工，照明器具生产加工，工业自动控制系统装置生产加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；
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货物进出口；技术进出口。其股权结构如下：
2、上海凯璞庭资产管理有限公司，成立于2012年9月11日，注册资本13,000万元，统一社会信用代码为91310105053044728L，法定代表人张培培，住所为上海市静安区延安中路841号702室，经营范围：资产管理，投资管理。其股权结构如下：
综上，公司持有中电科公共设施运营管理有限公司14.00%的股权，系公司的关联方；上海凯璞庭资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（二）上述诉讼纠纷的具体情况，目前所处的阶段
2021年11月，王安位向六盘水市钟山区人民法院提起诉讼，主张：2017年，中电科、凯璞庭、科大国创与六盘水市钟山区人民政府就六盘水市钟山区高中教育城智慧平安校园建设、三所学校食堂及多功能厅的装饰装潢及设备融资代建合作达成意向合作，约定六盘水市钟山区人民政府作为建设方，中电科、凯璞庭、科大国创作为联合体成员，以融资代建模式承包六盘水市钟山区高中教育城智慧平安校园建设、三所学校食堂及多功能厅的装饰装潢工程。之后，王安位与中电科口头约定，由王安位分包四中、五中食堂装修工程，王安
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基于上述事实，公司主张：王安位诉请支付的款项是“六盘水市高中教育城食堂及多功能厅改造项目”项下分包工程款，不属于科大国创中标承包的工程范围，科大国创也未与王安位签订任何工程分包合同，故王安位无权向公司主张工程款。
目前，钟山区人民法院已就该案进行了第一次庭审，目前仍处于法庭调查
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阶段，后续将组织第二次庭审。
二、发行人是否存在潜在赔偿责任，如发生赔偿事件，发行人是否具备偿付能力如前文所述，上述诉讼纠纷中，科大国创中标的是“六盘水市高中教育城智慧教育项目”，中电科与深圳市迪赛装饰设计工程有限公司组成的联合体中标了“六盘水市高中教育城食堂及多功能厅改造项目”。而原告王安位诉请支付的款项是“六盘水市高中教育城食堂及多功能厅改造项目”项下分包工程款，不属于公司中标承包的工程范围，公司也未与王安位签订任何工程分包合同，故公司承担赔偿责任的风险相对较小。但鉴于该案件尚在审理中，结果具有不确定性，公司存在被判决承担赔偿责任的风险。
截至2022年6月30日，公司归属于母公司所有者权益为154,271.79万元，货币资金余额为50,696.34万元，上述诉讼纠纷标的金额为9,118.07万元。若发生赔偿事件，公司具备偿付能力。
综上，公司承担赔偿责任的风险较小，但仍存在承担赔偿责任的风险，如发生赔偿事件，公司具备偿付能力。
三、补充披露风险
“（十三）诉讼风险
2021年11月，王安位向六盘水市钟山区人民法院提起诉讼，诉请中电科公共设施运营管理有限公司、上海凯璞庭资产管理有限公司、科大国创向王安位支付装修工程款5,968.49万元、欠付工程款利息及工程回报收益3,149.59万元，共计9,118.07万元；六盘水市钟山区人民政府、六盘水市钟山区物业管理有限公司在欠付工程款范围内承担连带责任。应王安位的申请，六盘水市钟山区人民法院采取了查封科大国创位于合肥市高新区文曲路355号行业云计算中心面积10,359.69平方米的房产（不动产权证号为：皖（2016）合不动产权第0114617号）的财产保全措施。王安位诉请支付的款项是“六盘水市高中教育
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城食堂及多功能厅改造项目”项下分包工程款，不属于公司中标承包的工程范围，公司也未与王安位签订任何工程分包合同，故公司承担赔偿责任的风险较小。截至本募集说明书签署日，该案件尚在审理中，判决结果具有不确定性，公司仍存在被判决败诉、承担赔偿责任的风险。”
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
2、访谈发行人高级管理人员，获取发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
3、获取发行人2022年半年度报告等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人持有中电科公共设施运营管理有限公司14.00%的股权，系发行人的关联方；上海凯璞庭资产管理有限公司与发行人不存在关联关系；该案件尚在审理中；
2、发行人承担赔偿责任的风险较小，但仍存在承担赔偿责任的风险，如发生赔偿事件，发行人具备偿付能力。
问题3.
截至2022年3月31日，发行人其他应收款账面价值为34,796.71万元，其他流动资产为3,307.77万元，长期股权投资为7,358.58万元，其他权益工具投资为33,817.23万元，其他非流动资产1,057.93万元。此外，发行人全资子公司天津科大国创慧联运商业保理有限公司从事保理业务，发行人智慧物流云平台开展供应链管理业务。
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申报材料显示，发行人全资子公司科大国创云网科技有限公司、安徽科大国创数字科技有限公司、科大国创智联（合肥）股权投资有限公司、安徽科大国创智信科技有限公司、贵州科大国创大数据科技有限公司、江西科大国创云网视讯科技有限公司、控股子公司安徽科大国创软件科技有限公司等多家全资或控股子公司经营范围包括大数据服务，此外贵州科大国创大数据科技有限公司经营范围包括移动互联网等。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
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（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
深圳证券交易所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，对财务性投资界定如下：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
2、类金融业务的认定标准
1、类金融业务
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截至本回复报告出具日，公司类金融业务为全资子公司国创保理开展的商业保理业务和控股孙公司慧联运供应链开展的货运一体化供应链管理业务。
（1）商业保理业务
天津市地方金融监督管理局于2021年8月10日出具《市金融局关于同意天津科大国创慧联运商业保理有限公司设立的批复》（津金审批[2021]107号），公司全资子公司国创保理于2021年8月12日成立，主要从事商业保理业务，属于类金融业务。国创保理注册资本为人民币5,000.00万元，实缴资本为人民币5,000.00万元，公司已于2021年7月支付5,000.00万元投资款。
（2）货运一体化供应链管理业务
公司智慧物流云平台聚焦物流供应链场景，依托央企、国有企业、上市公司等资信较好的核心企业开展的供应链管理业务。基于谨慎性原则，公司将货运一体化供应链管理业务界定为类金融业务。
公司货运一体化供应链管理业务新增投入的具体情况如下：
注：按照月末其他应收款中供应链管理支付款项余额统计货运一体化供应链管理业务的规模
2、投资产业基金、并购基金
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3、拆借资金
4、委托贷款
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
6、购买收益波动较大且风险较高的金融产品
7、理财产品
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8、非金融企业投资金融业务
9、股权投资
2022年8月，公司与合肥蜀山高科园区发展有限公司、合肥智园企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立安徽智软数字科技有限公司（以下简称“安徽智软”），安徽智软注册资本500.00万元，公司认缴注册资本200.00万元，占安徽智软注册资本的40.00%。安徽智软主营业务为安徽智能软件园区管理服务，公司作为国内领先的数据智能研发和应用的高科技企业，通过与合肥市蜀山区政府合作共建安徽智能软件园，聚合产业链资源，孵化更多优质的软件企业，围绕产业链布局创新链，集聚更多上下游企业协同发展，打造软件产业发展创新生态圈。本次投资有利于公司布局产业生态，增强公司综合竞争力，符合公司发展战略，不属于财务性投资。
2022年8月，公司与合肥市产业投资控股（集团）有限公司、合肥高新建设投资集团公司、合肥蜀山科技创新投资集团有限公司等共同投资设立科大硅谷服务平台（安徽）有限公司（以下简称“科大硅谷公司”），科大硅谷公司注册资本10,000.00万元，公司认缴注册资本400.00万元，占科大硅谷公司注册资本的4.00%。科大硅谷公司系根据安徽省人民政府发布的《关于印发“科大硅谷”建设实施方案的通知》（皖政【2022】61号）中关于“科大硅谷”（聚焦创新成果转化、创新企业孵化、创新生态优化，以中国科学技术大学等高校院所全球校友为纽带，汇聚世界创新力量，发挥科技体制创新引领作用，立足合肥城市区域新空间打造的科技创新策源地、新兴产业聚集地示范工程）建设实施方案的要求而进行的组建。公司投资科大硅谷公司，依托科大硅谷的平台与
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政策效应，未来会集聚更多的新型研发机构、公共创新平台、科技型企业等，逐渐形成区域型高科技产业集群，有利于公司布局上下游产业生态、加强技术合作交流、拓宽业务渠道符合公司发展战略，能够对公司的技术创新、成果转化及长远发展带来积极的作用，不属于财务性投资。
截至2022年6月30日，公司可能涉及财务性投资的科目及其中具体财务性投资认定情况具体如下：
（一）其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款账面价值为43,599.80万元，具体情
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况如下：
公司其他应收款主要包括供应链管理支付款项、保证金及押金、备用金及其他等。
1、公司将货运一体化供应链管理业务界定为类金融业务
公司智慧物流云平台聚焦物流供应链场景，依托央企、国有企业、上市公司等资信较好的核心企业开展的供应链管理业务。公司根据客户需求，向合格的供应商采购货物，分别与客户、供应商签订销售合同、采购合同，销售合同与采购合同有对应关系，采购付款的账期在7天左右，销售收款的账期在4个月左右。公司为了更严谨执行新收入准则，基于审慎角度采用“净额法”确认收入，支付的供应商采购款项和应收的客户款项列入其他应收款。基于谨慎性原则，公司将货运一体化供应链管理业务界定为类金融业务。
公司依托大数据、物联网、云计算和AI等数据智能技术，围绕央企、国企、上市公司、行业龙头企业等核心企业，公司在提供数字化物流的同时，向供应链转型，为核心企业提供货运一体化供应链管理业务。
3、公司货运一体化供应链管理业务符合国家产业政策及行业发展趋势
（1）公司货运一体化供应链管理业务符合国家产业政策
近年来，国务院及各部委先后出台一系列产业支持政策，鼓励物流企业向供应链上下游深度融合，培育新型供应链服务企业和建设供应链综合服务平台
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等，具体情况如下：
2014年9月，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014－2020年）》（国发〔2014〕42号），鼓励传统运输、仓储企业向供应链上下游延伸服务，建设第三方供应链管理平台，为制造业企业提供供应链计划、采购物流、入厂物流、交付物流、回收物流、供应链金融以及信息追溯等集成服务。
2017年10月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》（国办发〔2017〕84号），引导传统流通企业向供应链服务企业转型，大力培育新型供应链服务企业。推动建立供应链综合服务平台，拓展质量管理、追溯服务、金融服务、研发设计等功能，提供采购执行、物流服务、分销执行、融资结算、商检报关等一体化服务。
2020年8月，国家发改委、工业和信息化部等十四部门关于印发《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》的通知（发改经贸〔2020〕1315号），创新金融支持方式，鼓励银行保险机构按照风险可控、商业可持续的原则，开发服务物流业制造业深度融合的金融产品和服务，鼓励供应链核心制造企业或平台企业与金融机构深度合作，整合物流、信息流、资金流等信息，为包括物流、快递企业在内的上下游企业提供增信支持，妥善促进供应链金融发展。
2020年9月，人民银行、工业和信息化部、司法部、商务部、国资委、市场监管总局、银保监会、外汇局联合印发《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》（银发〔2020〕226号），提升产业链整体金融服务水平，推动金融机构、核心企业、政府部门、第三方专业机构等各方加强信息共享，依托核心企业构建上下游一体化、数字化、智能化的信息系统、信用评估和风险管理体系，动态把握中小微企业的经营状况，建立金融机构与实体企业之间更加稳定紧密的关系，鼓励银行等金融机构为产业链提供结算、融资和财务管理等系统化的综合解决方案，提高金融服务的整体性和协同性。
（2）物流企业向供应链综合服务商转型是产业形态、运营模式升级的必然趋势
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物流业是融合运输、仓储、货运代理、联运、制造、贸易、信息等产业的复合型服务业。在国家政策支持、产业升级、渠道融合、社会分工精细化的背景下，单一节点的基础物流同质化严重，市场竞争激烈。传统物流企业以货物仓储、装卸和运输为主要业务，以产品或服务为主要载体，其作为链接产业链中产品流的枢纽，在市场环境日益复杂的条件下具有向相邻产业链外延拓展的天然优势和内在动力。具体来说，传统物流企业不断向供应链两端延伸，逐步拓展到全面介入企业的生产、销售阶段，并通过整合供应链上下游信息，优化企业各阶段的产销决策，为用户提供供应链一体化解决方案。物流企业在向供应链企业转型过程中，将融合物流、信息流、资金流等，是产业形态、运营模式逐渐升级的体现。此外，大数据、云计算、物联网等新技术的应用以及平台化运营模式的兴起，将加速物流企业向供应链综合服务商转型，增强市场竞争力，带动产业链各领域的高效率运营和高质量发展。
公司于2021年下半年开展货运一体化供应链管理业务，2021年度、2022年1-6月，货运一体化供应链管理业务营业收入分别为427.82万元、1,721.10万元，占合并报表营业收入的比例分别为0.25%、2.12%；货运一体化供应链管理业务毛利占合并报表毛利的比例分别为0.67%、5.70%。
（二）其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产账面价值为3,667.78万元，具体情况如下：
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公司其他流动资产主要为预交所得税、待抵扣进项税、待摊费用等，不属于财务性投资。
（三）长期股权投资
截至2022年6月30日，公司长期股权投资账面价值为7,337.96万元，具体情况如下：
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（四）其他权益工具投资
截至2022年6月30日，公司其他权益工具投资账面价值为33,817.23万元，具体情况如下：
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公司对奇瑞新能源汽车股份有限公司、国仪量子（合肥）技术有限公司、重庆誉存科技有限公司、合肥召洋电子科技有限公司的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（五）其他非流动资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为4,958.55万元，具体情况如下：
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公司其他非流动资产主要为质保金、预付工程款及设备款等，不属于财务性投资。
（六）其他类金融资产
截至2022年6月30日，公司类金融资产主要为全资子公司天津科大国创慧联运商业保理有限公司，注册资本为5,000.00万元，实缴资本为5,000.00万元。
1、开展商业保理业务符合行业发展惯例及产业政策
随着收费公路制度改革推进的深入，为解决货车ETC办理难、服务难和授信难，国务院及各部委先后出台一系列政策，鼓励ETC发行服务机构积极与金融、保险、保理、非银行支付等机构及货运企业合作，探索车辆通行费授信服务模式。具体情况如下：
2019年5月，国务院办公厅发布《关于加快深化收费公路制度改革取消高速公路省级收费站实施方案的通知》（国办发〔2019〕23号），明确要求2019年底前基本取消全国高速公路省界收费站，加快电子不停车收费系统推广应用。
2019年5月，国家发展改革委、交通运输部关于印发《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》的通知（发改基础〔2019〕935号）“三、健全服务体系（一）拓宽ETC发行服务渠道。推动建立全网协同服务模式，完善服务规则，鼓励银行业金融机构、非银行支付机构和互联网企业等服务机构紧密合作。允许ETC绑定既有银行账户和支付账户。支持商业银行推广发行加载交通行业应用的联名卡，停止ETC储值卡发行、逐步减少ETC储值卡使用。”
2019年10月，交通运输部办公厅发布《交通运输部办公厅关于做好货车及专项作业车ETC发行服务有关工作的通知》（交办公路函[2019]1524号），“二、做好发行服务（二）完善授信服务，丰富产品选择。组织发行服务机构积极与金融、保险、保理、非银行支付等机构及货运企业合作，探索车辆通行费授信服务模式，依法合规开展发行服务工作。”
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公司控股子公司慧联运是国家中小企业公共服务示范平台、国家首批无车承运人试点单位、中国物流与采购联合会物流信息服务平台轮值会长单位、网络货运AAAA级企业。慧联运2015年以来专注货车ETC记账卡的发行运营服务，先后承接了安徽省、江苏省、浙江省和广西省等多个省份货车ETC的发行运营，在货车ETC记账卡市场拓展、发行运营、客户服务、风险控制等方面，慧联运积累了丰富的行业经验并形成了一套完整的运营服务体系。
为顺应国家高速公路收费改革和贯彻国家政策，慧联运ETC发行运营业务于2021年引入商业保理模式，即各省ETC发行方将货车ETC用户产生的通行费等债权转让给国创保理，国创保理承担对各省ETC发行方ETC通行费的付款义务，同时，国创保理联合慧联运为用户提供高速通行费先通行后付费服务和ETC发行安装、售后服务、票据管理、车队分组、白名单管理等增值服务。截至本回复报
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3、具体经营内容
国创保理设立的主要目的是服务慧联运ETC发行业务，各省ETC发行方将货车ETC客户产生的通行费债权转让给国创保理，国创保理承担对各省ETC发行方ETC通行费的付款义务。
4、服务对象情况
国创保理设立的主要目的是更好的开展货车ETC记账卡的发行运营和服务于物流公司和个体司机，目前ETC运营的保理模式正在逐步切换中。国创保理成立初期，为了提高资金使用效率，短期内为慧联运下属公司及少量客户提供商业保理服务。
国创保理建立了扎实、系统的风险管理体系，并制定了全面的风险管理制度，涵盖了业务流程各个阶段。未来，国创保理将不断完善风险控制措施，严格依法合规经营。
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2022年6月23日，天津东疆综合保税区地方金融监督管理局出具《证明》：
（七）不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形
本次募集资金拟投资项目均围绕公司主营业务展开，不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（八）类金融业务的收入、毛利情况
公司类金融业务包括国创保理开展的商业保理业务和慧联运供应链开展的货运一体化供应链管理业务。报告期内，公司类金融业务的收入、毛利情况如下：
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规收集个人信息情形
（一）发行人及控股公司、本次募投项目业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况
公司及控股公司主营业务分为数据智能行业应用业务、智能软硬件产品业务及数据智能平台运营业务，该等业务的主要客户类型及是否直接面向个人用户情况如下：
智能汽车核心部件供应商、某大型国企测试中心、某省级软件测评中心等领域；航天集团某院、中航工业某无线电所等航空航天、国防军工关键领域企业
公司及控股公司业务中，慧联运从事的数智ETC业务存在直接面向个人用户的情形，具体情况为：慧联运与安徽、江苏、浙江、广西、重庆、西藏等省市
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（一）发行人及控股公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
公司及控股公司目前运营的主要网站/域名、APP情况如下：
1、网站
2、APP
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3、公众号
综上，公司及控股公司、本次募投项目未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
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1、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规
公司主营业务包括数据智能行业应用业务、智能软硬件产品业务、数据智能平台运营业务。在数据智能行业应用业务，公司为运营商&政企等行业客户提供以数据智能行业软件为主的软件产品和IT解决方案与服务；在智能软硬件产品业务，公司主要为新能源汽车和储能等领域提供以智能BMS系列产品为主的智能软硬件产品；在数据智能平台运营业务，公司面向物流企业、货车司机和货主企业等提供数智ETC和数智供应链等平台运营服务。公司所属的软件和信息技术服务业，因下游应用领域分散且技术要求多样，目前全国范围内软件和信息技术服务商数量众多，市场集中度相对较低，市场化程度相对较高。国内软件和信息技术服务市场在地域和具体应用领域上均相对分散。具体到细分产品应用领域方面，呈现以下特点：
（1）运营商和政企数字化领域
（2）智能汽车和储能领域
智能汽车产业链涉及细分行业众多，涉及软件和信息技术服务业、制造业、新能源等众多行业，公司业务现阶段主要集中在BMS系列产品。现阶段，我国BMS行业的市场集中度不高，数量众多，企业规模仍较小。具体来说，目前我国BMS行业主要可以分为专业第三方BMS企业、动力电池企业和整车厂，且以第三方BMS企业居多。
（3）物流科技
我国物流行业产业链中，整车货运市场作为重要的运力组织环节，现阶段呈现多、小、散、弱的竞争格局，经营主体多为中小微企业和个体工商户，行业集中度相对较低。具体到平台型运营的数字货运市场，在与互联网结合的运营模式下，行业内企业围绕不同应用场景开发差异化的平台型产品，拥有各自
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的场景化细分市场。
综上，公司行业竞争状况公平有序、合法合规。
2、发行人是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
综上，公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
1、经营者集中的定义和申报标准
《反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
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权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”
2、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
报告期内，公司不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过收购股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形，故无需履行经营者集中申报义务。
综上，报告期内公司不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
（一）投资性房地产的具体情况
截至2022年6月30日，科大国创合并报表上投资性房地产为0万元。
截至2022年6月30日，科大国创母公司报表上投资性房地产为789.38万元，具体情况是科大国创与控股子公司安徽中科国创高可信软件有限公司签订《房屋租赁合同》，约定将其位于合肥高新技术产业开发区文曲路355号科大国创大厦5楼的房屋租赁给安徽中科国创高可信软件有限公司使用，租赁建筑面积为2,046.44平方米，租赁期限为2022年1月1日至2022年12月31日，租赁用途为研发、办公、生产，不得兼用于其他功能。
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截至本回复报告出具日，公司不存在其他持有投资性房地产的情况。
（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产
截至本回复报告出具日，公司及子公司的具体情况如下：
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1、公司及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务
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系统集成；智能车载设备销售；智能基础制造装备销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发等
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2、公司及其子公司、参股公司不从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开发是指“从事房地产开发和经营”。
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
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七、中介机构核查情况
（1）查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月）等法规关于财务性投资的规定；
（2）查阅发行人最近一期末财务报表，获取其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等科目明细表，判断是否存在财务性投资（包括类金融业务），判断发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
（7）取得发行人及其子公司、参股公司拥有的网站、APP、公众号清单，查询了发行人及其子公司、参股公司拥有的域名情况，登陆网站、APP及公众号查询其主要功能及内容；
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（9）通过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询发行人投资企业的工商信息；
（10）通过网络查询官网、主页等方式查询发行人投资企业的主营业务情况；
（11）查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程，核查经营范围或经营目标是否包括房地产开发、经营业务，是否已取得房地产开发、经营资质；
（12）查阅发行人及其子公司拥有的不动产权证书，核查其所持土地使用权对应地块的土地性质；
（13）查询住房和城乡建设部政务服务网站、发行人及其子公司、参股公司注册地政府网站关于房地产开发企业资质公示页面信息等。
（3）发行人未将供应链管理业务及商业保理认定为财务性投资符合《审核
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（5）发行人及控股公司、本次募投项目未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务；
（1）查阅发行人及其子公司、参股公司的营业执照、公司章程，核查经营范围或经营目标是否包括房地产开发、经营业务，是否已取得房地产开发、经营资质；
（2）查阅发行人及其子公司拥有的不动产权证书，核查其所持土地使用权对应地块的土地性质；
（3）查询住房和城乡建设部政务服务网站、发行人及其子公司、参股公司注册地政府网站关于房地产开发企业资质公示页面信息等。
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其他问题
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三、中介机构核查情况
（一）核查过程
（以下无正文）
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（本页无正文，为科大国创软件股份有限公司《关于科大国创软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）
科大国创软件股份有限公司
年月日
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（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于科大国创软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）