关于中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
保荐机构
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇一八年十二月
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中国证券监督管理委员会：
如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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目录
一、重点问题......4
问题一、......4
问题二、......9
问题三、......90
问题四、......101
问题五、......107
问题六、......113
问题七、......126
问题八、......129
问题九、......143
问题十、......144
二、一般问题......150
问题一、......150
问题二、......151
问题三、......153
问题四、......154
问题五、......160
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一、重点问题
问题一、
1、申请人前募为2016年首发。请说明前募变更的原因及合理性，是否履行了必要的决策及信息披露程序。大部分前募项目达预定可使用状态日期及预计效益显示不适用的原因，请对比首发信息披露说明是否存在重大不一致，请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、前次募集资金投资项目变更的原因及合理性（一）前次募集资金投资项目基本情况发行人首次公开发行股票募集资金总额为182,175.00万元，扣除发行费用后
募集资金净额为176,640.24万元，分别投资于核电工程建造筹建项目、购置核电建造施工设备项目、核电工程与核工程技术研究项目、公司信息化能力建设项目、海安县保障房建设移交项目和补充公司流动资金等项目。发行人前次募集资金投资项目的计划使用和实际使用情况如下：
单位：万元
其中，购置核电建造施工设备项目、核电工程与核工程技术研究项目和公司信息化能力建设项目经公司第二届董事会第三十次会议和2016年年度股东大会审议后变更，上述项目剩余未投入30,305.38万元募集资金及相应利息用于永久
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性补充流动资金。公司变更用途的前次募集资金占募集资金净额的比例为17.16%，占比较低。
（二）前次募集资金投资项目变更的具体原因1、购置核电建造施工设备项目购置核电建造施工设备项目计划投入募集资金22,000万元，实际投入
7,422.06万元，主要用于购置混凝土设备、钢筋加工设备、起重机械设备、生产运输设备、土石方设备和其他等设备，用于公司在建或拟建的核电工程项目。
受日本福岛核电站核泄漏事故的影响，国内实际新开工核电项目的审批节奏放缓，新增核电机组建设项目不达预期，公司从优化资源配置、减少资金占用的角度出发，相应放缓了核电设备的投入节奏，通过加强内部调剂、提高设备利用率等措施基本满足了现有的生产需要。因此，为提高募集资金的使用效率，公司决定终止实施购置核电建造施工设备项目，并将该项目尚未使用的募集资金及相应利息用于补充流动资金。
2、核电工程与核工程技术研究项目核电工程与核工程技术研究项目计划投入募集资金10,000万元，实际投入
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3、信息化能力建设项目信息化能力建设项目计划投入募集资金10,000万元，实际投入1,772.56万
元，主要用于建立和完善公司的网络平台和应用体系，包括网络平台、经营管理信息系统、综合项目管理信息系统、工程设计集成系统和核电工程管理信息系统等信息化平台和系统。
由于公司采用虚拟化技术代替传统服务器组建技术，节省了大量的机房使用空间，不需要扩建现有数据中心即可满足未来三年服务器对机房空间的需求。此外，对于核电多项目管理信息系统、协同设计平台、施工现场远程数字监控管理系统等信息化系统，下属子公司已经根据实际业务经营情况自行建设，公司总部不再重复建设。因此，为提高募集资金使用效率，公司决定终止实施信息化能力建设项目，并将该项目尚未使用的募集资金及相应利息用于补充流动资金。
4、小结变更上述募集资金投资项目后，公司将上述项目的剩余募集资金净额合计
30,305.38万元及募集资金账户中截至审议本次募集资金变更的股东大会批准之日的相应利息永久性补充流动资金。
发行人主要从事建筑工程施工业务，建筑施工行业属于资金密集型行业，业务开展具有生产及回款周期长、资源占用量大的特点，流动资金需求量大。因此，发行人变更上述募集资金投资项目并用于补充流动资金，用于支持公司主营业务的发展。
（三）前次募集资金投资项目变更的合理性公司对上述募投项目进行变更，是公司基于行业环境、公司战略及实际情况
审慎作出的决定，募集资金用途变更未对公司的生产经营造成重大不利影响。将上述项目未使用的募集资金变更为永久性补充流动资金有利于支持公司主营业务发展，提高募集资金使用效率，具有合理性，不存在损害股东利益的情况。
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针对上述募集资金投资项目的变更，公司已按照《上海证券交易所上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，履行了以下决策程序：
2017年4月25日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了终止部分募投项目并用于永久性补充流动资金的事项。
2017年4月25日，中信建投证券作为首发上市的保荐机构及持续督导机构，对发行人终止部分募投项目并用于永久性补充流动资金的事项出具了核查意见，认为发行人终止部分募投项目并将相应的募集资金变更为永久补充流动资金事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规规定的要求，对公司本次终止部分募投项目并用于永久性补充流动资金的事项无异议。
2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了终止部分募投项目并用于永久性补充流动资金的事项。
三、大部分前募项目达到预定可使用状态日期及预计效益显示不适用的原因说明
根据发行人出具的前次募集资金使用情况报告及本次募集说明书披露信息：
公司前次募投项目中，除海安县保障房建设移交项目外，其他募集资金投资项目达到预定可使用状态日期及预计效益显示不适用。
除海安县保障房建设移交项目外，公司前募项目主要用于工程建造筹建、设备购置、技术研究、信息系统建设、补充流动资金，有利于为公司主营业务开展提供营运资金支持，提升公司的业务实力、技术水平和经营效率，但其项目性质
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决定了难以衡量给公司带来的直接经济效益。在首发募集资金时，发行人未对募投项目效益、达到可使用状态的日期进行预计，招股说明书中也未对上述内容进行披露。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]ZG11669号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，除海安县保障房建设移交项目实现直接经济效益、且有明确的达到可使用状态日期外，其他项目均未产生直接经济效益，也未有明确的达到预定可使用状态的日期。
综上所述，公司前募项目中，除海安县保障房建设移交项目外，其他项目达到预定可使用状态日期及预计效益显示为不适用。
四、与首发信息披露的一致性对比本次可转债募集说明书与首发招股说明书中的信息披露，公司关于前次
五、保荐机构核查意见（一）核查方式保荐机构的主要核查方式如下：
1、取得并查阅了发行人审议募集资金用途变更的董事会、监事会、股东大
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会的会议文件，以及独立董事出具的独立意见、发行人募集资金用途变更时的时任持续督导机构中信建投证券关于变更募集资金用途的核查意见；
3、查阅并复核了发行人上市以来的募集资金使用情况专项报告和会计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告，以及发行人出具的前次募集资金使用情况报告和会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告；
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人前次募集资金用途的变更主要是公司根据行业环境、公司战略的变化并结合公司经营情况作出的调整，具有合理性；
2、发行人前次募投项目变更事项已履行了董事会、监事会、股东大会的审议程序，并由独立董事出具了独立意见、首发上市保荐机构出具了专项核查意见，已履行了必要的决策程序和信息披露程序；
3、部分前募项目无法产生直接经济效益，或难以预计明确的达到预定可使用状态的日期，对该等前募项目，达到预定可使用状态日期及预计收益披露为不适用，与首次公开发行股票的信息披露说明保持一致。
问题二、
2.本次发行可转债拟募集资金总额不超过30亿元，拟用于五个募投项目。其中10.5亿元用于湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目，8亿元用于三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目，4.5亿元用于监利县文化体育中心PPP项目，
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2亿元用于广安职业技术学院二期建设PPP项目，5亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明：
（1）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否具有合理性。募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出。
（2）各项目募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。
（3）各PPP项目实施方式均为BOT模式，请说明申请人是否有相应的项目运营经验，各募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的关系。
（4）募投项目效益测算的过程及谨慎性。
（5）申请人在本次募投项目中的权利义务安排是否清晰，请明确募投项目合作对象及合作方式，申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（6）PPP项目是否涉及政府采购，若涉及是否已履行必要的政府决策程序。
（8）PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理。
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明公司是否存在变相通过本次募集资金补流以实施类金融投资的情形。请保荐机构核查并发表意见。
请保荐机构对上述各事项逐项进行核查并发表意见。回复：
一、募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测算
过程，是否具有合理性。募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出。
（一）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，是否具有合理性
1、湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目包括醴陵市渌江新城创业创新服务中心
建设项目、醴陵市新城学校建设项目、醴陵市新城医院建设项目3个子项目。各子项目的具体情况如下：
（1）醴陵市渌江新城创业创新服务中心建设项目1）具体建设内容醴陵市创新创业服务中心建设工程项目用地面积81,797.89m
（含广场用地面积5,452.05m
），建设用地面积76,372.84m
，建筑物占地面积10,501.73m
。总建筑面积49,986.84m
，其中：地上建筑面积39,999.41m
；地下建筑面积
9,987.43m
。地上建筑共五层，一、二层为规划展（公）示厅、创客之家和公共服务中心，三层为档案服务馆和图书信息馆，四、五层为办公后勤，各功能区面积：公共服务中心8,495.53m
、公共交易中心2,891.45m
、规划展（公）示厅
5,007.54m
、创客之家4,916.38m
、档案服务馆4,352.70m
、图书信息馆
4,338.71m
、办公后勤9,997.10m
。项目修建停车位477个，其中：地上停车位204个，地下停车位273个。公共绿地面积35,353.05m
，同时配套建设道路、广场以及水、电等基础设施工程。
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2）投资数额的测算依据
3）投资构成明细
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（2）醴陵市新城学校建设项目1）具体建设内容项目规划用地面积163,137.79m
，建设用地面163,137.79m
。总建筑占地面积25,955.22m
，总建筑面积118,195.36m
，其中地上建筑面积为104,949.36m
，地下建筑面积为13,246.00m
。班级个数108个，可容纳5,400名学生就读，其中高中部班级60个，学生3,000人，初中部班级48个，学生2,400人。主要功能建筑分别为教学楼23,331.00m
、办公楼（行政、学艺楼、实验楼）22,366.00m
、食堂11,757.00m
、教师宿舍4,502.00m
、学生宿舍27,164.36m
、体育馆
7,400.00m
、图书馆8,044.00m
，风雨走廊225m
，门卫及值班室160m
，项目修建停车位508个。公共绿地面积36,083.73m
，运动区布置400米和300米标准运动场（含足球场）、篮球场、排球场等运动场地；同时配套建设2处垃圾收集点、道路、广场以及水、电等基础设施工程。
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（3）醴陵市新城医院建设项目1）具体建设内容项目按照三级甲等医院标准建设一所三级以大专科、小综合医疗为主的医
院，规划建设1栋医疗综合楼，设有门急诊、内、外、妇、儿等各类临床专业科室；1栋行政后勤楼，设有月子中心、职工宿舍、行政办公和教学培训中心；1栋住院楼，设有分娩中心和标准病房，使得该项目成为兼具医疗、教学、培训、保健、康复功能为一体的综合医院。
项目总用地面积为80,529.40m
（折合121亩），净用地面积为63,921.31m
（折合96亩），总建筑面积为93,000.00m
，其中地上建筑面积69,000m
，地下建筑面积24,000.00m
（含人防建筑面积3,200m
）；编制容纳500张床位的三级甲等医院。项目地上建筑面积69,000.00m
，包括1栋医疗综合楼32,800.00m
，1栋住院楼30,000m
，1栋行政后勤楼6,200m
。地下建筑面积24,000.00m
，可
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容纳835.00个地下停车位。项目容积率为0.86，建筑密度为15.52%，绿地率为37.50%。
除以上建筑内容外，还包括室外道路、广场及停车场工程，室外给排水、电力、室外消防工程、箱涵水系桥梁景观工程及其他室外配套工程。
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（4）小结综上，本项目总投资168,778.06万元，其中工程费用为109,886.88万元，工
程建设其他费用为41,915.55万元，建设期利息为6,639.30万元，预备费用为10,336.33万元。具体构成如下表所示：
2、三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目包括三都县水书大道工程、三
都县水书大道至圣山大道连接线道路工程、三都县巫腰收费站至苗龙路口道路工程、三都县周覃镇镇区供水工程4个子项目。各子项目的具体情况如下：
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（1）三都县水书大道工程1）具体建设内容三都县水书大道，路线总体走向南北向，道路起于三都县麻光片区，接规划
的老城三郎路，在此处与规划的老城三郎路、水书大道与圣山大道的连接线形成十字交叉，向西北沿都柳江布线，在K0+840处与规划的猴光路并线，在K0+930处路线与规划的猴光路分离，猴光路继续向北延伸，本项目路线转向西布线，在K1+060处设60.3+20+80+20+60.3共计259米大桥（千佛大桥）跨越都柳江，跨越都柳江后与改建后的国道G321（规划的三南路段）形成立体交叉，路线继续向西展线，项目终点在简望坡接规划的滨江中路，与规划的滨江中路T型交叉。
工程建设范围为三都县老城区至猴场新区区域范围。工程规模：路线长1.516公里，路基宽度46米。征用土地共计190亩，拆迁建筑物5600平方米。计价土石方工程86.8347万立方米，平均每公里57.28万立方米。防护工程共计1.92万平方米。路面采用沥青混凝土路面，面层厚18厘米，面积共计6.8935万平方米。桥梁1座，长度259m。
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（2）三都县水书大道至圣山大道连接线道路工程1）具体建设内容本道路工程建设内容主要包括路线、路基、路面、边坡防护以及相配套的排水、照明等市政管线、交通安全与管理设施、绿化等附属工程。
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（3）三都县巫腰收费站至苗龙路口道路工程1）具体建设内容本项目工程内容具体包括道路路线、路基、路面、边坡防护与支挡、收费站、桥涵以及相配套的照明等市政管线、交通安全与管理措施、绿化等附属工程。
三都县巫腰收费站至苗龙路口道路工程起点为巫腰收费站，沿着既有公路左侧以-6.49%的坡度下降，在K1+380处下穿贵广高铁，在K1+950处接既有公路，紧贴既有公路右侧，在K2+850处与既有公路交叉，沿既有公路左侧布置，在K3+900处与既有公路交叉，沿既有公路右侧布置，在K4+300处接既有公路至苗龙路口（道路终点）。道路全长4,440.826m，规划道路等级为城市主干路，道路红线宽度22m，双向4车道，道路中间设绿化带，两侧设置人行道；沿线共设桥梁一座、11处涵洞，4处道路接口，6处河沟改道，并新建三都收费站棚，收费站棚680平方米，边坡整治15,000立方米石方静态爆破开挖和800m钢筋混凝土挡土墙和边坡防护。
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（4）三都县周覃镇镇区供水工程1）具体建设内容本项目由取水、输水工程、净水厂工程、配水管网工程组成。本工程在芒勇
水库干渠5+020处取水，经10.15km输水管线至周覃镇移民新村后山水厂进行水工艺处理后，通过19.0km的配水管网向周覃镇镇区供水。
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（5）小结综上，本项目总投资128,780.96万元，其中工程费用为86,283.71万元，工
程建设其他费用为19,009.85万元，预备费用为8,532.84万元，建设期利息为14,954.56万元。具体构成如下表所示：
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3、监利县文化体育中心PPP项目（1）具体建设内容项目建设内容包括体育中心和文化中心两大功能区，其中体育中心功能区建
设1座体育健身中心（2F，局部3F）、1座游泳馆（地上2F，地下1F）；文化中心功能区建设1座剧院（3F）、1座规划馆与博物馆（3F）、1座图书馆档案馆（4F）及1座文化馆（4F），并配套建设室外运动场地、供电、给排水、绿化、道路、停车位等工程。
项目净规划用地面积为208,124.01m
，总建筑面积为84,486.50m
，计容建筑面积包括体育中心34,289.50m
、文化中心50,197.00m
。体育中心包括体育馆、健身综合服务中心28,797.00m
（其中体育健身中心24,046.00m
，配套设施用房
1,890.00m
，室外架空通道1,778.00m
，配套商业1,083.00m
），游泳馆5,492.50m
；文化中心包括剧院16,110.00m
，规划馆与博物馆13,185.00m
，图书馆档案馆
13,490.00m
，文化馆7,412.00m
。建筑密度17.09%，容积率0.41，绿地率40.00%。（2）投资数额的测算依据
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（3）投资构成明细
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4、广安职业技术学院二期建设PPP项目本项目建设内容包括大学生创业园、学前教育中心及医卫中心三部分构成。
具体情况如下：
（1）大学生创业园1）具体建设内容本项目拟新建创业园总用地面积为43,333.33平方米，总建筑面积51,000平
方米，其中地上面积为43,100平方米，地下建筑面积为7,900平方米，总层数为6层，局部为3层。配套设施绿地面积为17,550平方米，地面硬化面积为15,123平方米。具体建设内容主要包括：建设工程包括创业园、后勤管理用房。配套设施包括给排水工程、电气、绿化及道路等。
2）投资数额的测算依据大学生创业园项目投资数额的测算依据包括可行性研究报告、PPP项目合
同、PPP项目实施方案等，具体测算标准如下：
①工程费用：按照广安市目前竣工同类建筑造价，并根据本工程的建筑结构、装修标准，测算出估算指标进行工程费用估算。
②工程建设其他费用：
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A、建设单位管理费：按工程费用的1.5%计算；B、勘察设计费用：按工程费用的1.5%计算；C、工程监理费：按工程费用的0.6%计算；D、工程招标费用：按工程费用的0.4%计算；E、施工图预算及工程保险费用：各按工程费用的0.2%计算。③预备费：基本预备费按工程费用和其他工程费用的3%计算，不计涨价预备费。
④土地费用：按照迁拆成本价25万元/亩计算。3）投资构成明细
（2）学前教育中心
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1）具体建设内容本项目拟设置班级数设置为24个，新建学前教育中心占地面积11,076平方
米，总建筑面积12,200平方米，含活动及辅助用房、办公及辅助用房和生活用房等。具体建设内容主要包括：建设工程包括学前教育中心教学、办公、生活、活动用房等，配套设施包括给排水工程、电气、围墙、绿化及道路等。
2）投资数额的测算依据学前教育中心项目投资数额的测算依据包括可行性研究报告、PPP项目合
A、建设单位管理费：按工程费用的1.5%计算；B、勘察设计费用：按工程费用的1.5%计算；C、工程监理费：按工程费用的0.6%计算；D、工程招标费用：按工程费用的0.4%计算；E、施工图预算及工程保险费用：各按工程费用的0.2%计算。③预备费：基本预备费按工程费用和其他工程费用的3%计算；不计涨价预备费。
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（3）医卫中心1）具体建设内容本项目设置床位设置为100个，新建医卫中心占地面积11,700平方米，总
建筑面积11,300平方米，含急症部、门诊部、住院部、医技科室及教学等。其中，主体工程为医卫中心大楼，配套设施包括给排水工程、电气、绿化及道路等。
2）投资数额的测算依据医卫中心项目投资数额的测算依据包括可行性研究报告、PPP项目合同、PPP
项目实施方案等，具体测算标准如下：
A、建设单位管理费：按工程费用的1.5%计算；B、勘察设计费用：按工程费用的1.5%计算；C、工程监理费：按工程费用的0.6%计算；D、工程招标费用：按工程费用的0.4%计算；
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E、施工图预算及工程保险费用：各按工程费用的0.2%计算。③预备费：基本预备费按工程费用和其他工程费用的3%计算；不计涨价预备费。
（4）小结综上，本项目总投资28,484.78万元，其中工程费用为24,192.43万元，工程
建设其他费用为2,827.00万元，预备费用为638.00万元，建设期利息为827.35万元。具体构成如下表所示：
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5、补充流动资金发行人主要从事建筑工程施工业务，建筑施工行业属于资金密集型行业，业
务开展具有生产及回款周期长、资源占用量大的特点，流动资金需求量大。近年来，随着公司业务规模的持续扩张，流动资金需求相应增加。截至2017年12月31日，发行人军工工程建设业务、核电工程建设业务、工业与民用工程建设业务执行中的未完成合同金额分别达到113亿元、305亿元和835亿元，公司未来开展主营业务需要充足的流动资金提供支持。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人首次公开发行募集资金已使用完毕，不存在大额闲置募集资金的情形。
截至2018年6月30日，发行人资产负债率为86.24%，显著高于同行业可比公司平均水平，较高的杠杆水平不利于公司控制债务融资成本。公司有必要通过股权融资为流动资金提供支持，实现可持续发展。
因此，发行人本次募集资金中5亿元用于补充流动资金，具有必要性。（二）募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性
支出
本次募集资金总额30亿元，其中5亿元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为16.67%，不属于资本性支出。除补充流动资金外，其余四个PPP项目拟使用本次募集资金投入的部分全部为资本性支出，具体说明如下：
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1、工程费用主要包括建筑工程、安装工程、设备购置等支出，符合资本化条件，属于资本性支出。
2、工程建设其他费主要包括土地费用、建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费等，是工程建设所必要的费用，符合资本化条件，属于资本性支出。
3、建设期利息根据《企业会计准则第17号——借款费用》的规定符合资本化条件的部分，在建设完工后计入长期资产，属于资本性支出。
除补充流动资金外，本次募集资金仅投入各募投项目的工程费用和工程建设其他费用，募集资金投入均为资本性支出。具体情况如下：
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二、各项目募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。
（一）项目建设进度安排及募集资金的使用进度1、湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目（1）醴陵市渌江新城创业创新服务中心建设项目
（2）醴陵市新城学校建设项目
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（3）醴陵市新城医院建设项目
由于本项目所包含的子项目较多，建设过程中受到修改方案、极端天气或其他难以预计的原因等因素影响，项目建设可能会有一定程度的延期。
2、三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目（1）三都县水书大道工程
（2）三都县水书大道至圣山大道连接线道路工程
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（3）三都县巫腰收费站至苗龙路口道路工程
（4）三都县周覃镇镇区供水工程
3、监利县文化体育中心PPP项目
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如本项目建设过程中受到修改方案、极端天气或其他难以预计的原因等因素影响，项目建设可能会有一定程度的延期。
4、广安职业技术学院二期建设PPP项目（1）大学生创业园
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（3）医卫中心
（二）募集资金的使用进度为提高募集资金使用效率，公司将在募集资金到账后，根据上述项目建设的
进度安排，优先使用募集资金进行投入，并将审议对本次发行董事会决议日后已投入的资金予以置换。
（三）是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况2018年6月29日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了关于本次
公开发行可转换公司债券方案的预案及募集资金使用可行性分析报告。截至本次公开发行可转债董事会决议日（即2018年6月29日），本次可转债募投项目已投入金额如下：
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注：监利县文化体育中心PPP项目和广安职业技术学院二期建设PPP项目在本次审议可转债方案的董事会决议日前未发生投入
在本次公开发行可转债董事会决议日前，本次募投PPP项目实际投入合计39,842.21万元，涉及公司负责投入的部分均为公司以自有或自筹资金投入，不存在使用募集资金置换本次公开发行可转债董事会决议日前投入资金的情形。
三、各PPP项目实施方式均为BOT模式，请说明申请人是否有相应的项目运营经验，各募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的关系。
（一）项目运营经验本次募投项目中各PPP项目为BOT模式，于本次募投项目实施前，发行人
已具备BOT项目及BOT模式的PPP项目的建设、投资和运营经验。对于正在运营的项目，发行人已结合实际情况制定了PPP项目运营维护手册，对运营维护过程所涉及的主要工作内容、工作流程等作出了明确的约定。
（二）经营模式、盈利模式及与主营业务的关系1、运营模式本次募集资金投资项目的运营模式均为PPP模式：发行人与政府出资方代
表共同出资成立PPP项目公司，其中发行人作为社会资本方，为项目公司控股股东，政府出资方代表为项目公司少数股东。发行人通过资本金及借款方式将资金投入到PPP项目公司，政府方作为少数股东，按照PPP项目公司的注册资本
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及持股比例，将注册资本投入到PPP项目公司，由项目公司负责PPP项目的投融资、设计、建设、运营维护及移交等后续工作。项目公司一般委托发行人负责项目的工程施工；PPP项目建设期结束后即进入运营期，项目公司享有特许经营权，由项目公司或项目公司委托的机构负责运营维护工作，并在运营期届满后将项目资产无偿移交给政府指定的部门或机构。
2、盈利模式发行人是PPP项目的社会资本方，发行人以资本金及借款方式将资金投入
到各募投项目实施主体。发行人主要的盈利来自于以下方面：
（1）建设期间：PPP项目的工程施工收入，主要是发行人作为PPP项目的施工方获取的施工利润。
（2）运营期间：
1）运维绩效服务费收入，主要是发行人在运营期间进行运营维护所发生成本而获取的合理回报；
3、与主营业务的关系（1）发行人主营业务构成发行人的主营业务是工程施工建设，按板块分为军工工程、核电工程及工业
与民用工程建设。发行人是我国国防军工工程重要承包商之一，是我国核电工程建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最高的企业。同时，公司致力于延伸在核电工程建设中形成的强大工程建造能力和建设经验，积极开拓工业与民用工程建设市场，先后承建了一大批石油化工、能源、冶金、建材、市政和基础设施等多个行业建设领域的国家重点工程项目，已成为工业与民用工程领域具有强大影响力的品牌企业。
报告期内，发行人的主营业务收入分别为4,078,823.16万元、4,123,771.39万元、4,510,404.84万元和2,259,769.11万元，其中工业与民用工程建设板块实
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现的收入分别为2,504,859.94万元、2,644,497.61万元、2,857,370.85万元和1,491,630.69万元，占主营业务收入的比例分别为61.41%、64.13%、63.35%和66.01%，是发行人主营业务中最主要构成部分。具体情况如下：
（2）PPP业务系发行人工业与民用工程板块的重要组成本次募投项目所涉及的四个PPP项目属于发行人工业与民用工程业务板块。
2015年起，发行人依托在军工工程和核电工程建设领域积累的经验和实力，开展商业模式研究与转型，重点拓展PPP业务。借助近年来PPP项目迅速发展的良好契机，发行人商业模式和发展策略逐渐实现转变，工业与民用工程业务成为公司增长最快的业务领域，实现了从传统的小型施工项目逐步向大市场、大项目的转变，并逐步成为集投资、设计、建设、运营与管理等服务于一身的PPP模式项目全生命周期投资运营服务商。
目前，发行人的PPP业务领域涉及市政工程、园区开发、教育、体育、旅游、医疗等行业领域，遍及江苏、四川、贵州、山东等15个省份，PPP业务已成为公司工业与民用工程建设领域的重要组成部分。
因此，本次募集资金投入的四个PPP项目系围绕发行人主营业务开展。四、募投项目效益测算的过程及谨慎性。
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（一）湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目1、募投项目效益测算依据及主要假设本项目效益测算依据主要包括《醴陵市渌江新城核心区工程建设运营PPP
项目合作协议》、《醴陵市渌江新城核心区工程建设运营PPP项目补充协议》、《醴陵市渌江新城核心区工程建设运营PPP项目补充协议（一）》、各子项目可行性研究报告等。
湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目效益预测的主要假设如下：
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目的综合建设期为3年；项目运营期为17年。关于本项目投资现金流量的测算过程如下所示：
中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
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湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目投资现金流量表
湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目投资现金流量表（续）
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3、项目效益情况及谨慎性根据上表的计算结果得出，湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目内部收益率
为6.91%，投资回收期为12.27年（含建设期3年）。综上所述，湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目的收益测算过程的收入、成本与PPP合同一致，具有合理的测算依据，测算过程谨慎。
（二）三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目1、募投项目效益测算依据及主要假设本项目效益测算依据主要包括《三都水族自治县市政基础设施建设PPP项
目合同》、《三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目合同之补充协议》、《三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目实施方案》、各子项目可行性研究报告等。
三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目效益预测的主要假设如下：
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2、募投项目效益测算过程本项目的建设期为3年，运营期为17年。关于本项目投资现金流量的测算
过程如下所示：
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三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目投资现金流量表
三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目投资现金流量表（续）
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3、项目效益情况及谨慎性根据上表的计算结果得出，三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目内
部收益率为7.63%，投资回收期为12.66年（含建设期3年）。综上所述，三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目的收益测算过程的收入、成本与PPP合同一致，具有合理的测算依据，测算过程谨慎。
（三）监利县文化体育中心PPP项目1、募投项目效益测算依据及主要假设本项目效益测算依据主要包括《监利县文化体育中心PPP项目实施方案》、
《监利县文化体育中心PPP项目合同》、《监利县文化体育中心PPP项目合同之补充协议》、项目可行性研究报告等。
监利县文化体育中心PPP项目效益预测的主要假设如下：
2、募投项目效益测算过程
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本项目的建设期为2年，运营期为9年。关于本项目投资现金流量的测算过程如下所示：
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监利县文化体育中心PPP项目投资现金流量表
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3、项目效益情况及谨慎性根据上表的计算结果得出，监利县文化体育中心PPP项目的内部收益率为
7.74%，投资回收期为8.17年（含建设期2年）。综上所述，监利县文化体育中心PPP项目的收益测算过程的收入、成本与PPP合同一致，具有合理的测算依据，测算过程谨慎。
（四）广安职业技术学院二期建设PPP项目1、募投项目效益测算依据及主要假设本项目效益测算依据主要包括《广安职业技术学院二期建设PPP项目协议
书》、《广安职业技术学院二期建设PPP项目实施方案》、各子项目可行性研究报告等。
广安职业技术学院二期建设PPP项目效益预测的主要假设如下：
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2、募投项目效益测算过程本项目的建设期为2年，运营期为10年。关于本项目投资现金流量的测算
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广安职业技术学院二期建设PPP项目投资现金流量表
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3、项目效益情况及谨慎性根据上表的计算结果得出，广安职业技术学院二期建设PPP项目的内部收
益率为6.55%，投资回收期为8.65年（含建设期2年）。综上所述，广安职业技术学院二期建设PPP项目的收益测算过程的收入、成本与PPP合同一致，具有合理的测算依据，测算过程谨慎。
五、申请人在本次募投项目中的权利义务安排是否清晰，请明确募投项目合作对象及合作方式，申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）权利义务安排1、湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目2016年11月，项目实施机构与中标社会资本方中核华兴签署了《醴陵市渌
江新城核心区工程建设运营PPP项目合作协议》，PPP合作协议中对关于政府方
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及社会资本方的主要权利和义务的约定如下（条款约定中“甲方”为政府方，“乙方”为社会资本方）：
（1）政府方权利1）对乙方遵守有关法律、法规、规章和履行本协议的情况进行监管，包括
项目融资及资金到位和使用情况、设计、监理、预决算、项目建设进度、工程质量、工程计量、安全防范措施等；要求乙方进行项目交付和缺陷责任期内的维修；
2）根据法律、法规、行政规章的规定和本协议的约定依法查处乙方的违法违规行为；
3）本项目建设期内，对乙方的投资建设实施过程在进度、质量、安全生产及安全防范措施、环境保护等方面，进行全程监管；
4）在项目进度因乙方原因延迟超过一百八十【180】天、发生重大安全事故或严重工程质量问题等严重影响公众利益的情况下有权终止乙方在本合同项下的所有权利义务，接管该项目并要求乙方承担违约赔偿责任；
5）甲方协助醴陵市财政局、审计局等政府部门依法对本项目进行审计监督；6）乙方发生违约行为时，有权按本协议约定要求乙方承担相应违约责任并提取履约保函；
7）乙方严重违约时，有权提前终止本项目合作协议；8）乙方重大事顶的决策过程中有关乎公共利益及公共安全等事项的，政府出资方代表拥有一票否决权；
2）授予乙方本项目特许经营权，保持乙方的特许经营权在特许经营期内始终有效，维持其完整性和独占性；
3）在特许经营期内，协助乙方办理政府有关部门要求的各种与本项目有关的批准文件；
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8）法律、法规规定及本协议约定的其他义务。（3）社会资本方权利1）设计、投资、融资、建设、运营和维护本项目的权利；
2）按照本协议第七条的约定享有项目经营权或运营权以及按照本协议第7.2款的约定享有土地使用的权利；
3）要求甲方按照本协议第十三章的约定支付可行性缺口补助；4）如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，且乙方己为避免此种情形采取必要的措施，则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。
（4）社会资本方义务1）负责项目设计、投资、融资、建设、运营及维护，并自行承担由此产生的费用与风险；
3）确保项目工程满足现行国家、湖南省醴陵市的有关设计要求和验收规范；4）在运营期内严格按法律及本协议规定进行运营维护，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本协议约定的标准；
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5）接受甲方或其他政府部门或机构在建设期及运营期进行监督管理，并有义务配合合作期内监管事宜；
6）按本协议规定向甲方或市政府指定的主体支付工程建设其他费用及其他除本协议明确约定应由甲方承担之外的所有费用；
7）按照本协议约定提交建设期履约保函、运维维护保函及移交维修保函；8）乙方应依法申请从事建设工程所需要的政府部门的各种手续和批文，按本协议约定完成项目建设工作；
11）按甲方要求报告工程进展、资金使用情况；12）如果项目公司不能顺利完成项目融资的，则乙方应另行通过社会资本方股东贷款或补充担保等方式确保项目公司融资足额及时到位；
13）乙方应使融资文件、乙方章程、本协议项下的保险单以及其他由乙方签订的与项目有关的任何其他协议符合本协议的规定；
14）乙方应依照适用法律缴纳相应税金；15）乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已颁布实施的法律，乙方应被视为始终了解这些法律。
2、三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目2017年8月，项目实施机构与中标社会资本方中核二二签署了《三都水族
自治县市政基础设施及建设PPP项目合同》，PPP项目合同中对关于政府方及社会资本方的主要权利和义务情况的约定如下（条款约定中“甲方”为政府方，“乙方”为社会资本方）：
（1）政府方权利
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1）本项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及运营期内因更新重置或升级改造投资形成的资产，在合作期内均归甲方所有；
2）对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利：
如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；
3）甲、乙双方组织委托中介机构，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督，委托费用由SPV公司承担，费用计入项目总投资：
4）甲方在建设期内有对项目管理公司的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内双方共同聘请中介机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由SPV公司负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对项目管理公司的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目实施与本合同执行情况等方面，项目管理公司有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责，费用计入项目总投资；
5）在项目竣工验收完成后，甲乙双方委托中介机构对项目管理公司的建设费用进行审计的权利，SPV公司承担，费用计入项目总投资；
6）对乙方是否遵守本合同的监督检查权及对建设、运营维护的介入权；7）根据法律规定和合同约定应当享有的其他权利。
（2）政府方义务1）协助乙方进行用于且仅限于本项目的融资活动：
3）负责协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至乙方指定地点；
4）协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；
5）负责协调政府部门开展本项目范围的征地拆迁和补偿工作，保证项目正常开工。在本项目合作期内，甲方应将项目用地以零租金方式提供给乙方使用；
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6）按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付可行性缺口补助；且甲方应协调县财政局将本项目的可行性缺口补助纳入跨年度的财政预算；
7）在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系；
9）根据法律规定和合同约定应当承担的其他义务。（3）社会资本方权利1）享有投资、建设、运营和维护本项目的权利：
2）在合作期内对项目资产享有使用权：
3）要求甲方按照本合同的约定支付政府可行性缺口补助；4）若本项目未来成功纳入财政部PPP示范项目名单，预计可获得部分中央财政资金支持。鉴于中央财政补贴金额和拨付进度等暂时无法确定，甲乙双方同意上述中央财政补贴资金将用于本项目建设与运营，甲方有权以该资金核减或者抵扣甲方应向项目管理公司支付的可行性缺口补助金额不纳入项目管理公司的回报计算依据，具体事宜届时由各方友好协商确定。中央财政对补贴资金有使用限制的，从其规定。
（4）社会资本方义务1）负责本项目合作期内的设计、投融资、建设及运营维护等的一系列工作，
2）乙方对项目设施报废等消灭所有权之处分权的行使，以不影响本项目的正常运营及本合同规定的移交之要求为前提。未经甲方提前书面同意，乙方不得对项目资产行使出售、转让、出租、抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分权，亦不得在项目资产上设定其它权利限制；
3）在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；
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5）按本合同规定向政府支付前期工作费用：
6）乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准：
8）如在合作期内甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助。
中核二二签署了《监利县文化体育中心PPP项目合同》，PPP项目合同中对关于政府方及社会资本方的主要权利和义务情况的约定如下（条款约定中“甲方”为政府方，“乙方”为社会资本方）：
（1）政府方权利1）授予乙方合作经营权；
2）按本合同约定提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函项下的款项的权利；
3）对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本合同存在不相符的，有权责成乙方限期予以纠正：
4）组织委托中介机构，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；
5）甲方在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以聘请中介机构对项目进行专项审计检查，相应的费用
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由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责：
6）在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计的权利；
7）对乙方是否遵守本合同的监督检查权及对建设、运营维护的介入权；8）甲方有权要求乙方每年提交经双方认可的有资质的审计机构出具的反映其经营情况的财务报表；
9）遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对项目进行临时接管；
10）在项目运营过程中，因公共利益或公共安全需要，有权提前终止本项目，并按照本合同第十二章给予乙方合理补偿；
12）按照本合同约定，对项目公司的超额收益享受收益分配权：
13）按本合同约定索取经济赔偿项下的款项的权利：
14）完成项目现有的历史遗留等问题。
（2）政府方义务1）负责协调政府部门审批本项目的项目建议书、可行性研究报告、土地使
2）负责协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至乙方指定地点；
3）负责协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；
4）负责协调政府部门开展本项目范围的征地拆迁和补偿工作，保证项目正常开工；
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5）在法律法规规定及本协议约定范围内，协助乙方进行用于且仅限于本项目的融资活动，但不承担社会资本的融资责任；
6）根据运营维护绩效考核结果按时向乙方支付可行性缺口补助，且甲方应协调县财政局将本项目的可行性缺口补助纳入当地各年财政预算支出计划，甲方向乙方提供的可行性缺口补助方案应获得当地人大批准通过：当项目满足本合同第15.3款条件时，给予乙方相应的运营补贴；
7）在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系：
（3）社会资本方权利1）享有投资、建设、运营和维护本项目的权利；
2）在合作期内对土地以外的项目资产享有使用权；3）要求甲方按照本合同的约定以运营维护绩效考核成绩为衡量标准支付可行性缺口补助金额；
4）享有在运营期满四年之后，转让其在项目公司中的全部或部分股权的权利，需经县级政府事先书面批准；
5）如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方就有关事宣进行沟通，如确属其他第三方原因，且乙方己为避免此种情形作最大努力，则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率；
6）按本合同约定索取经济赔偿项下的款项的权利：
7）乙方应依法缴纳增值税、附加税、所得税以及法律法规规定要求缴纳的其他费用，法律法规规定依法减免的除外。
（4）社会资本方义务
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1）按本合同约定与监利县政府指定的政府出资方代表合资组建项目公司，并保证项目资本金及时足额缴纳到位，不影响项目的正常建设进度：
2）负责本项目合作期内的投融资、建设及运营维护等的一系列工作；并按照合同的约定承担相应的费用、责任和风险；
3）未经甲方提前书面同意，乙方不得对项目资产行使出售、转让、抵押等转移使用权或可能转移使用权之处分权，亦不得在项目资产上设定其它权利限制；
4）在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；
5）按本合同规定向政府支付前期工作费用；6）按照本合同约定提交建设履约保函、运营维护保函及移交维修保函；7）按本合同约定接受运营绩效考核，并将运营维护绩效考核作为支付财政可行性缺口补助金额的重要衡量标准；
10）乙方应在组建项目公司后，应完成项目至开工前未完成的其他手续；11）向甲方每年提交经双方认可的有资质的第三方审计机构出具的反映其经营情况的财务报表，并保持其真实性；
12）合作期满后，无偿、完好的移交本项目给政府或其指定的第三方代表，并保证移交时资产不应存在乙方或项目公司原因造成的历史遗留问题。
中核二三签署了《广安职业技术学院二期建设PPP项目协议书》，PPP项目协议
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中对关于政府方及社会资本方的主要权利和义务情况的约定如下（条款约定中“甲方”为政府方，“乙方”为社会资本方）：
（1）政府方权利1）按本合同约定提取建设期履约保函项下款项的权利；
2）对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期内予以纠正；
3）甲方或市政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；
5）乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止本合同，收回本项目经营权：
①擅自处置、抵押项目设施、设备的；②因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众利益的；③严重违反获得经营权时所做承诺的；④行为违背本合同签订之根本目的的；⑤法律法规禁止的其他行为。
2）负责将本项目施工所需临时水、电、通讯线路从施工场地外部接通至项目红线范围内约定的地点；
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3）协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；
4）甲方已经取得项目土地使用权，作为本项目用地；5）按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付政府运营补贴费用；且上报市政府将本项目的财政责任支出列入跨年度的财政预算、中期财政规划并提请人大决议；
7）在项目合作期内，对非可归责于乙方，且甲方或政府方更有能力解决的事项，由甲方或市政府指定的机构负责协调或监管。
（3）社会资本方权利1）享有投资、建设、运营和维护本项目并取得收益的权利；
2）要求甲方按照本合同的约定支付可行性缺口补贴；3）如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形采取必要的措施，则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。
（4）社会资本方义务1）承担项目投资、建设、运营及维护的费用和风险，负责项目的投资、建设、运营、维护和移交；
2）按照本合同的约定完成相应的投资建设；3）在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；
4）接受甲方或市政府指定的其他部门或机构在建设期及运营期进行监督管理，并有义务配合合作期内监管事宜，如属聘请第三方机构进行监督，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由甲方承担；
5）乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成项目建设工作，尽力确保项目按本合同约定日期完工；
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（二）募投项目合作对象及合作方式，申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
1、湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目的实施主体（即项目公司）为醴陵市渌
江兴华投资有限责任公司，项目合作方（政府实施机构）为湖南醴陵经济开发局管理委员会，政府出资方代表为醴陵市渌江投资控股集团有限公司。
项目投资总额包括资本金部分和项目融资部分，发行人将通过资本金及借款方式将募集资金投入项目公司，政府方合作方通过资本金的方式投入项目公司，由项目公司支付工程费用、工程建设其他费用等支出。具体情况如下：
根据PPP项目合同，在项目竣工验收合格之后，发行人拥有特许经营期内独家的、排他的经营权，进行创新创业服务中心、新城学校和新城医院的日常运
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营和维护，并根据协议约定获取使用者付费及政府可行性缺口补助。经测算，湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目的项目收益率为6.91%，项目具有良好的经济效益。
2、三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目的实施主体（即项目公司）为
三都中核城市建设开发有限责任公司，项目合作方（政府实施机构）为贵州省黔南州三都水族自治县交通运输局，政府出资方代表为三都水族自治县交通运输投资有限责任公司。
项目投资总额包括资本金部分和项目融资部分，发行人将通过资本金及借款方式将募集资金投入项目公司，政府合作方通过资本金的方式投入项目公司，由项目公司支付工程费用、工程建设其他费用等支出。具体情况如下：
根据PPP项目合同，在合作期内发行人负责进行市政基础设施设计、建设、运营及移交，并按照合同约定获取政府可行性缺口补助，并在项目设施范围内通过运营获取收益。经测算，三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目的项目收益率为7.63%，项目具有良好的经济效益。
3、监利县文化体育中心PPP项目监利县文化体育中心PPP项目的实施主体（即项目公司）为监利核建文体
中心城市开发有限责任公司，项目合作方（政府实施机构）为监利县文化旅游局，政府出资方代表为监利县丰源城市投资开发有限责任公司。
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根据PPP项目合同，政府方在合作期内授予发行人独家行使的权利，以使得发行人进行融资、建设、运营及维护，取得经营收入，并按照合同约定获取政府可行性缺口补助。经测算，监利县文化体育中心PPP项目的项目收益率为7.74%，项目具有良好的经济效益。
4、广安职业技术学院二期建设PPP项目广安职业技术学院二期建设PPP项目的实施主体（即项目公司）为四川中
禾恒荣建设开发有限公司，项目合作方（政府实施机构）为广安职业技术学院，政府出资方代表为广安职业技术学院资产经营有限公司。
根据PPP项目合同，政府方将项目的投资、融资、建设及运营维护经营权授予发行人，发行人据此取得经营收入，并按照合同约定获取政府可行性缺口补贴。经测算，广安职业技术学院二期建设PPP项目的项目收益率为6.55%，项目具有良好的经济效益。
5、小结
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政府方作为项目公司的少数股东，需按照项目公司注册资本履行出资义务及保证PPP项目正常获得各项前置审批等义务，并需要按照合同约定按时支付政府可行性缺口补助款项，使得项目建设前期工作、项目运营期回款和收益得到更有效的保障。
根据国家发展和改革委员会《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号），PPP模式鼓励通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立利益共享、风险分担及长期合作关系。本次募集资金拟投资的4个PPP项目中，发行人与政府方共同出资设立项目公司，发行人作为社会资本方，为项目投资建设提供资金支持，参与PPP项目的建设管理，建立了稳定的合作关系。发行人与政府方共同持有项目公司股权，有利于保证PPP项目的顺利推进，并为后期的回款和收益提供有效保障。
因此，发行人的资金投入金额、方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形。
（一）PPP项目政府采购及决策程序1、涉及政府采购情况的说明根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》，“PPP项目采购”是
指政府为达成权利义务平衡、物有所值的PPP项目合同，遵循公开、公平、公
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PPP项目实施需经过识别、准备、采购、执行、移交5个阶段，在实施程序方面主要应当履行物有所值评价、财政承受能力论证程序，经本级人民政府批准PPP项目实施方案，列入财政部全国PPP综合信息项目库，完成社会资本方的招投标工作，与社会资本方完成PPP协议的签署，并取得当地人大对纳入政府财政预算的批准。
2、政府决策程序（1）湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目2016年2月29日，醴陵市财政局下发《关于对“醴陵市渌江新城核心区建
设经营PPP项目”财政承受能力专项论证函》，同意本项目通过财政可承受能力评价；2016年2月29日，醴陵市财政局下发《关于对“醴陵市渌江新城核心区建设经营PPP项目”物有所值评价评审意见函》，同意本项目通过物有所值评价。
2016年5月20日，醴陵市人民政府下发《关于<醴陵市渌江新城核心区工程建设运营PPP项目实施方案>的批复》（醴政字[2016]53号），批准本项目的实施方案。
截至本反馈意见回复出具之日，本项目已完成PPP项目的招投标采购程序，符合财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》的规定，纳入财政部全国PPP综合信息项目库，并已经地方人大批准纳
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入政府财政预算，详细情况参见详细情况参见本反馈意见回复之“一、重点问题”之“问题六”之第二问和第三问的回复部分。
（2）三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目2017年5月，三都水族自治县财政局评审通过《三都水族自治县市政基础
设施PPP项目物有所值评估报告》和《三都水族自治县市政基础设施PPP项目财政承受能力论证报告》。
2017年6月6日，三都水族自治县人民政府召开十六届县人民政府第8次常务会议，审议通过了《三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目实施方案》，并原则同意本项目的物有所值评估报告和财政承受能力论证报告。
截至本反馈意见回复出具之日，本项目已完成PPP项目的竞争性磋商采购程序，符合财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》的规定，纳入财政部全国PPP综合信息项目库，并已经地方人大批准纳入政府财政预算，详细情况参见本反馈意见回复之“一、重点问题”之“问题六”之第二问和第三问的回复部分。
（3）监利县文化体育中心PPP项目2016年6月16日，监利县财政局下发《关于县文化体育中心PPP项目物有
所值和财政承受能力分析报告的复函》（监财函[2016]8号），通过了PPP项目物有所值和财政承受能力的论证。
截至本反馈意见回复出具之日，本项目已完成PPP项目的竞争性磋商采购程序，符合财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》的规定，纳入财政部全国PPP综合信息项目库，并已取得地方人民政府关于纳入中期财政规划的批复及未来将纳入政府财政预算的议案提交人大审议的说明文件，详细情况参见本反馈意见回复之“一、重点问题”之“问题六”之第二问和第三问的回复部分。
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（4）广安职业技术学院二期建设PPP项目2017年5月4日，广安市财政局下发《关于审核广安职业技术学院二期建
设PPP项目两项论证的批复》（广市财金函[2017]27号），PPP项目通过财政承受能力论证和物有所值评价。
2017年5月15日，广安市人民政府下发《关于同意广安职业技术学院二期建设PPP项目实施方案的批复》（广安府复[2017]31号），原则同意PPP项目实施方案。
截至本反馈意见回复出具之日，本项目已完成PPP项目的招投标采购程序，符合财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》的规定，纳入财政部全国PPP综合信息项目库，并已经地方人大批准纳入政府财政预算，详细情况参见本反馈意见回复之“一、重点问题”之“问题六”之第二问和第三问的回复部分。
（二）项目公司设立情况截至本反馈意见回复出具之日，募投项目涉及的各项目公司均已成立。各募
投项目的项目公司设立的情况如下：
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（一）未来收款方式及保障措施1、湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目（1）未来收入构成及收款方式根据《醴陵市渌江新城核心区工程建设运营PPP项目合作协议》，公司在
本项目投资回报主要采用“可行性缺口补助”的政府付费机制，同时包含一部分经营性的“使用者付费”收入。
（2）回款周期项目进入运营期后，公司根据PPP项目合作协议，享有对项目的运营权，
进而获取“使用者付费”部分的收入及回款；“可行性缺口补助”部分，由政府在年度绩效考核完成后向项目公司支付。
根据《醴陵市渌江新城核心区工程建设运营PPP项目合作协议》的约定，可行性缺口补助自本项目第一个子项目进入运营期的第一年起，于每个运营年度
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绩效考核通过后一个月内由政府方支付给项目公司；运营期最后一年，各子项目在达到自醴陵政府项目移交的接收条件并完成移交手续后，醴陵政府在30个工作日内支付最后一年的全部可行性缺口补助费用。因此，本项目的回款周期与运营期相同，均为17年（不考虑建设期）。
流程规范，在项目招投标之前已经通过了财政承受能力论证，项目回款风险相对较小。
2）签署的PPP协议对政府支付义务作出了明确约定根据《醴陵市渌江新城核心区工程建设运营PPP项目合作协议》，政府方
根据《醴陵市渌江新城核心区工程建设运营PPP项目补充协议》，运营期内每年使用者付费总额低于协议约定的最低使用者付费总额时，政府应向项目公司支付差额部分。
3）政府付费纳入财政预算并经人大批准的安排根据醴陵市第十五届人大常委会第25次会议《关于批准市人民政府<关于提
2、三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目（1）未来收入构成及收款方式
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根据《三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目合同》，公司在本项目投资回报主要采用“可行性缺口补助”和“运维绩效服务费”的政府付费机制，同时包含一部分的“使用者付费”收入。具体如下：
使用者付费为本项目新建周覃镇区供水站所收取的供水费用。可行性缺口补助为可用性服务费扣除使用者付费后而获得政府缺口补助金额。其中：可用性服务费为保证项目资产输出合乎标准和采购人需求的公共服务而进行的资本投入应获得的服务收入，根据项目的总投资金额分17年以等额本金的方式计算出的应由政府支付给项目公司的金额。
运营绩效服务费是指为维持项目的可用性，项目公司按照合同规定的绩效标准提供的运营维护服务，并因此而获得的服务收入。
（2）回款周期根据《三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目合同》的约定，政府自项目运营期第一年开始，即向项目公司支付服务费，共计支付17年，计17期。
因此，本项目的回款周期为17年（不考虑建设期）。
2）签署的PPP协议对政府支付义务作出了明确约定根据《三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目合同》，政府方应按照
3）政府付费纳入财政预算并经人大批准的安排
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根据三都水族自治县第十六届人大常委会第十八次会议《关于批准<县人民政府关于提请审议三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目财政支出责任纳人本级财政预算及中长期财政规划的议案>的决议》，批准将三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目的财政支出责任纳入财政预算。
3、监利县文化体育中心PPP项目（1）未来收入构成及收款方式根据《监利县文化体育中心PPP项目合同》，公司在本项目投资回报主要采用“可行性缺口补助”的政府付费机制，同时包含一部分使用者付费。
政府根据项目设施的可用性、产品或服务的使用量、质量以及运营维护绩效考核成绩，向项目公司支付可行性缺口补助金额。
（2）回款周期根据《监利县文化体育中心PPP项目合同》，在商业运营期间（9年）内，
2）签署的PPP协议对政府支付义务作出了明确约定根据《监利县文化体育中心PPP项目合同》，项目公司在可行性缺口补助
付款前提前一个月提交付款申请，政府实施机构在收到付款申请后将经审核无异议的金额通知项目公司和财政局，在项目公司开具发票并提交财政局后，由财政
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局拨付可行性缺口补助资金。若政府方未按照合同约定向项目公司支付可行性缺口补助资金的，且在项目已催告通知30日后仍未能支付的，政府方需要按照合同规定向项目公司支付滞纳金。
3）政府付费纳入中期财政规划并经政府出具未来提交人大审议的说明根据《监利县文化体育中心PPP项目合同》，政府实施机构应协调县财政
局将项目的可行性缺口补助纳入当地各年的财政预算支出计划，政府实施机构向项目公司提供的可行性缺口补助方案应当获得当地人大批准通过。
根据监利县人民政府出具的《关于同意将监利县文化体育中心PPP项目跨年度财政支出纳入中期财政规划的批复》，同意将监利县文化体育中心PPP项目的财政支出纳入中期财政规划；根据监利县人民政府出具的说明文件，在项目进入运营期且政府付费义务发生前，政府将项目可行性缺口补助资金纳入政府财政预算的议案提交县人大常委会审议。
4、广安职业技术学院二期建设PPP项目（1）未来收入构成及收款方式根据《广安职业技术学院二期建设PPP项目协议书》，公司在本项目投资
回报主要采用“可行性缺口补助”和“运维绩效服务费”的政府付费机制，同时包含一部分的“使用者付费”收入。具体如下：
使用者付费为项目公司通过运营大学生创业产业园从直接使用者处取得的收入。
可行性缺口补助为可用性服务费扣除使用者付费后而获得政府缺口补助。运营绩效服务费是指项目公司提供符合合同规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入。
（2）回款周期根据《广安职业技术学院二期建设PPP项目协议书》，可行性缺口补贴由
政府在运营每满一年后向项目公司支付，直至运营期结束且项目公司获得足额投
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资资本金及投资收益。本项目的运营期为10年，因此本项目的回款周期为10年（不含建设期）。
2）签署的PPP协议对政府支付义务作出了明确约定根据《广安职业技术学院二期建设PPP项目协议书》，可行性缺口补贴由
政府在运营每满一年后的10日内向项目公司支付，直至运营期结束且项目公司获得足额投资资本金及投资收益。若政府方未按照合同约定向项目公司支付可行性缺口补助资金的，且在项目公司已催告通知45日后仍未能支付的，政府方需要按照合同规定向项目公司支付滞违约金。
3）政府付费纳入财政预算并经人大批准的安排根据《广安职业技术学院二期建设PPP项目协议书》，政府实施机构需要
上报市政府将本项目的财政责任支出列入跨年度的财政预算、中期财政规划并提请人大决议。
根据广安市人大常委会出具的《关于广安职业技术学院二期建设PPP项目政府可行性缺口补助列入市级财政预算和中长期财政规划的复函》（广安人委函[2018]37号），同意将广安职业技术学院二期建设PPP项目政府可行性缺口补助列入市级财政预算和中长期财政规划。
（二）回款风险及风险提示PPP项目回款风险主要包括以下方面：
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1、项目公司未能进行合理管理和运营，导致项目运营期内绩效考核未达标，部分项目回款被政府方根据PPP合同约定相应扣除，进而导致项目公司回款不达预期的风险；
2、PPP项目采用政府与社会资本合作模式实施，政府将承担PPP项目在运营期间除使用者付费外的其他全部付款义务，付款周期较长。虽然本次募集资金投资项目涉及的各PPP项目均已经地方人大审议通过纳入政府财政预算或已取得政府部门出具的同意纳入中期财政规划的批复，但未来仍存在政府无法及时、足额支付的极端风险。
发行人已在募集说明书“第三节风险因素”中对PPP项目回款风险作出了风险提示，并在“重大事项提示”中对PPP项目回款风险进行提示。同时，发行人在募集说明书“第三节风险因素”中补充披露了部分募投项目尚未经人大审议纳入政府财政预算的风险，并在“重大事项提示”作了风险提示。补充披露情况如下：
“截至本募集说明书出具之日，本募投项目之一的监利县文化体育中心PPP项目已取得监利县人民政府部门出具的同意纳入中期财政规划的批复，以及在项目进入运营期且政府付费义务发生前，将纳入政府财政预算的议案提交人大审议的说明文件，但尚未正式经项目所在地地方人大审议纳入政府财政预算。若未来发生极端不利情形，导致监利县文化体育中心PPP项目无法经地方人大审议纳入财政预算，对上述募投项目未来进入运营期后的政府回款可能会带来一定的不利影响。”
（三）募投项目实施是否存在不确定性截至本反馈意见回复出具之日，本次募集资金投资涉及的PPP项目均已纳
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八、PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理。（一）资金投入环节1、资本金形式投入根据PPP项目合同的规定，公司如需以资本金形式注入项目公司，按照PPP
项目合同以及PPP项目公司章程规定，在公司能够控制项目公司或者对项目公司实施重大影响的情况下，将注入项目公司的资本金作为“长期股权投资”确认，分别采用成本法和权益法作后续计量。对于能够控制项目公司的情况，将项目公司纳入公司财务报表合并范围。
2、债务形式投入公司以债权形式投入项目公司的，则根据具体合同条款约定，以及判断该项
资金投入的具体性质，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的具体要求作出相应的会计处理。
（二）建设施工环节本次募投项目涉及的4个PPP项目，公司将为项目公司提供建造服务，并
本次募投项目涉及的4个PPP项目，已经根据财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）的要求，建立按效付费机制并纳入PPP项目管理库，因此发行人享有的是可变
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回报，项目建造过程中发生的成本费用在“在建工程”归集，完工验收后计入“无形资产”。
（三）运营、收益环节基础设施建成后，公司按照《企业会计准则第14号-收入》确认运营期的相
关收入。运营期内，建造PPP项目资产形成无形资产，按项目资产的运营效果而取得的使用者付费、政府可行性缺口补助、运营维护绩效服务费等，实际确认运营收入；根据实际发生的运营支出，确认为项目运营成本，同时对无形资产进行摊销。
（一）重大投资或资产购买的确认标准《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条规定如下：
“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”根据上述规定，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年的财务数据为基础，发行人重大投资或资产购买的确认标准如下：
（二）公司近期重大投资或购买资产情况自本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月起至本反馈意见回
复出具之日，根据上述标准，发行人不存在已经实施或拟实施的重大投资或资产购买情况。
（三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划截至本反馈意见回复出具之日，发行人在未来三个月无重大投资或资产购买
重大投资或资产购买情况，公司未来三个月无重大投资或资产购买计划，发行人不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
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按本公司披露的用途使用，不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施其他重大投资或资产购买。”
报告期内，发行人不存在从事小额贷款、商业保理、典当、融资租赁、互联网金融等类金融业务的情形，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事实施其他类金融投资业务的情形。截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在从事小额贷款、商业保理、典当、融资租赁、互联网金融等类金融业务的计划，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或者以其他方式从事类金融业务的计划。
综上，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。
十一、保荐机构核查意见（一）核查方式保荐机构的主要核查方式如下：
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2、取得并查阅了发行人提供的项目收益率测算表及各项假设依据，复核项目效益测算的合理性；
3、通过公开信息查询检索了本次募投PPP项目纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库的情况；
4、对发行人财务负责人进行了访谈，取得了发行人关于PPP业务的会计处理制度文件，核查PPP项目资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理；
5、通过访谈，了解发行人核查期间范围内的重大交易或资产购买情况，取得发行人出具的有关未来三个月有无重大投资或者资产购买计划的承诺，核查发行人是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形，取得了发行人出具的承诺文件；
1、发行人已补充说明了本次募投项目的具体建设内容、投资数额的测算依据及投资构成明细等，本次募投项目的投资测算合理。除50,000万元用于补充流动资金外，其余募集资金拟用于4个PPP项目，且仅投入各募投项目工程费用和工程建设其他费用部分，募集资金投入内容均属于资本性支出。
发行人主要从事工程建筑施工业务，近年来业务规模增长较快，具有较强的流动资金需求，本次拟使用50,000万元募集资金用于补充流动资金，具有合理性及必要性。补充流动资金不属于资本性支出，本次补充流动资金规模占募集资金总规模的16.67%。
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2、发行人已补充说明本次募投项目建设进度和募集资金使用的预计进度安排，不存在使用募集资金置换董事会决议日前投入资金的情况。
3、发行人已补充说明PPP项目的运营经验、各募投项目的经营模式及盈利模式；PPP业务属于公司主营业务的重要组成部分，本次募集资金投资项目围绕发行人主业开展。
7、发行人已补充说明各PPP项目未来收款方式、回款风险及保障措施，已在募集说明书中充分披露了PPP项目的回款风险，本次募投项目实施的不确定性较低。
10、发行人已补充说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的情况，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。
问题三、
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申请人报告期内应收账款及存货余额较大且增长较快，请具体分析原因及合理性，应收账款方面请说明销售收入与应收账款的匹配性，应收账款计提减值准备是否充分；存货方面请说明存货计提跌价准备是否充分，应收账款减值准备及存货跌价准备计提是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
一、发行人应收账款及存货余额较大且增长较快的原因及合理性公司所处行业为建筑施工行业，属于资金密集型行业。对于工程施工项目，
公司主要是与客户按照合同的条款约定进行结算和收款，业主方按照合同约定的付款安排结算支付，因此公司会形成金额较大的存货（主要为已完成未结算资产）和应收款项（主要为已结算但尚未收款的待收工程款）。
报告期内，公司充分发挥在军工工程及核电工程建设领域积累的经验和技术，不断开拓工业与民用工程建设领域的市场竞争力。报告期内，公司工业与民用工程建设领域的营业收入分别为2,504,859.94万元、2,644,497.61万元、2,857,370.85万元和1,491,630.69万元，营业收入保持稳定增长的态势。
受建筑施工行业业务模式的影响，以及公司近年来业务规模的持续扩张，报告期内公司应收账款和存货的余额较大且增长较快。
（一）应收账款余额较大且增长较快的原因及合理性报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为1,308,882.66万元、
1,457,133.15万元、1,735,180.18万元和1,803,947.68万元，应收账款账面金额较大且持续增长。
公司应收账款主要为应收的结算工程款等款项。公司主要从事工程施工业务，在建筑施工项目前期，公司通常需要投入大量资金先行支付工程费用，并按照与业主方签署合同的约定办理工程结算。一般而言，工程结算完成至业主方实际支付工程款需要一定账期，从而形成公司应收业主方的工程款项。
报告期内，公司依托在军工工程和核电工程建设领域积累的经验和实力，在工业与民用工程建设领域实现了快速发展。2015年、2016年、2017年，公司工
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业与民用工程建设业务新签合同额分别为434亿元、524亿元、657亿元；截至2015年末、2016年末和2017年末，公司工业与民用工程建设业务在执行未完成合同金额分别为590亿元、663亿元、835亿，工业与民用工程建设业务规模呈现快速增长的态势。
在工业与民用工程项目业务规模快速增长的背景下，报告期内公司应收账款期末余额增长较快。截至2016年末，公司应收账款较2015年末增加148,250.49万元，增幅为11.33%，2016年建筑施工行业处于相对低谷，项目业主因资金相对紧张支付工程款的进度较慢，导致公司1年以上账龄的应收账款同比增长较多。截至2017年末，公司应收账款较2016年末增加278,047.03万元，增幅为19.08%，公司2017年加强了对应收账款的催收，收回了较多1年以上长账龄的应收账款，但同时由于公司当年业务订单增长较快、在建项目较多，整体上看，公司期末因办理工程结算形成的应收账款增长较多。截至2018年6月末，公司应收账款较2017年末增幅较小，主要原因系2018年上半年公司进一步加强了应收账款的回款管理，2017年末应收账款回款情况良好。
（二）存货余额较大且增长较快的原因及合理性报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,899,157.93万元、2,429,521.32
万元、2,670,278.68万元和3,038,672.56万元，存货余额较大且增长较快。存货占公司流动资产的比例分别为40.78%、45.01%、43.27%和46.54%，占比较高，是流动资产的重要组成部分。
公司存货的构成主要为原材料、自制半成品及在产品、库存商品、周转材料和建造合同形成的已完工未结算资产。其中，建造合同形成的已完工未结算资产占存货比例较大，报告期各期末占存货的比例分别达到83.90%、84.08%、83.37%和84.40%，占比较高，体现了公司工程承包的业务特点。工程施工按照实际发生的人工成本、物料成本以及向分包商支付的工程款项金额入账，但工程结算则需要按照合同规定的结算节点与业主结算入账，一般业主结算的时点滞后于实际
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成本支出时点，从而形成工程施工与工程结算的差异；而且，考虑到工程结算时需要业主方、公司及监理三方确认后方可完成，从而进一步延长了前述时点差异，增加了已完工未结算的金额。
公司存货的增长主要来自于建造合同形成的已完工未结算资产的增长，具体情况如下：
报告期内，公司存货的持续增加主要是由于公司业务规模的扩大、存量及新签约工程的开工建设，建造合同形成的已完工未结算资产增加所致。
二、发行人销售收入与应收账款的匹配性报告期内，随着公司在工业与民用工程施工领域的业务拓展，公司营业收入
报告期内，公司应收账款、营业收入、应收账款周转率的具体情况如下：
从上表可以看出，报告期内，公司应收账款周转率分别为3.31次、2.99次、2.84次和2.58次（年化），保持相对稳定，应收账款增长情况与收入增长情况基本保持一致。
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三、应收账款坏账准备计提的充分性及是否符合会计准则规定（一）公司应收账款坏账准备计提政策公司应收账款坏账准备的计提政策如下：
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额1,000万元及以上的应收账
款。对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，按信用风险组合计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项对于单项金额不重大、存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款
收回款项的应收账款，公司对其单独计提坏账准备。坏账准备的计提方法为按照账面价值与预计未来现金流量现值的差额计提坏账准备。
（二）建筑行业央企上市公司坏账准备计提比例对比同行业的建筑央企上市公司，公司的坏账准备计提比例不存在显著差
异。具体情况如下：
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（三）报告期内公司应收账款坏账准备计提的情况公司应收账款账龄组合中账龄在1年以内的应收账款占比在70%左右，应收
账款账龄结构合理。公司重视应收账款的风险排查工作，严格按照企业会计准则的规定计提坏账准备。与同行业建筑央企上市公司比较，公司应收账款坏账准备总体计提比例基本处于平均水平，坏账准备计提充分。具体情况如下：
1、截至2018年6月30日
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2、截至2017年12月31日
3、截至2016年12月31日
4、截至2015年12月31日
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综上，报告期内公司采取了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策，且报告期内未曾发生变更；公司应收账款减值准备计提比例与建筑行业央企上市公司的计提比例基本一致，减值准备计提充分，符合会计准则的规定。
四、存货跌价准备计提的充分性及是否符合会计准则规定（一）公司存货跌价准备计提政策公司的存货主要包括原材料、建造合同形成的已完工未结算资产、周转材料、
在产品、库存商品等。公司对各类存货计提跌价准备的政策如下：
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（3）执行建造合同过程中，如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，则计提合同预计损失准备，计入当期费用。
（4）以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（二）报告期内公司存货跌价准备计提情况报告期各期末，公司存货跌价准备主要为建造合同形成的已完工未结算资产
计提的减值，具体情况如下：
针对建造合同形成的已完工未结算资产，公司在每个会计期末对建造合同项目的预计总收入和预计总成本进行对比，出现预计总成本大于预计总收入的情况时，按照其差额计提跌价准备。
对比同行业的建筑央企上市公司计提情况，公司对于建造合同形成的已完工未结算资产计提的跌价准备占比处于中等偏下的水平。具体情况如下：
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1-1-100
（三）小结报告期内，公司海外业务规模较小，占总收入的比重在5%左右，因国际政
治环境、所在国经济发展情况、双边外交关系等多因素的影响造成施工项目发生损失的可能性较小。在核电工程施工领域，公司处于行业垄断地位，技术水平和管理水平较高，且客户关系比较固定，发生项目损失的可能性极低。对于工业与民用工程业务，公司已经建立了完善的投资审批制度，从源头上控制项目风险。
报告期各期末，公司对建造合同形成的已完工未结算资产进行跌价准备测试，对于合同预计总成本将超过预计总收入的部分计提存货跌价准备。
综上，公司严格遵循企业会计准则的规定制定了存货跌价准备计提政策，客观评判存货减值风险，报告期内已足额计提了存货跌价准备。
五、中介机构核查意见（一）保荐机构核查意见保荐机构的主要核查方式如下：
1、查阅了发行人报告期内的审计报告及财务报告；
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2、就发行人报告期内应收账款与存货的金额变动情况，与同行业建筑央企上市公司进行了对比分析；
5、就发行人按账龄分析法计提坏账准备的计提比例，与同行业上市公司进行了对比评价。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司应收账款及存货余额较高且增长较快与发行人实际经营情况及建筑施工行业的业务模式相符，应收账款与存货余额的变动情况符合行业特点，具有合理性；同时，公司应收账款增长情况与收入增长情况在报告期内基本保持一致。发行人应收账款坏账准备及存货跌价准备的计提符合企业会计准则的规定，应收账款坏账准备及存货跌价准备计提充分。
（二）会计师核查意见经核查，发行人会计师认为：报告期内公司应收账款及存货余额较高且增长
较快与发行人实际经营情况及建筑施工行业的业务模式相符，应收账款与存货余额的变动情况符合行业特点，具有合理性；同时，公司应收账款增长情况与收入增长情况在报告期内基本保持一致。发行人应收账款坏账准备及存货跌价准备的计提符合企业会计准则的规定，应收账款坏账准备及存货跌价准备计提充分。
问题四、
4.请保荐机构对以下事项核查并发表明确意见：（1）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排。（2）请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见。
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一、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排
（一）本次发行董事会决议日前六个月至今，设立或投资各类产业基金、并购基金的情况
发行人关于本次可转债的董事会决议日为2018年6月29日，自董事会决议日前六个月起至今，发行人设立或投资各类产业基金、并购基金等财务性投资情形主要为新增对国华军民融合产业发展基金管理有限公司（以下简称“国华军民融合基金公司”）的出资，新增投资金额为225万元。
军工工程建设业务是发行人的主营业务之一，作为我国国防军工工程重要承包商之一，发行人主要承担了核工业、航天、航空、船舶和兵器等领域一大批国防军工高科技项目的建设。发行人参股投资国华军民融合基金公司，主要是响应国家军民融合战略的大政方针，基于公司主营业务、经营战略和产业布局，把握军民融合实施过程中的工程施工业务机会而进行的战略投资。具体情况如下：
（二）未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排截至本反馈意见回复出具之日，发行人在未来三个月内无其他设立或投资各
类基金的安排。发行人已出具承诺，“截至本承诺函出具之日，未来三个月内本公司不存在设立或投资各类并购基金、产业基金的计划或安排；如未来三个月内
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二、请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见
（一）整体情况截至2018年9月30日，发行人持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、
借予他人款项、委托理财账面价值合计为129,098.82万元，占净资产的比例为10.71%，占总资产的比例为1.41%，占比较低。具体情况如下：
（二）具体内容1、交易性金融资产截至2018年9月30日，发行人不存在持有交易性金融资产的情形。2、可供出售金融资产截至2018年9月30日，发行人可供出售金融资产的账面金额为108,588.82
万元，主要包括两家上市公司原始股份、开展主营业务而持有的非上市企业股权、为获取工程施工业务机会而持有的非上市企业股权。最近一期末，发行人可供出售金融资产的具体构成明细如下：
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（1）上市公司原始股份截至2018年9月30日，发行人持有的上市公司股票为江苏银行和上海石化
的原始股股份，系发行人在报告期之前取得，而且持股数量和金额均较低，不属于持有大额财务性投资的情形。具体情况如下：
（2）开展主营业务而持有的非上市企业股权截至2018年9月30日，发行人因开展PPP、BOT等主营业务而持有的非
上市企业股权情况如下：
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（3）为获取工程施工业务机会而持有的非上市企业股权截至2018年9月30日，发行人为获取工程施工业务机会而持有的非上市企
业股权情况如下：
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3、借予他人款项（对参股子公司借款）截至2018年9月末，发行人借予他人款项的金额为20,510.00万元，为向全
资子公司中核二二参股公司通恒水电提供的委托贷款，上述借款发生于2014年至2016年期间。截至最近一期末，发行人借予他人款项占净资产的比例为1.70%，占总资产的比例为0.22%，占比较低。
4、委托理财截至2018年9月30日，发行人不存在持有委托理财的情形。
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综上所述，截至2018年9月30日，发行人持有的可供出售金融资产、对参股子公司借款的金额合计为129,098.82万元，占净资产的比例为10.71%，占总资产的比例为1.41%，占比较低，不构成持有上述资产的金额较大、期限较长的情形。其中，发行人持有的可供出售金融资产主要为因开展PPP、BOT等主营业务而持有的非上市企业股权和为获取工程施工业务机会而持有的非上市企业股权，不属于财务性投资。
三、保荐机构核查意见（一）核查方式保荐机构获取并查阅了报告期内发行人的审计报告及财务报表、发行人的对
1、本次发行董事会决议日前六个月至今，除新增对国华军民融合产业发展基金管理有限公司的投资外，发行人不存在其他设立或投资产业基金、并购基金的情形。根据发行人出具的承诺，发行人在未来三个月内无其他设立或投资各类基金的安排；
2、截至2018年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规规定的发行条件。
问题五、
报告期内经营活动现金流大额波动的原因，与净利润不匹配的原因及合理性，公司工程业务的收入确认原则，是否存在提前确认的情形，收入确认是否谨
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一、报告期内经营活动现金流大额波动的原因报告期内，公司经营性活动现金流明细如下：
2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为67,668.00万元、-273,102.08万元、237,216.99万元和-385,483.89万元，存在一定波动。
2015年、2016年、2017年，公司经营活动现金流量净额的波动较大主要是受到发行人控股子公司中核建财务公司开展资金管理及运营等金融业务的影响。
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剔除中核建财务公司金融业务产生的经营活动现金流量后，最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-117,821.36万元、-106,469.79万元和56,958.63万元。
2016年，剔除中核建财务公司金融业务产生的经营活动现金流量后，公司经营活动产生的现金流量净额较2015年基本保持稳定。2017年，剔除金融业务现金流量后，公司经营活动产生的现金流量呈现净流入，主要原因是：（1）公司2017年加强了对应收账款的催收，收回了较多1年以上长账龄的应收账款；（2）受2016年5月起“营改增”税务调整的影响，公司2016年同时缴纳营业税和增值税，而其中部分已开工项目取得增值税可抵扣进项税金额较少，导致公司增值税缴纳金额较多。2017年，公司支付税费发生的现金流出较2016年大幅减少41,881.95万元。
2018年1-6月，剔除中核建财务公司金融业务产生的经营活动现金流量后，公司经营活动产生的现金流量净额为-345,285.94万元，而去年同期公司经营活动产生的现金流量净额为-360,614.66万元，基本保持稳定。公司2018年上半年经营活动产生的现金流量大额为负，主要是由于公司经营活动现金流量具有季节性特征。受农历春节等因素影响，公司在上半年支付的对分包商的工程施工款以及对供应商的工程物料采购款项金额较大；而业主方一般在年初制定预算，上半年进行工程结算及项目回款金额较少，下半年回款相对更为集中。因此，公司上半年的经营活动现金流量大额为负，符合建筑工程行业的特点。
二、经营活动现金流与净利润不匹配的原因及合理性剔除中核建财务公司金融业务产生的经营活动现金流量后，公司经营活动产
生的现金流量净额总体为净流出，与公司净利润水平持续为正存在一定不匹配。具体情况如下：
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注：上表未考虑中核建财务公司开展业务对净利润的影响
报告期内，除2017年外，公司经营活动现金流量净额（不考虑中核建财务公司金融业务产生的经营活动现金流量）总体为净流出状态，与净利润水平存在一定差异。2017年，公司加强了对应收账款的回款催收力度，同时因“营改增”税务调整而导致支付税费发生的现金流出较2016年大幅减少，从而经营活动现金流量净额转正。
根据公司的采购和施工经验以及行业惯例，占成本比重较高的人工费用等一般需要及时支付或一定比例预付，整体付款账期较短；同时，公司与供应商、分包商在结算过程中因信用账期或支付形式等因素将形成应付票据、应付账款等经营性应付项目，相应会减少公司的付现支出，也对经营性现金流造成影响。
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截至2015年末、2016年末和2017年末，公司工业与民用工程建设业务在执行未完成合同金额分别为590亿元、663亿元、835亿元。报告期内，公司工业与民用工程施工业务规模不断提升，工程施工项目数量和在执行合同规模均持续增加，形成的已完工未结算资产、应收款项等资产大幅增加，导致各期末存货、应收账款等大幅增加，形成较大规模的资金占用，造成公司经营活动现金流量净额总体为负。
（三）小结综上所述，报告期内公司经营活动现金流量净额和净利润水平存在一定的不
匹配，主要是由于公司建筑施工行业业务模式及公司业务发展情况所致，具有合理性。
（一）工程业务收入确认原则公司的主营业务为工程施工，收入确认执行《企业会计准则-建造合同》的
1、建造合同收入以收到或应收的工程合同总金额或总造价确认；合同费用确认应包括从合同签订开始至合同完成为止所发生的、与执行合同有关的直接和间接费用。
2、建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
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4、公司依据已经发生的合同成本占预计总成本的比例确定合同完工进度。
（二）收入确认的谨慎性公司重视建造合同核算的基础工作，颁布了《中国核工业建设股份有限公司
建造合同会计核算管理办法》、《中国核工业建设股份有限公司建造合同应用指引（试行）》、《关于融资性建设项目会计处理的通知》、《中国核工业建设股份有限公司政府和社会资本合作（PPP）业务会计核算办法》等规范建造合同执行标准的文件，不断提高成员单位建造合同的核算水平，提高会计信息质量。
四、中介机构核查意见（一）保荐机构核查意见保荐机构的主要核查方式如下：
1、获取发行人报告期内的审计报告及财务报表，并对发行人财务负责人、发行人会计师进行访谈询问，了解经营活动现金流量波动、与净利润存在差异的原因，并对现金流量表各组成部分增减变动情况进行分析复核；
3、取得并查阅了发行人部分建造业务合同，按照合同条款对发行人收入确认进行了分析复核。
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（二）会计师核查意见经核查，发行人会计师认为：报告期内，发行人经营活动现金流大幅波动主
问题六、
6.关于本次发行募集资金投资的PPP项目，请申请人列表说明各具体项目：
（1）土地情况，目前进展情况，尚在履行程序中的土地是否存在法律障碍，如公司不享有土地使用权，公司使用相应土地的方式及该方式是否已经约定在相应合同中，如涉及划拨用地，说明使用划拨用地是否符合规定；（2）成为社会资本方或取得特许经营权（如涉及）是否符合有关招投标和政府采购方面的法律法规（如适用）规定及其他有关规定；（3）是否涉及政府投入，如涉及，是否符合财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》的规定，纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库，是否经过地方人大批准并纳入政府财政预算，如不涉及，请披露该项目作为PPP项目的原因、是否符合法律法规的规定、是否存在潜在风险。（4）建设完成后，公司运营项目的方式，公司是否具有运营资格。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、土地情况，目前进展情况，尚在履行程序中的土地是否存在法律障碍，
如公司不享有土地使用权，公司使用相应土地的方式及该方式是否已经约定在相应合同中，如涉及划拨用地，说明使用划拨用地是否符合规定
（一）募投项目土地取得情况
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截至本反馈意见回复出具之日，发行人本次发行募集资金投资的PPP项目土地情况如下：
注1：上表中甲方为政府方，乙方为社会资本方；
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注2：监利县文化体育中心PPP项目涉及文化中心和体育中心两块项目用地
截至本反馈意见回复出具之日，发行人本次发行的募集资金投资项目中，除湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目的子项目醴陵市新城学校建设项目的部分土地、监利县文化体育中心PPP项目的体育中心用地尚未取得土地证外，发行人本次募集资金投资项目均已依法取得了土地使用权。
由上表可见，虽然各募集资金投资项目土地使用权属为政府方或政府指定方所有，但根据各募集资金投资项目签署的PPP项目协议，发行人均可正常使用该土地，不存在无法使用项目土地的情形。
截至本反馈意见回复出具之日，关于发行人尚未取得土地的部分募投项目情况说明如下：
1、湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目的土地取得情况说明根据《醴陵市渌江新城核心区工程建设运营PPP项目合作协议》的约定，政府应当依法无偿向项目公司提供本项目土地使用权。
2、监利县文化体育中心PPP项目的土地取得情况说明根据《监利县文化体育中心PPP项目协议合同》的约定，政府方应当依法提供项目的土地使用权。
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二、成为社会资本方或取得特许经营权（如涉及）是否符合有关招投标和政府采购方面的法律法规（如适用）规定及其他有关规定
（一）履行的招投标和政府采购方面的程序1、湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目2016年8月23日，醴陵市基础设施建设投资开发管理中心委托湖南华伦咨
询有限公司进行公开招标，并于2016年9月13日进行了开标、评标工作。
2016年11月14日，招标方发出中标通知书，确认中核华兴为本项目中标社会资本方。
2、三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目2017年7月18日，三都水族自治县交通运输局委托中科标禾工程项目管理
有限公司发布本项目竞争性磋商的采购公告，并于2017年7月31日进行了评审工作。
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2017年8月10日，本项目公开发布中标（成交）公告，确认中核二二为本项目中标社会资本方之一及牵头方。
3、监利县文化体育中心PPP项目2017年9月18日，监利县文化旅游局委托永业行项目管理有限公司发布竞争性磋商公告，并于2017年9月28日进行了竞争性磋商。
2017年12月13日，招标方作出成交确认书，确认中核二二为本项目中标社会资本方之一及牵头方。
4、广安职业技术学院二期建设PPP项目2017年12月29日，广安职业技术学院委托广安市政府采购中心进行公开招标，并于2018年1月24日进行了开标、评标工作。
2018年2月9日，招标代理机构发出中标通知书，确认中核二三为本项目中标社会资本方。
5、部分项目采取竞争性磋商方式确定社会资本方的合规性说明
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三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目、监利县文化体育中心PPP项目的政府采购方式为竞争性磋商。
（1）法规依据根据《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》（财库[2014]214号）
的规定：“第三条符合下列情形的项目，可以采用竞争性磋商方式开展采购：
三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目及监利县文化体育中心PPP项目协议中明确约定，在建设期内经过政府方同意可以调整项目设计。由于项目设计需要后续在施工图纸中不断调整，因此项目边界条件复杂，属于技术复杂、不能确定详细规格或具体要求的政府采购。
（2）政府方对采取竞争性磋商方式采购社会资本方作出了批复三都水族自治县人民政府审议通过了项目实施方案，同意三都水族自治县市
政基础设施建设PPP项目采用竞争性磋商的采购方式；监利县文化体育中心PPP项目的实施方案明确约定了项目拟采用竞争性磋商的采购方式，实施方案已取得监利县人民政府批复。
因此，上述项目采用竞争性磋商方式采购已取得当地人民政府的批复，符合招投标和政府采购方面的法律法规。
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三、是否涉及政府投入，如涉及是否符合财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》的规定，纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库，是否经过地方人大批准并纳入政府财政预算，如不涉及，请披露该项目作为PPP项目的原因、是否符合法律法规的规定、是否存在潜在风险。
（一）政府投入情况本次募投PPP项目均涉及政府投入，主要为政府方以资本金形式向PPP项
目公司的投入，涉及政府投入的金额、规模详见本反馈意见回复第二题之第五问的回复。同时，根据各项目签署的PPP合同，项目进入运营期后，涉及政府方向项目公司的支付。
（二）纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库情况截至本反馈意见回复出具之日，上述四个PPP项目均符合财政部《关于规
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（三）纳入政府财政预算情况1、湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目截至本反馈意见回复出具之日，本项目已通过物有所值和财政承受能力评
价，并取得了地方人民政府关于PPP项目实施方案的批复，详见本反馈意见回复之“一、重点问题”之“问题二”之第六问的回复。
2、三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目截至本反馈意见回复出具之日，本项目已通过物有所值和财政承受能力评
3、监利县文化体育中心PPP项目截至本反馈意见回复出具之日，本项目已通过物有所值和财政承受能力评
根据《监利县文化体育中心PPP项目合同》，政府实施机构应协调县财政局将项目的可行性缺口补助纳入当地各年的财政预算支出计划，政府实施机构向项目公司提供的可行性缺口补助方案应当获得当地人大批准通过。
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根据监利县人民政府出具的《关于同意将监利县文化体育中心PPP项目跨年度财政支出纳入中期财政规划的批复》，同意将监利县文化体育中心PPP项目的财政支出纳入中期财政规划。
考虑到目前本项目尚未进入运营期，政府在运营期的付费义务尚未发生，因此本项目缺口性补助付费尚未提交人大审议纳入财政预算；监利县人民政府已出具说明文件，在项目进入运营期且政府付费义务发生前，政府将项目可行性缺口补助资金纳入政府财政预算的议案提交县人大常委会审议。
4、广安职业技术学院二期建设PPP项目截至本反馈意见回复出具之日，本项目已通过物有所值和财政承受能力评
四、建设完成后，公司运营项目的方式，公司是否具有运营资格（一）项目运营方式本次募投项目均采用“建设-运营-移交”（BOT）的模式，在项目建设完成、
（二）运营资格情况根据各募投项目的PPP合同，在项目竣工验收通过后，政府方授予项目公
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对于上述项目，在进入运营期后，项目公司将自主开展运营工作或依据PPP合同委托具备运营资格的机构负责项目运营工作。
五、中介机构核查意见（一）保荐机构核查意见保荐机构取得并查阅了本次发行各募投项目已取得的土地使用权证、用地预
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行募集资金投资项目中，除湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目的子项目醴陵市新城学校建设项目的部分土地、监利县文化体育中心PPP项目的
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2、发行人成为社会资本方、取得特许经营权符合有关招投标和政府采购方面的法律法规及其他有关规定；
3、本次募投PPP项目均涉及政府投入，均已纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库。其中，湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目、三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目、广安职业技术学院二期建设PPP项目已经地方人大审议通过纳入政府财政预算；监利县文化体育中心PPP项目已经地方人民政府审议纳入中期财政规划；
4、项目建设完成后，项目公司具备运营资格；各项目由项目公司或者项目公司委托的机构作为运营主体开展具体运营工作。
（二）律师核查意见经核查，发行人律师认为：
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4、对本次发行募集资金投资PPP项目，在进入运营期后，发行人子公司参与出资设立的项目公司将自主运营或依据PPP项目协议委托具备运营资格的机构负责项目运营工作。
问题七、
请申请人说明目前与控股股东在工程施工业务方面不存在同业竞争的理由是否充分、在房地产业务方面解决同业竞争的进展情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、与控股股东在工程施工业务方面不存在同业竞争发行人的主营业务为军工工程、核电工程和工业与民用工程建设，公司与相
关子公司从事工程施工业务应当取得相应的资质。《中华人民共和国建筑法》第十三条规定，从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。
（一）中核能源1、基本情况介绍中核能源科技有限公司成立于2003年8月26日，是在原国防科工委的支持
和推动下组建的核能高科技企业。截至本反馈意见回复出具之日，中国核建集团持有中核能源42.50%的股权，清控核能科技集团有限公司（清华大学）和广东
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核电投资有限公司分别持股42.50%和15.00%。中核能源集聚整合股东方在研发设计、工程实践、产业配套等方面的优势资源，发挥产学研结合的优势，定位于推动我国具有自主知识产权的高温气冷堆、低温核供热堆两大核能技术实现产业化。
中核能源是高温气冷堆国家科技重大专项的牵头实施单位，并负责位于山东省威海市荣成石岛湾高温气冷堆示范工程。截至目前，中国境内已建成的及在建的核电机组中，仅山东荣成石岛湾为高温气冷堆且为示范性工程。
2、不存在同业竞争的说明中国核建集团下属子公司中核能源仅在持有的《营业执照》记载的经营范围
中核能源系国家确定的高温气冷堆建造科技重大专项承担单位。中核能源虽然作为总承包商与业主单位华能山东石岛湾核电有限公司签订了《华能山东石岛湾核电厂高温气冷堆核电站示范工程核岛EPCT（核岛的工程设计、物项采购和土建安装）总承包协议》，但其并未直接实施工程施工，而是与中核二四签订了土建施工承包合同、与中核二三签订了安装施工承包合同，由发行人的子公司具体负责项目的建设施工及安装工作。中核能源仅承担高温气冷堆建造的工程总承包职责，并不具体从事工程勘察、施工及安装业务。
中核能源并未取得建筑企业资质等级证书，不能自行开展建筑工程施工及安装业务。中国境内已建成的及在建的核电机组中，除山东石岛湾为高温气冷堆且为示范性工程外，其他均为压水堆等堆型技术，中核能源公司不具备从事压水堆等其他堆型设计的人力、物力和资质条件，中核能源并不存在与发行人及子公司在建筑施工与安装的主营业务领域进行同业竞争的情况。
（二）与跃进水电不存在同业竞争的说明
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截至本反馈意见回复出具之日，中国核建集团控股的新华水电下属从事部分水电建设施工业务的跃进水电的66%股权已经对外转让，并完成工商变更登记手续，不存在与发行人主营业务构成同业竞争的情形。
（三）小结综上，截至本反馈意见回复出具之日，发行人控股股东中国核建集团及其控
制的下属企业与发行人在工程施工业务方面不存在同业竞争的情况。
二、在房地产业务方面解决同业竞争的进展情况报告期内，除重庆融金外，发行人及下属合并范围内的子公司并未实际从事
房地产开发业务。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人子公司中核中原所持有的重庆融金100%股权已经通过北京产权交易所公开挂牌转让方式转让给中国核建集团下属的中核房公司，中核中原已与中核房公司签署了《产权交易合同》，中核房公司已完成重庆融金100%股权转让对价的支付，北京产权交易所于2018年12月10日出具《企业国有资产交易凭证》。截至本反馈意见回复出具之日，发行人及下属合并范围内的子公司不存在从事房地产开发业务的情形。
三、中介机构核查意见（一）保荐机构核查意见保荐机构的主要核查方式如下：
1、取得并查阅了中核能源的营业执照、资质证书、审计报告及财务报表、业务合同等文件；
3、取得并查阅了跃进水电转让的交易凭证、产权转让合同等文件；
4、取得并查阅了中核房公司与中核中原签署的产权交易合同及北京产权交易所出具的交易凭证，核查重庆融金的转让进度。
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经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，中核能源不拥有相应施工承包资质且不具体从事工程勘察、施工及安装业务，跃进水电66%股权已对外转让，发行人与控股股东在工程施工业务方面不存在同业竞争的情形；重庆融金100%股权已对外转让，发行人及下属合并范围内的子公司不存在从事房地产开发业务的情形。
（二）律师核查意见经核查，发行人律师认为：截至本反馈意见出具之日，中核能源不拥有相应
施工承包资质且不具体从事工程勘察、施工及安装业务，跃进水电66%股权已对外转让，发行人与控股股东在工程施工业务方面不存在同业竞争的情形；重庆融金100%股权已对外转让，发行人及下属合并范围内的子公司不存在从事房地产开发业务的情形。
问题八、
请申请人列表说明报告期内公司受到行政处罚的简要情况。请保荐机构和申请人律师就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项的规定发表明确意见，涉及内部控制的部分，请申报会计师一并发表意见。
一、报告期内公司受到行政处罚的情况发行人及子公司在报告期内受到主管部门的主要行政处罚情况如下：
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二、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、第九条、第十一条第（六）项的规定
（一）本次发行符合《管理办法》第六条第（二）项的规定发行人根据《公司法》、《证券法》等法律法规，建立了较为完整系统的内
部控制管理制度：包括并不限于《重大事项内部报告制度》、《子公司管理制度》、《内部审计管理制度》等内控制度。
发行人设置了法律审计部，负责公司法律风险防控体系的建设和运行，重大制度、决策、合同的法律审查，重大纠纷案件的处理应对；并负责公司内部审计工作的组织实施，监督和评价公司所属公司财务收支、经济活动的真实、合法和效益行为，并制定公司内部审计工作制度，编制年度内部审计工作计划，对各所属公司执行内部审计程序，严格管控各所属公司的经营风险。
综上，发行人已建立了健全的内部控制制度并有效执行，保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》第九条的规定发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第
九条第（一）项及第（三）项规定的情形。
报告期内，发行人及其子公司受到行政处罚主要包括安全、环保、税务、质量等方面，处罚内容主要为罚款，所涉罚款总金额占发行人资产总额的比例很小。
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综上所述，发行人所涉处罚事项均为日常经营活动导致，不属于重大违法行为，该等处罚不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行的法律障碍；发行人本次发行符合《管理办法》第九条规定。
（三）本次发行不存在《管理办法》第十一条第（六）项的情形报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚事项均为日常经营活动导致，不
构成重大违法违规行为，该等处罚未严重损害投资者的合法权益和社会公共利益，不存在《管理办法》第十一条第（六）项的情形。
三、中介机构核查意见（一）保荐机构核查意见保荐机构取得并查阅了报告期内发行人受到行政处罚的处罚决定书、罚款缴
经核查，保荐机构认为：发行人建立了健全的内部控制制度并有效执行，保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定。发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，发行人子公司受到的行政处罚事项均为日常经营活动导致，不构成重大违法违规行为，该等处罚不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，未严重损害投资者的合法权
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益和社会公共利益，对本次发行不构成实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条及第十一条第（六）的规定。
（二）律师核查意见经核查，发行人律师认为：发行人建立了健全的内部控制制度并有效执行，
保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定。发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，发行人子公司受到的行政处罚事项均为日常经营活动导致，不构成重大违法违规行为，该等处罚不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，未严重损害投资者的合法权益和社会公共利益，对本次发行不构成实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条及第十一条第（六）的规定。
（三）会计师核查意见经核查，会计师认为：发行人建立了健全的内部控制制度并有效执行，保证
公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
问题九、
请申请人说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005]120号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、报告期内对外担保情况截至2018年6月30日，发行人对外提供担保的情况如下：
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发行人上市后的《公司章程》制定了关于对外担保的审议程序，上述对外担保事项发生在发行人首发上市之前。上述担保事项均已经履行了内部董事会、股东大会审议程序，独立董事发表了独立意见，且已由其他方提供了反担保措施。公司对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2005]120号）的规定。
二、中介机构核查意见（一）保荐机构核查意见保荐机构取得并查阅了发行人对外担保的担保合同、借款合同、反担保合同
等资料，以及发行人及相应子公司履行的董事会、股东会、股东大会等决策文件。
（二）律师核查意见经核查，发行人律师认为：上述担保事项发生在发行人上市之前，发行人对
问题十、
请申请人说明，控股股东中国核工业建设集团有限公司与中国核工业集团有限公司重组对公司的影响。请保荐机构发表核查意见。
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一、中核集团、中国核建集团重组的背景及进展（一）本次重组背景中国核建集团是我国国防科技工业十大军工集团公司之一，是具有核工程与
核电工程丰富建造经验的大型企业集团，主营业务包括军工工程、核电工程建设、工业与民用工程建设、核能利用、核工程技术研究及服务、清洁能源开发利用等业务板块。截至本反馈回复出具之日，中国核建集团为公司的控股股东、实际控制人。
中核集团是经国务院批准组建、中央直接管理的国有重要骨干企业，是我国核电行业的支柱企业，主要从事核电业务、核燃料循环业务、核能技术研发与服务等业务。
为深入推进中国核建集团与中核集团在核电工程建设、核电与新能源、核环保、核技术研发及应用等领域的资源整合，形成资源合力，发挥协同效应，大力推进核产业科技创新和成果转化，聚焦提升国家战略核力量和核能开发利用水平，打造具有科研开发、工程建设、生产经营等完整产业链条的综合性核工业集团，经国务院批准，中国核建集团与中核集团拟实施重组。重组完成后，中国核建集团将不再作为国资委履行出资人职责的企业。
（二）本次重组进展2018年1月31日，国务院国资委下发《关于中国核工业集团有限公司与中
国核工业建设集团有限公司重组的通知》，同意中核集团与中国核建集团进行重组。
2018年7月19日，中共中央组织部宣布了中央关于重组后中核集团领导班子配备的决定。
2018年11月1日，公司控股股东中国核建集团作出董事会决议，审议通过了中国核建集团与中核集团的合并方案及双方拟签署的合并协议。
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二、本次重组对公司的影响公司主要业务为工程建设，主营业务按板块分为军工工程、核电工程及工业
与民用工程建设。中国核建集团与中核集团重组实施后，中核集团将成为公司实际控制人。本次重组预计不会对公司日常生产经营、主营业务开展构成重大影响。本次重组对上市公司主要影响如下：
（一）本次重组对公司关联交易的影响由于行业特殊性及产业自身特点，国内核电投资运营及核电工程建设参与主
体较少，行业集中度较高。公司是我国核电工程建设行业的最主要参与方，承建了国内已建和在建的绝大多数核电站机组的核岛工程建设；中核集团是国内从事核电项目开发投资及运营管理的最主要参与方之一。
报告期内，公司与中核集团的主要交易为公司向中核集团提供核电工程施工服务，中核集团是公司主要客户之一。报告期内，公司向中核集团销售的具体情况如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》，自中核集团与中国核建集团正式签署合并协议之日起，中核集团将成为公司关联方，中核集团与公司之间的交易将成为关联交易。
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（二）本次重组对公司同业竞争的影响根据公开信息，中核集团主要承担核电、核动力、核材料、核燃料、乏燃料
根据公开信息，在核电业务方面，中核集团主要开展核电开发、投资和运行管理，中核集团下属子公司中国中原对外工程有限公司等部分主体经营范围中包含工程施工类业务，与公司主营业务可能存在重合或竞争。
（三）关于中国核建集团在公司首次公开发行股票、再融资等事项中所作出公开承诺的承接
截至本反馈意见回复出具之日，中国核建集团在公司首次公开发行股票、再融资及公司治理专项活动等事项中所作出的处于有效期内的公开承诺如下：
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（四）本次重组对公司的其他影响本次重组完成后，中核集团作为公司新的实际控制人，如拟对公司章程、分
三、关于中核集团、中国核建集团重组所涉及信息披露事项的说明公司在募集说明书中披露了中核集团、中国核建集团重组事项带来的实际控
制人变更风险，并进行了重大事项提示。同时，公司后续将及时地对中核集团、中国核建集团重组进展进行公告。
四、保荐机构核查意见（一）核查方式1、保荐机构获取并查阅了国务院国资委下发给中国核建集团及中核集团的
《关于中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司重组的通知》；
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2、保荐机构通过公开信息查询的方式，了解中核集团主要业务开展情况、主营业务构成；
4、保荐机构取得了中国核建集团转发给发行人的关于审议与中核集团合并事项的董事会决议文件及拟签署的合并协议；
5、保荐机构查阅了发行人定期报告及财务报表；
7、保荐机构查阅了中国核建集团在发行人首次公开发行股票、再融资及公司治理专项活动等事项中所作出的处于有效期内的公开承诺。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为，中国核建集团与中核集团的重组事项已经国务院国
资委同意。本次重组完成后，中国核建集团将不再作为国资委履行出资人职责的企业，中核集团将成为上市公司新的控股股东、实际控制人。截至本反馈意见回复出具之日，上述重组工作仍在推进过程中。
发行人主要业务为工程建设，主营业务按板块分为军工工程、核电工程及工业与民用工程建设。本次重组预计不会对公司日常生产经营、主营业务开展构成重大影响。
报告期内，发行人存在与中核集团开展业务的情形，中核集团系发行人主要客户之一。根据《上海证券交易所股票上市规则》，自中国核建集团与中核集团正式签署合并协议之日起，中核集团将成为发行人关联方，发行人与中核集团之间的交易将构成关联交易。经核查，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易
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决策制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，中国核建集团与中核集团重组完成后，中核集团应承接中国核建集团在发行人首次公开发行股票、再融资及公司治理专项活动等事项中所作出的处于有效期内的公开承诺。
二、一般问题问题一、
1、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价值修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
“6、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发
行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
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价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
7、转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的80%时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险。如果公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次发行的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司回售可转债或投资者持有可转债到期不能转股的风险。”
2、请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合发行条件。请保荐机构核查并发表意见。
一、请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情
况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合发行条件
截至2018年9月30日，公司已发行的存续债券情况如下：
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注1：16核工华兴PPN001系公司控股子公司中核华兴作为发行人而发行的债券；注2：15中核工建MTN001系公司发行的永续中期票据，在公司依照发行条款的约定赎回之前长期存续；
注3：17中核二三ZR001系公司控股子公司中核二三发行的永续类债权融资计划，在公司依照发行条款的约定赎回之前长期存续
截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在其他已获批但尚未发行的债券融资情况（不含期限一年及以下的债券产品或计入权益类的产品）。
截至2018年9月30日，发行人归属于母公司股东权益合计为97.72亿元。发行人本次拟申请公开发行可转换公司债券不超过30亿元（含30亿元），全额发行完成后累计债券余额不超过35亿元，占最近一期末净资产的比例为35.82%，不超过净资产额的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
二、补充披露情况发行人于募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十五、公司偿债能力
指标和资信评级情况”中补充披露如下：
“公司最近三年一期发行的债务融资工具明细如下：
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截至2018年9月30日，公司归属于母公司股东权益合计为97.72亿元。公司本次拟申请公开发行可转换公司债券不超过30亿元（含30亿元），全额发行完成后，公司累计债券余额不超过35亿元，占最近一期末净资产的比例为35.82%，不超过净资产额的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。”
三、保荐机构核查意见保荐机构查阅了公司最近一期的财务报表、定期报告等，复核计算了累计债
券余额占最近一期末净资产的比例。经核查，保荐机构认为：本次债券发行完成后，公司的累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例未超过40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
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“5、可转换公司债券价格波动的风险可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着正股价格的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。因此可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。”
一、最近三年公司现金分红情况最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计31,500.00万元，占最近三
年实现的年均可分配利润的38.59%。具体现金分红情况如下：
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注：公司于2016年上市，至今未满三年；上市后，公司年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均可分配净利润的比例为19.07%
批复》（证监许可[2016]1011号）核准，发行人于2016年6月在上交所上市交易。在制定2015年年度利润分配方案时，发行人尚未上市。
“第一百五十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；（二）提取法定公积金10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
（三）经股东大会决议，提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不应当用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条公司可以采取现金、股票或其他法律法规许可的形式进行利润分配。”
2、现金分红情况及符合《公司章程》的说明鉴于公司业务的开展需要资金支持，为满足公司战略发展规划和正常经营的
“第一百六十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；（二）提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不应当用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条公司利润分配政策制定及修改应遵守如下规定：
（一）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数以上表决通过以及经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
（三）公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。
（四）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
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（五）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
（六）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
第一百七十条公司进行利润分配应遵守如下规定：
（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。
（二）公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每年进行现金分红。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。同时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
前述重大现金支出是指：
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（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（四）在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。
（五）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（六）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。
（七）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见：
（1）当年盈利但未提出现金分红方案。
（2）现金分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之十。
第一百七十一条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，调整后利润分配方案需提交股东大会批准。”
2、现金分红情况及符合《公司章程》的说明2017年5月27日，公司召开2016年股东大会审议通过了《关于中国核工
业建设股份有限公司2016年度利润分配方案的议案》，公司以2016年年末总股本2,625,000,000股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税），共计派发现金红利183,750,000.00元。该方案已实施完毕。
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2018年5月29日，公司召开2017年股东大会审议通过了《关于中国核工业建设股份有限公司2017年度利润分配方案的议案》，公司以2017年年末总股本2,625,000,000股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利131,250,000.00元。该方案已实施完毕。
三、保荐机构核查意见保荐机构取得并查阅了发行人《公司章程》、报告期内与现金分红有关的董
截至本反馈意见回复出具之日，发行人拥有的部分房产为住宅，主要系通过
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（本页无正文，为《关于中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页）
中国核工业建设股份有限公司
年月日
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（本页无正文，为《关于中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
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本人已认真阅读中国核工业建设股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。