1．1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2公司董事王世友先生因公出差未能出席会议，书面委托董事曹玉忠先生代为行使表决权。
1．3中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．5公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
§2公司基本情况
2．1基本情况简介
■
2．2联系人和联系方式
§3会计数据和业务数据摘要
3．1主要会计数据
单位：元币种：人民币
3．2主要财务指标
扣除非经常性损益项目
√适用□不适用
§4股本变动及股东情况
4．1股份变动情况表
单位：股
限售股份变动情况表
4．2股东数量和持股情况
4．3控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4．3．2控股股东及实际控制人具体情况介绍
4．3．2．1控股股东情况
4．3．2．2法人实际控制人情况
实际控制人名称：河北省人民政府国有资产监督管理委员会
4．3．3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4．3．4实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
§5董事、监事和高级管理人员
§6董事会报告
6．1管理层讨论与分析
1．报告期内公司经营情况的回顾
（1）报告期内公司经营情况
2010年，公司加快实施能源化工发展战略，超前分析、预测煤炭和煤化工行业市场变化和发展趋势，统筹推进安全生产、经营管控、资源开发、整合并购和重点项目建设，有效提升了公司煤炭产能和资源储备，进一步延伸了煤化工产业链条，优化了公司产品结构，实现了公司经济的稳步增长。报告期内，公司实现营业收入1，515，406．54万元，较上年增长38．06％；利润总额114，391．68万元，较上年下降2．63％；归属于母公司股东的净利润86，884．66万元，较上年增长5．57％。
在煤炭业务方面，公司继续强化原、洗煤安全生产，科学摆布采掘衔接，加强煤层配采和煤质管理工作，实现了原、洗煤的增产增效。同时，公司积极督导山西介休倡源煤炭有限责任公司实现矿井改扩建项目的验收投产，进一步提升了公司煤炭产能。报告期内，公司生产原煤829．34万吨，与2009年相比增长7．54％；生产精煤328．33万吨，与2009年相比增长12．46％；对外销售精煤202．26万吨，与2009年相比下降14．14％。
在煤化工业务方面，公司积极应对钢铁行业景气度下滑和煤炭价格上涨的不利局面，全面加强生产运营和成本管理，不断完善发展循环经济，提高精细化工产品产量及盈利水平，实现了煤化工产业的稳健运营。报告期内，公司生产焦炭520．43万吨，销售焦炭516．16万吨，与上年相比分别增长31．71％、31．11％；生产甲醇22．96万吨，销售甲醇23．08万吨，与上年相比分别增长32．18％、33．72％；生产纯苯7．69万吨，与上年相比增长91．29％；生产硬质沥青5．96万吨，炭黑油10．15万吨，杂酚油3．34万吨，工业萘3．18万吨，蒽油2．11万吨，洗油1．26万吨。
公司的主要优势：
①肥煤资源优势
公司唐山区域煤炭资源地处开平煤田东南翼，井田面积71．48平方公里，属距今2～3亿年前的石炭二叠纪成煤，矿产变质程度较高，煤种为肥煤，是我国煤炭资源的稀缺品种。公司唐山区域矿井的煤炭品种分类都属于低灰、中高挥发分、特高发热量、特强粘结性的优质肥煤，是享誉国内外的名牌煤种。在中国煤炭分类标准中，把开滦肥煤作为分类标准的典型范例。截至2010年12月31日，公司唐山区域矿井按核定生产能力还可以开采40多年。同时，公司通过投资Ｇｅｔｈｉｎｇ煤田和山西介休倡源煤炭有限责任公司，进一步增加了公司煤炭资源储备。
②突出的区位优势
③上下游产业一体化经营优势
公司已经形成从煤炭开采、煤炭洗选到焦炭及煤化工产品加工的产业链。目前，两矿业分公司具有800万吨的原煤生产能力，每年生产精肥煤300万吨左右，为公司下游煤化工建设提供原料保障。公司煤化工产业已形成一定规模，下一步将继续延伸煤化工产业链，实现产业的有效扩张。公司采取上下游一体化发展模式，通过利用自身的资源优势，向下游延伸至焦炭，最终发展精细化工产品，提高资源的利用效率，大幅提升产品附加值。
④煤化工园区规模化循环经济优势
公司煤化工产业按园区化发展，形成了独特的煤化工产业规模优势。煤化工产业炼焦肥煤由公司自给，焦炉煤气用于生产甲醇，粗焦油、粗苯用于深加工，焦油加工产品洗油用于焦炉气洗苯，甲醇项目驰放气制氢用于苯加氢精制，干熄焦回收焦炭显热用于产生蒸汽及发电。园区统一配套公辅工程，各生产装置水、电、蒸汽统一平衡，最大限度合理利用，实现节能最大化。通过园区内各项目的有序衔接，形成循环经济发展链条，实现资源的优化配置，降低运行成本，实现了园区的多联产，有助于降低行业周期性风险。
公司的主要困难：
公司所属范各庄、吕家坨矿业分公司的生产地质条件较为复杂，随着开采深度的加深和范围的不断扩大，矿井赋存煤层断层等地质构造增多，可供开采面积减小，瓦斯涌出量增加，影响安全的因素增多，实现安全生产的难度越来越大。
（2）公司主营业务及其经营状况
①主营业务分行业、产品情况表
②主营业务分地区情况
③主要供应商、客户情况
（3）报告期内财务状况和经营成果分析
报告期内财务状况分析：
①流动资产：2010年末较年初增加1，863，194，562．50元，主要是由于货币资金较年初增加620，953，155．74元，应收票据增加402，155，809．42元，应收账款增加140，171，770．44元，预付款项增加275，574，750．37元，存货增加431，945，996．30元，同时其他应收款减少7，606，919．77元。
②非流动资产：2010年末较年初增加754，211，262．08元，主要是由于固定资产较年初增加622，819，472．72元，在建工程增加124，056，456．28元，递延所得税资产增加26，374，599．67元，同时长期股权投资减少112，445．74元，无形资产减少18，926，820．85元。
③流动负债：2010年末较年初增加2，171，072，458．28元，主要是由于短期借款增加424，999，107．57元，应付账款增加376，308，221．25元，预收款项增加21，208，918．97元，应交税费增加98，499，478．70元，应付利息增加17，426，184．53元，其他应付款增加21，155，437．50元，一年内到期的非流动负债增加934，000，000．00元，其他流动负债增加400，000，000．00元，同时应付票据减少69，569，047．28元，应付职工薪酬减少52，955，842．96元。
④非流动负债：2010年末较年初减少899，244，329．41元，主要是长期借款较年初减少899，210，000．00元。
⑤股东权益：2010年末较年初增加1，345，577，695．71元，主要是归属于母公司的净利润实现868，846，571．29元，母公司资本公积增加9，890，000．00元，归属于母公司的专项储备增加19，630，659．64元，少数股东投入资本564，249，462．87元，归属于少数股东净利润实现6，837，416．46元，向投资者分配股利123，464，000．00元。
报告期经营成果分析：
①营业收入：2010年较上年增加4，177，355，196．30元，主要是由于部分煤化工工程项目在本年达产，公司生产规模扩大，产品的产销量增加及产品售价上升所致。
②营业成本：2010年较上年增加3，906，623，427．89元，主要是随着公司生产规模的扩大，产品的产销量增加以及生产产品耗用的原料价格上涨所致。
③财务费用：2010年较上年增加78，715，329．18元，主要是由于公司的产能扩张，资金周转需求总量增加，使得公司融资总量上升，利息支出增加所致。
④资产减值损失：2010年较上年增加34，699，270．88元，主要是随着公司销售规模的扩大，应收账款期末余额增加，计提的坏账准备相应增加所致。
⑤营业外收入：2010年较上年增加8，051，326．90元，主要是由于公司子公司迁安中化公司收到迁安市地方政府返还税款及子公司唐山中润公司收到唐山海港开发区管委会下拨的环境治理资金所致。
⑥营业外支出：2010年较上年减少5，545，940．01元，主要是由于本期固定资产处置损失较上年减少所致。
（4）报告期内公司现金流量构成情况
①经营活动产生的现金流量：报告期公司经营活动产生的现金流入量17，294，286，543．65元，较上年同期增加5，696，876，815．90元，主要是因为：销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加5，568，427，746．39元，收到的税费返还较上年同期增加35，306，884．73元，收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加93，142，184．78元；经营活动产生的现金流出量16，074，614，195．83元，较上年同期增加4，697，527，378．75元，主要是因为：购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加4，336，350，695．05元，支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加431，568，835．25元，支付的各项税费较上年同期减少30，553，298．65元，支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少39，838，852．90元。经营活动产生的现金流量净额1，219，672，347．82元，较上年同期增加999，349，437．15元。
②投资活动产生的现金流量：报告期公司投资活动产生的现金流入量12，859，186．72元，投资活动产生的现金流出量1，399，838，023．92元，投资活动产生的现金流量净额－1，386，978，837．20元，较上年同期净流出减少432，922，979．55元。
③筹资活动产生的现金流量：报告期公司筹资活动产生的现金流入量3，736，844，831．56元，筹资活动产生的现金流出量3，139，976，738．55元，筹资活动产生的现金流量净额596，868，093．01元，较上年同期减少325，816，858．81元。
（5）主要控股公司情况
单位：万元币种：人民币
①迁安中化煤化工有限责任公司成立于2003年6月30日，是公司、首钢及迁安市重点项目投资公司共同投资的煤化工企业。该公司注册资本为99，240．00万元，公司累计出资49，445．00万元，占其注册资本的49．824％。
②唐山中润煤化工有限公司于2007年1月24日成立，是公司、河北钢铁股份有限公司及唐山港兴实业总公司共同投资的集炼焦及副产品深加工为一体的煤化工企业。该公司注册资本为155，924．75万元，公司累计出资146，694．00万元，占其注册资本的94．08％。
③唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司成立于2007年11月12日，是公司与考伯斯毛里求斯公司、河北钢铁股份有限公司共同投资的煤焦油加工的中外合资企业。该公司注册资本为12，904．47万元，其中：公司认缴的注册资本为6，581．28万元，占该公司注册资本的51．00％。
④山西中通投资有限公司成立于2007年12月12日，为公司的全资子公司。2007年12月26日，山西中通投资有限公司与山西义棠煤业有限责任公司、介休义民投资有限公司在山西省太原市签署协议，共同出资设立山西介休倡源煤炭有限责任公司，并由其实施所属煤矿改扩建项目。
⑤加拿大中和投资有限责任公司成立于2009年12月21日，为公司全资子公司，该公司通过参股、并购等方式开发加拿大煤炭资源。截至2010年12月31日，该公司的注册资本为8，000．00万美元，公司已出资7，050．00万美元。2010年8月10日，公司与中国首钢国际贸易工程公司、加拿大德华国际矿业集团公司签署了《开发加拿大盖森煤田项目合作协议》，共同增资加拿大开滦德华矿业有限公司并由其开发加拿大盖森煤田。
⑥唐山中浩化工有限公司成立于2010年6月17日，为公司全资子公司。截至2010年12月31日，唐山中浩化工有限公司注册资本为25，000．00万元。
⑦唐山中泓炭素化工有限公司成立于2010年9月20日，是公司与首钢京唐钢铁联合有限责任公司共同出资成立的有限责任公司，该公司注册资本30，000．00万元，本公司与京唐钢铁公司分别持有该公司50．00％的股份。
（6）技术创新及节能减排情况
①技术创新
2010年，公司紧密围绕能源化工发展战略，加强技术创新管理，科学组织科技创新优化设计，集中技术创新资金重点解决制约生产和安全问题。报告期内，公司共完成科技攻关项目440项，其中重点技术创新项目8项，全年发生研发费用8，062．75万元，占公司营业收入的0．53％。
2010年，公司煤化工研究开发中心认真研究国家产业政策，结合公司煤化工发展规划和技术现状，加强与国内知名高校、科研院所和企业的技术交流与合作，积极推进煤化工产业工艺技术优化、资源综合利用、副产品提纯加工等技术的研究开发，提高了生产效率和综合效益。报告期内，煤研中心研究制订的《Ｍ15车用甲醇汽油》通过了河北省质量技术监督局的审定，并做为河北省地方标准正式发布。
②节能减排情况
2010年，公司继续贯彻落实节约资源、保护环境的基本国策，努力打造科学发展标志型矿井和煤化工绿色工业园区，认真组织节能科技攻关，积极推进机电设备节能改造，大力推广使用新能源、新技术，进一步提高了资源使用效率。报告期内，公司投资建设8个节能重点项目，总节能量完成7，853吨标煤，原煤生产综合能耗完成58．28吨标煤／万吨原煤，节能减排工作取得了较好效果。
为提高变电站功率因数，范各庄和吕家坨两矿业分公司均实施了35ｋｖ及以上变电站加装ＳＶＣ无功补偿装置，节电节能工作取得实效。同时，范各庄、吕家坨矿业分公司积极推广应用新型节能新技术、新设备，对井下主排水泵实施节能技术改造，水泵效率提高20％；范矿分公司更换Ｓ9节能变压器，减少了变压器空载、负载损耗；吕矿分公司井下压风机站更换高效压风机，实现节能25％。报告期内，范矿分公司还对4台20吨／时锅炉实施了高效燃烧技术改造工程，热效率提高5－10％，燃烧效率的提高显著降低了炉渣的含煤率，可节能原煤10％左右，并且在节煤的同时减少了ＳＯ2的排放量，烟道和烟囱中落地的粉尘量也降低70－80％。
为进一步保护环境，全面推进节能减排，唐山中润煤化工有限公司2010年投资建设热力车间动力煤场挡风抑尘墙；迁安中化煤化工有限责任公司对原有的循环水系统冷却塔进行改造，改造后，年节电量为100万ｋｗｈ，节省电费约50万元。
2．对公司未来发展的展望
（1）行业趋势和竞争格局
2011年，国家将实施积极的财政政策、稳健的货币政策，继续加强和改善宏观调控，加快经济方式转变。煤炭供需将呈现相对平稳态势，煤化工行业景气度逐步回升。
作为国民经济的基础行业，煤炭行业发展受国家宏观调控和产业政策的影响较大。首先，国家暂停探矿权申请有利于防止煤炭产能过剩，地方煤炭资源整合的全面推进也会抑制煤炭产量的增长速度。其次，国家“十二五”规划拟深化资源性产品价格和环保收费改革，给煤炭企业的成本支出带来不确定性。再次，“十二五”期间，国家将继续支持煤炭工业协调、有序、创新、绿色、和谐发展，煤炭工业的规模化、机械化、信息化和现代化水平将不断提高，大型煤炭基地和大型煤炭企业集团将加快建设，煤炭行业竞争依然激烈。
“十二五”期间，煤化工行业继续坚持节约资源和保护环境的基本国策，严格按照行业准入原则，加快淘汰落后技术和生产能力，形成资源配置合理、污染物排放达标的节约型、清洁型、循环型的行业发展模式。国家大力发展循环经济，对公司煤化工产业链条延伸和产业扩张具有积极的指导作用。
（2）公司发展计划
2011年，公司将继续顺应国家政策和区域发展规划，以积极构建新型现代能源化工企业为目标，加快推进煤炭资源开发和煤化工重点项目建设。以确保煤炭安全生产为前提，加快推进加拿大煤炭资源的开发建设，进一步寻求国内外可开发煤炭资源，提升公司煤炭资源储备，促进公司煤炭产能的稳步提升。积极应对上下游市场冲击，充分发挥一体化经营优势，确保公司煤化工产业良好运营，加快聚甲醛、已二酸和焦油加工等项目的建设步伐，继续优化煤化工产品结构，完善煤化工产业链条。
2011年，公司计划生产原煤800万吨，生产精煤328万吨，生产焦炭626万吨，营业收入167亿元。
（3）资金需求及使用计划
2011年，公司将充分发挥资本市场的融资功能，综合考虑稳健货币政策下的多渠道融资方式，进一步加强资金管理，结合公司煤炭资源开发扩张和煤化工项目建设进程，统筹安排项目施工进度、资金筹措额度和方式、资金投入和使用效率。公司将在继续加强银企合作的基础上，认真做好短期融资券和中期票据的发行工作，努力争取财政资金支持，积极拓展新兴融资方式与合作方式，降低公司融资成本，防控财务风险，提高公司经济效益，有效保障公司能源化工战略的实施，促进公司健康、可持续发展。
（4）风险情况
①宏观经济周期性波动的风险
2011年，世界各国经济复苏步伐出现分化。国内经济复杂多变，国家宏观调控政策将视通货膨胀情况而相机抉择，经济增长速度有所放缓。煤炭和煤化工行业与经济景气度及周期性波动具有很强的关联性，宏观经济走势的不确定性给公司经营带来一定的风险。
②安全生产的风险
作为一家能源化工企业，公司安全生产的风险除煤炭企业共同面临的顶板、沼气、矿井水、火灾和煤尘五大自然灾害外，还存在煤化工企业存在的高温、高压、易燃易爆、有毒有害气体等不安全因素，如果发生重大安全事故，将影响公司的生产经营，造成公司一定时期内的经济效益下滑。
为有效防范煤炭、煤化工产业可能出现的风险，公司将积极倡导保护环境、保障员工安全健康的“绿色生产”模式，以建立本质安全型企业为目标，贯彻落实“安全第一、生产第二”的安全理念，积极推进矿井和煤化工园区的质量标准化建设，确保公司实现持续安全发展目标。一是完善安全长效机制，进一步提升持续安全管控能力。公司将继续完善公司安全管理架构，健全安全责任保障体系，推进自主安全监督、检查、验收、考核等职能的落实。二是健全零目标管理体系，进一步提升安全考核管理水平。根据公司安全生产发展状况，公司进一步拓展零目标期值考核体系，实现对自主强化安全管理的科学激励。三是做实质量标准化，进一步提升安全环境创建水平。公司将继续以“按规范设计、按设计施工、按标准检查”为切入点，细化安全质量标准，坚持把安全质量达标作为一项重点安全基础工作进行动态考核，稳步推进公司整体质量标准化工作，提升公司生产环境的本质安全度。四是切实保证安全投入，进一步提升公司防灾抗灾能力。公司将以防范矿井一通三防、水灾和煤化工火灾、爆炸、环保等重特大事故为重点，科学合理使用安全专项资金，完善各安全生产系统，加快更新安全监控手段。
③节能环保监管风险
随着“十二五”规划的开启，国家将继续加强节能环保和生态建设。公司的煤炭产业和煤化工产业都是环保要求较高的行业，国家新的环保政策的出台，将增加公司的资本性支出和生产成本。
为顺应国家产业政策和节能、环保等法规要求，公司2011年将继续加强节能减排工作。针对选煤厂洗水外排状况，进行选煤厂洗水闭路循环改造项目，实现洗水的零排放；加强技术改造项目的落实，实现节能减排，重点对矿井的排水系统、供电系统、通风系统、运输系统进行改造，实现各系统设备的无人值守，降低各系统的能源消耗，实现节能减排的目的；公司继续发展新型煤化工项目，在立项、建设和运营过程中，严格遵循循环经济要求，积极打造绿色工业园区，继续做精做细煤化工产业，对园区资源精细加工、充分利用，提高产品附加值。
6．2主营业务分行业、产品情况表
请见前述6．1
6．3主营业务分地区情况表
6．4募集资金使用情况
变更项目情况
6．5非募集资金项目情况
截止2010年12月31日，15万吨／年己二酸项目投入851．90万元，其中2010年投入42．24万元，项目进度0．29％。
截止2010年12月31日，6万吨／年聚甲醛项目投入892．54万元，其中2010年投入719．94万元，项目进度0．47％。
截止2010年12月31日，曹妃甸百万吨级焦油深加工项目一期工程投入122．19万元，其中2010年投入119．97万元，项目进度0．20％。
加拿大盖森煤田勘探项目系加拿大中和投资有限责任公司控股的加拿大开滦德华矿业有限公司组织和实施的煤田勘探工作。截止2010年12月31日，该公司的煤田勘探项目投入34，065．06万元，其中2010年投入30，986．76万元，项目进度81．95％。
6．6董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
6．7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
根据第三届董事会第十次会议决议，公司2010年度提取法定盈余公积89，480，241．11元，提取任意盈余公积44，740，120．56元，拟以2010年12月31日总股本123，464万股为基数，向全体股东每10股派现金股利1．00元（含税），共计123，464，000．00元；公司本次不进行资本公积金转增股本。此利润分配方案尚需经公司股东大会批准。
§7重要事项
7．1收购资产
7．2出售资产
7．3重大担保
7．4重大关联交易
7．4．2关联债权债务往来
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额74，483，861．31元，余额6，196，256．96元。
7．4．3报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
7．5委托理财
7．6承诺事项履行情况
7．6．1公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
7．6．2公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明
7．7重大诉讼仲裁事项
7．8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1证券投资情况
7．8．2持有其他上市公司股权情况
7．8．3持有非上市金融企业股权情况
7．8．4买卖其他上市公司股份的情况
7．9公司披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任报告，详见年报全文。
§8监事会报告
8．1监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会依据公司内部控制制度，对公司的生产经营和规范运作实施了有效监督。公司股东大会、董事会的召开和决策程序合法有效，重大决策事项依据充分；公司董事、经理能够勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，没有发现违反法律、法规、《公司章程》和损害公司、股东利益的行为。
8．2监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司年度各类报表、预算进行审核，未发现违规行为，公司财务状况良好，财务管理规范。北京中磊会计师事务所有限责任公司对公司2010年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为，财务报告真实、客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
8．3监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金投入情况。
8．4监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会对公司经营活动进行监督，未发现收购、出售资产交易价格不合理、内幕交易和损害股东权益或造成资产流失的行为。
8．5监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了认真检查。监事会认为：公司与关联方发生的关联交易均属正常业务往来，公司关联交易决策程序合法合规，各项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现损害公司利益的情况。
§9财务会计报告
9．1审计意见
9．2财务报表
合并资产负债表
编制单位：开滦能源化工股份有限公司2010年12月31日单位：元币种：人民币
合并资产负债表（续）
合并利润表
编制单位：开滦能源化工股份有限公司2010年度单位：元币种：人民币
合并现金流量表
合并所有者权益变动表
合并所有者权益变动表（续）
母公司所有者权益变动表
股票简称
股票代码
600997
上市交易所
上海证券交易所
公司注册地址和办公地址
河北省唐山市新华东道70号东楼
邮政编码
063018
公司国际互联网网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｋｋｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱
ｋｃｃ＠ｋａｉｌｕａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ
董事会秘书
证券事务代表
姓名
侯树忠
张嘉颖
联系地址
0315－2812013
0315－3026971
传真
0315－3026507
主要会计数据
2010年
2009年
本期比上年
同期增减（％）
2008年
营业收入
15，154，065，398．81
10，976，710，202．51
38．06
9，401，430，535．80
利润总额
1，143，916，819．78
1，174，864，361．51
－2．63
1，112，112，852．84
归属于上市公司股东的净利润
868，846，571．29
823，029，202．98
5．57
811，513，969．08
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
865，345，563．99
826，813，778．32
4．66
811，926，404．94
经营活动产生的现金流量净额
1，219，672，347．82
220，322，910．67
453．58
1，632，686，545．74
2010年末
2009年末
本期末比上年
同期末增减（％）
2008年末
总资产
16，053，331，142．76
13，435，925，318．18
19．48
11，627，056，899．98
所有者权益（或股东权益）
5，767，170，534．36
4，992，583，949．69
15．51
4，245，078，586．37
基本每股收益（元／股）
0．70
0．67
4．48
0．72
稀释每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（％）
16．19
17．87
减少1．68个百分点
24．38
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
16．12
17．95
减少1．83个百分点
24．40
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．99
0．18
450．00
2．64
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
4．67
4．04
15．59
6．88
分行业或分产品
营业成本
营业利润率（％）
营业收入比上年增减（％）
营业成本比上年增减（％）
营业利润率比上年增减（％）
分行业
煤炭采选业
5，118，486，698．08
3，263，855，453．73
34．46
34．54
40．65
减少2．65个百分点
煤化工业
11，939，275，961．64
11，336，186，330．10
4．92
66．60
71．99
减少2．93个百分点
分产品
洗精煤
4，108，859，394．60
2，521，071，163．73
37．42
24．71
29．70
减少2．28个百分点
冶金焦
8，378，449，616．82
7，967，592，230．89
4．76
52．26
61．14
减少5．21个百分点
其他煤化工产品
3，560，826，344．82
3，368，594，099．21
5．30
114．00
104．57
增加4．45个百分点
项目
金额
非流动资产处置损益
321，028．33
5，147，515．93
662，758．54
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
737，355．13
所得税影响额
－2，519，528．59
少数股东权益影响额（税后）
－848，122．04
合计
3，501，007．30
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例（％）
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
一、有限售条件股份
574，200，944
46．51
－56，120，000
518，080，944
41．96
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
660，439，056
53．49
＋56，120，000
716，559，056
58．04
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
1，234，640，000
100．00
0
报告期末股东总数
143，630户
前十名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股总数
报告期内增减
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
开滦（集团）有限责任公司
国有法人
56．73
700，384，912
无
中国信达资产管理股份有限公司
1．61
19，937，432
长城品牌优选股票型证券投资基金
0．64
7，905，886
－332，805
未知
中海能源策略混合型证券投资基金
0．61
7，503，573
汇添富均衡增长股票型证券投资基金
0．42
5，199，692
93，117
上海宝钢国际经济贸易有限公司
0．38
4，660，000
建信优化配置混合型证券投资基金
0．32
3，899，964
东吴行业轮动股票型证券投资基金
3，899，920
0．31
3，811，516
国泰金牛创新成长股票型证券投资基金
3，799，865
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份的数量
股份种类及数量
182，303，968
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
在前十名股东和前十名无限售条件股东中，公司控股股东开滦（集团）有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
年初限售
股数
本年解除
限售股数
本年增加
年末限
售股数
限售原因
解除限售日期
56，120，000
股改承诺
2010年1月13日
／
本期金额
上期金额
本期较上期增减数
本期比上期增减比例（％）
4，177，355，196．30
12，739，407，807．69
8，832，784，379．80
3，906，623，427．89
44．23
财务费用
262，504，507．94
183，789，178．76
78，715，329．18
42．83
资产减值损失
7，830，060．56
－26，869，210．32
34，699，270．88
－129．14
营业外收入
11，978，152．16
3，926，825．26
8，051，326．90
205．03
营业外支出
5，772，252．77
11，318，192．78
－5，545，940．01
－49．00
子公司名称
业务性质
注册资本
净资产
净利润
迁安中化煤化工有限责任公司
炼焦；焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、硫酸铵、初级煤化工产品制造；普通货运
99，240．00
382，180．33
109，714．68
671．76
唐山中润煤化工有限公司
焦炭、硫铵、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、甲醇、杂醇、液氧、苯、甲苯、二甲苯、重苯、氢气的生产销售
155，924．75
441，120．14
163，553．89
1，502．48
唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司
12，904．47
53，998．31
11，514．18
431．61
山西中通投资有限公司
煤炭能源化工开发利用，对外项目建设投资；钢材、建材、五金机电、电线电缆、电气设备、仪器仪表、化工产品（除危险化学品外）、普通机械及配件、土产杂品的批发、零售、代储、代销
7，000．00
88，630．97
7，114．28
117．16
加拿大中和投资有限责任公司
煤炭资源开发及投资业务
8000．00万美元
88，781．05
47，080．50
－147．97
唐山中浩化工有限公司
已二酸、聚甲醛生产销售（项目筹建）；一般经营项目：技术引进、生产所需设备原材料进口
25，000．00
24，812．45
24，788．95
－211．05
唐山中泓炭素化工有限公司
煤焦油制造项目筹建（筹建期内不得开展经营活动）
30，000．00
29，982．99
－17．01
名称
单位负责人或法定代表人
张文学
成立日期
1998年5月5日
9，675，522，800．00
主要经营业务或管理活动
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初
持股数
年末
变动
原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
裴华
董事长
男
56
2007年11月5日
2010年11月4日
是
曹玉忠
副董事长
总经理
49
27．16
否
高启新
董事
60
22．45
张庚寅
副总经理
张利
44
王世友
50
程凤朝
独立董事
51
4．00
孙国瑞
47
屈一新
46
王卓
监事会主席
58
常亚来
监事
57
肖爱红
女
张广田
职工监事
59
19．26
张俊宝
21．18
史国胜
2007年11月6日
2010年11月5日
房承宣
王连灵
总会计师
48
梅海斌
总工程师
236．75
地区
国内销售
17，355，100，543．12
48．52
国外销售
79，778，266．34
－2．88
期末余额
期初余额
期末比期初增减数额
期末比期初增减比例（％）
2，617，405，824．58
流动资产
7，021，600，108．45
5，158，405，545．95
1，863，194，562．50
36．12
非流动资产
9，031，731，034．31
8，277，519，772．23
754，211，262．08
9．11
总负债
8，920，302，928．46
7，648，474，799．59
1，271，828，128．87
16．63
流动负债
7，049，670，588．13
4，878，598，129．85
2，171，072，458．28
44．50
非流动负债
1，870，632，340．33
2，769，876，669．74
－899，244，329．41
－32．47
股东权益
7，133，028，214．30
5，787，450，518．59
1，345，577，695．71
23．25
归属于母公司股东权益
774，586，584．67
其中：未分配利润
2，764，546，720．95
2，153，384，511．33
611，162，209．62
28．38
少数股东权益
1，365，857，679．94
794，866，568．90
570，991，111．04
71．83
前五名供应商采购金额合计
7，125，154，566．25
占采购总额比重
60．63％
前五名销售客户销售金额合计
8，312，523，723．72
占销售总额比重
54．85％
关联方
向关联方提供资金
关联方向公司提供资金
发生额
余额
4，529，759．95
1，700，000．00
100，000
唐山开滦建设（集团）有限责任公司
3，510，000．00
4，000，000．00
唐山开滦东方发电有限责任公司
66，444，101．36
496，256．96
74，483，861．31
6，196，256．96
承诺事项
承诺内容
履行情况
开滦股份股权分置改革方案实施后开滦集团持有的开滦股份的股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让；在前项承诺期期满后，开滦集团通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占开滦股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
完全按照所做的特殊承诺履行
发行时所作承诺
2004年5月18日，公司首次发行人民币普通股15，000万股，控股股东开滦（集团）有限责任公司在公司《招股说明书》中，承诺及保证其本身并将促使集团公司各成员不会直接或间接参与或进行与本公司的产品或业务相竞争的任何活动，在《公司法》规定的期限内，不转让其所持有的本公司的股份。
报告期内，开滦（集团）有限责任公司严格执行承诺事宜，履行情况良好
合并
母公司
流动资产：
货币资金
2，615，489，007．53
1，994，535，851．79
1，117，134，665．89
982，918，629．75
交易性金融资产
应收票据
2，378，514，417．11
1，976，358，607．69
1，519，937，859．78
1，394，673，759．91
应收账款
300，284，362．63
160，112，592．19
184，935，519．27
134，837，344．76
预付款项
501，502，392．37
225，927，642．00
342，916，618．39
88，739，872．00
应收利息
应收股利
其他应收款
4，477，759．19
12，084，678．96
1，081，278．96
37，127，260．90
存货
1，221，332，169．62
789，386，173．32
176，430，652．61
84，630，127．15
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
3，342，436，594．90
2，722，926，994．47
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
3，887，554．26
2，968，211，514．62
2，097，203，071．73
投资性房地产
固定资产
7，875，927，492．61
7，253，108，019．89
1，721，223，643．08
1，394，910，192．62
在建工程
585，057，188．89
461，000，732．61
92，425，100．10
267，976，416．92
工程物资
811，448．62
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
482，929，722．69
501，856，543．54
71，298，459．80
74，939，232．21
开发支出
商誉
10，359，538．23
长期待摊费用
递延所得税资产
72，758，089．01
46，383，489．34
7，538，670．33
7，041，728．10
其他非流动资产
非流动资产合计
4，860，697，387．93
3，842，070，641．58
资产总计
8，203，133，982．83
6，564，997，636．05
公司负责人：裴华主管会计工作的公司负责人：王连灵会计机构负责人：石晓光
流动负债：
短期借款
1，900，827，000．00
1，475，827，892．43
399，827，000．00
230，000，000．00
交易性金融负债
应付票据
274，399，631．90
343，968，679．18
应付账款
1，913，055，667．61
1，536，747，446．36
594，342，358．17
349，306，793．36
预收款项
168，694，651．61
147，485，732．64
67，620，375．52
88，792，709．73
应付职工薪酬
43，776，419．07
96，732，262．03
30，441，470．41
80，203，322．82
应交税费
－22，806，870．03
－121，306，348．73
146，580，311．95
25，503，667．30
应付利息
24，758，684．00
7，332，499．47
7，229，444．00
应付股利
其他应付款
437，755，403．97
416，599，966．47
21，865，283．51
50，963，310．91
一年内到期的非流动负债
1，209，210，000．00
275，210，000．00
710，000．00
66，710，000．00
其他流动负债
1，100，000，000．00
700，000，000．00
流动负债合计
2，386，145，483．56
1，598，709，248．12
非流动负债：
长期借款
1，850，830，000．00
2，750，040，000．00
54，730，000．00
5，440，000．00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
9，802，340．33
19，836，669．74
19，701，414．63
其他非流动负债
10，000，000．00
非流动负债合计
74，532，340．33
25，141，414．63
负债合计
2，460，677，823．89
1，623，850，662．75
股东权益：
股本
1，234，640，000．00
资本公积
985，874，190．57
975，984，190．57
减：库存股
专项储备
95，315，129．93
75，684，470．29
94，818，608．72
74，737，834．18
盈余公积
687，016，126．28
552，795，764．61
一般风险准备
未分配利润
2，740，107，233．37
2，102，989，183．94
外币报表折算差额
－221，633．37
95，012．89
归属于母公司所有者权益合计
5，742，456，158．94
4，941，146，973．30
所有者权益合计
负债和所有者权益总计
一、营业总收入
5，198，791，224．08
3，922，892，916．79
其中：营业收入
二、营业总成本
14，016，904，791．22
9，795，235，154．34
4，018，672，866．03
2，919，498，375．22
其中：营业成本
3，400，514，828．39
2，428，585，336．68
营业税金及附加
106，901，517．76
86，480，152．09
84，557，436．62
72，539，456．79
销售费用
184，536，761．54
152，463，463．39
112，362，343．46
104，083，186．79
管理费用
715，724，135．73
566，587，190．62
380，886，087．84
309，432，511．46
39，755，311．60
26，912，114．70
596，858．12
－22，054，231．20
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
550，312．80
780，680．86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
－112，445．74
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
1，137，710，920．39
1，182，255，729．03
1，180，781，116．59
1，004，175，222．43
加：营业外收入
3，494，180．66
3，059，193．39
减：营业外支出
2，705，480．44
7，790，596．95
其中：非流动资产处置损失
2，625，685．13
8，249，014．57
2，339，511．53
7，098，864．37
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
1，181，569，816．81
999，443，818．87
减：所得税费用
268，232，832．03
315，102，047．33
286，767，405．71
273，596，661．09
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
875，683，987．75
859，762，314．18
894，802，411．10
725，847，157．78
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
6，837，416．46
36，733，111．20
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
－262，020．28
186，297．61
八、综合收益总额
875，421，967．47
859，948，611．79
归属于母公司所有者的综合收益总额
868，529，925．03
823，124，215．87
归属于少数股东的综合收益总额
6，892，042．44
36，824，395．92
项目名称
项目金额
项目进度
项目收益情况
15万吨／年己二酸项目
292，623．58
0．29％
不适用
6万吨／年聚甲醛项目
191，810．00
0．47％
曹妃甸百万吨级焦油深加工项目一期工程
59，621．63
0．20％
加拿大盖森煤田勘探项目
41，568．00
81．95％
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
17，147，558，404．21
11，579，130，657．82
5，960，297，348．67
4，327，168，475．96
收到的税费返还
36，996，767．43
1，689，882．70
收到其他与经营活动有关的现金
109，731，372．01
16，589，187．23
102，286，095．12
15，712，577．09
经营活动现金流入小计
17，294，286，543．65
11，597，409，727．75
6，062，583，443．79
4，342，881，053．05
购买商品、接受劳务支付的现金
13，072，854，042．84
8，736，503，347．79
2，456，544，812．83
1，772，300，721．63
支付给职工以及为职工支付的现金
1，734，840，275．76
1，303，271，440．51
1，370，461，454．93
1，108，804，551．20
支付的各项税费
1，069，991，778．09
1，100，545，076．74
811，752，213．98
898，916，638．26
支付其他与经营活动有关的现金
196，928，099．14
236，766，952．04
124，801，545．95
204，249，771．03
经营活动现金流出小计
16，074，614，195．83
11，377，086，817．08
4，763，560，027．69
3，984，271，682．12
1，299，023，416．10
358，609，370．93
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
4，073，378．54
2，113，285．86
4，073，712．32
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
8，785，808．18
128，824．80
8，677，551．18
74，619．00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
12，859，186．72
2，242，110．66
12，751，263．50
2，187，904．86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
1，063，837，403．92
1，816，844，037．41
421，371，161．08
671，049，322．37
投资支付的现金
3，410，620．00
5，299，890．00
1，299，890．00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
834，220，500．00
452，075，374．77
支付其他与投资活动有关的现金
332，590，000．00
投资活动现金流出小计
1，399，838，023．92
1，822，143，927．41
1，591，592，281．08
1，124，424，587．14
投资活动产生的现金流量净额
－1，386，978，837．20
－1，819，901，816．75
－1，578，841，017．58
－1，122，236，682．28
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
263，947，831．56
47，205，700．00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
2，330，827，000．00
2，655，827，892．43
529，827，000．00
450，000，000．00
发行债券收到的现金
1，095，600，000．00
697，200，000．00
收到其他与筹资活动有关的现金
46，470，000．00
17，100，000．00
6，470，000．00
23，542，575．00
筹资活动现金流入小计
3，736，844，831．56
3，417，333，592．43
1，631，897，000．00
1，170，742，575．00
偿还债务支付的现金
2，571，037，892．43
2，146，210，000．00
1，076，710，000．00
766，710，000．00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
368，711，846．12
347，874，670．61
140，753，362．38
189，840，474．70
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
200，227，000．00
563，970．00
筹资活动现金流出小计
3，139，976，738．55
2，494，648，640．61
1，417，690，362．38
957，114，444．70
筹资活动产生的现金流量净额
596，868，093．01
922，684，951．82
214，206，637．62
213，628，130．30
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
－8，435，447．89
1，211，311．55
五、现金及现金等价物净增加额
421，126，155．74
－675，682，642．71
－65，610，963．86
－549，999，181．05
加：期初现金及现金等价物余额
2，670，218，494．50
1，532，917，810．80
六、期末现金及现金等价物余额
2，415，662，007．53
917，307，665．89
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
81，750．00
报告期末对子公司担保余额合计
193，195．00
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额
担保总额占公司净资产的比例（％）
33．50
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
0．00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额
47，750．00
担保总额超过净资产50％部分的金额
上述三项担保金额合计
向关联方销售产品和提供劳务
向关联方采购产品和接受劳务
2，750，568，697．19
归属于母公司所有者权益
实收资本（或股本）
一、上年年末余额
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
9，890，000．00
19，630，659．64
134，220，361．67
－316，646．26
（一）净利润
（二）其他综合收益
54，625．98
上述（一）和（二）小计
（三）所有者投入和减少资本
564，249，462．87
574，139，462．87
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
－257，684，361．67
－123，464，000．00
1．提取盈余公积
－134，220，361．67
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
（六）专项储备
－150，394．27
19，480，265．37
1．本期提取
219，647，504．70
12，301，182．38
231，948，687．08
2．本期使用
－200，016，845．06
－12，451，576．65
－212，468，421．71
（七）其他
四、本期期末余额
上年同期金额
617，320，000．00
1，576，204，190．57
44，939，322．84
443，918，690．94
1，562，696，382．02
697，548，056．55
4，942，626，642．92
－600，220，000．00
30，745，147．45
108，877，073．67
590，688，129．31
97，318，512．35
844，823，875．67
91，284．72
60，112，953．95
77，212，953．95
－232，341，073．67
－108，877，073．67
－617，320，000．00
381，162．48
31，126，309．93
170，329，537．99
3，714，975．88
174，044，513．87
－139，584，390．54
－3，333，813．40
－142，918，203．94
财务报告
□未经审计√审计
审计意见
√标准无保留意见□非标意见
审计意见全文
中国注册会计师：孟耿
中国·北京二〇一一年三月二十八日
20，080，774．54
637，118，049．43
801，309，185．64
202，593，054．00
－182，512，279．46
(下转B162版)
母公司所有者权益变动表（续）
44，672，202．01
1，609，483，099．83
4，291，598，183．35
30，065，632．17
493，506，084．11
649，548，789．95
161，955，528．00
－131，889，895．83
9．3本报告期无会计政策、会计估计的变更。
9．4本报告期无前期会计差错更正。
董事长：裴华
开滦能源化工股份有限公司
2011年3月28日
证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：临2011－006
开滦能源化工股份有限公司第三届董事会
第十次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、公司2010年度总经理业务工作报告。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、公司2010年度董事会工作报告。
三、公司关于2010年度财务决算的议案。
四、公司2010年度利润分配的预案。
根据《公司章程》规定，公司按母公司当年实现净利润894，802，411．10元的10％提取法定盈余公积金89，480，241．11元。拟按母公司当年实现净利润的5％提取任意盈余公积金44，740，120．56元。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合公司实际，公司拟以2010年12月31日总股本123，464万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1．00元（含税），共计派发123，464，000．00元。
五、公司关于2010年度报告及其摘要的议案。
六、公司2010年度独立董事述职报告。
七、公司关于2010年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告。
八、公司关于2010年度内部控制评价报告的议案。
《开滦能源化工股份有限公司2010年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、公司关于内部控制规范实施工作方案的议案；
十、公司关于2010年度社会责任报告的议案。
《开滦能源化工股份有限公司2010年社会责任报告》详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十一、公司关于董事会换届选举的议案。
公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《开滦能源化工股份有限公司章程》规定，开滦能源化工股份有限公司第三届董事会提名裴华先生、曹玉忠先生、王和贤先生、房承宣先生、杜宝峰先生、王世友先生为开滦能源化工股份有限公司第四届董事会董事候选人；提名孙国瑞先生、屈一新先生、李晓慧女士为开滦能源化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。
十二、公司关于调整独立董事津贴标准的议案。
十三、公司关于2011年煤炭买卖关联交易的议案。
表决结果：关联董事回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
根据生产经营需要，公司及子公司唐山中润煤化工有限公司、迁安中化煤化工有限责任公司拟与公司控股股东开滦（集团）有限责任公司及其下属公司唐山开滦热电有限责任公司、唐山开滦东方发电有限责任公司发生煤炭买卖关联交易。2011年，公司拟向唐山开滦热电有限责任公司、唐山开滦东方发电有限责任公司分别供应规定质量标准的洗末煤45万吨、4万吨，合同总金额为15，244．39万元。
2011年，唐山中润煤化工有限公司在2011年度拟向开滦（集团）有限责任公司采购焦煤和1／3焦煤共计82万吨，合同总金额为111，371万元。
2011年，迁安中化煤化工有限责任公司拟向开滦（集团）有限责任公司采购焦煤和1／3焦煤共计138万吨，预计合同总金额为184，024万元。
十四、公司关于预计2011年度日常关联交易的议案。
因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东开滦（集团）有限责任公司及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。2011年预计日常关联交易如下：采购商品323，807万元、销售货物16，550万元、关联租赁65．82万元、综合服务3827万元、工程施工11，800万元。
十五、公司关于发行中期票据的议案。
公司拟借入最高额不超过15亿元的银行借款。并将根据各银行对公司的授信、利率等条件，适时贷入所需资金。
公司拟向唐山中润公司提供不超过116，000万元、拟向迁安中化公司提供不超过86，000万元、拟向炭素化工公司提供不超过15，300万元、拟向承德中滦公司提供不超过30，600万元的贷款担保或委托贷款，拟向开滦德华公司提供不超过25，000万元的贷款担保。
公司将根据贷款担保或委托贷款事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
十八、公司关于2011年度续聘会计师事务所的议案。
公司拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司作为公司的审计机构，负责公司2011年年度审计及中国证监会规定的其他审计项目，聘期为一年；公司拟支付中磊会计师事务所有限责任公司2011年度审计费45万元。
以上第二、三、四、五、六、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八项等十三项议案需提请公司2010年度股东大会审议。
十九、公司关于召开2010年度股东大会的议案。
公司2010年度股东大会会议通知如下：
（二）会议地点：开滦会议厅
（三）会议议题
1．公司2010年度董事会工作报告；
2．公司2010年度监事会工作报告；
3．公司关于2010年度财务决算的议案；
4．公司2010年度利润分配的预案；
5．公司关于2010年度报告及其摘要的议案；
6．公司2010年度独立董事述职报告；
7．公司关于董事会换届选举的议案；
8．公司关于监事会换届选举的议案；
9．公司关于调整独立董事津贴标准的议案。
10．公司关于2011年煤炭买卖关联交易的议案。
11．公司关于预计2011年度日常关联交易的议案
12．公司关于发行中期票据的议案；
15．公司关于2011年度续聘会计师事务所的议案。
公司2010年度股东大会会议资料将于2011年4月13日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行全文登载。
（四）与会人员：
1．截至2011年4月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．公司董事会邀请的其他人员。
（五）会议登记办法：
3．登记地址：河北唐山新华东道70号东楼公司证券部。
5．会议联系人：侯树忠、张嘉颖
联系传真：（0315）3026507
（六）其他事项：
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
附件：
1．公司第四届董事会董事候选人简历
4．异地股东发函或传真方式登记的标准格式
开滦能源化工股份有限公司董事会
附件1：
第四届董事会董事候选人简历
裴华先生，中国公民，56岁，博士研究生文化，正高级经济师。1981年12月至1990年9月任开滦矿务局团委副书记、书记；1990年9月至1992年9月任开滦矿务局赵各庄矿党委副书记；1992年9月至1996年2月任开滦矿务局组织人事部副部长、部长；1996年2月至1999年12月任开滦矿务局党委副书记、纪委书记。1999年12月至2006年3月任开滦（集团）有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记，2006年3月任开滦（集团）有限责任公司副董事长、党委副书记、纪委书记，2010年8月至今任开滦集团公司副董事长、党委副书记。并兼任河北省企业人才培训开发协会副会长、国家人事部专家服务中心专家顾问委员、全国煤炭行业“653工程”领导小组委员、中国煤炭工业技术委员会教育培训专家委员会委员等职务。2001年6月至今兼任开滦能源化工股份有限公司董事长。
曹玉忠先生，中国公民，50岁，工学硕士，高级工程师。1996年4月至1998年12月任开滦矿务局唐山矿副矿长；1998年12月至1999年12月任开滦矿务局供销公司经理；1999年12月至2001年2月任开滦（集团）有限责任公司物资分公司经理；2001年2月至2001年6月任开滦（集团）有限责任公司副总经济师。2001年6月至今任开滦能源化工股份有限公司副董事长、开滦能源化工股份有限公司总经理。
王和贤先生，中国公民，50岁，硕士研究生文化，高级政工师。1990年12月至1999年1月任开滦矿务局团委副书记、书记；1999年1月至2010年12月任开滦吕家坨矿党委副书记、书记；2011年1月至今任开滦能源化工股份有限公司党工委书记。
房承宣先生，中国公民，46岁，硕士研究生文化，高级工程师。2000年7月至2003年3月任开滦唐山矿业分公司经营副经理；2003年3月任开滦能源化工股份有限公司副总经理；2010年3月任开滦集团副总工程师、开滦能源化工股份有限公司副总经理。
王世友先生，中国公民，50岁，大学学历。曾任宝钢炼铁厂高炉分厂调度员，生产部原料中心计划员、主管、副主任，原料中心副主任，生产部原料管理中心主任，股份公司配矿小组组长，废钢结构优化小组组长，股份公司采购部原燃料室主任，2005年8月任宝钢国际煤炭贸易部总经理，2006年8月任宝钢贸易有限公司高级经理；2007年11月至今任上海宝顶能源有限公司总经理。2006年7月至今任开滦能源化工股份有限公司董事。
孙国瑞先生，中国公民，47岁，法学博士，教授，硕士生导师。1996年7月至1997年10月在北京市人民检察院工作；1997年10月至今在北京航空航天大学法律系、法学院工作。现任北京航空航天大学法学院常务副院长。2007年11月至今任开滦能源化工股份有限公司独立董事。
屈一新先生，中国公民，46岁，博士、教授、博士生导师。1985年毕业于武汉大学数学系，获得理学学士学位，1996年在北京化工大学化学工程学院获得工学博士学位。现任北京化工大学化工学院党委书记，同时任中国化工学会理事、化学工程专业委员会秘书长。2007年11月至今任开滦能源化工股份有限公司独立董事。
李晓慧女士，44岁，经济学博士，教授、硕士生导师，中国注册会计师。1989年毕业于扬州大学商业经济专业，1993年毕业于中国人民大学经济专业并取得经济学硕士学位，2001年6月毕业于中央财经大学国民经济管理专业并取得经济学博士学位。现任中央财经大学会计学院副院长，曾在会计师事务所、国家国有资产管理局和中国注册会计师协会专业标准部工作。2006年被选拔为全国会计学术带头人后备人才。
附件2：
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括开滦能源化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在开滦能源化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
提名人：开滦能源化工股份有限公司董事会
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
附件3：
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
四、本人无下列不良纪录：
五、包括开滦能源化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在开滦能源化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
附件4：
回执
截至2011年4月15日，本单位（本人）持有开滦能源化工股份有限公司股票股，拟参加公司2010年度股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名（签字盖章）：
出席人姓名：身份证号码：
年月日
附件5：
兹全权委托先生／女士代表本单位（本人）出席开滦能源化工股份有限公司2010年度股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受托人可按自己决定表决）。
关联交易
2011年预计
类别
按产品或劳务等进一步划分
关联人
关联交易金额
占2011年同类交易的比例
2010年发生的关联交易金额
采购商品
原料煤
295，395
323，807
22．84％
277，514．96
火工品
唐山开滦（集团）化工有限公司
350
钢材、坑木
5，500
配件
200
开滦范各庄矿劳动服务公司
450
开滦吕家坨矿劳动服务公司
500
设备制造
唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司
8，000
采购电力
13，412
销售货物
煤炭产品
1，179
16，550
5．45％
6，813．68
唐山开滦热电有限责任公司
14，000
1，244
127
关联租赁
土地租赁
55．79
65．82
100％
房屋租赁
10．03
综合服务
职工通勤费
565
60．95％
610．67
通讯费
132
91．67％
116．84
加工修理
1，190
10．40％
611．19
130
开滦大方电热工程有限责任公司
100
600
铁路专用线
360
厂区服务
1，580
80．41％
2072．2
工程施工
工程项目
11，800
41．16％
8050．57
11，300
委托人姓名或名称（签名或签章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数量：委托人股东账户：
受托人（签名）：受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：年月日
委托单位（公章）
证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：临2011－007
开滦能源化工股份有限公司第三届监事会
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2011年3月28日上午11：00在北京开滦宾馆五层会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席王卓先生主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议逐项审议并一致通过了以下议案：
一、公司2010年度监事会工作报告；
二、公司关于2010年度财务决算的议案；
三、公司2010年度利润分配的预案；
四、公司关于2010年年度报告及其摘要的议案；
公司监事会对2010年年度报告及其摘要发表如下审核意见：
（一）公司2010年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理成果和财务状况；
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（四）与会监事一致认为，中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；
（五）监事会认为，2010年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
五、公司关于2010年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
六、公司关于2010年度内部控制评价报告的议案；
七、公司关于内部控制规范实施工作方案的议案；
八、公司关于2010年社会责任报告的议案；
九、公司关于监事会换届选举的议案；
公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《开滦能源化工股份有限公司章程》规定，开滦能源化工股份有限公司第三届监事会提名王卓先生、肖爱红女士、常亚来先生为开滦能源化工股份有限公司第四届监事会监事候选人；第四届监事会两名职工监事司国栋、冯征国已由公司职工代表大会按照规定程序选举产生。
十、公司关于2011年煤炭买卖关联交易的议案；
十一、公司关于预计2011年度日常关联交易的议案；
十二、公司关于发行中期票据的议案；
十五、公司关于2011年度续聘会计师事务所的议案；
十六、公司关于召开2010年度股东大会的议案。
上述第一、二、三、四、九、十、十一、十二、十三、十四、十五等十一项议案需提交公司2010年度股东大会审议。
开滦能源化工股份有限公司监事会
证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：临2011－008
关联交易公告
一、关联交易概述
根据生产经营需要，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司与公司控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）及其下属公司分别签署了2011年煤炭买卖合同。合同规定了2011年公司向唐山开滦热电有限责任公司（以下简称“开滦热电”）、唐山开滦东方发电有限责任公司（以下简称“东方发电”）销售洗末煤，公司子公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润”）、迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化”）向开滦集团采购焦煤和1／3焦煤的质量、数量和价格等有关条款。
开滦集团持有公司56．73％的股权，为公司控股股东。开滦集团现持有东方发电66．70％的股权，持有开滦热电48％的股权，为东方发电和开滦热电的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
2011年3月28日，公司在北京开滦宾馆召开了第三届董事会第十次会议。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事8人，董事王世友先生因公出差未能参加会议，书面委托董事曹玉忠先生代为行使表决权。关联董事裴华先生对该议案回避了表决，会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2011年煤炭买卖关联交易的议案。
上述关联交易超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，尚需提请公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
1．开滦（集团）有限责任公司
住所：河北省唐山市新华东道70号
法定代表人：张文学
注册资本：9，675，522，800．00元
2．唐山开滦东方发电有限责任公司
住所：唐山古冶区唐家庄
法定代表人：权全
注册资本：405，000，000元
经营范围：火力发电及余热供应，电力供应，灰渣销售，电力设备租赁及维修，劳务输出（限国内）。
3．唐山开滦热电有限责任公司
注册资本：229，750，000元
经营范围：火力发电、火力发电余热供应、炉渣销售、开滦矿区供电、设备租赁；普通设备维修、劳务输出（限国内）。
三、关联交易标的基本情况
2011年，公司拟向开滦热电、东方发电分别供应规定质量标准的洗末煤45万吨、4万吨，合同总金额为15，244．39万元。
2011年，唐山中润在2011年度拟向开滦集团采购焦煤和1／3焦煤共计82万吨，合同总金额为111，371万元。
2011年，迁安中化拟向开滦集团采购焦煤和1／3焦煤共计138万吨，预计合同总金额为184，024万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）公司与开滦热电签署的《关于煤炭供应的关联交易协议书》的主要内容有：
1．公司与开滦热电在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易。在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。
2．公司向开滦热电供应洗末煤45万吨。
3．洗末煤的价格按照同等条件下同等质量的洗末煤的市场价格确定，确定依据为：（1）公司对其他非关联人出售同等洗末煤的销售价格；（2）开滦热电同等条件下采购同等洗末煤的采购价格。同时，根据市场情况调整确定价格。
4．开滦热电于每月月末全部结清上月发生的全部关联交易货款及运杂费，公司为其开具增值税发票。
（二）公司与东方发电签署的《关于煤炭供应的关联交易协议书》的主要内容有：
1．公司与东方发电在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易。在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。
2．公司向东方发电提供4万吨洗末煤。
3．洗末煤的价格按照同等条件下同等质量的洗末煤的市场价格确定，确定依据为：（1）公司对其他非关联人出售同等洗末煤的销售价格；（2）东方发电同等条件下采购同等洗末煤的采购价格。同时，根据市场情况调整确定价格。
4．东方发电于每月月末全部结清上月发生的全部关联交易货款及运杂费，公司为其开具增值税发票。
（三）唐山中润与开滦集团签署的《煤炭买卖（购销）合同》的主要内容有：
1．交易标的：焦煤和1／3焦煤。
2．交易价格：价格随行就市。
3．结算方式：火车运输，两票结算；汽车运输，一票结算。当月货款月结月清，现汇付款比例不低于当月货款的50％。
（三）迁安中化与开滦集团签署的《煤炭买卖（购销）合同》的主要内容有：
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1．鉴于东方发电、开滦热电与公司所属范各庄和吕家坨两矿业分公司距离较近，因此，该等煤炭买卖关联交易有利于充分发挥区位优势，降低运输成本和损耗，并能确保公司的煤炭产品具有稳定的销售渠道。
2．开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，生产的焦煤品质优良，为公司发展煤化工产业提供了难得的资源条件，且由于距离公司所属煤化工子公司较近，可以降低运输成本，有利于提高公司煤化工业务的盈利能力。
3．上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司产生不利影响。
六、独立董事的意见
1．公司董事由9人组成，其中：关联董事1人，非关联董事8人。在审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
2．开滦集团是国内主要的炼焦煤生产基地之一，其优良的煤炭品质和可靠的供货渠道，是公司发展煤化工产业的有利条件。开滦集团下属子公司开滦热电、东方发电与公司所属范各庄、吕家坨两个矿业分公司距离较近，因此，双方产生了煤炭买卖关联交易，该等交易使双方形成了稳定的购销渠道。
3．公司与开滦集团发生的煤炭买卖均采用市场定价原则，与其他非关联第三方交易价格相同。同时，双方本着公平、公正、公开和诚实信用的原则，就上述关联交易签署了协议，协议条款明确、具体，没有损害公司及全体股东的合法利益。
七、历史关联交易情况
公司董事长裴华兼任开滦集团副董事长、党委副书记。本次交易前，公司与开滦集团2009年和2010年发生的关联交易金额分别为人民币220，392．15万元和296，215．93万元。主要项目如下：
1．公司向开滦集团采购商品，2009年和2010年发生的交易金额分别为199，877．98万元和277，514．96万元。
2．公司向开滦集团销售货物，2009年和2010年发生的交易金额分别为2，364．31万元和6，813．68万元。
3．公司与开滦集团在土地租赁和房屋租赁等方面存在关联交易，2009年和2010年发生的交易金额均为65．82万元。
4．公司与开滦集团在加工修理、厂区服务等方面存在关联交易，2009年和2010年发生的综合服务费分别为3，717．11万元和3，770．90万元。
5．公司与开滦集团在工程施工方面存在关联交易，2009年和2010年发生的交易金额分别为14，366．93万元和8，050．57万元。
东方发电、开滦热电不存在向公司提名或在公司兼任董事、监事或高级管理人员的情况。本次交易前，公司与开滦热电不存在因煤炭买卖而形成的关联交易。2010年，公司与东方发电因洗末煤销售而发生关联交易金额6，644．41万元。
八、备查文件
1．开滦能源化工股份有限公司第三届董事会第十次会议决议
2．开滦能源化工股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
3．经公司独立董事签字确认的独立董事意见
4．煤炭买卖（购销）合同
5．关联交易协议书
证券代码：600997证券简称：开滦股份公告编号：临2011－009
关于预计2011年度日常关联交易的公告
一、预计2011年日常关联交易的基本情况
单位：万元
序号
议案名称
赞成
反对
弃权
1
公司2010年度董事会工作报告
2
公司2010年度监事会工作报告
3
公司关于2010年度财务决算的议案
4
公司2010年度利润分配的预案
5
公司关于2010年度报告及其摘要的议案
6
公司2010年度独立董事述职报告
7
公司关于董事会换届选举的议案
8
公司关于监事会换届选举的议案
9
公司关于调整独立董事津贴标准的议案
10
公司关于2011年煤炭买卖关联交易的议案
11
公司关于预计2011年度日常关联交易的议案
12
公司关于发行中期票据的议案
13
14
15
公司关于2011年度续聘会计师事务所的议案
二、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方介绍
2．唐山开滦（集团）化工有限公司
住所：唐山古冶区赵各庄
法定代表人：闻春城
注册资本：54，000，000元
经营范围：生产销售乳化炸药、膨化硝铵炸药、工业电雷管（以上范围期限至2013年5月14日）、建筑材料、五金、化工产品（国家有专项规定的除外）批发、零售。
3．开滦范各庄矿劳动服务公司
住所：开滦范各庄矿业分公司北门斜对面
法定代表人：谭宇
注册资本：6，580，000元
经营范围：金属丝绳及其制品、机械零部件制造、安装、修理；低压电器、矿用调度通讯设备、矿用车辆制造、修理；煤矿支护用品制造、修理。
4．开滦吕家坨矿劳动服务公司
住所：开滦吕家坨矿风井楼东原托儿所院内
法定代表人：计丙如
注册资本：5，020，000元
经营范围：罐底残煤回收、矸石煤加工、铸件制造、矿通用电器机械修理，金属喷涂；制造；皮带运输机、0．5至3吨矿车、风动潜水泵、锚杆、托滚、滚筒、非标准零部件加工及锻件、平板车、材料车、道岔、电缆沟、道夹板、法兰盘、金属网、塑编网。
5．唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司
住所：唐山古冶区林西机厂道1号
法定代表人：李友谊
注册资本：121，500，000元
经营范围：煤矿机械专用设备及配件制造、修理；冶金专用设备、建筑工程机械及配件制造；煤矿型钢生产；变压器修理；电机、电工器具制造、修理；汽车配件、润滑油销售；机械设备及房屋租赁；钢材、水泥、铁精粉销售。
6．唐山开滦热电有限责任公司
7．唐山开滦东方发电有限责任公司
经营范围：火力发电及余热供应、电力供应；灰渣销售、电力设备租赁及维修；劳务输出（限国内）。
8．开滦大方电热工程有限责任公司
住所：唐山古冶区林西
法定代表人：吴明学
注册资本：1，205，500元
经营范围：锅炉维修（1级）（期限到2014年6月24日）；设备清洗、五金、轴承、保温材料销售；压力管道安装（ＧＢ2，ＧＣ3）（期限至2013年12月30日）；润滑油、建材（木材、石灰除外）、袋装粉煤灰销售；通用及电气机械设备维修；设备租赁；起重机械维修（Ｃ级）（有效期至2013年11月4日）。
9．唐山开滦建设（集团）有限责任公司
住所：唐山路南区增盛东街3号
法定代表人：王常生
注册资本：100，000，000元
经营范围：矿山工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施工总承包壹级；机电安装工程施工总承包贰级。
上述关联方除开滦集团是本公司的控股股东之外，其余均为开滦集团控股或全资公司，公司与上述关联方之间的交易构成了关联交易。
（二）履约能力分析
截止2010年12月31日，开滦集团未经审计的总资产为4，835，514．48万元，净资产为2，028，689．03万元，2010年度未经审计的净利润为90，470．35万元，该公司目前生产经营情况一切正常，有较强的履约能力。
上述开滦集团下属公司目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的生产经营不受影响。
三、定价政策和定价依据
双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：
（一）有国家定价或执行国家定价的，依国家定价或执行国家规定；
（二）如无国家定价，则适用市场价格；
（三）如无市场价格，双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。
四、关联交易的主要内容
（一）综合服务
根据公司与开滦集团签署的《综合服务合同》规定，开滦集团保证在合同有效期内按照合同规定的条件向公司提供如下各项服务：让售材料、让售设备、供电、通信、加工修理、铁路专用线使用、职工通勤和厂区服务。
（二）煤炭买卖关联交易
根据公司与与唐山开滦热电有限责任公司、唐山开滦东方发电有限责任公司签署的《关于煤炭供应的关联交易协议书》，公司2011年拟向开滦热电、东方发电分别供应规定质量标准的洗末煤45万吨、4万吨，供应价格按照同等条件下同等质量的洗末煤的市场价格确定，并根据市场价格变动情况进行调整。公司与开滦热电、东方发电签署的煤炭买卖合同总金额预计为15，244．39万元。
根据公司所属子公司唐山中润煤化工有限公司与开滦集团签署的《煤炭买卖（购销）合同》，唐山中润在2011年度向开滦集团采购焦煤和1／3焦煤共计82万吨。价格按照同等条件下同等质量的煤炭市场价格确定。如遇市场价格调整，双方协商后另行签订价格补充协议。唐山中润与开滦集团签署的2011年煤炭买卖合同总金额为111，371万元。
根据公司所属子公司迁安中化煤化工有限责任公司与开滦集团签署的《煤炭买卖（购销）合同》，迁安中化拟向开滦集团采购焦煤和1／3焦煤138万吨，其中：目前已就112万吨的焦煤和1／3焦煤的质量、价格和交货方式签订协议，价格按照同等条件下同等质量的煤炭市场价格确定，如遇市场价格调整，双方协商后另行签订价格补充协议；其余拟采购的26万吨煤炭，其质量、数量、价格和交货方式等另行签订补充协议。迁安中化与开滦集团签署的2011年预计煤炭买卖合同总金额为184，024万元。
（三）土地使用权
根据公司与开滦集团签定的《土地使用权租赁合同》，公司同意承租使用开滦集团58宗土地使用权，面积共计272，302．68平方米。双方以河北省土地管理部门核定确认的土地估价报告中应交土地出让金为基础，考虑当地的工业用地租赁价格水平，协商确认该等土地使用权的年租金为55．79万元。
（四）房屋租赁
根据公司与开滦集团签定的《房屋租赁合同》，开滦集团将位于路南区新华道面积1，393．02平方米的房产出租给公司使用，租金标准按国家有关规定执行，年租金100，296元。
五、交易的必要性和对公司的影响
（一）交易的必要性
1．采购材料
公司与关联方发生的采购材料关联交易，主要是因为：
（1）有些特种储备物资如主副井钢丝绳、特殊轴承、部分配件等占用资金较大，生产厂商供货周期长，利用开滦集团的库存，可节省公司的部分资金占用。
（2）公司如遇生产急需，可及时组织货源，且其供应物资质量可靠、到货及时、信誉好，能有效的缓解生产压力，并可在一定程度上降低运输成本。
（3）经过市场调查，部分物资直接订购批量达不到生产厂家的优惠批量，而且直接与厂家订货的价格并不比从开滦集团采购的价格低。
（4）开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，生产的焦煤品质优良，为公司发展煤化工产业提供了难得的资源条件，且由于距离公司所属煤化工子公司较近，可以降低运输成本，有利于提高公司煤化工业务的盈利能力。
2．购买固定资产
公司向关联方购买设备，价格公允，质量可靠，售后服务及时。另外，公司向开滦集团等关联方购买设备，由于运输距离近，在一定程度上降低了运输成本。
3．销售货物
关联销售主要是向开滦集团所属的范、吕社区管理中心销售煤炭，向开滦集团子公司开滦热电公司、东方发电公司销售部分洗末煤，由于运输距离较近，供货及时，因此与公司产生了部分煤炭销售关联交易。
4．采购电力
由于历史原因，供电部门只与开滦集团（含公司）结算电费，故开滦集团需另行和公司进行电费结算。开滦集团与公司的电费结算价格与其和供电部门的结算价格相同，无差价。
5．综合服务
6．工程项目
唐山开滦建设（集团）有限公司在矿建、土建和安装工程等方面技术力量比较雄厚，工程造价在同行业中较低，并且工程质量优良，信誉较好，具备较强的施工实力，该公司以投标的方式承揽本公司开拓延深、土木建筑和机电安装等工程项目。
（二）交易对公司的影响
公司与控股股东及其子公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
六、审议程序
1．董事会表决情况：公司第三届第十次董事会审议通过了公司预计2011年日常关联交易事项的议案，公司董事长裴华先生作为关联董事回避了表决，其他非关联董事一致通过。
（1）公司董事由9人组成，其中：关联董事1人，非关联董事8人。在审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
（2）公司与开滦集团在生产、生活服务等方面存在的关联交易，节省了部分运输费用，在一定程度上降低了公司经营成本，同时促进公司形成了稳定的购销渠道，保障了公司正常的生产经营。
（3）公司与开滦集团发生的关联交易依次执行国家定价、市场价格和不逊于任何第三方交易的定价政策。同时，双方本着公平、公正、公开和诚实信用的原则，就上述关联交易签署了协议，协议条款明确、具体，没有损害公司及全体股东的合法利益。
3．此项关联交易议案尚须获得公司2010年度股东大会批准，与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
七、备查目录
3．独立董事关于公司预计2011年度日常关联交易事项的独立意见