本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2020年3月30日，本行第六届董事会第八次会议审议通过了2019年度报告(“本报告”)正文及摘要。会议应出席董事12名，亲自出席董事12名。本行部分监事列席了本次会议。
本报告所载财务资料除特别注明外，为本行及所属子公司河南九鼎金融租赁股份有限公司、扶沟郑银村镇银行股份有限公司、新密郑银村镇银行股份有限公司、浚县郑银村镇银行股份有限公司、确山郑银村镇银行股份有限公司的合并报表数据。
本行按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的2019年年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别根据中国和香港审计准则审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告和独立核数师报告。
本行董事会建议向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），并以资本公积向上述普通股股东每10股股份转增1股股份，不送红股。该利润分配方案将提请2019年度股东周年大会批准。本行董事会决议通过的本报告期优先股利润分配方案如下：
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二、公司基本情况
1公司简介
2报告期主要业务简介
本行主营业务主要包括公司银行业务、零售银行业务和资金业务等。本行为公司银行客户提供多元化的金融产品和服务，包括公司贷款（包括贸易融资）、国际业务及服务、公司存款和手续费及佣金类业务产品及服务。本行向零售银行客户提供多样化的产品和服务，包括贷款、存款、银行卡及手续费及佣金类业务产品及服务。本行的资金业务在满足本行流动性需求的同时，寻求非贷款业务用途资金的回报最大化。本行的资金业务主要包括货币市场交易、证券及其他金融资产投资、债券承分销、票据转贴现及再贴现及代客资金业务。
3主要会计数据和财务指标
3.1主要会计数据和财务指标
本报告所载财务数据及指标按照中国会计准则编制，除特别注明外，为本集团数据，以人民币列示。
注:
1.营业收入包括利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益、公允价值变动净收益/（损失）、汇兑净收益、其他业务收入和其他收益。
2.基本每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。本行于2019年发放境外优先股股息，因此在计算本期基本每股收益和加权平均净资产收益率时，“归属于本行股东的净利润”扣除本期派发的境外优先股股息，“加权平均净资产”扣除本期派发的境外优先股股息及其他权益工具。
3.为期末扣除其他权益工具后的归属于本行普通股股东的权益除以期末普通股股数。
4.包含以摊余成本计量的发放贷款及垫款减值准备和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的发放贷款及垫款减值准备。
6.不良贷款率按不良贷款本金总额（不含应计利息）除以发放贷款及垫款本金总额（不含应计利息）计算；拨备覆盖率按发放贷款及垫款减值准备余额除以不良贷款本金总额（不含应计利息）计算；贷款拨备率按发放贷款及垫款减值准备余额除以发放贷款及垫款本金总额（不含应计利息）计算。
7.本金或利息逾期90天以上贷款占不良贷款比按本金或利息逾期90天以上本金总额（不含应计利息）除以不良贷款本金总额（不含应计利息）计算。
8.指报告期内净利润占期初及期末的资产总额平均余额的百分比。
9.按照业务及管理费与其他业务成本合计数除以营业收入计算。
10.按照生息资产总额的平均收益率与付息负债总额的平均成本率的差额计算，基于每日平均生息资产及付息负债计算。
11.按照利息净收入除以平均生息资产计算，基于每日平均生息资产计算。
12.单一最大客户贷款比例、最大十家单一客户贷款比例为按照监管口径根据经审计的数据重新计算，其余指标均为上报监管部门数据。贷款迁徙率为本行母公司口径。
3.2境内外会计准则下会计数据差异
本行根据中国会计准则和国际财务报告准则计算的报告期末净资产与报告期净利润无差异。
3.3分季度主要财务指标
4股本变动及股东情况
4.1普通股股东数量及持股情况
于报告期末，本行普通股股东总数为129,666户，其中A股股东129,609户，H股股东57户。截至本报告披露日前上一月末普通股股东总数为121,159户，其中A股股东121,102户，H股股东57户。
于报告期末，本行前10名普通股股东直接持股情况如下：
单位：股
于报告期末，本行前10名无限售条件普通股股东直接持股情况如下：
注：
2.香港中央结算（代理人）有限公司所持股份是该公司以代理人身份持有，代表截至报告期末在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的H股股份合计数。
报告期内，本行前10名普通股股东及前10名无限售条件普通股股东未进行约定购回交易。
4.2境外优先股股东数量及持股情况
于报告期末，本行境外优先股股东（或代持人）总数为1户。本报告披露日前一个月末境外优先股股东（或代持人）总数为1户。
于报告期末，本行前10名境外优先股股东（或代持人）持股情况如下表所示：
2.上述境外优先股的发行采用非公开方式，优先股股东名册中所列为获配售人代持人的信息。
3.“持股比例”指优先股股东持有境外优先股的股份数量占已发行境外优先股的股份总数的比例。
5公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。
□是√否
三、经营情况讨论和分析
1报告期经营情况简介
2019年是银行业经营发展极不平凡的一年。面对严峻复杂的内外部形势，郑州银行在省市党委政府和监管部门的科学指导和正确引领下，坚定不移推进高质量发展，突出利润导向、风险导向，在服务实体经济、服务城乡居民中，经营业绩逆势增长，打了一场漂亮的“翻身仗”。报告期内，本行经营管理工作主要呈现以下特点：
一是收获了稳健的经营业绩。截至报告期末，本行资产总额人民币5,004.78亿元，较年初增长人民币343.36亿元，增幅7.37%；吸收存款本金总额人民币2,892.17亿元，较年初增长人民币250.86亿元，增幅9.50%；发放贷款及垫款本金总额人民币1,959.12亿元，较年初增长人民币363.39亿元，增幅22.77%；全年实现营业收入人民币134.87亿元，同比增加人民币23.30亿元，增幅20.88%；净利润人民币33.73亿元，同比增幅8.76%；净息差2.16%，同比增加0.46个百分点；成本收入比26.46%，同比下降1.50个百分点；资本充足率12.11%，不良贷款率2.37%，拨备覆盖率159.85%，主要指标均符合监管要求。
二是抓住了高质量发展的“牛鼻子”。结合宏观环境和本行发展实际，科学制定郑州银行高质量发展战略，为本行健康可持续发展指引了正确方向。成立资产负债管理部，开展资产负债管理咨询项目，建立滚动预算机制、执行督导机制和收益后评价机制等，资产负债管理水平上了一个新台阶。全行范围开展高质量发展建言献策活动，全行员工踊跃参与、积极献策，严格评选2020年“十大实事”，为2020年高质量发展工作提供了管理抓手。
四是巩固了特色化发展的“主阵地”。商贸金融方面，根据业务需要改革公司条线组织架构，举办第三届商贸物流银行联盟峰会，与省内12家地市、区县政府签订战略合作协议人民币3,300亿元，持续推进“五朵云”功能迭代升级，鼎e信、信转票、货款代付等创新产品投产运行并逐步打开市场；市民金融方面，积极探索大数据用例营销模型应用，聚焦工会卡、贵宾、工资代发等重点客群开展特色营销，创新开展项目制、训练营等新型零售队伍培训模式，零售营销成果不断扩大，2019年拓展新客户52万个，同比增长11.4%；小微金融方面，完成经营性贷款“好客户”画像分析，推出微秒贷、E税融、医贷宝等线上产品，不断扩充小微人员队伍、组建专职专业营销团队，圆满完成2019年“两增两控”指标。
2业务运作
2.1公司银行业务
2.1.1公司存款
报告期内，本行通过线上线下交易银行业务和投资银行业务的拉动，有效推进对公业务的持续转型升级，保证公司存款快速稳定增长；持续发力机构类客户业务营销，不断提升对公客户的综合贡献度；积极参与省、市机构类客户的招投标项目工作，成功中标河南省省级财政专户定期存款、河南省省级国库现金管理、河南省农业信贷担保、郑州航空港公共资源交易中心、郑州市社保定期存款等多个重点账户和存款项目，实现对机构类客户的资金营销和管理的多层级多方面覆盖。截至报告期末，本行人民币对公存款余额1,936.30亿元，较年初增加人民币92.15亿元，增幅5.00%。
2.1.2公司贷款
报告期内，本行继续坚持“商贸金融”特色定位，通过行内政策引导重点支持河南省内民营小微企业融资需求，同时以健全审批机制、防范风险为主线，从健全授信审查审批机制、加强集团客户授信业务管理、防范重点领域风险等方面，进一步加大信贷资产管理力度。本行不断加大产能过剩行业的退出，推动产业转型升级，并积极推进绿色信贷体系建设，促进信贷结构调整。截至报告期末，本行公司贷款本金总额（含福费廷和票据贴现）为人民币1,363.18亿元，较年初增加人民币206.64亿元，增幅17.87%。
2.1.3公司客户
报告期内，本行加强客户管理，提升客户经理工作效率，促进公司业务健康发展。本行建立销售管理机制和销售检视机制，对公司业务进行精细化管理，推动对公条线资产业务日均增量人民币432亿元；优化客户关系管理系统（CRM），实现过程管理的线上化和智能化分析，全面提升客户动态管理水平；建立上下游客户图谱，深入开拓上下游客户，加强营销和管理，新增核心客户上下游有效户1,200户；不断优化省内网点布局，丰富网点服务内容，提升网点客户服务水平。
2.1.4机构业务
报告期内，本行完成对公条线组织架构改革，重塑机构业务营销发展体系，有效引导和推动机构业务的发展，累计新开机构类账户562户；进一步强化电子政务产品支撑，开发“非税易2.0”、“招标通”、“银法通”等拳头产品，电子政务交易量人民币433.7亿元，较上年新增人民币137.5亿元。
2.2零售银行业务
2.2.1个人存款
本行坚持“精品市民银行”的特色定位，不断研发个人储蓄存款产品，丰富产品种类；开发重点客群，带动基础性存款增长，优化储蓄存款结构；强化产品交叉销售，积极开展代收代付、代缴费等业务，扩大基础客群；利用本行金融IC卡、城市一卡通、工会会员卡等产品，不断改善客户体验，巩固个人客户基础，提高客户黏性。截至报告期末，本行储蓄存款余额人民币955.87亿元，较上年末增加人民币158.71亿元，增幅19.91%。
2.2.2个人贷款
报告期内，本行加快个人服务产品创新，大力发展房e融、房屋按揭、优先贷等个人业务。召开房e融渠道交流会，加强合作方管理，对接郑州市不动产中心实现房e融业务线上抵押、线上出具不动产登记电子证明，大幅提升办理效率；明确优先贷审批口径及资料清单，对线上优先贷进行漏斗分析，依据问题表现完善产品设计；发布商用车和自用车产品手册，实现作业流程标准化。截至报告期末，本行个人贷款余额人民币595.94亿元，较上年末增加人民币156.75亿元，增幅35.69%。
2.2.3银行卡
本行以商鼎卡为借记卡基础卡种，不断丰富品种、完善功能。报告期内，本行发行河南省工会会员卡（许昌市总工会）、商鼎护眼卡、濮阳龙都卡、商鼎拥军专属卡、商鼎宝贝儿成长计划卡等特色卡，新增发卡量稳步攀升。截至报告期末，本行累计发行借记卡607.04万张，较上年末增加75.86万张。
本行信用卡从客户实际需求出发，提供优质的金融服务和便捷的用卡体验。报告期内，本行发行“商鼎瑞卡”和“巩义青年之家卡”两款联名信用卡。截至报告期末，“商鼎瑞卡”和“巩义青年之家卡”累计发行69,927张，商鼎信用卡累计发行426,603张，累计消费金额人民币537亿元；报告期内，本行信用卡消费金额人民币213亿元，实现损益人民币1.64亿元，累计实现损益人民币3.77亿元。
2.3资金业务
2.3.1货币市场交易
报告期内，本行加强对资金市场的预判，总结资金价格波动规律，在保证流动性安全平稳的前提下，科学摆布负债期限结构，控制融资成本，增加效益；从资金的供求关系角度出发，多维度拓展交易对手，深入分析客户群体的不同需求和偏好，进一步提升负债业务自主性。截至报告期末，本行存拆放同业及其他金融机构款项以及买入返售金融资产余额人民币77.14亿元，占本行资产总额的1.55%。本行同业及其他金融机构存拆入款项以及卖出回购金融资产款余额人民币494.05亿元，占本行负债总额的10.72%。
2.3.2证券及其他金融资产投资
2.3.3投资银行业务
2.3.4理财业务
报告期内，本行根据监管要求不断压降同业理财和保本理财规模，持续发力个人非保本理财业务有效增强理财业务流动性管理水平。截至报告期末，本行同业理财规模人民币49.3亿元，较上年末下降64.58%；保本理财规模人民币46亿元，较上年末下降49.57%；个人非保本理财产品存续额人民币374.67亿元，较年初增长67.02%。本行严格按照资管新规和理财新规要求，开展理财净值化转型工作，加大净值型理财产品的研发力度，重点开发高净值和私人银行专属理财产品，面向不同风险偏好、期限需求的客户，针对性开展产品设计并制定营销方案，净值型理财产品的市场认可度大幅提高，在实现存量客户产品转移的同时吸引了新客户。截至报告期末，本行净值理财规模人民币206.34亿元。报告期内，本行累计发行理财产品409支，募集金额人民币1,033.80亿元；截至报告期末，本行存续理财产品规模共计人民币469.97亿元，较上年末增加3.30%。
2.4特色业务
2.4.1商贸物流金融业务
报告期内，本行全面推进“五朵云”建设和落地工作，以互联网平台为核心，先进Fintech技术为辅助，基于核心企业及其上下游和交易对手的交易信息，整合资金流、信息流、货物流，构建“三流合一”的金融生态圈。“五朵云”体系包括云交易、云融资、云物流、云商和云服务，围绕客户全方位核心诉求，通过丰富的解决方案、高效的响应机制以及专业的服务能力，为产业链核心企业及其上下游客户提供支付、结算、融资为一体的综合金融服务方案，打造商贸物流银行品牌。
云交易
“云交易”线上平台利用先进的金融科技手段，科学的敏捷迭代开发方法，通过多样化服务体系，满足不同规模和不同行业客户的交易结算与财资管理需求，涵盖对公网银、现金管理、银企直连、跨行财资管理云平台等一系列产品，为客户“量身定制”财资解决方案，成为客户的财资管家。截至报告期末，现金管理平台已经为2,058家大中型企事业单位提供了财资管理解决方案，银企直联已与80多家中大型集团客户成功对接，累计发行单位结算卡3,229张，为50多个机构类客户提供现金管理服务，包括公共资源交易中心、法院案款、公积金中心、国土资源交易板块等。
云融资
“云融资”平台构建了线上供应链金融的生态模式，提供多种供应链金融开展模式，为本行与大型核心企业、科技公司等合作线上供应链业务提供了平台。基于与核心企业合作1+N业务模式，将核心企业信用进行产业链延展，上下游客户借助核心企业信用在无担保、无抵押情况下进行融资，响应国家扶植中小企业发展的战略规划，实现普惠金融，助力完成两增两控指标。截至报告期末，云融资平台为206家中小企业累计融资人民币100.24亿元。
云物流
云商
云服务
2.4.2小微企业金融业务
2.5分销渠道
2.5.1物理网点
截至报告期末，本行在河南省郑州市设立总行，在河南省内设立13家分行，分别是：南阳分行、新乡分行、洛阳分行、安阳分行、许昌分行、商丘分行、漯河分行、信阳分行、濮阳分行、平顶山分行、驻马店分行、开封分行和周口分行，开设157家支行及1家专营机构。同时，本行优化自助设备网点布局，158家在行自助设备网点与93家离行自助设备网点相结合，形成了较好的区域覆盖，为客户提供24小时的便利服务。
2.5.2电子银行
自助银行
本行以客户需求为中心，不断开发自助设备的新功能，积极推进自助设备的转型，重点发展非现金多功能自助设备，智能柜台业务不断壮大。截至报告期末，本行自助设备总量1,350台，其中，自助取款机258台、自助存取款机364台、智能柜台332台、网银体验机262台、缴费通133台、快窗1台。报告期内，自助设备共发生存取款交易727.85万笔，同比下降11.50%，金额人民币145.73亿元，同比下降24.80%。
网上银行
本行网上银行通过金融产品、理财产品及生活服务类产品三大服务板块，为客户提供体验更加便捷、系统更加稳定、安全认证更加灵活、产品功能更加丰富的优质线上服务。报告期内，本行个人网银用户新增46.2万户，同比增长35.9%，发生交易385.91万笔，金额人民币675.73亿元。截至报告期末，个人网银累计客户数146.13万（不含销户客户）。截至报告期末，本行企业网银签约客户34,621户，同比增长21.48%，发生交易242万笔，同比增长24.74%，金额人民币9,658亿元，同比增长47.11%。
手机银行
本行手机银行围绕“精品市民银行”定位，提供转账汇款、投资理财、基金、保险、个人贷款、综合查询、信用卡、生活缴费、医院预约挂号等服务。报告期内，本行手机银行用户新增47.77万户，发生交易718.74万笔，金额人民币918.44亿元；截至报告期末，本行手机银行累计开户数为169.30万户（不包含销户客户），累计交易1,840.87万笔，金额人民币2,500.06亿元。
网上支付
本行网上支付业务涵盖了支付宝、财付通、百付宝、京东网银在线和易付宝等主流支付机构的支付渠道，丰富了银行卡的支付渠道，提升了客户的支付体验。报告期内，本行网上支付新增用户73.69万户，同比增长11.65%；发生交易8,368.75万笔，同比增长70.19%；金额人民币284.45亿元，同比增长45.3%。截至报告期末，本行网上支付累计开户606.66万户，累计交易16,656.12万笔，交易金额达人民币623.88亿元。
在线客服
鼎融易
本行鼎融易互联网金融服务平台以“互联网+”为依托，围绕商贸物流、中小微企业、市民金融服务等核心场景，实现在线开户、在线理财、支付收款、便民缴费、线上放款、电商入驻、订单撮合、在线交易、物流配送、仓储管理等多样化的服务功能，是包含金融服务、生活服务、社交生态等场景的综合性互联网金融服务平台。报告期内，鼎融易累计交易164.52万笔，金额人民币268.61亿元，电子账户贷款发放人民币11.27亿元，实现中间业务收入（税后）人民币655.87万元，累计为客户实现收益约人民币8,000万元。截至报告期末，鼎融易开户量68.33万户。
3报告期内主营业务是否存在重大变化
4占本行主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
报告期内，本行主营业务收入主要项目及变动情况如下表所示：
6报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
报告期内，本行变动幅度在30%以上的主要报表项目和财务指标及其主要原因如下表所示：
7面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
8.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
本行依据新租赁准则的规定，对会计政策进行了变更，已经本行董事会审议通过。本行自2019年1月1日起执行新租赁准则，不重述2018年末可比数据，上述准则实施对本行财务报告不会产生重大影响。详情请参见本报告“财务报告”章节财务报表附注3“主要会计政策和主要会计估计”之“会计政策变更”。
8.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
8.3与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
8.4对2020年1-3月经营业绩的预计
证券代码：002936证券简称：郑州银行公告编号：2020-013
郑州银行股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、审议通过了《郑州银行股份有限公司2019年度董事会工作报告》。
本议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交本行2019年度股东周年大会审议。
二、审议通过了《郑州银行股份有限公司2019年度经营管理工作总结暨2020年度工作计划报告》。
三、审议通过了《郑州银行股份有限公司2019年度财务决算情况报告》。
四、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2019年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》。
本行2019年经审计合并报表归属母公司的净利润为人民币3,285,122千元。根据现行企业会计准则和本行《公司章程》的规定，经审定的本行母公司的净利润为人民币3,193,343千元，扣除2019年10月18日已派发的境外优先股股息折合人民币512,790千元，可供普通股股东分配的当年利润为人民币2,680,553千元，2019年度利润分配及资本公积转增股份预案如下：
（一）以净利润的10%提取法定盈余公积人民币319,334千元。
（二）提取一般风险准备金人民币700,000千元。
（三）向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），并以资本公积向上述普通股股东每10股股份转增1股股份。以本行截至2019年12月31日普通股总股本5,921,931,900股为基数计算，现金分红总额为人民币592,193千元，合计转增592,193,190股股份,实施资本公积转增股本后，本行注册资本由人民币5,921,931,900元变更为人民币6,514,125,090元。
（四）剩余未分配利润，结转至下一年度。
本行目前正处于向高质量发展转型升级的关键阶段，留存的未分配利润主要用于加快推进战略转型，优化业务结构，增强风险抵御能力。本行上述现金分红政策的主要考虑因素：一是资本监管政策要求日益趋严和监管部门对商业银行现金分红的指导意见；二是本行处于转型关键时期，需要留存适当的未分配利润保障内源性资本的持续补充，以支持本行的战略转型及各项业务的健康可持续发展；三是保证资本充足率持续符合监管要求，不断提升盈利能力和增强风险抵御能力，为投资者创造更大价值，提供持续、稳定、合理的投资回报。
五、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2019年度报告及摘要的议案》。
六、审议通过了《关于修订〈郑州银行股份有限公司章程〉的议案》。
本议案提交本行2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订〈郑州银行股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。
八、审议通过了《关于修订〈郑州银行股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。
2.董事会拟认可、分配、发行、授予及/或以其他方式处理的境外上市外资股、A股、优先股股份的数量（其中，优先股按强制转股价格计算全部转换后的A股及/或境外上市外资股普通股数量）各自不得超过本议案经股东大会通过当日已发行的境外上市外资股、A股各自类别股份总数的20%（其中，发行可转换为股份的证券按照其转换为境外上市外资股/A股的数量计算）。
3.就本议案而言：
十、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司符合经修订的非公开发行A股股票条件的议案》。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于调整郑州银行股份有限非公开发行A股股票方案的议案》。
2019年7月16日和2019年9月3日，本行先后召开了第六届董事会2019年第五次临时会议和2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案。2019年11月5日，本行取得了中国银行保险监督管理委员会河南监管局关于本行非公开发行方案的批复。2019年11月19日，本行本次非公开发行申请获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，并于2020年1月6日完成了一次反馈意见的回复。
2020年2月14日，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》和《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（以下简称“再融资新规”），对上市公司再融资制度的部分条款进行了修订。
根据再融资新规和本行情况，对本次非公开发行方案中发行对象、定价原则、限售期等条款进行调整，具体调整情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本项同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司，以及符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日本行A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司按本次非公开发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10亿股（含本数），且募集资金规模不超过人民币60亿元（含本数）。
其中，郑州投资控股有限公司认购股份数量不少于1.715亿股，认购金额为认购股份数量乘以发行价格（认购金额计算至小数点后两位）；百瑞信托有限责任公司认购金额不超过8.60亿元，且不少于6.60亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）；河南国原贸易有限公司认购金额不超过6.00亿元，且不少于4.50亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。
（六）限售期
郑州投资控股有限公司、百瑞信托有限责任公司、河南国原贸易有限公司认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起十八个月内不得上市交易或转让。
其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起六个月内不得上市交易或转让。
如本次认购完成后，发行对象成为本行的主要股东，则其认购的本次非公开发行的股份限售期为自发行结束且股份登记完成之日起五年。
（七）募集资金规模及用途
（八）本次非公开发行完成前滚存利润的安排
本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行方案尚须中国证监会核准，并以中国证监会最终核准的方案为准。
十二、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
十三、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
十四、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》。
十五、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联/关连交易事项的议案》。
十六、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告的议案》。
十七、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。
（一）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和本行具体情况制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行规模、发行对象、发行价格等事项；
十九、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司发行金融债券的议案》。
本行拟分次发行金融债券，具体情况如下：
（一）债券类型
债券品种包括但不限于创新创业金融债券、绿色金融债券、小型微型企业贷款专项金融债券、“三农”专项金融债券、其他普通金融债券等非资本补充性质的债券。
（二）发行规模
（三）发行批次
各类型金融债券一次或分次发行，次数及各次发行规模依据本行资金需求以及市场情况决定。
（四）债券期限
期限不超过5年，届时根据本行资产负债结构并视市场情况和投资者需求而定。
（五）发行利率
参照市场利率，结合发行方式，根据发行时的市场情况确定。
（六）发行方式
拟通过簿记管理人簿记建档集中配售方式在全国银行间债券市场公开发行或通过中国人民银行债券发行系统招标方式。
（七）发行对象
主要面向全国银行间债券市场成员发行（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（八）募集资金用途
（九）决议有效期限
自本行股东大会批准之日起36个月内有效。
二十、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2019年度内部控制审计报告的议案》。
二十一、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》。
二十二、审议通过了《关于聘任郑州银行股份有限公司2019年度外部审计机构的议案》。
同意继续聘请毕马威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本行2020年度境外、境内审计机构，为本行合并及母公司财务报表提供审计、中期审阅及内部控制审计等专业服务，拟定审计费用人民币560万元。本行按照国际财务报告准则编制的财务报表，一般由毕马威会计师事务所发表审计意见；按中国会计准则编制的财务报表及内部控制情况，一般由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）发表审计意见。
二十三、审议通过了《关于增设郑州银行股份有限公司创新业务总监岗位并由姜涛先生兼任的议案》。
二十四、审议通过了《关于调整姜涛先生薪酬待遇的议案》。
二十五、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司向浚县郑银村镇银行股份有限公司增资的议案》。
二十六、审议通过了《郑州银行股份有限公司2019年度关联交易专项报告》。
二十七、审议通过了《关于向郑州交通建设投资有限公司和郑州市建设投资集团有限公司授信涉及关联交易事项的议案》。
本议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
非执行董事樊玉涛回避表决。
二十八、审议通过了《关于郑州银行股份有限公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》。
会议逐项审议通过了：
（一）与郑州发展投资集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
本项同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
（二）与郑州市建设投资集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
（三）与郑州交通建设投资有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
（四）与郑州市市政工程总公司及其关联企业关联交易的预计额度
（五）与河南投资集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
非执行董事姬宏俊回避表决。
（六）与河南正阳建设工程集团有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
非执行董事张敬国回避表决。
（七）与河南晖达嘉睿置业有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
本项同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
（八）与郑州市中融创产业投资有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
非执行董事樊玉涛、梁嵩巍回避表决。
（九）与中原信托有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
（十）与百瑞信托有限责任公司及其关联企业关联交易的预计额度
（十一）与河南资产管理有限公司及其关联企业关联交易的预计额度
（十二）与长城基金管理有限公司关联交易的预计额度
（十三）与格林基金管理有限公司关联交易的预计额度
独立非执行董事谢太峰回避表决。
（十四）与兰州银行股份有限公司关联交易的预计额度
非执行董事王世豪回避表决。
（十五）与贵州银行股份有限公司关联交易的预计额度
（十七）与本行附属公司关联交易的预计额度
执行董事王天宇、冯涛回避表决。
（十八）与本行关联自然人关联交易的预计额度
三十一、审议通过了《关于制定〈郑州银行股份有限公司2020年度风险偏好陈述书〉的议案》。
三十二、审议通过了《郑州银行股份有限公司2020年度资本性支出预算方案》。
三十三、审议通过了《郑州银行股份有限公司2020年度机构发展规划》。
三十四、审议通过了《关于召开郑州银行股份有限公司2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会的议案》。
同意于2020年5月20日（星期三）在郑州市商务外环路22号郑州银行大厦召开本行2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会。
特此公告。
郑州银行股份有限公司董事会
2020年3月31日
证券代码：002936证券简称：郑州银行公告编号：2020-014
郑州银行股份有限公司关于召开2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会的通知
本行2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会定于2020年5月20日上午9：00依次召开，会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会。
（二）召集人：本行董事会，本行第六届董事会第八次会议审议通过了《关于召开郑州银行股份有限公司2019年度股东周年大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和本行公司章程等的规定。
（五）会议地点：郑州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦。
（七）投票规则：本行股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。本次股东大会议案均为非累积投票议案，应填报表决意见：同意、反对、弃权，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见，股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。
（八）股权登记日：2020年5月13日（星期三）。
（九）出席对象：
2、本行董事、监事和高级管理人员。
3、本行聘请的律师。
4、其他人员。
二、会议审议事项
（一）2019年度股东周年大会审议事项
1、审议《郑州银行股份有限公司董事会2019年度工作报告》；
2、审议《郑州银行股份有限公司监事会2019年度工作报告》；
3、审议《郑州银行股份有限公司2019年度财务决算情况报告》；
4、审议《关于郑州银行股份有限公司2019年度报告及摘要的议案》；
5、审议《郑州银行股份有限公司2020年度资本性支出预算方案》；
6、审议《关于聘任郑州银行股份有限公司2020年度外部审计机构的议案》；
7、审议《郑州银行股份有限公司2019年度关联交易专项报告》；
8、审议《关于郑州银行股份有限公司2020年度日常关联交易预计额度的议案》；
9、审议《关于修订〈郑州银行股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；
10、审议《关于修订〈郑州银行股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；
11、审议《关于郑州银行股份有限公司符合经修订的非公开发行A股股票条件的议案》；
12、审议《关于郑州银行股份有限公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告的议案》；
13、审议《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
14、审议《关于郑州银行股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；
15、审议《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联/关连交易事项的议案》；
16、审议《关于郑州银行股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》；
17、审议《关于郑州银行股份有限公司2019年度利润分配及资本公积转增股份预案的议案》；
18、审议《关于修订〈郑州银行股份有限公司章程〉的议案》；
20、审议《关于调整郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》；
21、审议《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
23、审议《关于郑州银行股份有限公司发行金融债券的议案》；
此外，本次股东大会将听取以下汇报：
1、听取《郑州银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2019年度履职评价报告》；
2、听取《郑州银行股份有限公司监事会对监事会及其成员2019年度履职评价报告》；
3、听取《郑州银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员2019年度履职评价报告》；
4、听取《郑州银行股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。
（二）2020年第一次A股类别股东大会审议事项
1、审议《关于修订〈郑州银行股份有限公司章程〉的议案》；
2、审议《关于调整郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》；
3、审议《关于郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
（三）2020年第一次H股类别股东大会审议事项
上述议案中，2019年度股东周年大会第1至第16项议案为普通决议案；2019年度股东周年大会第17至第24项议案，2020年第一次A股类别股东大会第1至第4项议案，2020年第一次H股类别股东大会第1至第4项议案为特别决议案。
上述议案中，2019年度股东周年大会第6至8项、第11至第18项、第20至第22项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，本行将对中小投资者的表决单独计票并披露。
上述议案均不需优先股股东参与表决。
三、提案编码
四、会议登记等事项
（一）登记手续
（三）登记地点：郑州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦25层2510室。
（四）本次股东大会预计会期一天，与会股东食宿费及交通费自理。
（五）联系方式：陈先生尚女士
传真：0371-67009898
地址：郑州市郑东新区商务外环路22号郑州银行大厦
邮政编码：450018
五、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的程序
1、投票代码：362936
2、投票简称：郑银投票
（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的程序
六、备查文件
第六届董事会第八次会议决议。
附件一：
兹委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2020年5月20日召开的郑州银行股份有限公司2019年度股东周年大会，并对拟审议的议案行使表决权（包括赞成、反对、弃权）。