河南神火煤电股份有限公司
关于涉及的房地产业务之专项自查报告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、涉及房地产开发业务的子公司及房地产业务剥离情况
（一）房地产开发业务的范围
1、公司涉及房地产开发业务的子公司情况
公司的主营业务为煤炭、发电（基本为自发自用）、氧化铝、铝产品的生产、加工和销售，根据中国证监会的行业分类，公司属于有色金属冶炼及压延加工业，不属于房地产行业。
自2015年1月1日以来，除下述公司外，公司及其他纳入合并报表范围内控股子公司经营范围均不涉及房地产开发业务，不持有房地产开发业务的商业用地。公司从事房地产开发业务的子公司情况如下：
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2、公司涉及房地产开发业务的项目情况
截至自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内的全资、控股子公司涉及开发房地产项目共计10个，其中在建项目5个、已完工项目3个，已转让的拟建项目2个。
（1）拟建项目
以截至自查报告出具之日未取得有效建筑工程施工许可证为准，公司及纳入合并报表范围内的全资、控股子公司曾存在的拟建项目如下：
（2）在建项目
以截至自查报告出具之日至少已取得一个建筑工程施工许可证，但尚未全部办理完毕竣工验收手续为准，公司及纳入合并报表范围内的全资、控股子公司开发的在建项目基本情况如下：
（3）已完工房地产开发项目
以截至自查报告出具之日全部建设工程已取得竣工验收报告的项目基本情况如下：
（二）房地产业务剥离情况
公司及纳入合并报表范围内的全资、控股子公司的房地产业务剥离情况如下：
1、光明房地产及其子公司
为调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，公司拟向河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）协议转让所持光明房地产100%股权，根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》[亚评报字（2018）198号]，以2018年10月31日为评估基准日，光明房地产100%股权的转让价格为41,519.33万元。本次转让已经公司于2018年11月21日召开的董事会第七届第十三次会议审议通过并已取得神火集团批准，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
本次转让完成后，光明房地产及其控股的商丘明锦置业、龙辰置业、吉木萨尔置业、新疆房地产，参股的新长盛置业将一并完成剥离转让。
2、新疆炭素
新疆炭素开发的永乐小区房地产开发项目系新疆炭素为满足职工居住配套建设的职工住宅项目，房屋仅向新疆炭素内部员工销售，未有对外出售的情形。该项目不属于商业房地产项目。
截至自查报告出具之日，新疆炭素与新疆房地产正在办理房地产项目的转让过户手续；新疆炭素正在办理经营范围取消“房地产开发”业务的工商变更登记手续。
3、许昌明锦置业
经公司分别于2018年4月26日和2018年5月18日召开的董事会第七届七次会议和2017年年度股东大会审议批准，公司拟通过产权交易中心挂牌的形式公开转让全资子公司光明房地产所持许昌明锦置业100%股权。
2018年10月11日，光明房地产与许昌市腾飞房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，约定许昌市腾飞房地产开发有限公司向光明房地产支付对价75,200.00万元，其中通过竞价确定的股权转让价款为19,804.10万元，同时许昌市腾飞房地产开发有限公司代许昌明锦置业偿还对光明房地产的负债55,395.90万元。
2018年10月12日，本次股权转让已完成工商变更登记。
4、兴隆瑞泰
2016年11月30日，公司子公司河南神火兴隆矿业有限责任公司与河南华洋瑞泰置业有限公司签订《股权转让协议》，约定河南神火兴隆矿业有限责任公司以10,770.40万元的转让价格向河南华洋瑞泰置业有限公司出售其所持有兴隆瑞泰100%股权。
2017年1月12日，本次股权转让已完成工商登记变更。
5、新疆煤电
新疆煤电未实际经营房地产开发业务，目前正在办理经营范围取消“自有房地产经营活动”业务的工商变更登记。
二、关于公司房地产业务是否涉及“闲置土地”情形的自查
（一）自查依据
1、《城市房地产管理法》的有关规定
《城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
2、《闲置土地处置办法》的有关规定
（1）《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
3、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定
《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分自查披露”。
（二）自查方式
对报告期内纳入自查范围的房地产开发项目是否涉及闲置土地情形，公司采取的自查方法包括但不限于：
2、查阅报告期内列入自查范围的房地产开发项目的土地出让金收据及发票等土地出让金支付凭证；
3、查阅报告期内列入自查范围的房地产开发项目的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证、竣工备案表等建设批准文件及证照；
4、了解报告期内列入自查范围的房地产开发项目的投资比例及实际开发进度，自查目前尚未动工的拟建项目是否已经超过国有建设用地使用权出让合同及/或其补充协议约定的动工开发日期一年及以上；
5、查询报告期内列入自查范围的房地产开发项目所在地的国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地及行政处罚信息；
（三）自查内容
1、对拟建房地产开发项目的自查
自2015年1月1日至自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司是否存在尚未动工的拟建房地产开发项目，对已转让的拟建项目是否存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年仍未动工开发且被主管国土资源管理部门认定为闲置土地的情形。
2、对在建房地产开发项目的自查
自2015年1月1日至自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司已经动工开发建设、尚未竣工的在建项目是否存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年且被主管国土资源管理部门认定为闲置土地的情形。
3、对已完工房地产开发项目的自查
自2015年1月1日至自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司已完工房地产开发项目是否曾收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》、《调查通知书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回或有建设用地使用权决定书》等文件，是否存在被主管国土资源管理部门认定为闲置土地的情形。
4、对是否受到国土资源部门行政处罚或正在接受调查的自查
自2015年1月1日至自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司是否曾受到国土资源部门因土地闲置作出的行政处罚，是否存在因土地闲置正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
（四）自查结论
公司认为：自2015年1月1日至自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司不存在应被认定为闲置土地的情形，未曾收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》及《调查通知书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，不存在曾受到国土资源部门就闲置土地作出行政处罚或因此正在被国土资源部门立案调查的情形，不存在用地违法违规行为。
三、关于是否存在炒地行为的自查
1、《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
2、国发[2010]10号文第（八）条规定，严格依法查处土地闲置及炒地行为，对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
3、国办发[2011]1号文第五条规定，要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。
对报告期内纳入自查范围的公司是否涉及炒地情形，公司采取的自查方法包括但不限于：
1、查阅报告期内公司及下属子公司的财务报表、审计报告等财务文件；
2、查询报告期内列入自查范围的房地产开发项目所在地的国土资源部等部门的网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
根据上述规定，公司对纳入自查范围的公司是否存在炒地情形自查内容为：
1、自2015年1月1日至自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司是否存在房地产开发建设投资未达到25%以上（不含土地价款）而转让土地及出让合同约定的房地产开发项目的情形。
2、自2015年1月1日至自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司是否曾因炒地行为收到国土资源管理部门作出的行政处罚或正在被国土资源部门（立案）调查。
公司认为：自2015年1月1日至自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司不存在被国土资源部门、住房建设管理部门认定为炒地的情形，亦不存在因炒地行为被处以行政处罚或被立案调查的情况。
四、关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的自查
1、2010年以来，《国务院办公厅关于促进房地产平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）等相继发布，明确提出加强商品房销售管理。
4、国办发[2013]17号文进一步规定：继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售……对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。
5、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。
对报告期内纳入自查范围的项目是否涉及捂盘惜售、哄抬房价的情形，公司采取的自查方法包括但不限于：
1、查阅报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目的《商品房预售许可证》；
2、查阅报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目的商品住房价目表、房价备案表；
3、查阅报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目的商品住房预售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；
4、查阅报告期内公司及下属公司的财务报表和审计报告，专项自查报告期内预售商品住房的收入情况；
5、查询报告期内列入自查范围的商品住房项目所在地的住建部门、物价管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息；
根据上述规定，公司本次对报告期内列入自查范围的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为自查的主要内容为：
1、公司及下属公司于报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，是否在取得预售许可证后10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，是否存在违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为。
2、公司及下属公司于报告期内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，是否严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，是否存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
3、公司及下属公司报告期内是否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚。
公司认为：自2015年1月1日至自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司上述商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
五、结论意见
基于上述自查情况，公司认为：
自2015年1月1日至自查报告出具之日，公司及纳入合并报表范围内实际在中国境内从事房地产开发业务的全资、控股子公司不存在用地违法违规行为，不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚的情形，公司及下属公司未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》及《调查通知书》，公司及下属公司不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或立案调查的情形。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2018年12月1日
证券代码：000933证券简称：神火股份公告编号：2018-071
控股股东、董事、高级管理人员关于房地产业务专项自查报告的承诺公告
作为公司控股股东、董事、高级管理人员，现承诺如下：
《自查报告》已如实披露了公司及下属公司2015年1月1日至今房地产开发项目的自查情况，如公司因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、法规的规定及证券监管部分的要求承担相应的赔偿责任。
特此公告。
证券代码：000933证券简称：神火股份公告编号：2018-072
关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨召开2018年第二次临时
股东大会的补充通知
一、股东大会有关情况
二、增加临时提案的情况说明
鉴于该提案已经公司董事会第七届十一次会议审议通过，公司董事会同意将该提案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
2、2018年11月30日，公司董事会收到河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）《关于河南神火煤电股份有限公司2018年第二次临时股东大会增加临时提案的提议函》，提议将《河南神火煤电股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》、《河南神火煤电股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于房地产业务专项自查报告的承诺》作为临时提案提交公司2018年第二次临时股东大会一并审议。
四、增加临时提案后公司关于召开2018年第二次临时股东大会的补充通知
（一）召开会议基本情况
1、股东大会届次：公司2018年第二次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司第七届董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。
6、会议的股权登记日：2018年12月6日（星期四）
7、会议出席对象
（1）于股权登记日2018年12月6日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
特别提示：本次会议审议事项中，提案九、十、十三涉及关联交易，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将在本次股东大会上对该议案应回避表决，也不可接受其他股东委托进行投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：河南省永城市东城区光明路公司本部四楼会议室。
（二）会议审议事项
备注：
2、全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
3、上述提案中，提案九、十为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；其余均为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
4、提案九、十、十三涉及关联交易，关联股东在股东大会上对该议案应回避表决，其所持股份不计入有效表决权总数。
（三）提案编码
（四）会议登记等事项
1、现场股东大会会议登记方法
登记地点：河南省永城市东城区光明路公司办公楼四楼会议室
2、会议联系方式
联系地址：河南省永城市东城区光明路
联系人：李元勋肖雷
传真：0370-5180086
3、会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理。
（五）参加网络投票的具体操作流程
1、网络投票的程序
（1）投票代码：360933
（2）投票简称：神火投票
（3）填报表决意见或选举票数
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（4）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
2、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
五、备查文件
河南神火集团有限公司《关于河南神火煤电股份有限公司2018年第二次临时股东大会增加临时提案的提议函》。
附件：
兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。