关于大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年10月25日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181411号）（以下简称“反馈意见”）的要求，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”、“公司”、“申请人”或“发行人”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和回复，并对募集说明书进行了补充。
现就反馈意见中涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
目录
一、重点问题......3
问题1......3
问题2......10
问题3......46
问题4......60
问题5......64
问题6......75
问题7......86
问题8......92
【回复】
（一）首发募集资金的使用进度情况经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1167号）的核准，公司于2017年7月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，募集资金净额为95,066.00万元。
1、发行人招股说明书对首发募集资金使用进度的披露情况及实际使用进度发行人首次公开发行股票招股说明书对募集资金投资项目投入计划的披露情况如下：
单位：万元
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序号
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注：“玉林医药物流中心建设项目”、“信息化建设项目”属于发行人经营所需的辅助类固定资产或无形资产投资项目，属于经营配套设施，发行人根据实际资金情况、经营需要、建设进度等具体情况进行投建，在首次公开发行股票招股说明书中披露了建设期，但未明确每年的募集资金投资进度。
截至2018年10月10日，公司首次公开发行股票募投项目已结项，累计投入使用募集资金84,065.64万元，占首发募集资金净额的比例为88.43%。公司首次公开发行股票募集资金实际使用进度情况如下：
注：“募集资金节余金额”不含募集资金的银行利息、理财收益。注：2018年10月12日、2018年10月30日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2、发行人首次公开发行股票募投项目的完成情况（1）医药连锁营销网络建设项目发行人首次公开发行股票招股说明书披露，医药连锁营销网络建设项目拟在广东、广西、河南、浙江、江西和福建六省选址新建直营连锁药店1,311家，具体建设规划如下：
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公司第二届董事会第十六次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于调整医药连锁营销网络建设项目部分门店开设区域及投资明细的议案》，对“医药连锁营销网络建设项目”进行了部分修改：由于药品零售行业整体格局不断发生变化，公司在各区域的发展计划也需要根据实际区域竞争情况、门店拓展进展、区域发展策略进行调整。公司根据当前市场的实际情况，在项目投资额、计划新增门店总数不变的情况下，将原本计划在浙江省、江西省、福建省开设但尚未开设的门店合计113家调整到全部在广东省实施。
上述调整后的建设规划、截至2018年10月10日的开店完成情况如下：
截至2018年10月10日，上述计划开设的1,311家门店中，有1,236家门店已完成募集资金投入并已营业，有75家门店已完成选址、签署租赁合同，处于营业筹备期，尚有部分未支付的租金、工程款。
综上，医药连锁营销网络建设项目除少量尾款尚未支付外，已完成建设计划，该项目募集资金实际投入占承诺投资比例为95.87%，募集资金基本使用完毕。
（2）玉林医药物流中心建设项目玉林医药物流中心建设项目拟在广西玉林建设医药物流中心，项目建设期为3年。该项目目前已完成建筑工程、设备等建设项目的验收，已达到该建设项目
的可使用状态。
截至2018年10月10日，该项目实际使用募集资金投入2,303.96万元，节余募集资金7,696.04万元，节余募集资金较多的主要原因为：
①截至2018年10月10日，该项目已实际投入资金5,340.66万元，其中使用募集资金2,303.96万元，剩余部分为自有资金支付而未使用募集资金支付，主要原因是部分款项要求及时支付，而募集资金账户的支出要求发行人整理资料、内部审批完成后到银行办理，该项目建设地在广西、募集资金管存银行在广州，导致无法满足及时性的付款要求，部分支出采用自有资金支付，后期并未再置换。
③截至2018年10月10日，该项目尚有部分未支付的合同尾款合计约513.86万元。
综上，玉林医药物流中心建设项目虽存在部分募集资金节余，但主要是由于发行人部分投入使用自有资金且未置换、减少了募集资金使用、部分合同尾款尚未支付，项目已完成建设计划，通过竣工验收，已达到建设项目的可使用状态。
（3）信息化建设项目信息化建设项目拟通过核心系统升级换代、集团网络改造及POS机升级等投入，提升公司整体的信息化管理水平。该项目承诺使用募集资金5,000.00万元，已于2017年7月31日前通过自有资金完成投入，公司上市后使用募集资金进行了置换。
（二）发行人不存在首发募集资金使用进度迟延的情形，存在首发募投项目已建设完成但节余募集资金的情形
截至2018年10月10日，发行人首发募投项目均已完成建设投入，不存在首发募集资金使用进度迟延的情形。
针对存在首发募投项目已建设完成但节余募集资金的情形，为进一步提高募集资金使用效率，2018年10月12日发行人召开第二届董事会第二十三次会议、2018年10月30日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发
行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将首次公开发行募投项目结项后募集资金专户中节余金额（具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于日常经营活动及支付募投项目尾款。
二、说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排为进一步提高募集资金使用效率，发行人召开第二届董事会第二十三次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将首次公开发行募投项目结项后募集资金专户中节余金额（具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于日常经营活动及支付募投项目尾款。具体使用计划和进度安排如下：
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项目
注：募集资金节余金额不含募集资金的银行利息、理财收益，具体金额按转出时账户实际余额为准。
三、结合招股说明书披露的预计效益的情况及公司历史开店数据，分析医药连锁营销网络建设项目新开门店暂未达到预计年均净利润水平的原因及合理性
根据该项目筹划时的测算及招股说明书的披露，该项目的财务评价计算期为建设期3年、运营期7年，总计算期为10年，从项目建设第1年开始测算，预期项目盈利能力逐年稳步提高。全部1,311家店在计算期（含建设期）的年均销售收入为239,270.50万元，年均净利润18,214.47万元。
截至2018年9月30日，该项目尚处于建设期，已有1,236家门店完成投入并开店营业。新开门店数量及门店在开业后历年实现的效益情况如下：
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（二）新开门店暂未达到预计年均净利润水平的原因及合理性1、该项目的前3年属于建设期，医药零售行业新开门店一般需要经历两年到三年的培育期才能实现稳定盈利，目前效益实现情况符合公司历史开店的经营规律
根据上表新开门店数量及门店在开业后历年实现的效益情况分析：
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年化效益，已开业3年
注：2018年的年化效益=2018年1-9月门店的营业收入或净利润÷9×12
2、公司使用首发募集资金在2017年、2018年新开门店数量较多，且目前尚处于培育期，导致该项目目前整体处于亏损状态
公司2015年、2016年开店数量相对较少（合计416家，占拟新开门店的比例为32%）、2017年、2018年开店数量较多（合计820家，占拟新开门店的比例为63%）。因此，虽然2015年、2016年新开门店目前已经实现盈利，但由于较大比例的门店目前仍处于市场培育期、尚未进入稳定盈利期，导致该项目整体处于亏损状态。
3、首发募集资金新开门店进一步提高了公司的经营规模和市场占有率，巩固了核心竞争优势。报告期内公司的营业收入、净利润稳步增长，未来首发募集资金新开门店的成熟将进一步提升公司的盈利能力
零售药店行业的核心竞争力在于规模优势。规模优势较强的零售药店连锁企业往往拥有较强的采购议价能力、较高的市场影响力和品牌知名度。公司使用首发募集资金新开门店1,236家（已开业），占目前公司门店数量的33.62%，首发募集资金的使用进一步提高了公司的经营规模和市场占有率，巩固了公司的核心竞争优势。
2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，公司实现营业收入526,548.19万元、627,372.20万元、742,119.69万元、629,893.67万元，实现归属于母公司所有者的净利润39,543.41万元、43,018.87万元、47,496.10万元、41,399.09万元，营业收入、净利润均保持稳步增长。未来，随着首发募集资金新开门店的成熟，公司的盈利能力将进一步提升。
司的效益情况说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，说明本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响；（7）说明公司2018年6月末可供出售金融资产的构成，是否构成财务性投资，结合公司货币资金及理财产品余额情况及预计用途、资产负债率水平、银行授信情况、留存收益情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次融资的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，结合公司现有固定资产、产能规模及同行业公司可比案例说明项目投资规模的合理性
（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
1、本次募投项目具体建设内容本次募投项目包括运营中心建设项目、玉林现代饮片基地项目和直营连锁门店建设项目等3个项目，具体建设内容如下：
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2、本次募投项目投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入（1）运营中心建设项目运营中心建设项目总投资估算为60,000.00万元，包括建筑工程费、安装工程
费、设备购置费、设备安装费、工程建设其他费用、土地购置费等，均为资本性支出，不存在董事会前投入的情况，具体情况如下：
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（2）玉林现代饮片基地项目玉林现代饮片基地项目总投资估算为25,000.00万元，包括建筑工程费、安装工程费、设备购置费、设备安装费、工程建设其他费用等，均为资本性支出，具体情况如下：
（3）直营连锁门店建设项目直营连锁门店建设项目总投资估算为15,000.00万元，包括门店租金及保证金、设备购置费、装修工程费用、存货等，其中租金及保证金、存货为非资本性支出，设备购置费、装修工程费用为资本性支出，不存在董事会前投入。
医药零售行业属于轻资产行业，主要通过租赁物业的方式拓展营业网点。在门店拓展环节，除门店的装修、经营设备购置外，其他的主要投入为物业租金、
铺底存货等非资本性投入，该等非资本性投入具备合理性。具体情况如下：
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（二）结合公司现有固定资产、产能规模及同行业公司可比案例说明项目投资规模的合理性
公司运营中心建设项目投资测算具体情况如下：
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名称
（2）运营中心建设项目的投资测算与公司目前租赁的总部办公楼造价相比，具有合理性
发行人目前使用的总部办公楼为向关联方租赁，经查阅该物业的建造资料，公司租赁的总部办公楼造价与运营中心建设项目投资测算比较情况如下：
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费用分类
公司目前租赁的总部办公楼于2010开始投入建设，于2013年建设完毕并开始投入使用，单位建筑面积的投资额小于本项目的主要原因为土地购置费、原材料、设施设备、人工等成本的上涨。与公司目前租赁的总部办公楼造价相比，运营中心建设项目的投资测算是合理的。
（3）运营中心建设项目投资规模与同类项目相比，具有合理性公司运营中心建设项目建成后主要用于办公、物流等功能，与崇达技术2018年可转债募投项目“总部运营及研发中心建设项目”、老百姓2018年可转债募投项目“老百姓医药健康产业园建设项目”、海澜之家2018年可转债募投项目“爱居兔研发办公大楼建设项目”、久其软件2017年可转债募投项目“久其政务研发中心建设项目”等在功能、建设内容及投资规模上相似，具体对比如下：
公司运营中心建设项目的单位面积造价与上述同类项目的平均单位面积造价基本接近，项目投资测算合理。其中，公司运营中心建设项目单位面积造价低于崇达技术“总部运营及研发中心建设项目”、久其软件“久其政务研发中心建设项目”，高于老百姓“老百姓医药健康产业园建设项目”、海澜之家“爱居兔
研发办公大楼建设项目”，主要原因为本项目的实施地在广州，属于国内一线城市，综合建造成本较二、三线城市略高，综合建造成本存在一定差异是合理的。
公司玉林现代饮片基地项目投资测算具体情况如下：
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公司目前的中药饮片生产厂为广东紫云轩、广州紫云轩，其用于生产的厂房均为租赁物业，且产能较小、产品品种较少，生产设备及工艺环节相对简单，生产较多使用人工。玉林现代饮片基地项目为自建的现代化中药饮片生产基地，新增中药饮片及参茸滋补药材产能5,400吨，目前确定的产品品种超过180个，工艺环节较为完备，自动化程度较高。因此，客观上难以对比玉林现代饮片基地项目与现有中药饮片生产厂的投资情况。
（2）玉林现代饮片基地项目投资规模与同类项目相比，具有合理性玉林现代饮片基地项目建成后主要用于中药饮片及参茸滋补药材的生产等功能，与一心堂2018年可转债募投项目“中药饮片产能扩建项目”、华通医药2018年可转债募投项目“年产10000吨中药饮片扩建项目”、吉林敖东2018年可转债募投项目“吉林敖东世航药业股份有限公司”在功能、建设内容及投资规模上有可比性，具体如下：
普通中药饮片产品加工工艺相对简单、适用于批量化的生产，产能规模一般比较大，上述同类项目中中药饮片类项目单位产能的投资额在2.32万元/吨~5.16万元/吨，公司玉林现代饮片基地项目的单位产能投资额为4.63万元/吨，处于合理水平。名贵中药饮片、参茸滋补药材因产品的价值量较高，相同投入下的产能规模相对普通中药饮片较小，因此单位产能投资额较高。公司玉林现代饮片基地项目的单位产能投资额略高于华通医药、吉林敖东类似项目、但低于一心堂类似项目，主要原因为本项目中包含了一定参茸滋补药材的产能。
3、直营连锁门店建设项目（1）直营连锁门店建设项目投资测算依据公司历史开店情况，具有合理性本项目投资测算依据公司历史开店情况，具有合理性，投资明细及测算依据的具体情况如下：
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（2）直营连锁门店建设项目投资规模与同类项目相比，具有合理性直营连锁门店建设项目计划在广西、河南新建直营连锁门店250家，与益丰药房2016年非公开发行募投项目“连锁药店建设项目”、一心堂2017年非公开发行募投项目“门店建设及改造项目”、老百姓2016年非公开发行募投项目“新店
建设项目”在建设内容及投资规模上有可比性，具体如下：
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项目名称
与同类项目相比，连锁药店项目单店投入在48.51万元~90.77万元，公司直营连锁门店建设项目的单店投入为60.00万元，处于合理水平。公司单店投资金额低于益丰药房“连锁药店建设项目”及老百姓“新店建设项目”、高于一心堂“门店建设及改造项目”，主要是因为益丰药房“连锁药店建设项目”、老百姓“新店建设项目”门店集中于中部及东部地区、一心堂“门店建设及改造项目”门店集中于西部地区，大参林“直营连锁门店建设项目”门店集中于广西、河南，各地区门店装修标准、租金水平及支付条件、存货水平、门店面积等存在一定差异。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排（一）运营中心建设项目1、募集资金使用进度本项目建设期为三年。前两年募集资金使用主要为工程建设费用，第三年主要为工程建设费用、设备购置及安装费用。首年投资额较大主要为支付土地购置费用。本项目的募集资金使用进度安排如下：
2、项目建设进度本项目的建设进度安排如下：
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（二）玉林现代饮片基地项目玉林现代饮片基地项目拟在广西省玉林市建设玉林现代饮片生产基地。项目募集资金使用和项目建设的进度安排如下：
1、募集资金使用进度本项目建设期三年，自第四年起开始产生收入，至项目第六年完全达产。前两年的投入主要为工程建设费用，第三年的投入主要为工程建设费用、设备购置及安装费用。
2、项目建设进度
（三）直营连锁门店建设项目直营连锁门店建设项目计划在广西、河南两省选址新建直营连锁药店250家。项目募集资金使用和项目建设的进度安排如下：
单位：家
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省份
三、说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性（一）本次募投项目建设的必要性1、运营中心建设项目（1）防范未来总部办公楼、海龙仓库的搬迁风险公司所租赁的总部办公楼及海龙仓库的土地使用权类型为“划拨”，公司、广州大参林投资与土地使用权人广州市荔湾区人民政府海龙街道办事处签署的合同及其补充协议存在被认定为无效的法律风险。根据穗府国用（2007）第01200050号《国有土地使用证》，该土地的用途为公共建筑用地，总部办公楼及海龙仓库未按土地规划用途建设、使用可能导致该土地被有权人民政府部门收回，公司可能被要求搬迁。
为彻底解决总部办公楼、海龙仓库的问题，发行人实际控制人曾在发行人IPO时出具如下承诺：①2020年12月31日前，若广州大参林投资取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权证明，优先以取得成本向大参林转让海龙仓库、总部办公楼。②2020年12月31日前，若大参林没有取得海龙仓库、总部办公楼合法有效产权，大参林将不再租赁海龙仓库、总部办公楼。③在2020年12月31日前，在大参林向广州大参林投资租赁海龙仓库、总部办公楼期间，广州大参林投资将按照市场公允价格向大参林出租该等物业，并且不上调租金。
为了防范可能出现的总部办公楼、海龙仓库搬迁风险，使发行人拥有一个更稳定的办公、物流等运营场所，本项目的建设具备必要性。
（2）总部地区运营资源紧张，亟待建设总部运营中心截至2018年6月30日，公司共有员工20,916人，较2015年底的13,986人增加了49.55%。随着公司业务规模的不断扩大，预计未来几年公司员工人数仍将保持较快增长速度，广州总部地区对营运资源的需求也将进一步增加。公司目前在广州市荔湾区所租赁的总部办公场所，租赁面积为17,103.07平方米，目前有644名公司员工在此办公，扣除大厅、会议室、机房、休息室等功能面积外，人均面积仅为4.66平方米，已达办公楼的容纳上限，运营资源较紧张。此外，公司为了集中资金做强做大主业，首发上市后也没有新购或新建其他办公场所，
公司部分部门和下属子公司通过在其他地方租赁房屋的方式解决员工的运营资源需求问题。
近年来，零售药店行业发展迅速，截至2017年我国零售药店销售规模已达3,664亿元，2009年至2017年，我国零售药店销售规模年均复合增长率达10.53%。但与发达国家相比，我国零售药店行业仍存在市场集中度、连锁率较低等特点，行业未来仍具有广阔的发展前景。公司作为医药零售行业的龙头企业，业务发展迅速，随着门店规模的不断增长，总部对营运、商品、采购、生产、物流、信息等岗位人才的需求越来越大。目前，公司租赁的总部办公楼已经无法容纳新增办公人员的入驻，公司总部、广州及周边地区办公场地受限的问题日益突出，本次项目实施的迫切性已经随着公司业务规模的增长和办公人员的增加更加突显。本项目建成后，除总部人员入驻外，广州及周边地区分散办公的人员也将入驻运营中心，降低分散办公带来的沟通、交通及租赁成本，提升经营效率。
（3）进一步提升运营效率，强化市场竞争优势随着我国零售药店行业的不断发展与成熟，零售药店的业态不断完善。未来，零售药店企业之间的竞争将从单纯的价格竞争转向多元化、专业化的服务竞争。
在多元化服务方面，我国的零售药店行业已从仅包含普通零售药店的单一生态发展成为集中药房、药诊店、网上药店、专科药店、药妆店、DTP药房、超市店中店等多种药店形式的有机生态，并通过更加专业与多元的服务准确地获取消费者更深层次的需求，并以此为基础提供包括健康咨询、开具处方、代客煎药、专科经营、线上采购线下配送等多元服务，并同时推出食品、医疗器械、日用品、化妆品、保健品等多种商品品类以扩大消费者的选择空间并提升消费者的购物体验。未来，大型零售药店企业还将不断根据市场需求进行业务创新，以期通过提升更有针对性的服务和商品获得客户粘性，创造服务溢价，并进一步扩大市场规模。
司在产品技术、品牌建设、客户资源、成本管理、质量控制等方面的实力，以提高公司运营效率，强化公司市场竞争优势。
2、玉林现代饮片基地项目（1）稳定公司中药饮片及参茸滋补药材的货源供应，保证产品质量公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的直营连锁零售业务，致力于为消费者提供优质实惠的健康产品和专业周到的服务，尤其在参茸滋补药材领域形成了自主品牌为主、覆盖高中低各档次产品、满足不同消费人群需求的业务特色。2015年、2016年、2017年，公司中药饮片及参茸滋补药材的销售收入分别为94,296.05万元、103,515.87万元、122,571.35万元，销售量大且保持稳定增长。
目前，公司销售的中药饮片及参茸滋补药材产品中，自产产品的销售占比尚不足50%，其余需要通过向供应商采购。随着公司销售规模的不断增长，中药饮片及参茸滋补药材的销售需求及自产产品缺口将不断增长。本项目通过新建玉林现代饮片基地，能进一步提升公司在中药饮片及参茸滋补药材领域的生产能力，充分满足未来的销售需求。同时，公司拥有多年的中药饮片及参茸滋补药材的生产管理经验，通过保证或增加自产产品的销售占比，将有利于公司对产品生产全流程的质量把控，进一步降低产品的质量风险，也有利于保持供货货源的稳定性，减少产品供应不及时的风险，巩固公司在中药饮片领域的竞争优势。
（2）提高中药饮片及参茸滋补药材的生产能力，降低现有生产子公司产能不足的风险
目前，公司子公司广东紫云轩、广州紫云轩从事中药饮片及参茸滋补药材的生产业务，2017年其产能、产量情况如下：
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注：2017年末广东紫云轩GMP续期期间，产量有所减少，导致全年产能利用率有所降低。
广东紫云轩、广州紫云轩2017年合计生产中药饮片及参茸滋补药材1,995.38吨，产能利用率将近90%，生产能力已达到饱和状态。公司通过建设玉林现代饮片基地，能提高中药饮片及参茸滋补药材的生产能力，降低现有生产子公司产能不足的风险。
此外，发行人子公司广东紫云轩、广州紫云轩在用厂房为租赁物业，玉林现代饮片基地项目通过自建生产基地，可降低生产用租赁物业的占比，使公司能拥有一个长期、稳定的生产场地，降低租赁物业风险。
3、直营连锁门店建设项目（1）顺应我国零售药店行业的发展趋势经过多年快速发展，我国零售药店行业已形成了较大的市场规模并保持了较快的增长速度，已经成为我国医药零售市场的重要组成部分。目前，我国零售药店行业的连锁率和市场集中度仍较低，与我国产业政策规划的发展目标仍有一定差距。此外，从美国、日本等发达国家医药零售行业的发展轨迹和现状看，零售药店企业的内部扩张和行业整合是提高行业市场集中度、减少无序竞争的重要途径，也是行业提高连锁率、形成稳定发展格局的重要方式。因此，我国大型零售药店连锁企业仍然具有较大的发展空间。
本项目通过在广西、河南两省新建直营连锁药店，能够有效扩大公司营销网络的覆盖面，进一步提高公司的市场占有率。
（2）巩固营销网络布局，保持市场领先地位随着我国经济的不断发展以及居民可支配收入的提高，居民的健康意识不断加强，我国零售药店的市场规模持续增长。在此背景下，近年来我国主要零售药店企业纷纷加大营销网络建设，积极向零售药店行业竞争程度较低、医疗资源较缺乏的地区扩张，积极布局全国市场。为保持行业领先地位，公司有必要在已经进入的市场进一步深入开发，巩固市场领先地位。
公司坚持以直营连锁门店为核心的经营策略，在深入开发和巩固华南市场的基础上，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。为此，公司拟在广西、河南两省新设门店250家，以巩固公司在全国范围内的营销网络布局，提升公司整体的市场占有率。
（3）进一步增强规模效应，提高公司的市场竞争力直营连锁药店行业具有较强的规模经济特征。企业通过扩大营销网络能够建立较强的规模优势，有助于为消费者提供优质、低价的商品。公司自成立以来一直秉承“以尽可能低的价格提供绝对合格之商品，并尽最大限度满足顾客需求”的经营理念，经过多年发展，公司的直营连锁门店已进入广东、广西、河南、浙
江、江西和福建等市场，已经形成了较强的竞争优势。
通过本次募投项目的实施，公司将实现直营连锁药店数量及覆盖区域的进一步扩张，使公司核心业务在广度和深度上获得全方位发展。营销网络的进一步扩大将有助于公司进一步增强规模优势，提升品牌价值和市场影响力，进一步提高公司的市场竞争力，加快实现全国布局的战略目标。
（二）本次募投项目建设的合理性1、运营中心建设项目本项目建成后主要用于办公、物流、车间等功能，预计可容纳约1,570人，具体情况如下：
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楼号
目前，公司租赁的总部办公楼共有员工644人，涉及商品中心、工程设计中心、品牌推广中心、营运中心、拓展部、营销中心、投资销售中心、财务中心等多个部门，合计面积2,999平方米，人均面积仅4.66平方米，亟待增加运营资源以满足公司经营规模持续扩大的需要。新建的运营中心在满足公司已有运营、管理等职能的基础上，将加强信息中心、电商业务等功能，并整合配送中心、广州营运区、粤中营运大区等目前因为办公资源紧张而外出办公人员。2015年至2017
年，公司营业收入复合增长率为18.72%，经营规模持续扩大，根据近几年公司总部及粤中地区运营人员数量增长情况，及对未来5年人才需求预计，到2023年公司纳入总部营运中心的人员将超过1,500人。本项目根据公司未来发展需求进行规划建设，具有合理性。
2、玉林现代饮片基地项目玉林现代饮片基地项目由发行人子公司负责实施，项目建成后，新增的中药饮片及参茸滋补药材产能，将由子公司销售给发行人，主要通过发行人广泛的医药零售网络进行销售。公司中药饮片及参茸滋补药材需求持续增长，本项目投产规模具有合理性。2015年、2016年、2017年，公司中药饮片及参茸滋补药材的成本分别为57,598.60万元、63,865.32万元、75,416.99万元，年复合增长率为14.43%。
以2017年公司中药饮片及参茸滋补药材的成本75,416.99万元为基数，按照14.43%的年均增长率，公司2018年至2027年中药饮片及参茸滋补药材的需求分别为：
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2017年子公司广东紫云轩、广州紫云轩的中药饮片及参茸滋补药材合计生产1,995.38吨，实现销售收入27,941.53万元（对发行人销售）。因此，扣除公司已有中药饮片及参茸滋补药材的产销量，2018年至2027年，公司中药饮片及参茸滋补药材的对外采购需求如下：
注：占比为本项目投产规模/中药饮片及参茸滋补药材采购需求
公司中药饮片及参茸滋补药材需求稳定且持续增长，预计在2023年玉林现代饮片基地项目完全达产后，公司中药饮片及参茸滋补药材的自供缺口预计为14.14亿元，本项目的投产规模预计仅能满足公司未来最高42.44%的需求缺口，产能规划具有合理性。
3、直营连锁门店建设项目（1）医药行业发展迅速，市场空间广阔医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在过去几年，中国是世界上医药行业发展最快的区域之一。随着国家医药卫生体系改革的深入，我国医药商业市场也正在不断进行整合，市场集中度不断提高，市场份额和业务不断向少数经营运作实力较强、竞争优势突出的医药流通企业集中，给一些有潜力的医药流通企业提供了快速做大做强的机会。2017年，我国零售药店行业销售规模已达3,664亿元、零售药店45.40万家，2009年至2017年，我国零售药店行业销售规模年均复合增长率达10.53%。
（2）广西、河南是公司跨区域经营较早的两个地区，已经具备一定的规模优势广西、河南是公司跨区域经营较早的两个地区，已经具备一定的规模优势。
2015年、2016年、2017年公司广西、河南现有门店的经营情况如下：
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（3）广西、河南两省每家零售药店服务人口数量均高于全国平均水平，零售药店市场具有较大的发展空间
2016年广西和河南的零售药店市场竞争情况如下：
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2016年度广西常住人口4,838万人，省内共有零售药店1.40万家，每家零售药店平均服务3,465人；2016年度河南常住人口9,532万人，省内共有零售药店2.13万家，每家零售药店平均服务4,475人，广西、河南两省每家零售药店服务人口数量均高于全国平均水平，零售药店市场具有较大的发展空间。
（三）本次募投项目建设的可行性
1、公司经营规模持续扩大，营业收入和利润稳步增长随着我国医药产业规模的持续扩大、医药产业政策的支持，公司凭借较强的市场竞争力，经营规模持续扩大，营业收入和利润稳步增长。2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，公司实现营业收入526,548.19万元、627,372.20万元、742,119.69万元、629,893.67万元，实现归属于母公司所有者的净利润39,543.41万元、43,018.87万元、47,496.10万元、41,399.09万元。未来，随着公司直营连锁营销网络规模的进一步提升，以及商品、物流、生产体系的进一步完善，公司的经营业绩有望进一步提升。公司良好的经营业绩和发展前景是本次募集资金投资项目顺利实施的有力保障。
3、公司拥有较强的门店拓展综合优势连锁经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性，这要求企业根据市场及区域特点，建立一套适应行业和企业自身发展需要的标准化经营管理体系。
经过十多年的发展，公司形成了覆盖广东、广西、福建、江西、浙江、河南
等多个省份，数千家门店的连锁经营网络。公司在经营发展过程中积累了丰富的门店拓展经验，形成了一套规范的门店拓展与运营管理体系，在各业务环节建立了标准化程度较高、可复制性较强的业务管理流程。此外，公司已建立了覆盖营销区域的物流体系，在发展过程中不断提升信息化管理水平，保障营销网络的稳定运行。因此，公司标准化程度较高、可复制性较强的门店运营经验、信息化程度较高、配送能力较强的物流配送体系，能保证直营连锁门店建设项目的顺利实施。
4、公司积累的规模、人才、管理等优势以及资本市场的支持，已为跨区域扩张打下了坚实的基础
公司是国内较早探索实践医药零售连锁业态模式的企业之一，经过十多年的发展，公司已成为华南地区规模最大、国内排名前三的大型药店连锁企业。公司2017年成功上市以来，依托资本市场实现了企业的更快发展，截止2018年9月30日，公司在全国共开设直营连锁药店3,676家，规模优势明显。
在拓展营销网络的同时，公司建立了完善的商品管理体系，包括商品的供应体系和物流体系。目前，公司已与2,000余家国内外优质供应商保持了长期稳定的合作关系，销售商品达数千种。此外，公司在广东、广西、河南等地建立了物流配送中心，仓储物流面积超过90,000平方米，覆盖了目前的主要业务地区，自主配送量占总配送量的比例80%，能快速响应所辖地区的商品采购及门店配送需求。
四、说明玉林现代饮片基地项目新增产能的消化措施
（一）公司中药饮片及参茸滋补药材的销售需求保持持续增长作为全国领先的医药连锁企业，公司自设立以来就紧紧契合消费者对滋补养生健康产品的需求，着力发展中药饮片及参茸滋补药材特色业务，形成了较为明显的差异化竞争优势。公司形成了自主品牌为主、覆盖高中低各档次产品的中药饮片及参茸滋补药材业务结构，报告期内中药饮片及参茸滋补药材的销售需求保持持续增长。2015年、2016年、2017年，公司中药饮片及参茸滋补药材产品营业收入分别为94,296.05万元、103,515.87万元、122,571.35万元。玉林现代饮片基地项目由发行人子公司负责实施，项目建成后，新增的中药饮片及参茸滋补药材产能，将由子公司销售给发行人，主要通过发行人广泛的医药零售网络进行销售，新增产能的消化渠道、需求有保证。
（二）本项目新增产能规划较谨慎，项目完全达产后仅能满足公司部分需求缺口
2015年、2016年、2017年，公司中药饮片及参茸滋补药材的成本分别为57,598.60万元、63,865.32万元、75,416.99万元，年复合增长率为14.43%。
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2017年子公司广东紫云轩、广州紫云轩的中药饮片及参茸滋补药材合计生产1,995.38吨，实现销售收入27,941.53万元。因此，扣除公司已有中药饮片及参茸滋补药材的产销量，2018年至2027年，公司中药饮片及参茸滋补药材的需求如下：
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（三）与同行业公司类似项目相比，公司本项目的产能增加是谨慎的公司在中药饮片及参茸滋补药材领域，具有较强的竞争优势，2015年至2017年，公司中药饮片及参茸滋补药材收入较高：
注：同行业公司数据为中药收入
与同行业公司的中药饮片扩产计划相比，公司在现有中药饮片及参茸滋补药材销售收入较高的情形下，适当增加中药饮片及参茸滋补药材的产能，具有合理性：
注：上述数据来自一心堂公开披露资料
综上，公司凭借在中药饮片及参茸滋补药材领域建立的良好口碑及品牌优势，依托在全国广泛分布的医药连锁营销网络，在对应产品销售收入保持稳定增长、采购缺口进一步增加的情况下，公司适当增加中药饮片及参茸滋补药材的产能，新增产能的消化措施较确定。
向性合同等
（一）直营连锁门店建设项目的投资金额及建设进度公司直营连锁门店建设项目计划在广西、河南开设250家直营连锁门店，其中广西170家、河南80家。项目的实施将进一步完善公司在广西、河南全省各市县的市场营销网络布局，本次直营连锁门店建设项目拟新建门店的投资金额及总体建设进度如下：
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（二）直营连锁门店建设项目已有204家门店已签署合同或开业，占拟新开门店数量的81.60%，本项目的实施不存在重大不确定性
本次直营连锁门店建设项目计划以租赁方式开设250家连锁药店，项目建设期为3年。截止本反馈意见回复出具日，直营连锁门店建设项目已有204家门店已签署租赁合同或开业，占拟新开门店数量的81.60%，占第一年、第二年拟新开门店数量的95%；尚未签署租赁合同的门店数量为46家，占拟新开门店数量的18.40%。由于新建门店数量较多，已签署合同或开业的门店详细地址详见附件，拟新建门店的主要地址信息如下：
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六、说明公司现有业务及同行业可比公司的效益情况说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，说明本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响
（一）结合公司现有业务及同行业可比公司的效益情况说明本次募投项目
效益测算的过程及谨慎性
本次募投项目中，运营中心建设项目旨在整体提升公司在物流、办公等方面的营运能力，是整体经营需求的有益补充，无法单独核算经济效益指标。
玉林现代饮片基地项目和直营连锁门店建设项目充分参考了公司现有业务及同行业可比公司同类项目的效益情况，本次募投项目效益测算是谨慎的。
1、玉林现代饮片基地项目本项目效益根据公司全资子公司广东紫云轩2015年、2016年、2017年的效益情况，结合公司向其他中药饮片生产企业定制生产的定价情况及本项目的投资情况对本项目未来的效益情况进行了测算，完全达产后年均可实现收入为60,000.00万元，计算期年均可实现净利润2,249.48万元。
玉林现代饮片基地项目由发行人子公司负责实施，项目建成后，新增的中药饮片及参茸滋补药材产能，将由子公司销售给发行人，主要通过发行人广泛的医药零售网络进行销售。上述测算的收入、年均可实现净利润是指建成后子公司新增产能销售给发行人产生的收入及净利润，不包括后端发行人通过零售网络对外销售产生的收入及净利润。
（1）收入的测算依据本项目收入测算情况如下：
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本项目生产销售的主要产品为中药饮片及参茸滋补药材，项目建设期为3年，自2021年开始产生销售收入，当年达产率为32.50%，至2023年公司完全达产。完全达产后，公司产品的销售单价（不含税）及营业收入测算如下：
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（2）税金及附加的测算依据本项目税金及附加测算情况如下：
税金及附加参考收入预测及子公司广东紫云轩2015年至2017年收入及附加金额进行测算。
（3）毛利率的测算依据本项目生产产品预计均由发行人采购并对外销售。毛利率的测算参考了广东紫云轩2015年至2017年平均毛利率6.08%，同时综合考虑公司2016年向其他中药饮片生产公司定制生产时按原材料成本加包装材料成本合计上浮8%的定价原则，假设本项目的综合毛利率为7%。
（4）销售费用本项目生产产品预计均由发行人采购并对外销售，因此基本不涉及销售费用。
（5）管理费用参考子公司广东紫云轩2015年至2017年平均管理费用率0.94%，假设本项目管理费用率为0.94%。
（6）所得税费用
本项目采用25%的所得税率计算。（7）本项目的综合效益测算
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本项目预计建设期三年，完全达产后每年可实现销售收入60,000.00万元，计算期年均可实现净利润2,249.48万元。
上述测算的收入、年均可实现净利润是指项目建成后子公司新增产能销售给发行人产生的收入及净利润，不包括后端发行人通过零售网络对外销售产生的收入及净利润。若考虑后端发行人通过零售网络对外销售，则整体产生的收入、净利润测算如下：
若考虑后端发行人通过零售网络对外销售，则整体而言，本项目完全达产后
预计每年可实现销售收入90,820.31万元，计算期年均可实现净利润4,639.67万元。
（8）与同行业可比公司同类项目相比，本项目效益预测谨慎合理本项目与一心堂2018年可转债中药饮片产能扩建项目在建设内容方面具有较强的可比性，本项目的效益测算具有合理性，具体如下：
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可比项目
注：本项目的收入、毛利率、内部收益率、投资利润率按对外销售整体合并口径计算。
发行人与一心堂在单位产能的收入预测上有一定差距，主要是因为发行人本次项目中包含参茸滋补药材，其产品的价值量较高，单位产能下的销售价格、收入较高。
2、直营连锁门店建设项目新建直营连锁门店建设项目采取边开店、边运营的方式，建设周期为3年，预计2018年至2027年年均收入为39,097.97万元，年均（包括了3年建设期）可实现净利润1,160.77万元，项目经济效益分析如下：
（1）营业收入预测公司以已开门店的营业收入历史数据及同期增长趋势为基础，结合各地区地理区位、门店面积等因素对新开门店的营业收入进行预测。
计算期内，新建门店的营业收入预测情况如下：
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（2）税金及附加预测公司参考2017年度广西省、河南省门店的营业收入及税金及附加，预计广西省、河南省新开门店2018年至2027年税金及附加分别为：
（3）毛利率预测直营连锁门店建设项目新开门店的毛利率水平参考公司2015年、2016年、2017年广西省、河南省门店毛利率。
①直营连锁门店建设项目门店开设当年毛利率预测2015年、2016年、2017年广西省、河南省新开门店的毛利率分别为：
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注1：综合毛利率=2015年至2017年总毛利/2015年至2017年总收入注2：河南省新开门店不含当年收购的门店
公司参考2015年、2016年、2017年广西省、河南省新开门店当年的毛利率水平假设直营连锁门店建设项目广西省、河南省新开门店当年的毛利率分别为37.09%、31.49%。
②直营连锁门店建设项目门店除开设当年外，其他年度毛利率预测2015年、2016年、2017年广西省、河南省除当年新开门店外的老店毛利率分别为：
直营连锁门店建设项目新开门店除开业当年外，其他年度毛利率预测参考2015年、2016年、2017年除当年新开门店外老店的综合毛利率，假设直营连锁门店建设项目广西省、河南省门店除开设当年外，其他年度毛利率分别为39.68%、33.00%。
（4）销售费用预测直营连锁门店建设项目新开门店的销售费用综合考虑预计收入及公司2015年、2016年、2017年广西省、河南省已有门店的销售费用情况确定，具体如下：
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（5）效益预测谨慎合理公司效益预测充分考虑了门店的历史经营情况，IPO募投项目新建门店的经营情况，依据充分，谨慎合理。
①营业收入预测依据充分、谨慎合理A、门店收入预测情况公司预测广西省2018年新建门店店均营业收入为42.31万元，河南省2018年店店均营业收入为53.84万元，新店通常会在一年里逐步开设，新设门店当年平均经营周期为半年，第二年则是完整经营周期，即广西省2019年店均营业收入为110.00万元（110.00=42.31×2×（1+30%）），河南省2019年店均营业收入为140.00万元（140.00=53.84×2×（1+30%））。门店收入预测与公司IPO医药连锁营销网络建设项目在广西省、河南省开设门店的营业收入情况保持一致。
B、收入增长率预测情况公司基于在广西省、河南省历史经营数据统计，新建门店第二个完整经营年度店均收入较第一个完整经营年度平均增长34.60%，基于谨慎性，本次可转债直营连锁门店建设项目门店各年收入年化增长率假设为30%、23%、11%、6%、6%、6%、6%、6%、6%、6%。随着门店经营品类的完善、医保资格通过、品牌认可度的逐渐提升，门店收入在前几年保持较快增长，假设从第五年开始，门店
收入增长趋于稳定，每年收入增长率保持为6%。
②税金及附加预测依据充分、谨慎合理本次直营连锁门店建设项目广西省、河南省新建门店的税金及附加根据预测收入、盈利情况，参考2017年度公司广西省、河南省已有门店的税金及附加金额进行预测。
③毛利率预测依据充分、谨慎合理本次直营连锁门店建设项目预计广西省、河南省门店新设当年毛利率分别为37.09%、31.49%，与公司2015年度、2016年度、2017年度广西省、河南省新开门店开业当年毛利率保持一致。门店开业初期，为扩大知名度，打开当地市场，公司会采用多种促销方式，因此毛利率相对较低。
除开业当年外，公司预计该项目其他年份毛利率分别为39.68%、33.00%，与广西省、河南省2015年、2016年、2017年除当年新开门店外的老店毛利率保持一致。
④销售费用预测依据充分、谨慎合理本次直营连锁门店建设项目预测广西省、河南省门店新设当年的销售费用率为72.42%、48.63%，与2015年、2016年、2017年公司在广西省、河南省新开门店开业当年的销售费用率水平保持一致。门店开业当年，经营周期不足一年，营业收入相对较低，同时开业筹备期费用直接计入销售费用，因此销售费用率相对较高。
自门店开业一个完整年度之后，销售人员保持稳定，营业收入保持稳定增长，广西省、河南省门店新设第一个完整年度的销售费用参考预计收入及2015年、2016年、2017年公司在广西省、河南省新开门店第一个完整年度的销售费用，并假设以后年度门店销售费用年均增长5%。
⑤与同行业可比公司相比，本项目效益预测谨慎合理本项目与一心堂2018年可转债新建直营连锁门店项目在建设内容方面具有较强的可比性，公司的效益测算具有谨慎性，具体如下：
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店建设项目
本项目与一心堂2018年可转债新建直营连锁门店项目相比单店年均收入相对较高，主要原因为：公司单店面积相对较大，且处于广西、河南等中部地区，因此单店收入相对较高，一心堂门店单店面积相对较小，且处于云南、贵州等西部地区，因此单店收入相对较低。
公司与一心堂2017年单店收入对比如下：
店建设项目公司
公司直营连锁门店建设项目单店收入预测较同行业可比公司相对较高，与经营实际情况相符。
综合考虑公司历史门店的经营情况、区域性特征，本次募投项目的效益测算依据充分、谨慎合理。
（二）说明本次募投项目新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响本次募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用、新增无形资产及装修工程的摊销费用上，公司募投项目新增的固定资产、无形资产和装修工程均采用直线法计提折旧和摊销，募投项目新增的固定资产、无形资产、装修工程及其折旧摊销测算如下：
预计在本次募投项目正式建成后，公司将新增固定资产73,164.02万元，新增无形资产13,836.00万元，新增装修工程费用3,250.00万元，因此公司每年将增加固定资产折旧费用5,796.54万元，每年新增无形资产摊销费276.72万元，每年新增装修工程摊销费用650.00万元，合计6,723.26万元，占2017年度净利润47,461.08万元的比例仅为14.17%，占比较小。
综上所述，募投项目新增固定资产和无形资产投入不会对公司现有经营业绩
构成重大不利影响。
七、说明公司2018年6月末可供出售金融资产的构成，是否构成财务性投资，结合公司货币资金及理财产品余额情况及预计用途、资产负债率水平、银行授信情况、留存收益情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次融资的必要性和合理性
（一）公司持有的可供出售金融资产均为产业类参股投资，不属于财务性投资
截至2018年9月末，公司可供出售金融资产账面价值为11,908.10万元，具体构成如下：
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公司持有的可供出售金融资产均为产业类参股投资，其中对医药零售连锁企业投资的目的是为了以对各区域医药零售企业的参股型投资作为切入点，充分整合双方优势资源，共享经营管理经验，扩大公司医药零售业务的全国性布局。公司对北京拉索生物的小额投资的目的是为了加强公司在医疗科技领域的布局。
公司的上述产业类投资围绕公司医药零售主营业务开展，目的在于更好地发挥产业链的协同效应，意图为长期持有，不属于财务性投资。
（二）结合公司货币资金及理财产品余额情况及预计用途、资产负债率水平、银行授信情况、留存收益情况、预计的近期大额支出情况等，说明本次融
资的必要性和合理性
1、公司货币资金及理财产品余额较少，且仅能满足日常需要，存在一定的资金缺口
截至2018年9月30日，公司账面货币资金（扣除受限资金）、其他流动资产中的理财产品余额合计为97,603.27万元，扣除尚未使用但有明确使用方向的前次募集资金780.26万元，剩余可以支配的资金为96,823.01万元，占流动资产、总资产的比例分别为23.56%、15.19%，金额及占比较小。上述资金主要用于满足公司日常需求，除日常需要安排一部分资金支付采购款、发放工资、支付税费、支付房租及能源等费用外，短期内发行人需偿还的借款、在建工程支出、收购款项等支出的资金需求如下：
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用途
因此，公司账面可支配资金余额较小，作为大型集团化企业，公司维持日常运营需要的资金较多，现有资金仅能满足日常需要，且存在一定的资金缺口，本次融资具有必要性和合理性。
2、公司资产负债率略高于同行业平均水平截至2018年9月30日，公司合并口径资产负债率为53.20%，高于同行业可比公司平均水平。
本次可转债发行可以逐步实现以长期负债替代短期负债，降低公司偿债压
力，同时当可转债持有人实现转股后，公司资产负债率将进一步下降，资产结构得以优化，能有效降低公司的财务成本，提高公司的抗风险水平。
3、公司尚未使用的银行授信主要用于流动资金贷款及开具银行承兑等经营性短期贷款，难以匹配长期的固定资产类投入
截至2018年9月30日，公司银行授信主要为银行综合授信，额度为243,000.00万元，公司银行授信已使用191,041.82万元，尚未使用授信额度为51,958.18万元。公司目前尚未使用的银行授信主要用于流动资金贷款及开具银行承兑等经营性短期贷款，公司获得的银行授信在实际使用时面临一定的约束，另外提款条件还要附加保证金、保证担保、资产抵押等各种限制性条件。此外，本次融资主要用于建设运营中心、玉林现代饮片基地等长期、固定资产类项目，尚未使用的银行授信难以匹配上述项目投入。
4、公司留存收益情况截至2018年9月30日，公司留存收益明细情况如下：
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公司为广大中小股东持续创造稳定回报，留存收益主要为发放现金股利及维持公司的持续经营所需。
5、预计的近期大额支出情况公司预计近期（未来6个月）发生的大额支出分类统计如下：
公司预计近期发生的大额支出主要用于偿还银行借款、支付经营性采购款项、员工薪酬、房租和水电费用等。公司作为大型医药零售集团，维持日常的经营活动需要的资金较多。
综上所述，公司账面可使用资金余额较少，占流动资产比例较小，且已有明
确用途；截止报告期末，公司的资产负债率高于同行业平均水平；公司尚未使用的银行授信主要用于流动资金贷款及开具银行承兑等经营性短期贷款，难以匹配长期的固定资产类投入；公司的留存收益主要用于保证公司业务规模扩大的流动资金需求及发放现金股利。为进一步全面提升核心竞争力，使用募集资金进行项目投入有利于公司长期健康发展，本次融资具有较充分的必要性和合理性。
报告期内，发行人收购股权或对外投资的主要情况如下：
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报告期内，上述交易标的报告期内主要财务数据如下：
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随着新版GSP的推行和监管政策的日益严格，单体药店及中小型连锁药店企业的软硬件投入成本不断加大，加之人力成本、房租成本的提升以及采购议价能力的缺乏，单体药店及中小型连锁药店企业的经营压力日益增大。公司作为医药零售行业的领先企业，在规模、品牌、管理等方面形成了较强的竞争优势，通过并购整合，进一步扩了大经营规模和覆盖区域，巩固了市场领先地位。
1、商誉减值测试方法包含商誉的资产组均采用如下方法进行减值测试：
（1）对包含商誉的资产组采用收益法进行测算，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法测算结果是否低于账面价值（含商誉的账面价值），如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作完成。
关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
⑥目标公司未来现金流量现值与其可辨认净资产公允价值的差额即为本次测试商誉价值的可收回金额。
⑦本次测试商誉价值的可回收金额与商誉账面价值比较，本次测试商誉价值的可收回金额低于商誉账面价值的差额作为减值金额。
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关键假设
（1）销售增长率公司根据各资产组的地区市场情况、业务发展前景以及历史销售增长率情况
来确定各个资产组在现金流预测中的销售增长率。在扣除并购业务带来的销售增长后，公司的自有门店业务的销售增长率保持在12%~20%之间，老门店的销售增长率在5%~9%之间。在预测中，部分资产组的销售增长率起始点较高，如10%~13%，主要是考虑了收购当年及次年均需要按照大参林门店装修标准重装改造，改造当年销售收入基数较低，导致第二年收入增长率较高。而在稳定期之后，各个资产组的增长率皆稳定在大参林老门店的平均销售增长率之内。
2015年至2017年，发行人营业收入平均增长率为19%，公司对各资产组的销售增长率预计低于公司整体增长率水平，且符合各资产组的经营情况，销售增长率指标的选取是合理、谨慎的。
（2）毛利率公司根据各资产组的地区市场情况、产品结构、竞争情况以及历史毛利率水平来确定各个资产组的现金流预测中的毛利率。公司在现金流预测中进行谨慎合理的估计，基本按照历史可达到的毛利率来预测未来毛利率。资产组的毛利率维持在34%~37%之间，低于公司近三年医药零售业务平均毛利率水平（39%~40%），毛利率指标的选取是合理、谨慎的。
（3）费用率公司根据各资产组的地区市场情况、租金、人工工资水平以及历史销售费用率、管理费用率水平来确定各个资产组的现金流预测中的费用率。各资产组的费用率一般在26%~33%之间。广东柏康的费用率略低，在20%左右，主要是因为公司于2010年收购广东柏康，经过八年经营，其经营情况较好，收入较高、费用率相对较低。
公司近三年整体销售费用及管理费用占营业收入的比例平均在30%左右，与各资产组的费用率指标接近，因此费用率指标的选取是合理、谨慎的。
（4）折现率公司采用的折现率是在考虑基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和资产组的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModel或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算资产组的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（WeightedAverageCostofCapital或WACC），并以
此作为资产组的自由现金净流量的折现率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs其中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；β：Beta系数；Rm：资本市场平均收益率；ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd其中：WACC：加权平均资本成本；
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3、2017年末资产组商誉减值测试的结论根据上述减值测试方法及参数选取，2017年末公司根据可收回金额对资产组商誉进行减值测试的结果如下：
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家零售药店相
关资产
从相对估值的角度看，上述收购标的在2017年末的市销率均小于1、市盈率也在合理范围，市销率均低于目前市场上收购零售药店标的市销率的市场估值水平（平均市销率为1.31倍）。2017年以来医药零售市场收购案例的标的市销率统计如下：
注1：该年度销售额是按照公告的1-11月销售额，年化计算的年度销售额。注2：该数据为公告的2017年度预计年度销售额。
综上，经测算，公司上述资产组预测的可收回金额均大于包含商誉的资产组价值，上述资产组商誉均未出现减值。
4、北京金康源生物医药技术有限公司100%的股权商誉的减值测试公司于2014年7月收购北京金康源生物医药技术有限公司100%的股权，截至2018年9月30日，北京金康源尚未实际开展经营业务。
该公司的价值主要体现在其持有的5项保健食品注册批件，明细情况如下：
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公司
综上所述，公司根据《企业会计准则》的规定，对2017年12月31日公司的各项商誉进行了减值测试，测试结果表明公司各项商誉均未发生减值。
2018年上半年，公司收购的标的资产经营情况如下：
注：市销率=100%股权或资产对应的收购价格/2018年化销售收入。
（三）可供出售金融资产的减值情况公司对贵州一树、内蒙古惠丰堂、江苏百佳惠的参股投资纳入可供出售金融资产核算，其经营情况及相对估值情况如下：
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注：市销率=100%股权或资产对应的收购价格/2017年度销售收入；市盈率=100%股权或资产对应的收购价格/2017年度净利润。
公司投资的上述企业经营情况正常，经营所处的市场、经济、法律环境均没有发生重大不利变化，且按医药零售市场收购常用的市销率进行相对估值均处于市场合理估值范围内（平均市销率为1.31倍）。江苏百佳惠在所处区域具有一定规模优势，经营情况正常，因该企业目前处于门店规模扩张期，导致净利润水平较低、市盈率倍数较高，但市销率仍在合理范围。
业计划进行比较等。
发行人会计师认为：基于所实施的审计程序，公司管理层在商誉减值测试中采用的关键假设可以被我们获取证据所支持，管理层对商誉减值的评估是合理的，公司于2017年12月31日无需计提商誉减值准备；其他被投资单位经营情况正常，可供出售金融资产未发生减值迹象，无需计提减值准备，均符合《企业会计准则》的规定。
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承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”
《商品房屋租赁管理办法》第14条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”
《商品房屋租赁管理办法》第23条规定，“未按照规定办理房屋租赁备案登记手续的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第4条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”
3、部分门店尚未办理租赁备案登记的原因及合理性公司部分门店尚未办理租赁备案登记，主要原因如下：
（1）根据《商品房屋租赁管理办法》第15条的规定，“办理房屋租赁登记备案，房屋租赁当事人应当提交下列材料：（三）房屋所有权证书或者其他合法权属证明”。部分门店租赁物业由于历史原因未取得房屋所有权证书或者其他合法权属证明、部分门店租赁物业的房屋所有权证书正在办理过程中，不符合前述法规要求，无法办理租赁登记备案手续。
部分门店租赁物业的出租人（房屋权属人）不愿配合办理租赁登记备案，或其提供的办理租赁登记备案的资料不齐全，导致无法办理租赁登记备案。
对于上述瑕疵，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。”
二、上述情形是否会对申请人生产经营造成重大不利影响1、未办理租赁登记备案不影响发行人对租赁物业的使用《中华人民共和国合同法》第44条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释（一）》第9条规定：“依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力。”
此外，《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等关于房屋租赁备案的法律、法规中，并无房屋租赁合同在办理租赁备案登记后才合法成立并生效”的规定。
因此，发行人上述租赁物业均已签订租赁合同，且租赁合同未约定以办理备案登记为合同生效条件，公司及子公司已主动要求出租方办理租赁备案手续，未
办理租赁备案的情形不影响租赁合同的法律效力，不影响发行人对租赁物业的使用。
2、未办理租赁登记备案不会对发行人的整体经营状况产生重大不利影响（1）公司存在瑕疵的门店占比不高，对公司的营业收入贡献较小截至2018年9月30日，发行人用于门店经营的租赁物业中，未提供房产证且未办理租赁备案的租赁物业的面积占比为39.72%，2017年、2018年1-9月占总收入的比例分别为27.21%、20.66%，占比较小，不会对发行人的整体经营状况产生重大不利影响。
（2）未来公司门店因租赁房屋瑕疵导致门店被迫搬迁、关闭，发行人的整体经营状况不会受到重大不利影响报告期内，发行人并无仅因租赁房屋瑕疵而导致门店被迫搬迁、关闭的情形。
若未来公司门店因租赁房屋瑕疵导致门店被迫搬迁、关闭，发行人的整体经营状况不会受到重大不利影响：
①公司已形成网络化的门店布局，降低了单一门店对整个网络体系的重要性。截至2018年9月30日，公司已布局门店3,676家，在大部分经营区域已经形成了区域网络，各个门店的有机组合构成了网络化布局体系，单个门店仅为网络化布局中的一个点。单一门店对整个网络体系的重要性较低，若发生门店搬迁、关闭，顾客可以被引导到附近门店，公司也可以选择附近新点布局，不会对经营网络的安全和效率产生重大不利影响。
②公司的门店装修风格统一，采用标准化流程，装修方案、使用的材料基本相同，主要的固定资产（包括货架、收银柜台）等便于拆除和重复使用，因门店搬迁、关闭所带来的装修损失较小。
此外，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵问题，承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房
屋及/或土地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其子公司追偿的权利。”
综上，用于门店经营的租赁物业部分尚未办理租赁备案登记，不会对发行人的整体经营状况产生重大不利影响。
发行人已在《募集说明书》之“第四节发行人基本情况”之“九、发行人主要固定资产和无形资产”之“（三）公司租赁物业情况”之“1、用于门店经营的租赁物业”中补充披露了上述情况。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人部分门店房屋租赁合同未办理备案登记手续的情形不影响租赁合同的法律效力，未办理租赁登记备案不影响发行人对租赁物业的使用，门店租赁物业的瑕疵情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
一、报告期内受到的行政处罚的具体情况，是否已完成整改报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚情况如下：
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单笔低于1万元的行政处罚数量
按处罚机关分类，报告期内发行人及子公司受到的行政处罚情况如下：
（1）报告期内公司受到食品药品监督管理部门处罚较多的主要原因①公司受到食品药品监督管理部门的处罚主要是公司单个门店在日常经营过程中受到的处罚。报告期内，公司经营的门店数量较多、分布地区较广，已深入到乡镇地区，且门店数量逐年增长，2018年9月末，公司已拥有门店3,676家，经营风险伴随经营规模、范围的扩大而上升。
③2017年、2018年1-9月，公司受到食药监类处罚的数量较多，主要是公司门店在销售处方药过程中存在未凭处方销售处方药等不合规行为而受到的处罚数量较多。
报告期内，发行人受到城管、综合执法、消防等其他管理部门处罚的原因主
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2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，发行人受到食药监类单笔低于1万元的行政处罚数量分别为21起、32起、79起、52起，平均处罚金额分别为400元、800元、800元、800元，处罚金额较小、所涉及的违法违规行为较轻，公司已及时缴纳罚款，积极完成整改，该等行政处罚不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
根据广东省食品药品监督管理局办公室出具的《关于大参林医药集团股份有限公司有关情况的说明》（截至2018年6月15日）：“大参林医药集团股份有限公司自2015年1月1日以来没有因严重违反药品监管有关规定而受到我局行政处罚。”
单笔1万元以上行政处罚内容、整改情况、对发行人生产经营不会造成重大不利影响的具体分析如下：
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基于上述处罚，公司自上而下已起高度重视，动员各层级员工，开展了一系列整改措施，包括：1、强调各地区门店合法合规经营重要性，加强内控制度，设置督查人员定期巡视各地门店并提出改进措施；定期组织门店经理、销售人员培训，防范门店违规经营的事件；2、加强各地区门店与当地监管部门的沟通交流，及时获取监管部门指导意见，对存在问题及时整改；3、积极寻找优质供应商，对供应商加强内部考核，对供应药品不符标准的供应商进行定期淘汰。
2、受其他部门行政处罚的情形报告期内，发行人及子公司因运营行为不规范而被药监部门之外的其他监管部门行政处罚情况如下：
2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，发行人因运营行为不规范而被药监部门之外的其他监管部门行政处罚的情形中，单笔低于1万元的行政处罚数
量分别为38起、38起、16起、11起，平均处罚金额分别为600元、1,000元、2,000元、1,200元，处罚金额较小、所涉及的违法违规行为较轻，公司已及时缴纳罚款，积极完成整改，该等行政处罚不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
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式、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、有机协调。股东大会为公司的最高权力机构。股东通过召开股东会议并形成决议行使公司章程中规定的权利和义务。董事会为公司的决策机构，依法对股东大会负责。监事会是股东大会的监督机构，向股东大会负责并报告工作。董事会下设专门委员会。专门委员会就专业事项进行研究，整体形成了合理的职责分工和制衡机制，明确了各个层级在决策、执行、监督等方面的职责权限，保障了各层级的规范运作。
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
①公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性
在门店日常销售、营运管理方面，公司严格执行公司制定的《门店、仓库商品盘点管理规定》、《关于布局与陈列在门店执行中的原则》、《关于规范陈列图门店自由区陈列的管理规定》、《门店布局管理规定》、《关于门店中药复核流程的规定》、《顾客投诉处理管理的规定》、《关于执行力考核的管理规定》、《大参林门店标准化管理检查规定》、《大参林集团门店商品知识培训管理规范》、《会议管理制度》、《大参林集团营运区各级人员考试管理办法》、《营运区月度店长会议指引》、《大参林集团内训讲师管理制度》、《公司培训管理条线审批权限》、《营运条线新员工培训管理规定》、《储备班长培训管理规定》、《储备店长培训管理规定》、《储备片区主任培训管理规定》、《储备营运经理培训管理规定》等管理规范制度和流程。公司已有制度保证了公司及子公司、下属门店日常销售、营运等事项的合法合规性。
同时，为保障各项内控制度及配套程序实施有效性、及时性、完整性，公司还建立了《内部审计管理制度》、《审计工作手册》、《关于审计问题的管理规定》、《年度审计工作规划》、《职务回避管理规定》、《内部调查流程规范》、《业务流程监察制度》、《工程监察制度》、《视频监控体系及运行管理制度》、《突发事件管理规定》、《集团财产保险管理规定》等管理规范制度和流程，严格对各项制度执行情况进行监督和监控，并定期与不定期的检查各级主体执行情况。公司通过设立内部审计部门，持续监督内部控制环境和内部控制程序的有效性，为改进内部控制制度提供建设性建议。
②公司内部控制评价情况
③审计机构内部控制审计情况报告期内，发行人会计师分别出具了天健审[2016]2-77号《内部控制的鉴证报告》、天健审[2017]2-65号《内部控制的鉴证报告》、天健审[2018]2-286号《内部控制审计报告》、天健审[2018]2-372号《内部控制的鉴证报告》，上述四份报告的审计意见均认为公司在所有重大方面保持了有效的内部控制。
发行人已在《募集说明书》之“第四节发行人基本情况”之“八、发行人的主营业务情况”之“（十）报告期内发行人受到的行政处罚情况”对发行人受到的行政处罚的具体情况进行了补充披露。
行障碍。
问题6申请人实际控制人及董事柯云峰之妻梁小玲之兄梁福明持有华韩药业35%的股份，华韩药业主要从事中药饮片的生产和销售；华韩药业持有华韩庄医药51%的股份，梁福明持有华韩庄医药9%的股份，华韩庄医药主要从事中药材及食品的生产和销售。报告期内，申请人与华韩药业之间有较大金额的关联交易。请申请人结合上述情况补充披露：（1）华韩药业、华韩庄医药的业务开展情况；（2）华韩药业、华韩庄医药与公司之间是否存在竞争关系，是否符合同业竞争的认定标准；（3）申请人与华韩药业之间的关联交易是否已履行必要的内部程序，定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的行为。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、华韩药业、华韩庄医药的业务开展情况广东华韩药业有限公司专门从事人参产品的生产和销售业务，公司产品有华韩系列高丽人参（铁盒装、礼盒装）、高丽人参茶等多个品种，“华韩参茸”在我国人参市场已形成了一个较知名的品牌，主要客户为海王星辰、广东省东莞国药集团药材有限公司、国大药房、大参林等知名医药企业。
华韩庄医药为华韩药业的控股子公司，主要从事中药材及食品的生产和销售，产品包括人参饮品、含片等，主要客户为大参林、广东省东莞国药集团药材有限公司、广东为尔康医药有限公司、广东邦健医药连锁有限公司。
2017年、2018年1-6月，华韩药业、华韩庄医药主要财务指标如下：
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注：上述财务数据未经审计
二、华韩药业、华韩庄医药与公司之间是否存在竞争关系，是否符合同业竞争的认定标准
1、华韩药业、华韩庄医药与公司属于产业链上下游关系，虽然其与公司子公司均生产红参类产品，但产品的品牌定位、目标用户、销售客户存在差异，
公司基于华韩药业的生产经验、能力、品牌知名度，选择其作为红参产品的主要供应商之一
（1）华韩药业、华韩庄医药与公司属于产业链上下游关系，其与公司子公司均生产红参类产品
（2）华韩药业、华韩庄医药与公司子公司在产品的品牌定位、目标用户、销售客户方面存在差异
华韩药业、华韩庄医药以人参产品为主营业务，2017年销售规模达8,887.72万元，其生产“华韩参茸”属于较高端滋补药材，如37.5克至150克红参产品终端销售价格定价范围在430.00元至1,280.00元。该公司面向海王星辰、广东省东莞国药集团药材有限公司、国大药房、大参林等多家企业销售，目标用户是医药企业，而非终端消费者。
公司子公司广东紫云轩、广州紫云轩主营业务为中药饮片的生产和销售，2017年销售人参产品2,737.45万元，人参产品是以大众消费的品牌定位为主，如37.5克至150克红参产品终端销售价格定价范围在238.00元至880.00元。广东紫云轩、广州紫云轩生产的产品主要通过大参林下属的连锁门店向终端消费者销售。
因此，华韩药业、华韩庄医药与公司子公司在产品的品牌定位、目标用户、销售客户等方面存在差异。
（3）公司基于华韩药业的生产经验、能力、品牌知名度，选择其作为红参产品的主要供应商之一
华韩药业自2005年起开始从事红参等产品的生产和销售业务，在红参等产品的原产地采购、生产加工、产品等级及质量把控等方面具有较丰富的经验，具有一定规模的生产供货能力，能较好的保证公司红参等产品质量和供应的稳定性。
同时，经过多年发展，华韩药业已形成了一定的品牌，2017年华韩药业主要客户包括大参林、海王星辰、广东省东莞国药集团药材有限公司、国大药房等。
因此，基于华韩药业具有较丰富的红参生产经验，拥有一定的规模生产能力和品牌度，公司选择华韩药业作为红参产品的主要供应商之一。
发行人实际控制人为柯云峰、柯康保、柯金龙三兄弟，柯云峰、柯康保、柯金龙从未直接或者间接持有华韩药业、华韩庄医药的股权，对华韩药业、华韩庄医药不存在控制或者影响，华韩药业、华韩庄医药与发行人在资产、人员、业务和技术相互独立，华韩药业、华韩庄医药不符合同业竞争的认定标准。
发行人及发行人实际控制人历史上从未与华韩药业、华韩庄医药有股权投资关系，双方在资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在采购销售渠道、客户、供应商方面，华韩药业、华韩庄医药对发行人无重大不利影响。
综上所述，华韩药业、华韩庄医药不符合同业竞争的认定标准，具体如下：
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公司名称
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三、申请人与华韩药业之间的关联交易是否已履行必要的内部程序，定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的行为
1、发行人与华韩药业之间的关联交易已履行必要的内部程序报告期内，发行人与关联方发生的采购商品和接受劳务的关联交易如下：
报告期内，发行人向华韩药业主要采购红参产品。同时，2016年因发行人子公司佛山紫云轩停产、广州紫云轩尚未投产，广东紫云轩产能不足以完全满足参茸滋补药材产品加工的需求，发行人向华韩药业定制生产采购参茸滋补药材产品。鉴于发行人子公司广州紫云轩已于2017年2月正式投产，2017年3月后发行人将不再向华韩药业定制生产参茸产品。
发行人与华韩药业之间的关联交易已履行必要的内部程序：
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2、发行人与华韩药业之间的关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的行为
（1）交易概况报告期内，发行人向华韩药业主要采购红参产品。同时，2016年因发行人子公司佛山紫云轩停产、广州紫云轩尚未投产，广东紫云轩产能不足以完全满足参茸滋补药材产品加工的需求，发行人向华韩药业定制生产采购参茸滋补药材产品。
报告期内，发行人向华韩药业采购的具体情况如下：
（2）发行人向华韩药业采购红参产品的原因红参作为名贵中药材，在我国具有较悠久的消费历史，拥有一定的消费人群，市场前景较好。由于发行人参茸产品的采购量和销售量较大，为保证红参等产品供货的稳定性、质量的可靠性以及采购价格优势，公司需要选择具有一定行业经验及生产能力的企业建立稳定的合作关系。
（3）发行人不依赖于向华韩药业采购红参产品公司作为全国规模领先的大型医药零售连锁企业，凭借广泛的直营销售渠道、良好的品牌形象、稳定的客户群体，紧紧契合华南地区消费者对滋补养生健康产品的需求，在参茸滋补药材领域形成了较为明显的差异化竞争优势，对上游生产加工企业形成了良好的议价能力与优势地位。
红参类产品市场的销售品种达到10余个，为满足消费者对红参产品的需求，按照高毛利、低毛利产品相搭配的经营策略，公司报告期内选择了以华韩、韩庄、正官庄三个主要品牌作为主要红参类产品，并对供应商保持了良好的议价能力，并不依赖于向某一单一供应商的采购。同时，报告期内向华韩药业采购红参的毛利贡献率较低，2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，销售华韩红参产品毛利额占医药零售毛利额的比例为2.16%、1.88%、1.77%、1.23%。
综上所述，发行人不依赖于向华韩药业采购红参产品。（4）2016年发行人向华韩药业定制生产参茸产品的原因发行人向华韩药业定制生产参茸产品，主要包括定制生产西洋参、三七和灵芝等参茸产品，2016年采购金额为4,640.97万元。发行人开展定制生产参茸产品的原因是：2015年底，发行人子公司佛山紫云轩停产，且未来将不再进行生产业务，发行人新成立的子公司广州紫云轩拟承接原佛山紫云轩的生产任务。由于2016年广州紫云轩尚处于生产筹备期、未正式投产，且广东紫云轩产能不足以满足参茸滋补药材产品的加工需求，发行人需要对外定制生产参茸滋补药材产品。
具体选择与华韩药业开展定制生产参茸产品业务的原因如下：
①华韩药业主营业务为红参等参茸产品的生产和销售，具有GMP等中药饮片生产资质，拥有参茸产品生产加工的厂房、机器设备等生产条件，具有10余年参茸产品的生产、经营经验，拥有一定规模的产能，能满足目前发行人参茸产品的定制化生产需求。
③华韩药业主要生产场地位于广州市，与发行人距离较近，配送半径较小，物流费用相对低。
发行人向华韩药业定制生产参茸产品的生产加工流程较简单，为物理加工过程，生产环节包括净制（挑选、分拣，除去杂质和不合格品）、干燥、包装，主要产品的生产加工流程如下：
鉴于发行人子公司广州紫云轩已于2017年2月正式投产，2017年3月后发行人将不再向华韩药业定制生产参茸产品。
（5）向华韩药业采购红参产品的公允性分析①公司向华韩药业采购红参产品的定价机制公司向华韩药业采购红参产品的定价机制为：公司根据华韩药业采购原材料成本、生产加工及包装成本，以及考虑双方的合作模式，按照成本加成的方式确定采购价格。
②公司向不同供应商采购的红参产品的采购价格、销售价格不具有可比性由于红参产品属于个体差异化较大的参茸滋补药材，其产地、生长年限、品质、规格等诸多因素均会影响采购价格，且不同红参品牌的市场影响力具有较大差异，公司对不同红参品牌上游供应商的议价能力不同，因此公司向不同供应商采购的红参产品的采购价格、销售价格不具有可比性。
③公司与华韩药业采取深度合作模式，因此向其采购红参产品价格低于华韩药业向其他客户销售价格
公司对于销量较大的商品品类，采取深度合作与一般合作相结合的产品采购模式：公司会同时选择深度合作供应商、一般合作供应商，对于深度合作供应商，公司要求其给予较低的采购价格，但会将该产品作为主推品牌进行销售，对于一般合作供应商，公司在采购价格上不具备明显优势，因此随行就市销售，主要用来吸引客源。在该模式下，公司选择品牌知名度相对较低、希望迅速提高市场占有率、愿意接受大幅向渠道让利条件的厂商作为深度合作供应商，选择品牌知名度较高、对渠道依赖较低、希望保持较高利润率的厂商作为一般合作供应商。
在红参产品方面，公司选择了韩国知名品牌“正官庄”作为一般合作供应商，选择“华韩”、“韩庄”品牌作为深度合作供应商。因此，公司向华韩药业采购红参产品价格低于华韩药业向其他客户销售价格。
④发行人采购并销售华韩药业红参产品的交易是基于自身销售策略的市场
化交易，发行人具有一定的合理利润，交易价格公允
对于不同品牌的红参产品，公司主要通过销售毛利对该类商品进行内部比较。报告期内，发行人销售华韩药业的主要红参产品与销售第三方红参产品的毛利率比较如下：
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类别
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年
公司销售华韩药业的红参产品毛利率与销售“韩庄”、“正官庄”产品的毛利率的差异，主要是因上游厂商品牌、议价能力及公司销售策略形成的：
报告期内，发行人主要销售“华韩”、“韩庄”、“正官庄”三个品牌的红参产品，其品牌知名度、产品议价能力和与发行人的合作模式对比如下：
“正官庄”作为韩国知名品牌，产品质量及售价较高、厂家对零售商议价能力较强，对下游让利较少，因此在公司门店的销售毛利率较低。
“韩庄”虽然为进口品牌，现阶段市场品牌影响力较弱、议价能力较弱，对下游让利较多，因此在公司门店的销售毛利率相对“正官庄”更高。
“华韩”为国产品牌，现阶段市场品牌影响力较弱、议价能力较弱，对下游让利较多，因此在公司门店的销售毛利率相对“正官庄”更高。
公司与“正官庄”采取一般合作模式，产品的推广、促销力度一般，进货价根据市场情况确定。公司与“华韩”、“韩庄”则采取深度合作模式，其产品在门店的覆盖面广，产品推广和促销力度较强，厂商对公司让利相对较多，因此在公司门店的销售毛利率相对较高。
因此，公司销售华韩药业的红参产品毛利率与销售第三方同类产品的毛利率的差异，是因上游厂商品牌、议价能力及公司销售策略形成的，是可比的。同时，公司销售华韩药业的红参产品毛利率与发行人销售参茸滋补药材的整体毛利率是可比的。
报告期内，华韩药业与公司的合作模式稳定、销售的主要产品类型及销量稳定，因此主要产品的销售毛利率较稳定；“韩庄”销售毛利率有所降低，主要原因是为了加强市场拓展，公司对“韩庄”加大了促销力度，折扣力度较大；“正官庄”销售毛利率整体略有波动，主要是因为“正官庄”产品进货价随市场行情
波动，导致销售毛利率略有波动。
发行人采购并销售华韩药业红参产品的交易是基于自身销售策略的市场化交易，发行人具有一定的合理利润，交易价格公允。
（6）向华韩药业定制生产业务的公允性分析2016年，发行人向华韩药业定制生产并采购参茸滋补药材产品，该类交易的定价原则为按原材料成本加包装材料成本合计上浮8%的原则确定。发行人除向华韩药业采购外，同时也向湖北裕国、青海同济等厂家定制生产并采购商品，且定价原则与华韩药业的合作条款接近，因此发行人向华韩药业定制生产并采购商品的价格是公允的。
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供应商
发行人已在《募集说明书》之“第五节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）经常性关联交易”之“2、采购商品和接受劳务的经常性关联交易”对上述情况进行了补充披露。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：华韩药业、华韩庄医药与发行人属于产业链上下游关系，虽然其与发行人子公司均生产红参类产品，但产品的品牌定位、目标用户、销售客户存在差异；发行人、发行人实际控制人历史上从未与华韩药业、华韩庄医药有股权投资关系，双方在资产、人员、业务和技术等方面相互独立，在采购销售渠道、客户、供应商方面，华韩药业、华韩庄医药对发行人无重大不利影响，华韩药业、华韩庄医药不符合同业竞争的认定标准；发行人与华韩药业之间的关联交易已履行必要的内部程序；发行人与华韩药业之间的关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的行为。
一、上述募投项目的主要投资构成公司运营中心建设项目、玉林现代饮片基地项目的投资构成如下：
（一）运营中心建设项目运营中心建设项目总投资估算为60,000.00万元，包括建筑工程费、安装工程费、设备购置费、设备安装费、工程建设其他费用、土地购置费等，具体情况如下：
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（二）玉林现代饮片基地项目玉林现代饮片基地项目总投资估算为25,000.00万元，包括建筑工程费、安装工程费、设备购置费、设备安装费、工程建设其他费用等，具体情况如下：
二、各募投项目是否已取得相应的行政审批，募投项目是否存在不确定性（一）运营中心建设项目
本项目拟在广州市荔湾区龙溪大道以北编号AF030534-5地块的国有土地上建设集办公、物流等功能于一体的运营中心。截止本反馈意见回复出具日，该项目已取得的行政审批及投入使用前尚需取得的主要行政审批如下：
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（二）玉林现代饮片基地项目本项目拟在广西省玉林市建设玉林现代饮片生产基地，项目建成并达产后，
能增加公司中药饮片及参茸滋补药材的生产能力。
截止本反馈意见回复出具日，该项目已取得的行政审批及投入使用前尚需取得的主要行政审批如下：
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截止本反馈意见回复出具日，该项目已取得建设前期的发改委备案、环评批复、土地证、建设用地规划许可、施工图审查备案等行政审批，目前处于前期施工阶段，主体建设部分后续需履行的行政审批事项属于建筑工程类项目需履行的一般行政审批事项。
此外，本项目属于药品生产项目，根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》第七条的规定：“新开办药品生产企业或药品生产企业新增生产范围、新建车间的，应当按照《药品管理法实施条例》的规定申请药品GMP认证。”因此，本项目在正式投产前需取得GMP认证。
该项目建成后公司申请GMP认证不存在重大不确定性，申请GMP认证的主要流程、周期、公司中药饮片生产及申请GMP认证经验情况如下：
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申请GMP认证
的主要流程
（三）直营连锁门店建设项目本项目拟在广西、河南两省选址新建直营连锁药店250家。截止本反馈意见回复出具日，该项目已取得的行政审批及门店开业前尚需取得的主要行政审批如下：
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项目环境影响评
价
报告期内，公司门店数量不断增长，截止2018年9月末已拥有门店数量已达3,676家，具备丰富的新开门店经验。此外，公司已使用首发募集资金新开门店1,311家，已经拥有使用募集资金新开门店的项目管理经验。
1、发行人及子公司的经营范围均不包含以营利为目的从事房地产开发和经营的业务，均不属于房地产开发企业
经查阅发行人及合并报表范围内的子公司的经营范围，发行人及合并报表范围内的子公司经营范围均不包含以营利为目的从事房地产开发和经营的业务，均
不属于房地产开发企业。
截至2018年9月30日，发行人及合并报表范围内的子公司拥有的土地以及房屋用途均为工业、商业等自用，未用于房地产开发业务。
2、本次募投项目不存在利用募集资金变相投资房地产、闲置土地、炒地等行为
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
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发行人已在《募集说明书》之“第八节本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项目简介”中对上述情况进行了补充披露。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次募投项目已取得现阶段所
问题8请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书》通知要求，补充披露报告期内存在的重大担保、诉讼、仲裁等情形，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第七条第六项规定的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
一、补充披露报告期内存在的重大担保、诉讼、仲裁等情形（一）发行人重大担保情况截至2018年9月30日，发行人及其控股子公司正在履行的担保金额在500万元以上（含500万元）或者担保金额不足500万元，但对公司生产经营有重要影响的担保合同/协议担保情况如下表所示：
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发行人已在募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“十六、诉讼和担保情况”中对上述情况进行了补充披露。
及子公司的诉讼、仲裁等情形，访谈了发行人实际控制人、高级管理人员及财务人员。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人不存在可能严重影响公司持续经营的重大担保、诉讼、仲裁等事项，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第七条第六项规定的情形。
（此页无正文，仅为《关于大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）
大参林医药集团股份有限公司
年月日
（此页无正文，仅为《关于大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
李林赵龙
中信建投证券股份有限公司
“本人已认真阅读大参林医药集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”