科创板上市的宝兰德近日披露的一份公告表示，公司将以自有资金9800万元收购北京艾秀信安科技有限公司（下称“艾秀信安”）100%股权。
大舜财经注意到，这家主营信息安全的公司租赁的办公地点面积仅50平方，而仅有的两项发明专利也是从别处买过来的。去年，艾秀信安虽然只实现了1000多万元的营业收入，但是亏损却高达5395.64万元，其中当年管理费用就高达5740万，而2019年仅有125万。
即便是如此质地，宝兰德仍然给这家净资产只有795.32万元的公司开出了接近1亿元的“价码”，溢价11.33倍。
对于这笔收购，交易所在收购报告发布当日就发出了问询函。2月25日，在一度延期之后，宝兰德表示将再次延期回复问询。
发明专利都是买来的
宝兰德披露的信息显示，艾秀信安主导的软件产品是数据泄露防护系统，该产品采用国际先进的数据防泄露技术(DataLossPrevention,简称DLP)，是一款对信息和数据在存储、使用、数据传输过程中进行监控和管理的软件产品。
工商登记资料显示，艾秀信安注册成立于2015年3月13日，注册资本676万元，注册地址位于北京市海淀区农大南路88号1号楼四层4-027，法人代表安兰亭，实际控制人张志平。
股权结构显示，张志平、安兰亭分别持股48%和24.85%，杨松持股12%，上市公司天阳宏业科技股份有限公司（300872）持股5.92%。
宝兰德在公告中披露称，在核心技术人员的带领下，艾秀信安在国内厂商中率先推出数据泄露防护产品，填补了国内空白。
虽然号称拥有两项国家发明专利，但是大舜财经发现，艾秀信安的两项发明专利分别是“一种利用数据指纹进行数据检测的方法”和“一种多策略-多规则检测方案的优化方法”，但是这两项发明专利的取得方式均为外购。
两项发明专利均为外购
核心技术虚实？
宝兰德声称，标的公司核心技术体现在坚持自主研发，所有的模块和核心技术均坚持独立自主研发，完成了与国产服务器(申威CPU、海光CPU)、国产操作系统(中标麒麟)的适配测试。
同时可支持IPv6，以应对未来IPv6的应用，符合信息技术创新要求，在网络流量分析处理领域具备有多项先进技术。
大舜财经注意到，这家高新技术企业的两处办公地点均是租赁来的，其中位于海淀区农大南路88号的办公地址租赁面积仅20平米，位于知春路国际大厦的办公面积为2个15平米的独立办公室和10个开间办公工位。
两处办公用房
两处办公地点办公面积也只有50平米，这样的办公条件能否留住核心技术人才？
披露的研发费用也显示，艾秀信安2019年和2020年全年工资分别为101.57万元和111.67万元。
“在北京，优秀的技术人员动辄月工资数万，整个公司全年100万的工资支出能养几个？”有投资者在股吧里对于艾秀信安的核心技术表示了质疑。
交易所在问询函里也对此质疑，“披露标的公司的职工人数、结构，具体说明核心技术人员情况，列表说明标的公司的专利权、著作权等取得与产业化等情况，并给合主要客户情况，说明标的公司的科技实力及行业地位。”
企查查还显示，艾秀信安的软件企业证书的发证日期为2018年9月27日，截至日期为2019年9月30日，也就是说其软件企业证书已经到期。
软件企业证书已到期
一年管理费用5740万
虽然贵为填补了国内技术空白的高新技术企业，但是艾秀信安的业绩并不乐观。
数据显示，2019年年度，艾秀信安实现营业收入552.05万元，净利润亏损7.6万元。2020年度，艾秀信安的营业收入翻番到了1073.03万元，但是净利润亏损却高达5395.64万元。
财务数据
为何营业收入只有1000多万，净利润却亏损了5000多万。大舜财经查阅其审计报告发现，2020年这家职工工资只有111.67万的企业竟然用掉了5740万的管理费用。而2019年这家公司的管理费用才只有125万。
2020年管理费用5740万
实际上，除了管理费用外，艾秀信安的多项会计科目存在异常。首先，相比2019年，2020年艾秀信安在职工工资没有波动的情况下，员工社保减少了一半有余。
其次，受疫情影响，多数企业的差旅费都出现了大幅度下降，而艾秀信安不仅没有减少，反而较去年增加了2772.38元，交通费也由去年的1207.76元增加到了2198.74元。
而办公费用则由2019年的2450.41元直接减少了0元。也就是说，2020年艾秀信安并未产生办公费用。
研发费用明细
针对上述问题，2月27日，《大舜财经》向宝兰德发送了采访提纲，但是截至记者发稿，宝兰德并未给予回复。
溢价11.33倍收购
发明专利是买来的、房子是租来的、利润是亏损的，即便是这样，宝兰德仍然给艾秀信安开出了溢价11.33倍的价码。
截至评估基准日，艾秀信安经审计后的财务报表中资产账面价值为1073.59万元，负债账面价值为278.27万元，股东全部权益为795.32万元。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，北京艾秀信安科技有限公司资产总额评估值为1983.22万元，评估增值额为909.63万元，增值率84.73%；股东全部权益评估值为1704.95万元，评估增值额为909.63万元,增值率为114.37%。
采用收益法评估，截至评估基准日，北京艾秀信安科技有限公司的股东全部权益市场价值评估值为9807.80万元，较被评估单位评估基准日财务报表中的股东全部权益795.32万元，增值9012.48万元，增值率1133.19%。
最终宝兰德选取了溢价11.33倍的收益法评估结果，这也意味着此次交易过后，宝兰德将形成8102.85万元的商誉。
而如果艾秀信安如果经营状况不达预期，宝兰德也将面临商誉减值的风险。